FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA. Data base:

(1)

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Data base: 31.12.2010

CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF n.º 08.801.621/0001-86

Av. Pres. Juscelino Kubitscheck, 1455, 5º andar, Itaim Bibi CEP 04543-011, São Paulo - SP

Identificação da Companhia Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações

Sede Av. Pres. Juscelino Kubitscheck, 1455, 5º andar, Itaim Bibi, CEP 04543-011, São Paulo - SP

Categoria Emissor registrado na categoria A.

Diretoria de Relações com Investidores - Endereço: Av. Pres. Juscelino Kubitscheck, 1455, 5º andar, Itaim Bibi, CEP 04543-011, São Paulo - SP

- Diretor de Relações com Investidores: Sr. Dani Ajbeszyc telefone: (55) (11) 3018-7601

fax: (55) (11) 3018-7680 email: ri@ccpsa.com.br

Auditores Independentes da Companhia Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S

Agente Escriturador Banco Bradesco S.A.

Atendimento aos Acionistas Realizado por nosso agente escriturador, Banco Bradesco S.A., Departamento de Ações e Custódia, Sr. Fábio da Cruz Tomo Tel.: 55 (11) 2852 Fax: 55 (11) 3684-2811

Jornais nos quais a Companhia divulga

informações “Valor Econômico” e “Diário Oficial do Estado de São Paulo”.

Site na Internet www.ccpsa.com.br

As informações constantes do site da Companhia não são parte integrante deste Formulário de Referência, nem se encontram incorporadas por referência a este.

(2)

(3)

10.1 Comentários dos diretores sobre 1

a. Condições financeiras e patrimoniais gerais

A diretoria acredita que a Companhia é uma das principais empresas de investimentos e locação de imóveis comerciais na região metropolitana de São Paulo, com foco no desenvolvimento e aquisição para locação, de edifícios corporativos de alto padrão, shopping centers, galpões e centros de distribuição.

A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negócios e cumprir suas obrigações de curto e médio prazo.

b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas:

A Diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação divida liquida sobre Patrimônio Líquido apresenta hoje níveis conservadores de alavancagem.

O patrimônio líquido da Companhia passou de R$401,5 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$469,7 milhões em 30 de dezembro de 2010, em decorrência dos lucros apurados no período.

Nosso endividamento líquido (pró-forma2_{) foi de R$ 225,4 milhões em 30 de dezembro de 2010 comparado a um}

endividamento de R$ 177,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, variação explicada pela captação de R$ 300 milhões em debêntures ocorrida em março de 2010.

A relação entre dívida líquida e Ebitda de 1,88 vezes ao final de dezembro de 2009, trata-se de um patamar bastante confortável pela geração de caixa estável da Companhia.

(i) hipóteses de resgate

Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate

Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Considerando o perfil de nosso endividamento, o nosso fluxo de caixa e nossa posição de liquidez, acreditamos que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora nós não possamos garantir que tal situação permanecerá igual. Caso entendamos necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, acreditamos ter capacidade para contratá-los atualmente. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Captamos recursos por meio de contratos financeiros, quando necessário, os quais são empregados no financiamento de nossas necessidades de capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como na manutenção de nossas disponibilidades de caixa em nível que acreditamos apropriado para o desempenho de nossas atividades.

A companhia possuía em 31 de dezembro de 2009, 99% de nossos empréstimos são de longo prazo, na modalidade de Capital de Giro (44%%) e Debêntures (55%) .

A Companhia não apresenta investimentos relevantes em ativos não circulantes, outros de sua atividade, não havendo necessidade de capital de giro para tal finalidade, uma vez que seus projetos encontram-se ainda em fase inicial de desenvolvimento.

f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

1_{Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações}

financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pela Companhia. Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais da Companhia, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento.

2_{Para o cálculo da Dívida Líquida, foram incorporados os ajustes previstos na Lei 11.638, que determina que as operações}

financeiras sejam marcadas a mercado. Desse modo , calculou-se, para efeito de comparações, a dívida líquida ajustada, que não incorpora estas marcações, pois estas não possuem efeito caixa.

(4)

O nível de endividamento atual da Companhia é de 1,88 vezes o EBITDA anualizado; valor bem moderado em relação a media do mercado imobiliário.

(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Atualmente, a CCP possui três empréstimos em seu Balanço. O primeiro, contraído junto ao Banco ABN Amro, possui montante de R$ 205,5 milhões e custo de 109% do CDI até agosto de 2012. Esta dívida é do tipo “bullet”, o que significa que haverá apenas dispêndio de caixa para pagamento de juros e principal apenas em 2012. A outra dívida, de R$ 20 milhões, contraída junto ao Banco Bradesco, possui vencimento final em dezembro de 2013, com custo de CDI + 0,81% ao ano., com pagamento de juros trimestrais e principal em 4 parcelas anuais. E por fim, em 10 de março a companhia fez a sua 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, todas escriturais, da espécie quirografária com garantia adicional representada pela cessão fiduciária de recebíveis, prestada por subsidiárias da Companhia em favor dos titulares das debêntures (“Debêntures”), sendo 300 (trezentas) Debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), sendo o valor total da emissão de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), com vencimento em 15 de março de 2018, tendo como coordenador líder o Banco Bradesco BBI S.A. (“Oferta Restrita”). As Debêntures farão jus ao pagamento de juros a taxa correspondente a 100% do CDI, acrescida de um spread de 0,81% ao ano, com carência integral de 24 (vinte e quatro) meses e prazo total de 8 (oito) anos..

É importante ressaltar que a companhia tem uma gestão de caixa conservadora e que, desse modo, não mantém exposição direta em derivativos ou instrumentos financeiros similares.

(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras

A Companhia não apresenta relações de longo prazo com instituições financeiras que não obrigações relacionadas às operações relacionadas acima.

(iii) grau de subordinação entre as dívidas

Os nossos empréstimos são garantidos por: (i) aval dos acionistas e (ii) caução de recebíveis de locação.

(iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

Não se aplica a Companhia

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO

2010 x 2009 x 2008 Em R$ mil

Resultados Operacionais referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 comparados

com 2008

Receita Bruta de Locação, Vendas e/ou Serviços

No 4º trimestre de 2010 apuramos um crescimento de 144% em nossa receita bruta comparando com o 4T09, em função do aumento de nossa receita em todos os nossos segmentos de atuação, principalmente na receita apurada com vendas de propriedade. Já na comparação do ano de 2010 com o de 2009, o aumento foi de 67,5%.

Excluindo a atividade de venda, nota-se que a receita bruta permanece sendo mais significativa no segmento de edifícios corporativos, no qual a CCP se destaca pelos seus produtos de alto padrão e qualidade diferenciada com os edifícios Triple A, localizados em regiões nobres da cidade de São Paulo, com alto padrão tecnológico e construtivo. Dentro da estratégia da Cia

Montante R$ (Mil)

ABN Amro Cédula de Crédito R$ 205.491 109% do CDI a.a. Pagamento em Ago/12 Agosto / 2012 Bradesco Cédula de Crédito R$ 15.000 CDI + 0,81% a.a. Trimestral Dezembro / 2013

Bradesco Debêntures R$ 300.000 CDI + 0,81% a.a. Mensal (1) Março / 2018

Total R$ 520.491 CDI + 1,0% a.a. (2)

(1) _{Pagamento de juros mensal, após 24 meses de carência} (2)

Custo médio

Remuneração Juros Vencimento

(5)

de crescimento do portfólio, faz parte a venda das propriedades quando entendemos ser o momento ideal de seu desinvestimento.

Apuramos uma receita bruta com a locação de escritórios corporativos de de R$ 85,4 milhões em 2010, um incremento de 8% em relação ao ano anterior que acumulou R$ 79,0 milhões de receita bruta, e 5,5% de aumento na receita bruta quando comparamos o 4T10 com o 4T09 (R$ 22,1 milhões e R$ 20,9 milhões). A variação positiva na receita de locação foi impactada principalmente pelas renegociações no preço de alguns contratos que foram favoráveis à companhia, em alguns contratos revisionais obtivemos incrementos de mais de 35% de reajuste nos preços do aluguel. A redução na receita de locação quando comparados os 4T10 e 4T09 no edifício Londres deve-se a alienação parcial que fizemos no empreendimento e a desocupação de 10% do Edifício Suarez Trade cujas tratativas para locação já estão em andamento.

A receita bruta de Shopping Centers apresentou um crescimento de 6,6% quando comparados os 4T10 com 4T09, e 13% de acréscimo em 2010 em relação a 2009. Esta variação é advinda, principalmente, do aumento de nossa participação no Shopping D, que passou para 31,59% em 2010. Já no trimestre, houve uma queda no empreendimento Grand Plaza por conta do ajuste de linearização de receita realizado em 2009. A redução na vacância física em nossos shoppings também contribuiu para o aumento da receita de locação. No caso Grand Plaza a vacância física reduziu de 8% em 2009 para 1% em 2010; e no Shopping D a redução foi de 4% em 2009 para 2% em 31 de dezembro de 2010. As participações da CCP no segmento de Shopping Center são de: (i) 31,59% do Shopping D, (ii) 55,72% das quotas do Fundo de Investimento Imobiliário Grand Plaza Shopping.

Na atividade de locação de centros de distribuição houve um crescimento de 57,4% quando comparados os 4º trimestres de 2010 e 2009, principalmente em função de um de nossos galpões ter ficado em período de carência contratual no 4T09 por no período; e 66,5% quando comparamos 2010 com 2009. Atualmente 100% do nosso portfólio industrial encontram-se alugado. As atividades de prestação de serviços incluem duas atividades: I) a administração de Edifícios Corporativos e Shopping Centers, onde a CCP gerencia seus empreendimentos corporativos com sistemas de elevada complexidade tecnológica com o propósito final de gerar valor agregado a suas unidades e onde a Companhia administra os dois Shoppings Centers que possui participação, incluindo seus estacionamentos e o portfólio de unidades locadas. II) A Administração de ativos de parceiros estratégicos internacionais onde somos responsáveis por sua gestão e remunerados por esta atividade. No 4T10 obtivemos um aumento de 73% na receita com prestações de serviço em relação 4T09 passando de R$ 1,1 milhão para R$ 1,9 milhão, e quando comparamos 2010 com ano de 2009, o aumento registrado foi de 165%, passando de uma receita de R$ 3,7 milhões para R$ 9,8 milhões em função da evolução dos negócios nesta atividade.

Durante o ano de 2010 contabilizamos uma receita de R$ 34,0 milhões com vendas de propriedades concluídas, um aumento de 75% em relação ao montante apurado em 2009, e quando comparamos o 4T10 com o 4T09 esse aumento foi de 58%. Em função da comercialização do CEO e dos empreendimentos Thera Residence e Thera Office durante a fase de desenvolvimento, apuramos em 31 de dezembro de 2010 uma receita com incorporação imobiliária de R$ 62,6 milhões.

Custo de Locação e Serviços Prestados

m² % Financeira (2) Física (3) 2009 2010 Part % 2010 2010 X 2009 4T09 4T10 4T10 X 4T09 Edificios Corporativos 88.333 46,5% 0,5% 1,2% 79.000 85.401 34,2% 8,1% 20.941 22.092 5,5% Edifícios Triple A 52.397 27,6% 0,0% 0,0% 62.160 68.802 27,6% 10,7% 16.736 17.478 4,4% Escritórios Class A 35.937 18,9% 2,2% 2,9% 16.050 16.509 6,6% 2,9% 4.014 4.610 14,8% Outras receitas em Edifícios - - - - 790 90 0,0% -88,6% 191 5 -97,6%

Shopping Centers 42.698 22,5% 1,7% 1,3% 37.171 42.083 16,9% 13,2% 11.103 11.834 6,6%

Industrial 40.350 21,3% 0,0% 0,0% 5.974 9.948 4,0% 66,5% 2.288 3.600 57,4%

Outros Empreendimentos 18.462 9,7% 0,3% 0,5% 3.729 5.731 2,3% 53,7% 970 1.565 61,3% Serviços de Administração - - - - 3.702 9.814 3,9% 165,1% 1.108 1.913 72,7% Vendas de Propriedades e Incorporação Imobiliária - - - - 19.490 96.656 38,7% 395,9% 17.234 89.858 421,4%

Total 189.843 100,0% 1,0% 0,9% 149.066 249.633 100,0% 67,5% 53.645 130.862 143,9%

Dados Operacionais Portfólio

Vacância (1)

(6)

Resultado Bruto

O lucro bruto no exercício de 2010 foi R$169,6 milhões, representando um aumento de 36% em comparação com o lucro de R$124,6 milhões no exercício de 2009. Essa elevação pode ser atribuída principalmente a uma receita operacional bruta mais elevada derivada de atividades mais expressivas no ano de 2010.

A Margem Bruta da Companhia no 4T10 foi de 56,4% - 24,8 p.p. inferior à margem do quarto trimestre de 2009, decorrente da menor margem na alienação de algumas propriedades ocorridas durante o período. Na comparação entre 2010 e 2009, a margem caiu de 86,2% para 70,0% pelo mesmo efeito.

Despesas comerciais, gerais e administrativas

Os incrementos de 347% nas despesas comerciais no 4T10 em relação ao 4T09; e de 72% no ano de 2010 em comparação a 2009 decorrem das despesas geradas com a comercialização das unidades alienadas no período.

As despesas administrativas totalizaram R$ 4,3 milhões no 4º trimestre de 2010, uma redução de 49% em relação ao mesmo período de 2009, por conta de uma despesa não recorrente ocorrida em 2009 no valor de R$ 5,0 milhões. Quando comparamos os anos de 2010 com 2009 essa redução foi de 7%.

Atividade (R$ mil) Locação de Edifícios Comerciais Locação de Shopping Center Locação de Centros de Distribuição Locação de outros empreend. Serviços de Administr. Vendas de Propriedade Total Depreciações 5.515 1.780 439 488 - - 8.223 Manutenção 63 3.411 6 1.154 - - 4.633 Serviços de Terceiros - 2.046 - - - - 2.046 Salários e encargos - - - - 1.567 - 1.567 Outros 21 364 - - 372 55.450 56.207 Total 5.599 7.600 445 1.642 1.939 55.450 72.675

Por Segmento (R$ mil) 2009 2010 Part %

2010 2010 X 2009 4T09 4T10 Partic. 4T10 4T10 X 4T09

Locação de Edifícios Corporativos 4.484 5.599 7,7% 24,9% 1.125 1.365 2,5% 21,3% Locação de Shopping Centers 3.175 7.600 10,5% 139,4% 590 2.260 4,1% 283,1% Locação de Centros de Distribuição 495 445 0,6% -10,1% 131 110 0,2% -15,8% Locação de outros empreendimentos 1.345 1.644 2,3% 22,2% 285 499 0,9% 75,1% Prestação de Serviços de Administração 2.247 1.938 2,7% -13,7% 387 366 0,7% -5,5% Vendas de Propriedades 8.225 55.450 76,3% 574,2% 7.260 50.689 91,7% 598,2%

Total 19.972 72.676 100,0% 263,9% 9.778 55.289 100,0% 465,4%

Despesas Comerciais (R$ mil) 2009 2010 2010 X

2009 4T09 4T10

Partic. 4T10

4T10 X 4T09

Serviços de Terceiros - Comerciais 1.354 181 -86,6% 404 94 2,0% -76,7% Manutenção e Reparos 431 233 -46,0% 95 - 0,0% -100,0% Alugueis e Condominios 1.250 1.002 -19,8% 292 189 4,0% -35,2% Outras despesas (Vendas) 832 5.233 529,0% 274 4.473 94,0% 1532,4%

(7)

Resultado Financeiro

Tanto no 4º trimestre de quanto no ano de 2010 teve impaacto por conta do aumento do endividamento da Cia, que vem ampliando o seu nível de investimento em novos projetos e no desenvolvimento dos atuais. No ano de 2010 comparado a 2009 esse aumento foi de 45,6%, e quando comparamos o 4T10 com 4T09 o aumento é de 461%.

Lucro Líquido

Na comparação entre 2010 e 2009, houve incremento de 50% no lucro líquido e 94% quando o comparamos no 4T10 com 4T09. Esse aumento é decorrente do aumento de nossos aluguéis e venda de propriedades.

As margens reduziram 4,5 p.p. e 9,3 p.p. respectivamente em 2010 e 4T10, por conta dos resultados com as alienações de propriedades.

O Lucro Líquido por ação teve um incremento substancial de 50,2% na comparação de 2009 para 2010, atingindo R$ 1,0871 por ação em 2010 e R$ 0,5267 no 4T10.

Resultados Operacionais referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 comparados

com 2008

Receita Bruta de Locação, Vendas e/ou Serviços

A receita bruta de vendas e/ou serviços aumentou 34%, passando de R$111,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 para R$149,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2009.

A receita bruta gerada pela locação de edifícios corporativos totalizou R$79,0 milhões no exercício findo em 2009, um aumento de 30% em comparação ao mesmo período de 2008, quando a receita gerada totalizou R$60,1 milhões, devido à entrada dos empreendimentos JK1455 e Londres no nosso portfólio, além de não registrarmos vacância no final do período.

A receita bruta gerada pela a atividade de Shopping Centers totalizou R$37,2 milhões em 31 de dezembro de 2009, 2,4% a mais quando comparamos com o mesmo período de 2008, quando a receita gerada totalizou R$36,3 milhões, mantendo se estável.

A atividade de locação de centros de distribuição gerou uma receita bruta de R$6,0 milhões no exercício findo em 2009, uma redução de 11% em comparação ao mesmo período de 2008, quando a receita gerada foi de R$6,7 milhões, em função de alguns empreendimentos que chegaram a ficar desocupados durante o ano, porém no 4T09 locamos estes galpões e retomamos a evolução de nossa receita.

A receita bruta gerada pela prestação de serviços sofreu uma redução de 13,8% em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de principalmente em razão da terceirização dos nossos serviços de estacionamento. .

Despesas Gerais e Administrativas (R$ mil) 2009 2010 2010 X

2009 4T09 4T10

Partic. 4T10

4T10 X 4T09

Salários e Encargos Sociais 4.120 5.880 42,7% 1.148 1.815 42,3% 58,1%

Taxas e Contribuições Diversas 1.662 251 -84,9% 432 66 1,5% -84,7% Custo de Manutenção e Reparos 15 299 1891,9% 4 86 2,0% 2053,2% Serviços de Terceiros - Administrativos 4.404 7.872 78,7% 1.362 1.967 45,9% 44,4% Outras despesas 6.641 1.366 -79,4% 5.474 355 8,3% -93,5%

Total 16.842 15.668 -7,0% 8.421 4.289 100,0% -49,1%

Resultado Financeiro (R$ mil) 2009 2010 2010 X

2009 4T09 4T10

4T10 X 4T09

Juros e variações monetárias sobre empréstimo (22.632) (49.342) 118,0% (2.888) (15.858) 449,1% Juros e multas (95) (72) -24,2% (28) (5) -82,1% Demais despesas financeiras (1.313) (1.226) -6,6% (53) (568) 971,7%

Despesas Financeira (24.040) (50.640) 110,7% (2.969) (16.431) 453,4%

Receita de Aplicações Financeiras 7.374 25.172 241,4% 1.604 8.437 426,0% Outras Receitas - 1.196 NA - 340 NA

Receita Financeira 7.374 26.368 257,6% 1.604 8.777 447,2%

(8)

Custo de Locação e Serviços Prestados

Os custos de locação e serviços prestados no exercício de 2009 totalizaram R$20,0 milhões, um aumento de 105% em comparação com R$9,7 milhões no exercício de 2008. Essa elevação deve-se à aos custos que tivemos na venda de parte do empreendimento Londres, portanto se desconsiderarmos este montante (R$ 8,2 milhões), nossos custos totais ficaram em R$ 11,7 milhões, um aumento de 20,0%. Os custos de locação e serviços prestados, como porcentagem da receita operacional líquida, representam 15% em 2009 comparado com 9,0% em 2008, pelos mesmos motivos explicados anteriormente.

Resultado Bruto

O lucro bruto no exercício de 2009 foi R$124,5 milhões, representando um aumento de 27% em comparação com o lucro de R$98,0 milhões no exercício de 2008. Essa elevação pode ser atribuída principalmente a uma receita operacional bruta mais elevada derivada de atividades mais expressivas no ano de 2009. No exercício de 2009, a margem bruta das atividades da Companhia diminuiu para 86,2% comparado a 91,0% em 2008. Essa queda deve-se principalmente a receita gerada pela alienação de parte do empreendimentos Londres.

Despesas comerciais, gerais e administrativas

As despesas com vendas no ano de 2009 totalizaram R$3,9 milhões, representando uma redução de 38,8% em comparação com R$6,3 milhões no ano de 2008. Essa redução foi impactada, principalmente, pela diminuição da vacância, que gera menos despesas de áreas locadas, como IPTU e Condomínio, e também pela redução da necessidade de esforço comercial para locação. As despesas com vendas no exercício de 2009 representaram 2,9% da sua receita operacional líquida ante 5,9% no exercício de 2008.

Já as despesas administrativas totalizaram R$ 16,8 milhões em 2009, por conta da despesa não recorrente de estruturação da Joint Venture mencionada no inicio deste documento. Excluindo-se essa despesa não recorrente, as despesas administrativas registradas foram de R$ 11,8 milhões em 2009 um aumento de 22% em relação ao ano anterior.

Resultado Financeiro

As despesas financeiras da Companhia em 2009 foram reduzidas por conta da queda das taxas de juros na economia brasileira e apresentou diminuição de 26,1% quando comparado com 2008.

O crescimento das receitas financeira em 20099 é resultado, mais uma vez, da aplicação dos saldos disponíveis em caixa, uma vez que os projetos da Companhia ainda estão em fase inicial de desenvolvimento, o que não requer altos dispêndios de caixa, fazendo com que os recursos da operação fiquem disponíveis para a Companhia.

Imposto de Renda e Contribuição Social

O total da conta imposto de renda e contribuição social foi de R$ 10,4 milhões em 2009, 24,7% superior ao valor observado em 2008. Esse aumento foi conseqüência do aumento da receita no ano e do processo de linearização de receita.

Também tivemos uma reversão de despesas financeiras anteriormente provisionadas em processos tributários em andamento onde aderimos ao programa de refinanciamento do governo- REFIS.

Os resultados dos fundos imobiliários ABC Plaza Shopping, Brasílio Machado e Financial Center são, para fins tributários, considerados receitas financeiras, portanto, tributados à alíquota integral do IR e da Contribuição Social sobre lucro. Os demais valores reconhecidos decorrem das operações normais das sociedades, as quais seguem os critérios específicos da legislação vigente e a elas aplicável.

Lucro Líquido

Distribuição de Receita Bruta 12M08 12M09

Edifícios Triple A 42,4% 42,1%

Escritórios Class A 12,3% 10,9%

Shopping Centers 32,7% 24,9%

Industrial 6,1% 4,0%

Outros Empreendimentos 2,7% 2,5%

Serviços Prestados de Administração 3,9% 2,5%

(9)

Na comparação entre os anos de 2008 e 2009, notamos que o incremento tanto no lucro líquido, quanto na margem líquida é muito significativo. O lucro líquido de 2009 foi 85% superior ao lucro de 2008, passando de R$ 33,8 milhões para R$ 62,5 milhões em 2009. Em relação à margem líquida o diferencial entre 2009 e 2008 é 11,9 p.p. superior para 2009, com 43,3%. Esse crescimento significativo é decorrente do crescimento da base do portfólio, diminuição da vacância dos empreendimentos e aperfeiçoamento da gestão.

Resultados Operacionais referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008 comparados

com 2007

Receita Bruta de Locação, Vendas e/ou Serviços

A seguir, demonstramos as receitas brutas por segmento de negócio:

A receita bruta de vendas e/ou serviços aumentou 23%, passando de R$90,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2007 para R$111,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2008.

A receita bruta gerada pela locação de edifícios corporativos totalizou R$61,7 milhões no exercício findo em 2008, um aumento de R$22,1 milhões ou 55,7% em comparação ao mesmo período de 2007, quando a receita gerada totalizou R$39,6 milhões, devido, além da alta nos valores médios de aluguel, à incorporação dos empreendimentos JK 1455 e Suarez Trade ao portfólio da Companhia.

A receita bruta gerada pela a atividade de Shopping Centers totalizou R$38,4 milhões em 31 de dezembro de 2008, 22,3% a mais quando comparamos com o mesmo período de 2007, quando a receita gerada totalizou R$31,4 milhões, principalmente em função da redução da vacância nesses empreendimentos.

A atividade de locação de centros de distribuição gerou uma receita bruta de R$6,7 milhões no exercício findo em 2008, um aumento de 19,5% em comparação ao mesmo período de 2007, quando a receita gerada foi de R$5,6 milhões, por conta de renegociações de contratos que aconteceram no fim de 2008.

A receita bruta gerada pela prestação de serviços aumentou de R$2,8 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2007 para R$3,2 milhões no mesmo período de 2008.

Custo de Locação e Serviços Prestados

A composição dos custos por segmento é a seguinte:

Os custos de locação e serviços prestados no exercício de 2008 totalizaram R$9,7 milhões, uma redução de 39,7% em comparação com R$16,2 milhões no exercício de 2008. Essa redução deve-se à terceirização de nossos serviços de estacionamento.

Por Segmento

(R$ mil)

12M07

12M08

Partic.

12M08

Locação de Edifícios Corporativos

39.590

61.652 55,5%

Locação de Shopping Centers

31.377

38.366 34,6%

Locação de Centros de Distribuição

5.634

6.731 6,1%

Prestação de Serviços de Adminstração

2.829

3.226 2,9%

Prestação de Serviços de Estacionamento

10.825

1.069 1,0%

Total

90.255

111.044 100%

Por Segmento (R$ mil) 12M07 12M08 Partic.

Locação de Edifícios Corporativos 4.091 4.185 42,9% Locação de Shopping Centers 2.042 2.784 28,6% Locação de Centros de Distribuição 1.219 419 4,3% Prestação de Serviços de Administração 63 1.561 16,0% Prestação de Serviços de Estacionamento 8.750 799 8,2%

(10)

Dada a natureza do negócio da CCP, a Companhia mantém um portfólio de propriedades comerciais para locação, o que resulta que a depreciação seja o maior custo da empresa. Os demais custos se referem à manutenção e serviços nas propriedades.

Resultado Bruto

O lucro bruto no exercício de 2008 foi R$98,0 milhões, representando um aumento de 38,6% em comparação com o lucro de R$70,7 milhões no exercício de 2007. Essa elevação pode ser atribuída principalmente a uma receita operacional bruta mais elevada combinado com uma redução considerável de nossos custos conforme comentado acima. No exercício de 2008, a margem bruta das atividades da Companhia aumentou para 91,0% comparado a 81,4% em 2007. Esse aumento é em função da adequação da estrutura operacional das atividades de prestação de serviços.

Despesas comerciais, gerais e administrativas

O crescimento de 88,9% das despesas comerciais de 2008 em relação a 2007 que passou de R$3,3 milhões para R$6,3 milhões deveu-se, principalmente, a corretagem paga para locação de áreas que estavam vagas, além das despesas provenientes de áreas não locadas em Shopping Centers dos fundos imobiliários em que se encontram estes ativos.

As despesas gerais e administrativas totalizaram R$9,6 milhões no exercício de 2008, uma redução de 9,0% em relação ao mesmo período de 2007 que apurou despesas gerais e administrativas na ordem de R$10,7 milhões. Essas despesas são compostas por despesas com salários e encargos sociais, serviços de terceiros, manutenção e reparos, e taxas e contribuições diversas.

Resultado Financeiro

O resultado financeiro no exercício de 2008 foi negativo em cerca de R$22,4 milhões de reais, 45,3% a mais do que no mesmo período de 2007 quando registramos um resultado financeiro negativo de R$15,4 milhões. Esse aumento pode ser atribuído ao serviço de dívida da Companhia que sofreu o impacto do crescimento da taxa básica de juros no Brasil – movimento que se inverteu no início de 2009. Ainda no fim do ano de 2008, a CCP sacou R$ 20 milhões da sua linha de R$ 500 milhões com o Banco Bradesco. Esta dívida possui custo anual de CDI + 0,81% e amortizações trimestrais.

Imposto de Renda e Contribuição Social

O total da conta imposto de renda e contribuição social foi de R$ 8,3 milhões em 2008, 30,6% inferior ao valor observado em 2007. Essa redução foi conseqüência de provisões que haviam sido feitas e que não foram utilizadas.

Os resultados dos fundos imobiliários ABC Plaza Shopping, Brasílio Machado e Financial Center são, para fins tributários, considerados receitas financeiras, portanto, tributados à alíquota integral do IR e da Contribuição Social sobre lucro. Os demais valores reconhecidos decorrem das operações normais das sociedades, as quais seguem os critérios específicos da legislação vigente e a elas aplicável.

Lucro Líquido

O lucro líquido no exercício de 2008 foi R$33,8 milhões, o que representa um aumento de 45,8% em comparação com o exercício de 2007 quando o lucro foi de R$23,2 milhões. A margem líquida também cresceu, terminando o ano em 31,4% em contraste com 26,7% no ano anterior.

Resultado Financeiro (R$ mil) 12M07 12M08

Juros e variações monetárias sobre empréstimo (9.150) (26.359) Juros e multas (1.512) (181)

CPMF (1.600) (6)

PIS / COFINS sobre Receita Financeira - (231) Demais despesas financeiras (9.758) (2.110) Despesas Financeira (22.020) (28.887) Receita de Aplicações Financeiras 6.637 6.338 Receita Financeira 6.637 6.338 Resultado Financeiro (15.383) (22.549)

(11)

BALANÇO PATRIMONIAL 20010 x 2009 x 2008 Em R$ mil

Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2010 comparado com 2009

Ativo Circulante

Disponibilidades e Aplicações Financeiras

As disponibilidades e aplicações financeiras totalizaram R$ 341,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, principalmente em decorrência da entrada de recursos da emissão de debêntures da companhia no valor de R$ 300 milhões neste ano. Estes recursos serão destinados para reforço do capital de giro, alongamento do perfil da dívida da Companhia e investimento em novos projetos.

As aplicações financeiras representaram 27,7% dos ativos totais, observado no Balanço de 31 de dezembro de 2010.

Estoque

Os imóveis a comercializar encerram o ano com saldo de R$ 262,4 milhões, 71% acima de 2009, refletindo a aquisição de novos terrenos para desenvolvimento, conforme mencionado anteriormente, bem como investimentos realizados nos projetos atuais. O valor está em linha com estratégia da Companhia de investir no desenvolvimento e aquisição de propriedades comerciais, administração destas e, posteriormente, desinvestimento para busca de novas oportunidades.

De acordo com as novas práticas contábeis, conforme mencionada no item 10.4 deste formulário, (lei 11.941/09), as propriedades após 12 meses de locação estabilizada são reclassificadas para a conta de imobilizado que posteriormente, em 2010, passarão denominar-se Propriedade para Investimento

Propriedades de Investimento

As propriedades de investimento são compostas conforme abaixo, contabilizadas ao montante no custo histórico incorrido.

Passivo

Empréstimos e Financiamentos – Circulante e Não Circulante

A dívida líquida totalizou R$ 235,9 milhões ao final ano de 2010, uma redução de 2% em relação ao trimestre anterior (3T10), explicado pela amortização de R$ 5,0 milhões de principal de um de nossos empréstimos e também pelo caixa e disponibilidades que sofreram aumento no período conforme explicado anteriormente. O nível de endividamento líquido atual da companhia é de 1,88 vezes o EBITDA dos últimos 12 meses; menor em relação a media do mercado imobiliário.

A próxima tabela detalha o cálculo da Dívida Líquida, o ajuste pela nova Lei 11.638 e as dívidas existentes no Balanço da Companhia.

Propriedades de Investimento R$ mil

Edifícios Corporativos 302,5 Condomínios Logísticos 50,1 Shoppings 108,2 Outros 21,7 Saldo em 31 de dezembro de 2010 482,4 Dívida Líquida (R$ mil) Endividamento 234.887 564.564 576.919 Financiamentos e Empréstimos 233.414 248.912 250.285 Debêntures - 310.805 319.753 Partes Relacionadas (3.098) (3.377) (3.597) Ajustes das operações financeiras pela Lei 11.638 4.571 8.224 10.478

Disponibilidades 52.781 323.528 341.025

Caixa, Investimentos e Valores Mobiliários 52.781 323.528 341.025

Dívida Líquida 182.106 241.036 235.894

Dívida Líquida Ajustada (sem ajustes da Lei 11.638) 177.535 232.812 225.416

(12)

Para o cálculo da Dívida Líquida, foram incorporados os ajustes previstos na Lei 11.638, que determina que as operações financeiras sejam marcadas a mercado. Desse modo, calculou-se, para efeito de comparações, a Dívida Líquida Ajustada, que não incorpora estas marcações, pois estas não possuem efeito caixa. A Dívida Líquida Ajustada totalizava, em 31 de dezembro de 2010, R$ 225,4 milhões.

Atualmente, a CCP possui três empréstimos contratados, conforme demonstrados abaixo:

Patrimônio Líquido

O Patrimônio Líquido da Companhia encerrou o 4º trimestre de 2010 com R$ 469,7 milhões por conta de lucros acumulados no período.

A Companhia está vinculada à arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante de seu Estatuto Social (capítulo X – artigo 59).

Demais contas

As demais contas do balanço patrimonial da Companhia não abordadas nas análises sofreram variações normais do curso dos negócios da Companhia ou não possuem relevância face ao total do balanço patrimonial consolidado.

Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2009 comparado com 2008

Ativo Circulante

Disponibilidades e Aplicações Financeiras

As disponibilidades e aplicações financeiras totalizaram R$ 52,8 milhões em 31 de dezembro de 2009, valor abaixo do observado de R$ 65,4 milhões 31 de dezembro de 2009. Mantendo-se estável no trimestre.

As aplicações financeiras representaram cerca de 7% dos ativos totais, observado no Balanço de 31 de dezembro de 2009.

Contas a receber

A linha Contas a receber de clientes passou de R$12,0 milhões em 2008 para R$29,3 milhões em funcão do aumento da carteira de locação, e também pelo nova metodologia de linearização da receita, trazida pela lei 11.941/09.

Imóveis a Comercializar – Circulante e Não circulante

A rubrica de imóveis a comercializar encerrou o ano com saldo de R$ 159,7 milhões. O valor está em linha com estratégia da Companhia de investir no desenvolvimento e aquisição de propriedades comerciais, administração destas e, posteriormente, desinvestimento para busca de novas oportunidades.

De acordo com as novas práticas contábeis, conforme mencionada no item 10.4 deste formulário, (lei 11.941/09), as propriedades após 12 meses de locação estabilizada são reclassificadas para a conta de imobilizado que posteriormente, em 2010, passarão denominar-se Propriedade para Investimento

Imobilizado

O ativo imobilizado totalizou R$ 485,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, composto, basicamente, pelo investimento imobiliário da sociedade e suas controladas; representando 64% dos ativos totais. Esta rubrica, a partir de 2010 passará ao nome de Propriedades para Investimento, conforme explicado anteriormente.

Passivo

Empréstimos e Financiamentos – Circulante e Não Circulante

A dívida líquida da companhia totalizou R$ 182,1milhões ao final do ano de 2009 (R$ 215,6 milhões em 31 de dezembro de 2008). A redução de 16% em relação ao ano anterior é explicada pela a amortização dos juros acumulados de um dos empréstimos, contraído junto com ao Banco ABN Amro.

Montante R$ (Mil)

ABN Amro Cédula de Crédito R$ 205.491 109% do CDI a.a. Pagamento em Ago/12 Agosto / 2012 Bradesco Cédula de Crédito R$ 15.000 CDI + 0,81% a.a. Trimestral Dezembro / 2013

Bradesco Debêntures R$ 300.000 CDI + 0,81% a.a. Mensal (1) _{Março / 2018}

Total R$ 520.491 CDI + 1,0% a.a. (2)

(1)

Pagamento de juros mensal, após 24 meses de carência (2)_{Custo médio}

Remuneração Juros Vencimento

(13)

O nível de endividamento atual da companhia é de 1,64 vezes o EBITDA do ano de 2009; valor bem moderado em relação a media do mercado imobiliário.

A próxima tabela detalha o cálculo da Dívida Líquida, o ajuste pela nova Lei 11.638 e as dívidas existentes no Balanço da Companhia:

.

Contas a pagar por aquisição de imóveis – Circulante e Não Circulante

Contas a pagar por aquisições de imóveis totalizaram R$ 18,9 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando 2,5% dos passivos totais da CCP naquela data (1,8% em 30 de setembro de 2009) e, decorrem, basicamente, de aquisições de terrenos e do custo orçado dos empreendimentos em desenvolvimento pela Companhia.

Patrimônio Líquido

O Patrimônio Líquido da Companhia sofreu uma variação positiva de 18% na comparação ano a ano encerrando o período com R$ 401,5 milhões por conta de lucros acumulados no período.

Demais contas

Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2008 comparado com 2007

Ativo Circulante

Disponibilidades e Aplicações Financeiras

As disponibilidades e aplicações financeiras totalizaram R$ 65,4 milhões em 31 de dezembro de 2008 (R$ 58,0 milhões em 31 de dezembro de 2008), sendo destes R$ 61,6 milhões de aplicações financeiras, o que representa cerca de 28,8% dos ativos totais. O aumento de 12,8% deve-se ao fato dos projetos da CCP encontrarem-se ainda em fase inicial de desenvolvimento, portanto não requerem altos dispêndios de caixa e que permite à companhia acumular tais disponibilidades.

Imóveis a Comercializar – Circulante e Não Circulante

A rubrica de imóveis a comercializar de longo prazo encerrou o ano com saldo de R$ 50,9 milhões. Há, ainda, R$ 14,9 milhões que deve ser incluídos nesta análise, uma vez que se referem a permutas de terrenos adquiridos para projetos futuros que, pela nova regra da Lei 11.638/07, devem ser contabilizados em rubrica separada.

O valor está em linha com estratégia da Companhia de investir no desenvolvimento e aquisição de propriedades comerciais, administração destas e, posteriormente, desinvestimento para busca de novas oportunidades; em 09 de setembro de 2008 o Conselho de Administração ratificou a decisão da Diretoria, aprovada em reunião realizada no dia 01 de setembro de 2008, de colocar a venda os imóveis de propriedade da controlada BR Locação.

Dívida Líquida

(R$ milhões) 12M08 9M09 12M09

Endividamento 281.047 228.192 234.887

Financiamentos e Empréstimos 251.974 227.862 233.414 Partes Relacionadas (382) 118 (3.098) Ajustes das operações financeiras pela Lei 11.638 29.455 212 4.571

Disponibilidades 65.366 56.953 52.781

Caixa e Investimentos 65.366 56.953 52.781

Dívida Líquida 215.681 171.239 182.106 Dívida Líquida Ajustada (sem ajustes da Lei 11.638) 186.226 171.027 177.535

Dívida Líquida / EBITDA 2,43x 1,66x 1,64x

(14)

Em função desta decisão, os imóveis foram transferidos do ativo imobilizado à conta de estoque nesta Companhia, totalizando em R$ 134,0 milhões a conta de Imóveis a comercializar no curto prazo. Adicionalmente, compõem esta rubrica em nossas demonstrações os terrenos: a) Empreendimento Le Monde. Edifício de escritórios que esta sendo desenvolvido na Barra da Tijuca no Rio de Janeiro; b) Empreendimento CLD e CLS. Terrenos para desenvolvimento de Centro de Distribuição Logístico localizados, respectivamente, em Guarulhos, SP e Suape, PE; c) Gleba de Transição e Centro Metropolitano. Terrenos localizados na Barra da Tijuca, no Rio de Janeiro, onde se encontram em desenvolvimentos os projetos de Edifícios Corporativos e Shopping Centers.

Imóveis a Comercializar – Circulante e Não Circulante

O ativo imobilizado totalizou R$ 436,9 milhões em 31 de dezembro de 2008, composto, basicamente, pelo investimento imobiliário da sociedade e suas controladas; representando 60% dos ativos totais.

Endividamento – Circulante e Não Circulante

A dívida líquida da companhia totalizou R$ 215,6 milhões ao final do ano de 2008 (R$ 149,2 milhões em 31 de dezembro de 2007). Ao longo de 2008, a CCP aumentou a sua dívida em R$ 20 milhões, montante que foi sacado de sua linha de crédito com o Banco Bradesco, conforme explicado na sessão “Resultado Financeiro”.

As próximas tabelas detalham o cálculo da Dívida Líquida, o ajuste pela nova Lei 11.638/07 e as dívidas existentes no Balanço da Companhia:

Quando comparado com o EBITDA, pode-se observar que o endividamento líquido ajustado da Companhia caiu em relação à sua capacidade de gerar recursos provenientes de suas operações. A Dívida Líquida Ajustada da CCP é de 2,10 vezes o EBITDA em 31 de dezembro de 2008. Trata-se de um patamar bastante confortável pela geração de caixa estável na Companhia. Atualmente, a CCP possui dois empréstimos em seu Balanço. O primeiro, contraído junto ao Banco ABN Amro, possui montante de R$ 198 milhões e custo de 103,5% do CDI até agosto de 2009 e 109% do CDI desta data até agosto de 2012. Esta dívida é do tipo “bullet”, o que significa que haverá apenas dispêndio de caixa para pagamento de juros em 2009 - juros e principal serão pagos apenas em 2012.

Ativo Imobilizado R$ mil

Cnstruções em Andamento 63.514 Edifícios Corporativos 214.942 Centros de Distribuição 50.940 Shoppings 107.592 Saldo em 31 de dezembro de 2008 436.988 Dívida Líquida (R$ milhões) 12M07 12M08 Endividamento 205.356 281.047 Financiamentos e Empréstimos 205.540 251.974 Partes Relacionadas (184) (382) Ajustes das operações financeiras pela Lei 11.638 - 29.455

Disponibilidades 56.090 65.366

Caixa e Investimentos 56.090 65.366

Dívida Líquida 149.266 215.681

Dívida Líquida Ajustada (sem ajustes da Lei 11.638) - 186.226

Dívida Líquida / EBITDA 2,18x 2,43x

(15)

Contas a pagar por aquisição de imóveis – Circulante e Não Circulante

Contas a pagar por aquisições de imóveis totalizaram R$ 14,2 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando 2% dos passivos totais da CCP naquela data (10,6% em 31 de dezembro de 2007) e, decorrem, basicamente, de aquisições de terrenos e do custo orçado dos empreendimentos em desenvolvimento pela Companhia. Este valor refere-se a aquisição dos direitos do terreno da família Matarazzo - adquirido em 28 de dezembro de 2006 através de parcelas em espécie e permuta no próprio local. Os demais valores referem-se ao (i) empreendimento CLD que foi adquirido na modalidade caixa e permuta para desenvolvimento de um centro logístico e; (ii) Empreendimento Londres, onde estamos incorrendo com o custo de construção do Edifício de Corporativo que foi entregue em janeiro de 2008. O pagamento deste ocorre através de parcelas que têm vencimento até 2018.

Patrimônio Líquido

O Patrimônio Líquido da Companhia sofreu uma variação negativa de 2,4% na comparação ano a ano, tendo nesta variação o resultado negativo de R$ 29,5 milhões referentes a ajustes à Lei 11.638, com contra partida na conta de Empréstimos e Financiamentos e efeito do reconhecimento do plano de opções como despesa.

Demais contas

Fluxo de Caixa

A Tabela abaixo resume o fluxo de caixa da Companhia para os exercícios e períodos nela indicados:

Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2010 comparado com 2009

Atividades Operacionais

Em 2010, o caixa líquido utilizado nas operações totalizou R$ 27,9 milhões em 2010 em comparação a R$ 10,5 milhões em 2009, principalmente em decorrência do impacto líquido da redução do saldo de imóveis a comercializar e aumento dos recebíveis.

Atividades de Investimento

O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento, inclusive para a aquisição de bens, equipamentos e para novos investimentos, foi de R$ 30,2 milhões, R$ 0,6 milhão e R$28,0 milhões em 2010, 2009 e 2008, respectivamente. Durante o ano de 2009 a empresa investiu um montante reduzido, pois os projetos em desenvolvimento ainda não tiveram suas obras iniciadas.

Atividades de Financiamento

Em 2010, o caixa líquido utilizado pelas atividades de financiamento totalizou - R$ 272,5 milhões, um aumento significativo em comparação ao caixa reduzido de R$ 22,5 milhões em 2008. O aumento do caixa líquido utilizado pelas atividades de financiamento da Companhia em 2009 é principalmente decorrente da emissão de debêntures em 2010 de R$ 300 milhões.

Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2009 comparado com 2008

Atividades Operacionais

Em 2009, o caixa líquido utilizado nas operações totalizou R$ 10,5 milhões em 2009 em comparação a R$ 30,5 milhões em 2008, principalmente em decorrência do impacto líquido da redução do saldo de imóveis a comercializar e aumento dos recebíveis.

2008 2009 2010

Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) atividades operacionais 30.454 10.522 27.930

Caixa líquido aplicados nas atividades de investimento (27.983) (639) (30.221)

Caixa líquido utilizado pelas atividades de financiamento 9.329 (22.498) 272.499

(16)

Atividades de Investimento

O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento, inclusive para a aquisição de bens, equipamentos e para novos investimentos, foi de R$ 0,6 milhões e R$ 28,0 milhões em 2009 e 2008. Durante o ano de 2009 a empresa investiu um montante reduzido, pois os projetos em desenvolvimento ainda não tiveram suas obras iniciadas.

Atividades de Financiamento

Em 2009, o caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento totalizou - R$22,5 milhões, um aumento significativo em comparação a R$ 9,4 milhões em 2008. O aumento do caixa líquido fornecido pelas atividades de financiamento da Companhia em 2009 é principalmente decorrente ao seguinte: (i) amortização de empréstimos e financiamentos no valor de R$ 42,2 milhões, (ii) redução das despesas financeiras decorrentes do item anteriorer, e (iii) aumento da geração da caixa por conta do aumento da receita de locação.

Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2008 comparado com 2007

Atividades Operacionais

Em 2008, o caixa líquido utilizado nas operações totalizou R$ 30,5 milhões em 2008 e R$ 102,6 milhões em 2007, principalmente em decorrência do impacto líquido da redução do saldo de imóveis a comercializar e aumento dos recebíveis.

Atividades de Investimento

O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento em 2008 foi de R$28,0, enquanto em 2007 esse valor fechou em R$ 573,6, essa variação pode ser por conta da operação de cisão que deu incio as atividades da Cia.

Atividades de Financiamento

O aumento do caixa líquido da Companhia fornecido pelas atividades de financiamento em 2007 é principalmente decorrente do seguinte: (i) de um aumento de capital na constituição, de R$228,2 milhões; (ii) de aumento de capital por incorporação de R$102,5 milhões e (iii) contratação de financiamento junto à uma instituição financeira no valor de R$ 198,3 milhões.

O caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento em 2008 totalizou R$6,8 milhões, uma redução de R$520,3 milhões, em comparação ao caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento em 2007, em função de não ter ocorrido nenhum evento de aumento de capital no período. O caixa líquido gerado em 2008 foi principalmente atribuível a emissão de financiamento de R$20 milhões junto à instituição financeira, Além disso, distribuímos dividendos na ordem de R$8,0 milhões e também recompramos parte de nossas aços no valor de R$ 4,7 milhões.

10.2 Comentários dos diretores sobre: 3

a. Resultados das operações da Companhia, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita

A Companhia atribui sua geração de receitas a partir da (i) locação de edifícios corporativos de alto padrão, shopping centers, galpões e centros de distribuição. Em menor escala a companhia gera receitas a partir de serviços imobiliários tais como administração de edifícios corporativos e Shopping Centers, e estacionamentos.

(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

3_{Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações}

financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pela Companhia. Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento.

2008 2009 2010

Locação de imóveis comerciais 106,7 125,9 143,2

Prestação de Serviço 4,3 3,7 9,8

Vendas de Propriedades - 19,5 96,7

Deduções da Receita Bruta (3,3) (4,5) (7,4)

Total Receita Líquida 107,8 144,6 242,3

(17)

A atividade de vendas de propriedades em 2010 gerou uma receita extraordinária de R$ 96,7 milhões uma vez que dentro da estratégia da Cia de crescimento do portfólio, faz parte a venda das propriedades quando entendemos ser o momento ideal de seu desinvestimento.

b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

Os principais impactos nas variações de receita entre os exercícios de 2008, 2009 e 2010 são explicados em decorrência de (i) alterações em volumes de locação e introdução de novos produtos e serviços da companhia; (ii) renovação de contratos com reajustes positivos de preço.

c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.

As principais taxas indexadoras presentes no plano de negócios da Companhia são o INCC, IGP-M e CDI:

INCC: a maior parte dos custos da Companhia, e toda a sua carteira de recebimentos de projetos não finalizados são atualizados por este índice.

IGP-M: toda a carteira de recebimentos de projetos finalizados pela Companhia é atualizada por este índice. CDI: Todas as aplicações financeiras e endividamento da Companhia são atrelados ao CDI.

Taxas de cambio: A Companhia não possui dívidas ou valores a receber denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, nenhum dos custos relevantes da Companhia é denominado em moeda estrangeira.

10.3 Comentários dos Diretores sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados

a. Introdução ou alienação de segmento operacional

Não houve introdução ou alienação de segmentos operacionais da Companhia não refletida nas demonstrações financeiras. b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Não houve aquisição ou alienação de participação societária não refletida nas demonstrações financeiras. c. Eventos ou operações não usuais

Não houve evento ou operação não usual não refletida nas demonstrações financeiras. 10.4 Comentários dos diretores sobre 4

a. Mudanças significativas nas práticas contábeis

Durante os anos de 2008 e 2009 viemos adequando as nossas demonstrações contábeis de acordo com as Leis 11.638/07 de 2007 e 11.941/09 de 2009. Esta mudança visa adequar as normas contábeis brasileiras ao padrão internacional IFRS, que será plenamente adotado nas demonstrações referentes ao exercício de 2010.

Nesta fase de mudança, foram divulgados diversos pronunciamentos contábeis que adicionam novas normas contábeis, onde algumas dessas geraram impactos nas nossas demonstrações de 2008 e 2009 e outras gerarão efeitos em 2010 reportadas neste relatório, conforme abaixo:

Efeitos reconhecidos em 2009

Linearização das Receitas: passamos a registrar o procedimento de linearização das receitas a partir dos contratos de locação assinados em 2009. A análise dos efeitos deste procedimento em relação aos anos anteriores não geraram efeitos relevantes Este procedimento visa linearizar as receitas de locação durante o prazo de vigência do contrato, diluindo o efeito das carências financeiras concedidas comumente neste tipo de contrato.

Efeitos a serem reconhecidos em 2010

Propriedade para Investimento: Esta é mudança mais significativa para nossa atividade, que entrará em vigor a partir do primeiro trimestre de 2010, introduzindo no nosso balanço patrimonial um conceito inexistente até então. As propriedades de nossos ativos que são utilizadas para auferir receita de arrendamento mercantil (locação), passam a ser classificas como Propriedade para Investimento, ao invés da conta de imobilizado utilizada anteriormente. Com isto, passam a refletir a realidade de nosso negócio, onde os ativos de nosso portfólio têm um papel muito mais parecido com a conta de estoque, pois podem ser vendidos a qualquer tempo, do que um imobilizado. Dentro de nosso critério de classificação, as propriedades com

4_{Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais.}

Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

(18)

mais de 12 meses de renda estabilizada são classificadas nesta categoria, excetuando-se os casos onde o período de venda já é determinado.

Avaliação das propriedades ao valor justo: No mesmo pronunciamento do item acima, foi introduzido a avaliação do valor justo do ativo. Em linhas gerais, visa adequar a realidade econômica dos ativos da companhia ao balanço patrimonial. Entendendo que o valor efetivo de um ativo é determinado precisamente no momento de sua alienação, optamos por não incorporar o montante da avaliação ao valor justo aos nossos ativos. Não obstante, buscando estar em linha com as melhores práticas de governança corporativa, desde 2007 divulgamos a mercado uma avaliação de nosso portfólio de propriedades realizada por uma entidade independente. (vide item avaliação de portfólio). Quando o valor justo é aplicado nas demonstrações, realiza-se o teste de “impairment” onde se busca avaliar se o valor contábil de cada ativo está sobrevalorizado sobre o valor econômico do mesmo.

Contrato de Construção do Setor Imobiliário: Sem efeito nas nossas demonstrações neste momento, porém quando ocorrer a venda de imóveis que ainda estejam no período de construção, o reconhecimento de sua receita e custo dar-se-ão somente na data da entregas das unidades, ao invés da metodologia de evolução financeira utilizada atualmente.

Destacamos a seguir os principais pronunciamentos que impactaram as demonstrações contábeis e as notas explicativas da Companhia:

CPC 00 - Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Financeiras, aprovada pela Deliberação CVM nº 539, de 14 de março de 2008;

CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável dos Ativos, aprovado pela Deliberação CVM nº 527, de 1º de novembro de 2007; CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa, aprovado pela Deliberação CVM nº 547, de 13 de agosto de 2008;

CPC 04 - Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM nº 553, de 12 de novembro de 2008;

CPC 05 - Divulgação sobre Partes Relacionadas, aprovado pela Deliberação CVM nº 560, de 11 de dezembro de 2008;

CPC 08 - Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, aprovado pela Deliberação CVM nº 556, de 12 de novembro de 2008;

CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, aprovado pela Deliberação CVM nº 557, de 12 de novembro de 2008; CPC 12 - Ajuste a Valor Presente, aprovado pela Deliberação CVM nº 564, de 17 de dezembro de 2008;

CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, aprovado pela Deliberação CVM nº 565, de 17 de dezembro de 2008;

CPC 14 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação, aprovado pela Deliberação CVM nº 566, de 17 de dezembro de 2008;

OCPC - 01 – Entidades de incorporação imobiliária, aprovado pela Deliberação CVM nº 561, de 17 de dezembro de 2008. Os pronunciamentos elencados a seguir serão aplicáveis em 2010, inclusive os saldos de 2009 que serão apresentados para fins de comparação:

CPC 15 – Combinação de negócios: Determina o tratamento contábil em combinação de negócios quanto ao reconhecimento e mensuração de ativos adquiridos e passivos assumidos, ágio por expectativa de rentabilidade futura (“goodwill”) e as informações mínimas a serem divulgadas pela Companhia nestas operações.

CPC 17 – Contratos de construção: Tratamento contábil de receitas e custos associados aos contratos de construção.

CPC 18 – Investimentos em Coligada e Controlada: Determina como devem ser contabilizados os investimentos em coligadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas do investidor e em controladas nas demonstrações contábeis da controladora.

CPC 19 - Investimento em empreendimento controlado em conjunto (Joint Venture): Determina como contabilizar as participações em empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) e na divulgação dos ativos, passivos, receitas e despesas desses empreendimentos nas demonstrações contábeis dos investidores.

CPC 20 - Custos de Empréstimos: Tratamento de custos de empréstimos e a possibilidade de inclusão no ativo quando atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo.

CPC 22 - Informações por Segmento: Especifica formas de divulgação de informações sobre seus segmentos operacionais nas informações financeiras anuais que permitam aos usuários das demonstrações contábeis avaliarem a natureza e os efeitos financeiros das atividades de negócio nos quais está envolvida e os ambientes econômicos em que opera.

CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro: Define critérios para a seleção e a mudança de políticas contábeis, juntamente com o tratamento contábil e divulgação de mudança nas políticas contábeis, a mudança nas estimativas contábeis e a retificação de erro.