LOJAS AMERICANAS S.A.

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LOJAS AMERICANAS S.A

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CNPJ/MF nº 33.014.556/0001-96

NIRE 3330002817-0

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E

EXTRAORDINÁRIA

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ÍNDICE

Assembleia Geral Ordinária:

3 Assembleia Geral Extraordinária:

4 ANEXO I – COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

6 ANEXO II – DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

45 ANEXO III – ORÇAMENTO DE CAPITAL

51 ANEXO IV – REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

52 ANEXO V – CANDIDATOS AO CONSELHO FISCAL

89 ANEXO VI – ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA PROPOSTA, ORIGEM E

JUSTIFICATIVA E ANÁLISE DOS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS

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LOJAS AMERICANAS S.A.

CNPJ/MF nº 33.014.556/0001-96

NIRE 3330002817-0

COMPANHIA ABERTA

Senhores Acionistas,

Apresentamos, a seguir, a proposta da administração acerca das matérias constantes da ordem do dia das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Lojas Americanas S.A. (“Companhia” ou “Lojas Americanas”) a serem realizadas, cumulativamente, no dia 27 de abril de 2017(“Assembleias”).

Encontram-se à disposição dos acionistas para consulta, na sede da Companhia em horário comercial, e no site de Relações com Investidores da Companhia, bem como no site da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e da BM&FBOVESPA, cópias dos documentos a serem discutidos nas Assembleias, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 481/09”).

Assembleia Geral Ordinária:

1. Tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2016.

Propomos que sejam aprovadas, sem reservas, as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2016, conforme divulgadas em 20.02.2017 nos websites da CVM e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, através do Sistema Empresas.Net, e publicadas no “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro” e no jornal “Valor Econômico” em 23.02.2017 (“Demonstrações Financeiras”).

Nos termos do inciso III do art. 9º da Instrução da CVM 481/09, as informações dispostas no Anexo I à presente proposta refletem nossos comentários sobre a situação financeira da Companhia.

O Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente à aprovação, pelos acionistas da Companhia, das contas da administração e das Demonstrações Financeiras, conforme parecer divulgado no Sistema Empresas.Net em 20.02.2017, em conjunto com as Demonstrações Financeiras.

Adicionalmente, foram devidamente divulgados, em conjunto com as Demonstrações Financeiras, o relatório da administração e o parecer dos auditores independentes, nos termos da Instrução CVM 481/09.

2. Exame, discussão e votação da destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31.12.2016.

A destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31.12.2016 encontra-se indicada nas Demonstrações Financeiras e detalhada no Anexo II a esta proposta, elaborado em conformidade com o inciso II do §1º do art. 9º da Instrução CVM 481/09.

O Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente à aprovação, pelos acionistas da Companhia, da referida proposta de destinação do lucro líquido, conforme parecer divulgado no Sistema Empresas.Net em 20.02.2017, em conjunto com as Demonstrações Financeiras.

3. Orçamento de Capital.

Em cumprimento ao disposto no art. 25, parágrafo primeiro, da Instrução CVM nº 480,

de 7 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 480/09) e, para os fins do art. 196 da Lei nº

6.404/76, propomos a adoção de Orçamento de Capital, para o exercício social de 2017,

na forma do Anexo III a esta proposta.

O Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente ao Orçamento de Capital, conforme parecer divulgado em 27 de março de 2017.

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4 4. Fixação do limite da remuneração global dos administradores.

Propomos que a remuneração global dos administradores, incluindo, se instalado, a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, a ser paga a partir da data de sua aprovação pelos acionistas nas Assembleias , até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2018, seja fixada no montante anual de até R$ 43.977.044 (quarenta e três milhões, novencentos e setenta e sete mil e quarenta e quatro reais), corrigidos mensalmente pelo IGP-DI, o qual, acrescido do montante de até R$14.985.512 (quatorze milhões, novecentos e oitenta e cinco mil, quinhentos e doze reais), referentes às despesas associadas ao reconhecimento do valor justo das opções de compra de ações objeto de outorga pela Companhia, totaliza o montante de até R$58.962.556 (cinquenta e oito milhões, novecentos e sessenta e dois mil, quinhentos e cinquenta e seis reais)

As informações necessárias para a devida análise da proposta da remuneração dos administradores, conforme estabelecido pelo art. 12 da Instrução CVM 481/09, encontram-se dispostas no Anexo IV a esta proposta

Eventuais diferenças entre os valores da proposta atual e da proposta anterior e os constantes do item 13 do Formulário de Referência da Companhia, inclusive no Anexo IV a esta proposta, são decorrentes da não correspondência entre o período coberto pelas referidas propostas (da assembleia geral ordinária em questão até a próxima assembleia geral ordinária) e o período coberto pelo Formulário de Referência (exercício social).

Informamos, ainda, que na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2016, foi aprovado um limite global para a remuneração dos administradores e membros do Conselho Fiscal no montante anual de R$ 51.780.200 (cinquenta e um milhões, setecentos e oitenta mil e duzentos reais), tendo sido efetivamente pago o valor total anual de R$ 50.595.046 (cinquenta milhões, quinhentos e noventa e cinco mil e quarenta e seis reais). A diferença entre o valor aprovado e o efetivamente pago decorre, principalmente, dos montantes pagos a título de remuneração variável e da quantidade de administradores.

5. Instalação do Conselho Fiscal

Propomos que o Conselho Fiscal seja instalado com mandato de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária de 2018.

6. Eleição do Conselho Fiscal

Caso instalado, propomos fixar o número de membros que irão compor o Conselho Fiscal da Companhia, e eleger os membros do referido órgão para mandato que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária de 2018.

As informações relativas aos candidatos indicados pela administração da companhia, conforme estabelecido pelo art. 10, inciso I, da Instrução CVM 481/09 (itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM 480/09), foram fornecidas no Anexo V a esta proposta

Assembleia Geral Extraordinária:

1. Alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia.

Propomos que seja alterado o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração nas reuniões realizadas em (i) 29 de junho de 2016, (ii) 09 de agosto de 2016, (iii) 14 de setembro de 2016, (iv) 30 de setembro de 2016, (v) 07 de novembro de 2016, (vi) 01 de dezembro de 2016, (vii) 30 de dezembro de 2016 e (viii) 08 de março de 2017, decorrentes, conforme o caso, (a) da conversão das debêntures emitidas no âmbito da 5ª. Emissão Privada de Debêntures com Garantia Flutuante, conversíveis em ações da Companhia, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de setembro de 2011, (b) do exercício das opções de compra concedidas nos termos do Plano de Ações aprovado pela Assembleia Geral de 30 de abril de 2012, (c) da capitalização de reservas, e (d) da oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, conforme aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de fevereiro de 2017.

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5 Referido Anexo VI contém a redação atual e a nova redação do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, conforme alteração acima proposta bem como as informações sobre a origem e justificativa da proposta e a análise dos efeitos jurídicos e econômicos desta, nos termos do art. 11 da Instrução CVM 481/09.

2. Consolidação do Estatuto Social.

Propomos que seja aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia, na forma do Anexo VII à presente proposta.

Rio de Janeiro, 28 de março de 2017.

A Administração Lojas Americanas S.A.

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6

ANEXO I – COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

10.1 – Condições Financeiras/Patrimoniais Gerais

As informações financeiras contidas nos itens 10.1 a 10.9 deste anexo são derivadas das demonstrações contábeis consolidadas da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamento Contábil (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB.

A análise dos Diretores esclarecendo os resultados obtidos e as razões para a variação nos valores das contas patrimoniais da Companhia constitui uma opinião sobre os impactos ou efeitos dos dados apresentados nas demonstrações contábeis sobre a situação financeira da Companhia e resultados operacionais. A Diretoria da Companhia não pode garantir que a situação financeira e os resultados operacionais obtidos no passado venham a se reproduzir no futuro.

Os termos “AH” e “AV” constantes das colunas de determinadas tabelas no item 10 em geral significam “Análise Horizontal” e “Análise Vertical”, respectivamente.

As informações constantes neste item 10 devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas, disponíveis em nosso site ri.lasa.com.br e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).

a) condições financeiras e patrimoniais gerais:

A Companhia é uma das empresas líderes do varejo no Brasil, opera através de uma plataforma de vendas múltipla e complementar e está presente em todos os Estados brasileiros e no Distrito Federal, sendo que, em 31 de dezembro de 2016, possuía 1.127 lojas. Além disso, por meio de sua controlada B2W Digital, a Companhia detém a liderança no comércio eletrônico da América Latina em termos de volume de vendas, de acordo com a Internet Retailer em 2016.

Nos últimos três exercícios sociais findos em 2016, 2015 e 2014, a evolução do EBITDA Ajustado foi respectivamente de 12,2%, 15,4% e 16,7%.

A Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto, médio e longo prazos, bem como para cobrir as suas necessidades de caixa, capital de giro e investimentos de curto, médio e longo prazo, bem como para manter suas condições financeiras e patrimoniais em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades. Tais necessidades são suportadas pela capacidade de geração de caixa operacional e por recursos de terceiros.

Ao longo dos últimos três exercícios sociais, a variação do endividamento e dos indicadores de liquidez acompanhou o crescimento da operação da Companhia. O índice de liquidez corrente ao final dos exercícios de 2016, 2015 e 2014 era respectivamente de 1,6x, 1,6x e 1,5x mostrando-se estável ao longo do período. O índice de liquidez imediata ajustado ao final dos exercícios de 2016, 2015 e 2014 era respectivamente de 0,9x 1,0x e 1,0x, também demonstrando relativa estabilidade.

Conforme detalhado abaixo, os nossos empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo aumentaram 8,2%, ou R$ 877,2 milhões, de R$ 10.731,3 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 11.608,5 milhões em 31 de dezembro de 2016, principalmente devido a (i) nossa estratégia de expansão, com a destinação da maior parte dos recursos captados no período para investimentos na nossa expansão e (ii) os investimentos tecnológicos e aquisição de empresas de tecnologia e de serviços em busca de alcançar o nível de excelência nos serviços da controlada B2W Digital. Durante este período o montante captado junto a instituições financeiras foi de R$ 1.423,7 milhões, que representa 17,3% do nosso endividamento junto a instituições financeiras e o montante captado no mercado de capitais mediante a emissão de debêntures foi de R$ 300,0 milhões, o que representa 8,9% do nosso endividamento decorrente de emissões de debêntures.

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7 A Companhia apresentou crescimento consistente ao longo dos anos, combinando abertura de novas lojas e aquisições. De 31 de dezembro de 2014 a 31 de dezembro de 2016, o número de lojas passou de 952 para 1.127, e a receita bruta consolidada aumentou de R$18.508,0 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 21.400,6 milhões em 2016.

O Patrimônio Líquido Consolidado da Companhia ao final dos exercícios de 2016, 2015 e 2014 era respectivamente de R$ 3.155,1 milhões, R$ 2.943,6 milhões e R$ 3.048,3 milhões. O aumento de R$ 211,5 milhões de 31 de dezembro de 2016 quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 é explicada pela emissão de ações preferenciais, por força do exercício do direito de conversão de debêntures emitidas no âmbito da 5ª Emissão Privada de Debêntures, no valor de R$ 161,6 milhões, com garantia flutuante, conversíveis em ações de emissão da Companhia. A redução de R$ 104,7 milhões apresentada no patrimônio líquido de 31 de dezembro de 2015 quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 refere-se basicamente a recompra de ações de própria emissão da Companhia, no valor de R$ 145,5 milhões, que ocorreu, principalmente, visando reduzir a possível diluição dos acionistas em caso de possível conversão da 5ª emissão de debentures em ações.

O aumento da receita líquida nos últimos três exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2016, de 2015 e de 2014 apresentou uma variação de 1,0%, 11,0% e de 20,5%, respectivamente.

GMV (Gross Merchandise Volume) da B2W Digital:

B2WDigital

Demonstrações Financeiras Consolidadas (R$ milhões)

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2016 2015 2014

GMV (Gross Merchandise Volume) 12.457,7 11.266,4 9.178,7

Receita do Marketplace líquida de comissão 1.937,3 756,8 84,2

Receita Bruta 10.520,4 10.509,6 9.094,5

O Marketplace da B2W está em rápido crescimento, com um pouco mais de dois anos de operação já transacionou mais de R$ 3,0 bilhões até 2016. A expectativa de que essa operação ganhará cada vez mais relevância e contribuirá para o crescimento e a rentabilidade do segmento de comércio eletrônico. O GMV consolida as vendas de mercadorias próprias, vendas realizadas no Marketplace e outras receitas (excluindo a comissão das vendas do Marketplace), após devoluções e incluindo impostos.

b) estrutura de capital:

A estrutura de capital da Companhia, enquanto relação entre capital próprio e exigibilidades, na opinião da Administração, é adequada às atividades desenvolvidas e ao setor em que atua.

Em 31 de dezembro de 2016, os empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo da Companhia totalizavam R$ 11.608,5 milhões. Subtraindo a posição total de disponibilidades, cartões, FIDC e débitos eletrônicos e cheques no valor de R$ 6.410,1 milhões do total dos empréstimos, encontramos uma dívida líquida de R$ 5.198,4 milhões. Em 2016, o endividamento líquido apresentou um crescimento de 83,3% em relação ao apresentado em 31 de dezembro de 2015. A variação da dívida líquida quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, ocorreu pelo crescimento do serviço da dívida, decorrente do aumento da alavancagem, spread bancário mais elevado e do aumento do CDI. Além disso, o aumento da necessidade de capital de giro no período, impactado principalmente pelo maior volume de pagamentos líquido feitos a fornecedores de R$ 1.444,4 milhões e investimentos de R$ 1.044,3 milhões, com foco em expansão, tecnologia e operações nas lojas físicas e foco no imobilizado e desenvolvimento de websites e sistemas na B2W Digital, impactaram a variação da dívida líquida no período. A dívida líquida consolidada da Companhia foi 1,9x o EBITDA Ajustado de 2016.

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8 Em 31 de dezembro de 2015, os empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo da Companhia totalizavam R$ 10.731,2 milhões. Subtraindo a posição total de disponibilidades, cartões, FIDC e débitos eletrônicos e cheques no valor de R$ 7.894,8 milhões do total dos empréstimos, encontramos uma dívida líquida de R$ 2.836,5 milhões. Em 2015, o endividamento líquido apresentou um crescimento de 72,4% em relação a 2014. A dívida líquida consolidada da Companhia foi 1,1x o EBITDA Ajustado acumulado dos últimos 12 meses.

Em 31 de dezembro de 2014, os empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo de Lojas Americanas totalizavam R$ 8.015,4 milhões. Subtraindo a posição total de disponibilidades, cartões, FIDC e débitos eletrônicos e cheques no valor de R$ 6.370,2 milhões do total dos empréstimos, encontramos uma dívida líquida de R$ 1.645,2 milhões. A dívida líquida consolidada da Companhia foi 0,8x o EBITDA Ajustado acumulado dos últimos 12 meses. A tabela abaixo mostra a estrutura de capital da Companhia nas datas indicadas:

Exercício social findo em 31 de dezembro de

(em Reais mil) 2016 2015 2014

Total capital de terceiros(1) 11.608.518 10.731.320 8.015.380

Total capital próprio 3.155.132 2.943.605 3.048.280

Financiamento total 14.763.650 13.674.925 11.063.660

Relação capital de terceiros

sobre Financiamento total 78,6% 78,5% 72,4%

Relação capital próprio sobre

Financiamento total 21,4% 21,5% 27,6%

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Corresponde a soma de empréstimos e financiamento e debêntures circulante e não circulante.

c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos:

Em 31 de dezembro de 2016 e em 31 de dezembro de 2015 a posição total de disponibilidades, cartões, FIDC e débitos eletrônicos e cheques da Companhia era de R$ 6.410,1 milhões e R$ 7.894,8 milhões, respectivamente, enquanto a sua dívida líquida totalizava, em 31 de dezembro de 2016 e em 31 de dezembro de 2015, R$ 5.198,4 milhões e R$ 2.836,5 milhões, respectivamente. A variação da dívida líquida quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, ocorreu pelo crescimento do serviço da dívida, decorrente do aumento da alavancagem, spread bancário mais elevado e do aumento do CDI. Além disso, o aumento da necessidade de capital de giro no período, impactado principalmente pelo maior volume de pagamentos líquido feitos a fornecedores de R$ 1.444,4 e investimento de R$ 1.044,3 milhões, com foco em expansão, tecnologia e operações nas lojas físicas e foco no imobilizado e desenvolvimento de websites e sistemas na B2W Digital, impactaram a variação da dívida líquida no período. Em 31 de dezembro de 2015 e em 31 de dezembro de 2014 a posição total de disponibilidades, cartões, FIDC e débitos eletrônicos e cheques da Companhia era de R$ 7.894,8 milhões e R$ 6.370,2 milhões, respectivamente, enquanto a sua dívida líquida totalizava, 31 de dezembro de 2015 e em 31 de dezembro de 2014, R$ 2.836,5 milhões e R$ 1.645,2 milhões, respectivamente. A variação da dívida líquida quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, o aumento ocorreu no segmento de comércio eletrônico que utilizou os recursos para consolidar sua plataforma tecnológica, assim acelerando o desenvolvimento e implementação de seu novo modelo de negócio, marketplace. Desse modo, a Companhia acredita que a sua geração de caixa futura somada com a sua capacidade de contrair novos empréstimos, é suficiente para suprir suas necessidades de caixa relativas às suas obrigações contratuais decorrentes de empréstimos, financiamentos e debêntures, e para financiamento de operações, embora não possa garantir que tal situação permanecerá.

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9 Para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro, a Companhia tem como orientação preservar o caixa e alongar o perfil da dívida. Ao longo dos últimos anos, diversas medidas foram tomadas com este objetivo, tais como a criação do fundo de investimentos em direitos creditórios (FIDC) para garantir as antecipações de cartão de crédito e a emissão de debentures de longo prazo, o que permitiu à Companhia consolidar seu plano de crescimento no longo prazo.

d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas:

As principais fontes de financiamento da Companhia ao longo dos últimos três exercícios sociais foram: (i) geração de caixa através da sua operação, (ii) linhas de empréstimos com os principais bancos locais e estrangeiros e, além disso, a Companhia conta com a parceria de bancos e agências de fomento para o financiamento de seus projetos de expansão e inovação, (iii) emissão de debêntures e demais títulos no mercado de capitais, (iv) e desconto de recebíveis de cartão de crédito, ou seja, antecipação do fluxo de recebimento das vendas que foram realizadas por meio de cartões de crédito, onde a Companhia é descontada por uma taxa acordada. Este tipo de operação poderá ser realizada tanto através das administradoras de cartão, bancos ou do FIDC, ficando esta decisão a critério da Companhia. Para mais informação sobre os empréstimos e financiamentos, bem como sobre o FIDC, ver item 10.1(f) e (g) abaixo.

A Companhia entende também que estas fontes são suficientes para cobrir as suas necessidades de capital de giro e de investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas disponibilidades de caixa em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades.

Para maiores informações sobre os contratos financeiros celebrados pela Companhia, veja o item 10.1(f) abaixo.

e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez:

A Companhia pretende continuar utilizando as fontes de recursos atuais para suprir eventuais necessidades de caixa futuras. A Companhia possui limites de créditos aprovados e ainda não utilizados com as principais instituições financeiras do país e entende que o mercado de capitais local suportaria novas emissões de debêntures. Uma fonte ainda não explorada é o mercado de capitais externo, que poderá propiciar à Companhia alcançar prazos de financiamento mais longos do que os usualmente praticados no mercado local.

f. níveis de endividamento e características das dívidas

O objetivo da Companhia ao administrar seu capital é o de assegurar a continuidade de suas operações para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para minimizar os custos a ela associados. A Companhia monitora os níveis de endividamento através do índice de Dívida Líquida / EBITDA ajustado, o qual no seu entendimento representa, de forma mais apropriada, a sua métrica de endividamento, pois reflete as obrigações financeiras consolidadas líquidas das disponibilidades imediatas para pagamentos, considerada sua geração de caixa operacional. A sólida posição financeira da Companhia e sua longa relação com as principais instituições financeiras e com o mercado de capitais lhe garantem condições de acesso bastante confortáveis para captação de recursos.

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10 (i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Contratos de empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras:

Segue abaixo a composição dos empréstimos e financiamentos na visão consolidada:

₂₀₁₆ ₂₀₁₅ ₂₀₁₄ Em moeda nacional BNDES (a) 602.690 747.229 746.617 BNDES (a) 97.441 76.020 92.933 BNDES (a) 853.053 740.466 232.478 FINEP 278.778 269.165 79.555 Capital de giro 3.711.994 3.054.262 1.603.964 FIDC (d) 1.236.082 1.236.478 1.230.112 Em moeda estrangeira(b) Capital de giro (c) 1.417.196 1.518.552 807.343 Operações de swap 118.980 (287.720) (162.059)

Custo com as captações (IOF e outras ) (63.787) (57.947) (24.024) 8.252.427 7.296.505 4.606.919 Parcela do não circulante (7.155.318) (6.440.398) (3.778.967)

Parcela do circulante 1.097.109 856,107 827.952

a) Financiamentos do BNDES relacionados ao programa FINEM (investimentos em abertura e reforma de lojas, logística e tecnologia), FINAME (aquisição de máquinas e equipamentos) e PEC (Capital de Giro);

b) As operações em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos de swap;

c) Captação na modalidade prevista na Resolução no 2.770, publicada pelo Banco Central do Brasil;

d) Representa o saldo das quotas sênior e subordinadas mezanino emitidas pelo FIDC.

BNDES

O último contrato com o BNDES foi firmado em 2014 e previu financiamentos relacionados aos programas FINEM (investimentos em abertura e reforma de lojas, logística e tecnologia), FINAME (aquisição de máquinas e equipamentos) e PEC (Capital de Giro) durante os anos de 2013, 2014 e 2015.

O crédito inicial concedido para o projeto foi de R$ 1.205,9 milhões, com prazo de vencimento em 2022 com garantia clean e fianças bancárias .

O saldo devedor total dos contratos de financiamento com o BNDES era de R$ 1.553,2 milhões em 31 de dezembro de 2016.

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11 FINEP

O contrato com a FINEP foi firmado em 2015 e previu financiamentos relacionados à inovação de natureza tecnológica, com foco em desenvolvimento de produto e/ou criação ou aprimoramento de processos, no período compreendido entre 2014, 2015 e 2016.

Os créditos concedido contam com garantia de fianças bancárias.

O saldo devedor do financiamento com a FINEP era de R$ 278,8 milhões em 31 de dezembro de 2016.

Capital de giro

A Companhia obtém empréstimos de capital de giro junto às principais instituições financeiras do país, substancialmente indexados a variação do CDI (109% a 140% do CDI).

Em 31 de dezembro de 2016, o saldo de empréstimo de capital de giro da Companhia era de R$ 3.712,0 milhões.

FIDC

O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo ("Fênix FIDC do Varejo") tem a finalidade de adquirir direitos de crédito de titularidade da Companhia e da controlada B2W ("Cedentes"), originários das vendas, por meio de cartões de crédito, realizadas pelas Cedentes aos seus clientes. O Fênix FIDC do Varejo tem prazo de duração indeterminado, sendo que cada emissão / série de quotas terá prazo de vencimento determinado. Em 21 de junho de 2013, foram ampliadas as operações do Fênix FIDC do Varejo, e a amortização final está programada para o 60º (sexagésimo) mês.

Em 31 de dezembro de 2016, as quotas do Fênix FIDC do Varejo totalizavam R$ 1.236,1 milhões, sendo R$ 1.184,3 milhões em quotas Sênior e R$ 51,8 milhões em quotas Mezanino .

Operações de SWAP

A Companhia utiliza-se de swaps tradicionais com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações da moeda Real (R$) perante estas captações de recursos em moeda estrangeira.

A contraparte desses swaps tradicionais é a instituição financeira provedora dos empréstimos em moeda estrangeira (dólares americanos). Essas operações de swap referenciados em CDI visam anular o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais, variando de 115,7% a 141,0% do CDI.

Os contratos de swap possuíam, em 31 de dezembro de 2016, um valor de R$ 119,0 milhões no consolidado. Essas operações estão casadas em termos de valor, prazos e taxas de juros. A Companhia tem a intenção de liquidar tais contratos simultaneamente com os respectivos empréstimos. Nesse tipo de operação não existem cláusulas contratuais de chamada de margem.

Notas Promissórias

Em 13 de dezembro de 2016, foi aprovada a 2ª emissão de notas promissórias, em série única, da Companhia, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, no valor global total de R$190 milhões. Foram emitidas 190 notas promissórias, com valor nominal unitário de R$ 1 milhão, com prazo de vencimento de 1.095 dias a contar da data de emissão. Sobre o valor nominal unitário das notas promissórias, incidirão juros remuneratórios equivalentes a 112% da variação acumulada das taxas médias diárias dos CDI de um dia, over extra-grupo, conforme divulgadas pela CETIP. Os recursos captados pela Companhia por meio da integralização das notas promissórias serão utilizados para o alongamento do seu perfil de endividamento.

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12 Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento

Os empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento resumem-se conforme a tabela abaixo: Consolidado 2016 2015 2014 2017 - 788.995 604.709 2018 (*) 3.141.572 3.183.412 1.694.372 2019 2.507.482 1.340.143 441.936 2020 1.161.783 857.231 344.640 2021 215.531 170.021 47.037 2022 119.043 90.735 14.482 2023 em diante 9.907 9.861 1.273 7.155.318 6.440.398 3.148.449

(*) Representado principalmente pelo Fundo Fênix do Varejo - FIDC

Emissão de debêntures pela controladora Lojas Americanas S.A.

A Companhia já realizou dez emissões de debêntures, das quais sete ainda estão vigentes. As emissões ainda vigentes são: 4ª, 5ª, 6ª, 7ª, 8ª, 9ª e 10ª.

Em 2011 foi aprovada a 4ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia flutuante, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação. O montante total da operação foi de R$ 500 milhões, destinados ao reperfilamento das dívidas já existentes e reforço de caixa. Atualmente, seu prazo de vencimento é em 2020.

Ainda em 2011, a Companhia aprovou a 5ª emissão privada de debêntures, com garantia flutuante, conversíveis em ações da Companhia, sendo a única emissão de debêntures privadas e conversíveis em ações. O montante total da operação foi de R$ 292,6 milhões, destinados à melhoria da estrutura de capital da Companhia. Seu prazo de vencimento é em 2017.

Em 2012 foi aprovada a 6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação. O montante total captado foi de R$ 500 milhões, destinados a reforçar o caixa da Companhia e alongar o seu perfil de endividamento. Atualmente, seu prazo de vencimento é em 2018.

No final de 2012, a Companhia concretizou a 7ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação. A operação foi no valor de R$ 650 milhões, a fim de alongar o perfil de endividamento da Companhia. A 1ª série tem vencimento em 2017 e a 2ª, em 2018.

Em 2013 foi aprovada a 8ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até três séries, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação. O montante total da operação foi de R$ 400 milhões, destinados ao reperfilamento da dívida da Companhia. As séries tem prazo de vencimento em 2018 (1ª série), 2019 (2ª série) e 2021 (3ª série).

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13 Em 2014 foi aprovada a 9ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação. O montante total captado foi de R$ 950 milhões, destinados, principalmente, a alongar o perfil de endividamento da Companhia. Seu prazo de vencimento é em 2021.

Em 2016 foi aprovada a 10ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos. O montante total captado foi de R$ 300 milhões, destinados ao alongamento do perfil de endividamento da Companhia, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios. Seu prazo de vencimento é em 2019. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo em aberto das debêntures era de R$ 3.356,1 milhões.

Data de emissão Vencimento Tipo de emissão Títulos em circulação Valor na data de emissão Encargos financeiros anuais 2016 2015 2014

4ª Emissão 05/09/2011 05/09/20200 Pública 47.500 500.000 113,5% CDI 497.822 524.084 519.678 5ª Emissão –

Conversíveis (i)

15/09/2011 15/09/2017 Privada 68.034 292.600 13,15% A.A. 135.700 303.372 303.669 6ª Emissão –

Lame 16 26/01/2012 26/01/2018 Pública 30.000 300.000 112% CDI 319.618 341.933 333.988 6ª Emissão –

Lame 17 21/12/2012 21/12/2017 Pública 15.000 300.000 CDI + 1,03% 150.576 301.190 300.620 7ª Emissão –

Lame 28 15/07/2013 15/07/2019 Pública 4.540 45.400 112,55% CDI 48.581 48.634 48.006 8ª Emissão –

Lame 38 15/07/2013 15/07/2021 Pública 20.000 200.000 IPCA + 6,39% 214.993 214.995 212.417 9ª Emissão –

Lame 10 21/11/2016 21/11/2019 Pública 30.000 300.000 112% CDI 305.005 - -

3.373.610 3.450.490 3.422.674

Custos com as captações (17.519) (15.675) (14.213)

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14 Emissão de debêntures pela controlada B2W Digital

Em 2010 foi aprovada a 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, em série única da B2W Digital. O montante total captado foi de R$ 200 milhões, destinados a reforçar o capital de giro da Companhia. Atualmente, seu prazo de vencimento é em 2022.

Data de emissão Vencimento Tipo de emissão Títulos em circulação Valor na data de emissão Encargos financeiros anuais 2016 2015 1ª Emissão privada 22.12.2010 22.12.2022 Privada 200.000 1.000 125,0% CDI 200.762 200.728

(ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 a Companhia não possuía outras relações de longo prazo com instituições financeiras além daquelas citadas nesta proposta e nas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas.

(iii) Grau de subordinação entre as dívidas

A 4ª e a 5ª emissão de debêntures possuem garantias flutuantes, enquanto as demais dívidas da Companhia não possuem garantia real.

(iv) Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições

A Companhia está sujeita a determinadas cláusulas restritivas de dívida (debt covenants) constantes dos contratos de empréstimo e financiamentos e das escrituras de emissão de debêntures. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros, calculados com base nas demonstrações financeiras divulgadas pela Administração. Em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, a Companhia cumpriu com as obrigações assumidas nesses contratos e atendeu às cláusulas restritivas de dívida (debt covenants) ali determinadas.

Os contratos de empréstimo e financiamentos e os instrumentos de emissão de debêntures de que a Companhia é parte também possuem restrições em relação a distribuição de dividendos acima do mínimo legal caso a Companhia não esteja adimplente com suas obrigações, alienação de ativos e alteração de controle societário.

Ainda que não aplicável integralmente a todos os contratos em vigor nesta data, inclusive com estipulação de limites distintos para cada contrato, a Companhia informa que possui disposições de “cross default” em seus instrumentos financeiros vigentes.

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15 Cálculo de índices financeiros (covenants) aplicáveis ao BNDES

O contrato de financiamento com o BNDES prevê a manutenção, durante a vigência do mesmo, dos seguintes índices financeiros, relativos às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, apurados, anualmente, em balanço auditado por auditores externos registrados na Comissão de Valores Mobiliários CVM:

a) Nível de Capitalização (Patrimônio Líquido/Ativo Total) maior ou igual a 9% (nível mínimo), com flexibilidade de descumprimento até 7%;

b) Dívida Total Líquida/EBITDA Ajustado menor ou igual a 3,5.

Para fins de cálculo dos índices financeiros, aplicam-se as seguintes definições:

Dívida Total Líquida: Empréstimos/Financiamentos Bancários + Debêntures + Mútuo a Pagar + Dívida Fiscal onerosa + Dívida Previdenciária onerosa – Disponível – Contas a Receber (Cartão de Crédito e Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC), com um deságio de 5%.

EBITDA Ajustado: = Lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização, outras receitas/despesas operacionais, equivalência patrimonial, participação minoritária, participação estatutária e operações descontinuadas.

A Companhia vem cumprindo com as obrigações assumidas nesse contrato, inclusive a obrigação de manutenção dos índices financeiros.

Cálculo de índices financeiros (covenants) aplicáveis às emissões de debêntures e notas promissórias

Em seus contratos financeiros de debêntures, quais sejam da 4ª, 6ª, 7ª, 8ª, 9ª e 10ª emissão de debêntures e da 2ª emissão de notas promissórias, a Companhia está sujeita ao índice financeiro Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Ajustado menor ou igual a 3,5x, a ser verificado trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas Informações Trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia.

Para fins de cálculo do índice financeiro, aplicam-se as seguintes definições:

“Dívida Líquida Consolidada” significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Companhia junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, os valores referentes às ações resgatáveis da Companhia, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras), do Contas a Receber de cartão de crédito e do Contas a Receber de Fundo(s) de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (quando consolidados), estes dois últimos com deságio de 5% (cinco por cento) e o diferencial a receber por operações com derivativos. Ratifica-se que, para o cálculo da Dívida Líquida Consolidada, serão considerados os efeitos de FIDC consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia, enquanto os FIDC não consolidados não serão considerados.

“EBITDA Ajustado” significa o somatório (a) do lucro operacional consolidado da Companhia antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações consolidadas da Companhia ocorridas no mesmo período; (c) das outras receitas (despesas) operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (d) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras consolidadas da Companhia do mesmo período; e (e) da equivalência patrimonial. O resultado do somatório dos subitens (a), (b), (c), (d) e (e) deste parágrafo será apurado para os últimos 12 (doze) meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da Companhia. Para fins desta definição e da consequente apuração do Índice Financeiro, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações). O EBITDA Ajustado considerado será o EBITDA Ajustado acumulado dos últimos 12 (doze) meses.

“Resultado Financeiro Líquido Consolidado” significa as receitas financeiras consolidadas da Companhia menos as despesas financeiras consolidadas da Companhia; o resultado da subtração prevista neste parágrafo será apurado para os últimos 12 meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da Companhia. Para fins desta definição e da consequente apuração dos Índices Financeiros, deverão ser

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16 ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações).

Nos termos da escritura de emissão de debêntures da 5ª emissão, a Companhia está sujeita aos índices financeiros (i) Dívida Líquida Consolidada / EBITDA menor ou igual a 3,5x e (ii) EBITDA /Resultado Financeiro Líquido Consolidado maior ou igual a 1,0x, ambos a serem verificados trimestralmente pelo agente fiduciário com base nas Informações trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia.

Para fins de cálculo desse índice financeiro, aplicam-se as seguintes definições:

“Dívida Líquida Consolidada” significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Companhia junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, os valores referentes às ações resgatáveis da Companhia, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras), do contas a receber de cartão de crédito e do contas a receber de fundo(s) de investimento em direitos creditórios - FIDC, estes dois últimos com deságio de 5% (cinco por cento) e o diferencial a receber por operações com derivativos.

“EBITDA” significa o somatório (a) do lucro operacional consolidado da Companhia antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações consolidadas da Companhia ocorridas no mesmo período; (c) das outras receitas (despesas) operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (d) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras consolidadas da Companhia do mesmo período; e (e) da equivalência patrimonial. O resultado do somatório dos subitens (a), (b), (c), (d) e (e) acima será apurado para os últimos 12 (doze) meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da Companhia. Para fins desta definição e da consequente apuração do índice financeiro, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações). O EBITDA considerado será o maior entre (i) EBITDA acumulado dos últimos 12 (doze) meses e (ii) o EBITDA do último trimestre multiplicado por 4,0.

“Resultado Financeiro Líquido Consolidado” significa as receitas financeiras consolidadas da Companhia menos as despesas financeiras consolidadas da Companhia; o resultado dessa subtração será apurado para os últimos 12 meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da Companhia. Para fins desta definição e da consequente apuração dos índices financeiros, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações)

Cálculo de índices financeiros (covenants) aplicáveis aos contratos de capital de giro

Nos termos de certos contratos de capital de giro, a Companhia está sujeita ao índice financeiro Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Ajustado menor ou igual a 3,5x, a ser verificados trimestralmente ou semestralmente pelas instituições credoras com base nas Informações financeiras consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia.

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17 Outras Restrições e Limitações impostas pelos Contratos Financeiros

A Companhia possui cláusulas de vencimento antecipado em linha com as usuais do mercado.

g) limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados

Contrato Banco do Nordeste 05/12/2013 BNDES FINAME 16/12/2013 BNDES FINEM 12/03/2014 FINEP 07/04/2015

Valor contratado disponível (R$ MM) 166,0 19,8 734,9 42,9

Posição em 31/12/2014

Valor liberado acumulado (R$ MM) - 19,8 353,9 -

Percentual de utilização (%) - 100,0% 48,2% -

Posição em 31/12/2015

Valor liberado acumulado (R$ MM) 23,2 - 643,4 14,3

Percentual de utilização (%) 14,0% - 87,5% 33,3%

Posição em 31/12/2016

Valor liberado acumulado (R$ MM) 23,2 - 733,6 28,6

Percentual de utilização (%) 14,0% - 99,8% 66,7%

Banco do Nordeste (de 05/12/2013): Abertura/reforma de lojas e inauguração e ampliação dos centros de distribuição durante o ano de 2013.

BNDES FINAME (de 16/12/2013): Aquisição de uma aeronave executiva.

BNDES FINEM (de 12/03/2014): Abertura/reforma de lojas e inauguração e ampliação dos centros de distribuição no período de 2013 a 2015.

FINEP (de 07/04/2015): Desenvolvimento de 7 projetos de tecnologia e inovação no período de 2014 a 2016.

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DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO

Descrição das principais linhas do nosso resultado

 Receita Líquida

A receita líquida da Companhia é composta, principalmente, por revenda de mercadorias.

As receitas de revenda de mercadorias são geradas por todas as nossas lojas físicas e comércio eletrônico. A contabilização da receita de revenda de mercadorias é feita no momento em que há transferência de controle do ativo comercializado. A Companhia oferece uma plataforma digital para realização de vendas de terceiros a consumidores finais, denominada como Marketplace, onde a Companhia figura como intermediária e recebe uma comissão sobre as vendas realizadas por terceiros. Apenas a comissão do serviço de Marketplace é registrada como receita na Companhia.

 Impostos e Devoluções sobre Vendas o ICMS

O Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS é um tributo estadual incidente sobre a receita bruta em cada etapa da cadeia de produção e comercialização.

Atuamos em todos os estados do Brasil e, até 2015, o regime de substituição tributária do ICMS incidia na maioria das categorias de produtos do nosso mix de vendas. Neste regime o recolhimento do tributo ocorre de forma antecipada, no momento da compra da mercadoria, tendo como base o custo de compra e a margem de valor agregada (Mark-up), determinada pelas autoridades fiscais de cada estado. Os impostos antecipados na forma de substituição foram registrados de acordo com o regime de competência no grupo de custo das mercadorias vendidas, das operações de varejo. A partir de 2016 uma parcela dos produtos que antes eram enquadrados pelo regime de substituição tributária passaram a ser tributados pelo regime normal, ou seja, o recolhimento passou a ocorrer posteriormente à venda, e por isso, deixando de ser considerado custo de mercadoria vendida e sim, impostos sobre as vendas.

As alíquotas internas de ICMS variam entre 7% e 25% conforme a legislação de cada estado e região brasileira (Norte, Sul, Sudeste, Nordeste e Centro Oeste).

o PIS e COFINS

Sobre a receita de venda de mercadorias e serviços incidem as alíquotas de 1,65% para o PIS e 7,6% para o COFINS. Adotamos o regime não cumulativo, podendo descontar créditos auferidos em compras e outras despesas.

 Devoluções sobre Vendas

Os montantes relativos às devoluções de vendas, efetuadas, são registrados como deduções da receita operacional bruta.

 Custo das Mercadorias Vendidas e Serviços Prestados

O custo das mercadorias vendidas é apurado com base no custo médio de aquisição e registrado na data de transferência de controle do ativo comercializado. Além disso, contabilizamos também como custo das mercadorias os gastos com frete necessários para colocar a mercadoria em condições de serem comercializadas na forma pretendida pela Administração.

 Despesas com Vendas

Nossas despesas com vendas são decorrentes das operações diretamente ligado ao comércio de mercadoria. As principais despesas são: pessoal e ocupação, que consiste, principalmente, no aluguel de lojas físicas e de centros de distribuições.

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19

 Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas são incorridas no gerenciamento e suporte das atividades operacionais. As principais despesas gerais e administrativas da Companhia são os gastos com pessoal e a depreciação e amortização dos investimentos realizados.

 Outras Receitas (Despesas) Operacionais

As outras receitas operacionais consistem em provisões para contingências, despesas com planos de ações, participação de empregados, alienação de investimentos, baixas dos custos com alienações e respectivos impostos destas alienações, além de indenizações a clientes.

 Resultado Financeiro

O resultado financeiro é a diferença entre as receitas e despesas financeiras. Os principais grupos que integram o resultado financeiro são Juros e variação monetária sobre empréstimos e financiamentos e despesas com antecipações de recebíveis.

 Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente e Diferido

A provisão para imposto sobre a renda e contribuição social está relacionada ao lucro tributável dos exercícios, sendo as alíquotas para as atividades de varejo de 25% para IRPJ e 9% para CSLL. A alíquota efetiva da Companhia é composta por Imposto de renda e Contribuição social corrente e diferidos conforme as melhores práticas contábeis.

PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015

Em milhares de Reais

2016 A.V.% 2015 A.V.%

Var. % 2016 x 2015

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E

SERVIÇOS 18.103.512 100,0 17.926.155 100,0 1,0

Custo das mercadorias e serviços (12.703.942) (70,2)

(12.799.67

0) (71,4) (0,7)

LUCRO BRUTO 5.399.570 29,8 5.126.485 28,6 5,3

Despesas com vendas (2.421.179) (13,4)

(2.401.626

) (13,4) 0,8

Despesas gerais e administrativas (798.084) (4,4) (751.248) (4,2) 6,2

Outras despesas (142.089) (0,8) (38.869) (0,1) 265,6 Resultado financeiro (2.153.690) (11,9) (1.659.999 ) (9,3) 29,7

Imposto de renda e contribuição social 143.300 0,8

(210.269) 1,2 (168,2)

(20)

20 Receita Líquida de Vendas e Serviços

2016 A.V.% 2015 A.V.% A.H.%

Receita Liquida de Vendas e Serviços – Comércio Físico 10.372.345 57,3% 9.746.712 54,4% 6,4% Receita Liquida de Vendas e Serviços – Comercio Eletrônico 8.601.311 47,5% 9.013.779 50,3% -4,6%

Outros/Eliminações* (870.144) -4,8% (834.336) -4,7% 4,3%

Total 18.103.512 100,0% 17.926.155 100,0% 1,0%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Vendas entre os segmentos

A receita líquida do período findo em 31 de dezembro de 2016 e 2015 foi de R$ 18.103,5 milhões e R$ 17.926,2 milhões, respectivamente, representando um aumento de 1,0% em 2016 comparativamente ao período anterior, tendo sido observados o crescimento da receita líquida do segmento de varejo físico de 6,4% representado pelo aumento do número de lojas de 1.041 em 31 de dezembro de 2015 para 1.127 em 31 de dezembro de 2016. Alguns departamentos como Utilidades Domésticas, Entretenimento e Bombonière desaceleraram, sendo mais impactados pela crise econômica. Porém, por meio da estratégia de venda de mercadorias diversificadas, a Companhia alcançou o crescimento em mercadorias de menor valor, como produtos de higiene e beleza e alimentos. Em 2016, experimentamos uma redução da receita líquida do segmento de comércio eletrônico de 4,6% representada pela redução de vendas diretas, devido a um equilíbrio diferente do modelo de negócio, com o rápido crescimento das vendas do Marketplace, onde a B2W figura como intermediária e recebe uma comissão sobre as vendas realizadas por terceiros. O modelo de comissionamento gera receitas menores do que as vendas diretas, porém com margens bastante superiores. Dessa forma, a Companhia analisa a evolução de suas vendas pelo GMV, que considera as vendas de mercadorias próprias e de terceiros. Em 2016, o GMV apresentou um crescimento de 10,6% (R$ 1.191,0 milhões) quando comparado com o ano anterior. Além disto, a alteração do regime de substituição tributária (ICMS-ST) para o regime normal em uma ampla gama de mercadorias negociadas pela Companhia influenciou o aumento na linha de impostos sobre as vendas que foi de R$ 2.779,9 milhões em 31 de dezembro de 2015 contra R$ 3.287,8 milhões em 31 de dezembro de 2016, impactando a receita líquida.

Custos das mercadorias e serviços

2016 A.V.% 2015 A.V.% A.H.%

Custo de mercadoria e serviços vendidos – Comércio Físico (6.676.398) 52,6% (6.399.619) 50,0% 4,3% Custo de mercadoria e serviços vendidos – Comércio Eletrônico (6.889.181) 54,2% (7.226.275) 56,5% -4,7%

Outros/Eliminações* 861.637 -6,8% 826.224 -6,5% 4,3%

Total (12.703.942) 100,0% (12.799.670) 100,0% -0,7%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Custos de vendas entre os segmentos

Os custos das mercadorias e serviços para o período findo em 31 de dezembro de 2016 e 2015 foram de R$ 12.703,9 milhões e R$ 12.799,7 milhões, respectivamente, representando uma diminuição de R$95,8 milhões, ou 0,7%, comparativamente ao período anterior. Essa variação ocorreu, principalmente, pela alteração do regime de substituição tributária (ICMS-ST) para o regime normal de apuração, onde uma parte relevante do ICMS deixou de compor o custo das mercadorias vendidas e passou a ser tratado como impostos sobre as vendas, assim influenciando o aumento na linha de impostos sobre as vendas que foi de R$ 2.779,9 em 31 de dezembro de 2015 contra R$ 3.287,8 milhões em 31 de dezembro de 2016 e uma redução equivalente na linha de custo das mercadorias e serviços vendidos. A redução 4,7% no comércio eletrônico está em linha com a redução de vendas diretas, devido migração de vendas para o Marketplace, onde a B2W figura como intermediária e recebe uma comissão sobre as vendas realizadas por terceiros, ao invés de vendas de mercadorias próprias . Estimamos que o efeito da mudança do regime de substituição tributária seja de aproximadamente R$ 400,0 milhões em 2016. Assim, em linhas comparativas, a receita líquida de 2016 cresceria 3,2% em relação ao ano anterior (ao invés de 1,0%) e o custo de 2016 cresceria 2,4% em relação ao ano anterior (ao invés de queda de 0,7%).

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21 Lucro Bruto

2016 A.V.% 2015 A.V.% A.H.%

Lucro bruto – Comércio Físico 3.695.947 68,4% 3.347.093 65,3% 10,4%

Lucro bruto – Comércio Eletrônico 1.712.130 31,7% 1.787.504 34,9% -4,2%

Outros/Eliminações* (8.507) -0,2% (8.112) -0,2% 4,9%

Total 5.399.570 100,0% 5.126.485 100,0% 5,3%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: lucro bruto entre os segmentos

Em decorrência dos fatores acima mencionados, o lucro bruto atingiu R$ 5.399,6 milhões em 31 de dezembro de 2016 sendo 5,3% (R$ 273,1 milhões) superior ao apurado até 31 de dezembro de 2015, ou seja, R$ 5.126,5 milhões. A margem bruta em 31 de dezembro de 2016 foi de 29,8% da receita líquida e 28,6% em 31 de dezembro de 2015, sendo registrada uma melhora de 1,2% em relação à margem bruta verificada no período anterior. O aumento da margem bruta foi devido, em parte, à alteração do regime de substituição tributária (ICMS-ST) para o regime normal, que reduziu a receita líquida e o custo das mercadorias vendidas. Em 2016, a margem bruta também foi favorecida pela melhora na eficiência operacional das lojas e pela evolução dos diversos projetos implementados pela Companhia tais como: logística, abastecimento, precificação, marcas próprias e promotora de produtos e serviços financeiro

Despesas com vendas

2016 A.V.% 2015 A.V.% A.H.%

Despesa com vendas – Comércio Físico (1.486.372) 61,4% (1.372.176) 57,1% 8,3% Despesa com vendas – Comércio Eletrônico (942.976) 38,9% (1.037.489) 43,2% -9,1%

Outros/Eliminações* 8.169 -0,3% 8.039 -0,3% 1,6%

Total (2.421.179) 100,0% (2.401.626) 100,0% 0,8%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Despesas de venda entre os segmentos

Em 31 de dezembro de 2016, o valor das despesas com vendas da Companhia foi de R$ 2.421,2 milhões contra R$ 2.401.6 milhões em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de R$ 19,6 milhões ou 0,8%. O aumento da despesa com vendas do segmento de varejo físico foi de 8,3%, ou seja, de R$114,2 milhões, representado principalmente pelo aumento de despesas atreladas a índices inflacionários, como salários e custos de ocupação (aluguel, energia elétrica e afins). No segmento de comércio eletrônico houve redução da despesa com vendas de 9,1%, ou seja, de R$94,5 milhões, representada pela redução de R$140,8 milhões de despesas de distribuição em 31 de dezembro de 2016 em comparação com o mesmo período do ano anterior. Esta redução ocorreu pela substituição da contratação de serviços de transportes de terceiros pela Companhia por serviços próprios realizados por suas empresas de transporte. Não há variação vertical relevante.

Despesas Gerais e Administrativas

2016 A.V.% 2015 A.V.% A.H.%

Despesa gerais e administrativas – Comércio Físico (425.286) 53,3% (371.421) 49,4% 14,5% Despesa gerais e administrativas – Comércio Eletrônico (372.750) 46,7% (379.781) 50,6% -1,9%

Outros/Eliminações* (48) 0,0% (46) 0,0% 4,3%

Total (798.084) 100,0% (751.248) 100,0% 6,2%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Despesas gerais e administrativas entre os segmentos

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22 Em 31 de dezembro de 2016, o valor das despesas gerais e administrativas da Companhia foi de R$ 798,1 milhões, contra R$ 751,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de R$ 46,9 milhões ou 6,2%. O aumento das despesas gerais e administrativas do segmento de varejo físico foi de 14,5%, ou seja, de R$53,9 milhões, como resultado do aumento das despesas de depreciação e amortização em 16,1%, ou seja, de R$46,7 milhões, em decorrência do aumento do ativo imobilizado pela abertura de lojas do programa de expansão da Companhia. A variação vertical em relação à receita líquida das despesas de depreciação e amortização foi de 3,0%, ou seja, R$ 529,4 milhões, em 2015 e 3,5%, ou seja, R$ 628,0 milhões, em 2016, devido aos fatores citados anteriormente. O aumento das despesas gerais e administrativas foi parcialmente compensado pela redução de 1,9%, ou seja, de R$ 7,0 milhões, no comércio eletrônico, como resultado da queda de outras despesas gerais e administrativas de 75,2%, ou seja, de R$ 46,0 milhões, relacionadas, principalmente, com indenizações judiciais e honorárias advocatícios em 31 de dezembro de 2016 em comparação com o mesmo período do ano anterior. Esta redução ocorreu como efeito do programa de aproximação com o cliente, onde a Companhia através de diversos canais atende às necessidades de seu público diminuindo assim os processos instaurados contra a Companhia por clientes insatisfeitos com seu atendimento. Outras Despesas

2016 A.V.% 2015 A.V.% A.H.%

Outras despesa – Comércio Físico (93.177) 65,6% (84.039) 216,2% 10,9%

Outras despesa – Comércio Eletrônico (35.325) 24,9% 41.897 -107,8% -184,3%

Outros/Eliminações* (13.587) 9,6% 3.273 -8,4% -515,1%

Total (142.089) 100,0% (38.869) 100,0% 265,6%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Outras transações entre os segmentos

Em 31 de dezembro de 2016, o valor das outras despesas da Companhia foi de R$ 142,1 milhões, contra R$ 38,9 milhões em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de R$ 103,2 milhões ou 265,6%. O principal efeito registrado em outras despesas é relacionado ao ganho líquido de R$ 99,1 milhões na alienação das empresas Ingresso.com e da B2W Viagens em 2015. Em 2016 não há ganhos não recorrentes relevantes, e as demais despesas registradas nesta linha não apresentaram variações relevantes. A principal variação vertical em relação à receita líquida ocorreu com a venda das empresas que representou 0,5%.

Resultado Financeiro

2016 A.V.% 2015 A.V.% A.H.%

Resultado financeiro – Comércio Físico (1.119.388) 52,0% (904.740) 54,5% 23,7% Resultado financeiro – Comércio Eletrônico (1.084.278) 50,3% (818.323) 49,3% 32,5%

Outros/Eliminações* 49.976 -2,3% 63.064 -3,8% -20,8%

Total (2.153.690) 100,0% (1.659.999) 100,0% 29,7%

* Outros: FIDC e Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Resultado financeiro entre os segmentos

Em 31 de dezembro de 2016, o saldo do resultado financeiro foi negativo em R$ 2.153,7 milhões, contra R$ 1.160,0 milhões negativo, em 31 de dezembro de 2015 representando um aumento de R$ 493,7 milhões ou 29,7%. Esse aumento ocorreu em virtude do incremento do saldo da dívida líquida da Companhia que foi de R$ 2.836,5 milhões em 31 de dezembro de 2015, para R$ 5.198,4 milhões em 31 de dezembro de 2016, e, em consequência, um incremento nos encargos de juros provisionados pela Companhia. O CDI acumulado entre os exercícios de 2015 até 2016 aumentou aproximadamente 5,7%. Além deste motivo, o aumento do resultado financeiro está atrelado principalmente ao total de dívida. A variação da dívida líquida quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, ocorreu pelo crescimento do serviço da dívida, decorrente do aumento da alavancagem, spread bancário mais elevado e do aumento do CDI. Além disso, o aumento da necessidade de capital de giro no período,

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23 impactado principalmente pelo maior volume de pagamentos líquido feitos a fornecedores de R$ 1.444,4 milhões e, investimentos de R$ 1.044,3 milhões, com foco em expansão, tecnologia e operações nas lojas físicas e foco no .imobilizado e desenvolvimento de websites e sistemas na B2W Digital, impactaram a variação da dívida líquida no período A principal variação vertical em relação à receita líquida ocorreu com os juros, variação monetária dos empréstimos e financiamentos e operações de swap liquido de juros e variação monetária sobre títulos e valores mobiliários que passaram de 4,9%, ou seja, R$ 885,4 milhões, em 2015 para 6,4%, ou seja, R$ 1.154,9 milhões, em 2016. Esta variação ocorreu conforme fatores descritos acima.

IR e Contribuição Social

2016 A.V.% 2015 A.V.% A.H.%

Imposto de renda e contribuição social – Comércio Físico (83.496) -58,3% (176.462) -83,9% -52,7% Imposto de renda e contribuição social – Comércio Eletrônico 237.298 165,6% (12.246) -5,8% -2037,8%

Outros/Eliminações* (10.502) -7,3% (21.562) -10,3% -51,3%

Total 143.300 100,0% (210.270) 100,0% -168,2%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: IR/CS sobre transações entre os segmentos

Em 31 de dezembro de 2016, o valor de IR e Contribuição Social da Companhia foi positivo em R$ 143,3 milhões, contra R$ 210,3 milhões negativos em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de R$ 353,6 milhões ou 168,2% negativos. O saldo positivo de imposto de renda e contribuição social em 2016 é devido principalmente ao prejuízo do período antes do imposto de renda e da contribuição social de R$ 115,5 milhões e pelo reconhecimento de créditos fiscais de prejuízos em empresas controlados no exterior no valor de R$ 75,7 milhões. Em 2015, o saldo negativo é devido principalmente pelo lucro antes de imposto de renda contribuição social de R$ 274,7 milhões e pela reversão do ativo fiscal diferido na B2W no valor de R$ 143,8 milhões.

Lucro Líquido

Em decorrência dos fatores acima mencionados, o lucro líquido do período findo em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ 27,8 milhões, comparado ao lucro líquido R$ 64,5 milhões registrados no mesmo período de 2015, o que equivale a uma queda de 56,8%. Em linhas gerais, o fator mais relevante para a redução do lucro em 2016 foi a deterioração do resultado financeiro, que em 2016 foi negativo de R$ 2.153,7 milhões, contra R$ 1.660,0 milhões negativo, em 31 de dezembro de 2015representando uma piora de R$ 493,7 milhões ou 29,7%.