celebrado entre READ SERVIÇOS TURÍSTICOS S.A. RESERVA FÁCIL TECNOLOGIA S.A. na qualidade de Incorporadas,

(1)

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA READ SERVIÇOS TURÍSTICOS S.A. E DA RESERVA FÁCIL

TECNOLOGIA S.A. PELA CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A.

celebrado entre

READ SERVIÇOS TURÍSTICOS S.A.

e

RESERVA FÁCIL TECNOLOGIA S.A.

na qualidade de Incorporadas,

e

CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A.

na qualidade de Incorporadora

(2)

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA READ SERVIÇOS TURÍSTICOS S.A. E DA RESERVA FÁCIL TECNOLOGIA S.A. PELA CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A.

Pelo presente instrumento particular,

(a) READ SERVIÇOS TURÍSTICOS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Esmeraldas, n.º 395, 11.º andar, Bairro Jardim, CEP 09090-770, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 21.585.845/0001-66 e com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.300.474.082, neste ato representada por seus Diretores/Procuradores, o Sr. (i) Sr. Marcelo Sanovicz, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n.º 6.391.989-8 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n.º 070.788.298-24, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Roberto Caldas Kerr, n.º 151, Edifício Ipê, apto. 161, Alto de Pinheiros, CEP 05472-000, e (ii) Sr. Paulo Henrique Zibull, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n.º 2.004.037-7, SSP/SP, inscrito no CPF sob o n.º 264.618.338-03, residente e domiciliado na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Esmeraldas, 395, 10º andar, Bairro Jardim, CEP 09090-770 (doravante denominada “Read”);

(b) RESERVA FÁCIL TECNOLOGIA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Esmeraldas, n.º 395, 10º andar, Bairro Jardim, CEP 09090-770, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 14.760.067/0001-39 e com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE 35.300.415.809, neste ato representada por seus Diretores/Procuradores, (i) Sr. Marcelo Sanovicz, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n.º 6.391.989-8 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n.º 070.788.298-24, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Roberto Caldas Kerr, n.º 151, Edifício Ipê, apto. 161, Alto de Pinheiros, CEP 05472-000, e (ii) Sr. Paulo Henrique Zibull, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n.º 2.004.037-7, SSP/SP, inscrito no CPF sob o n.º 264.618.338-03, residente e domiciliado na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Esmeraldas, 395, 10º andar, Bairro Jardim, CEP 09090-770 (doravante denominada “Reserva” e, em conjunto com Read doravante denominadas “Incorporadas”); e

(c) CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A.,sociedade anônima, com

sede na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Figueiras, n.º 501, 8.º andar, Bairro Jardim, CEP 09080-370, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 10.760.260/0001-19, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.300.367.596, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria “A” sob o n.º 23310, neste ato representada por seus Diretores, (i) Sr. Luiz Eduardo Falco Pires Correa, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade RG n° 6.056.736 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o n.º 052.425.988-75, domiciliado na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Figueiras, n.° 501, 8° andar, Bairro Jardim, CEP 09080-370; e (ii) Sr. Luiz Fernando Fogaça,

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brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade RG n.º 13.893.736 (SSP/SP), inscrito no CPF sob o n.º 116.469.528-20, com endereço profissional na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Figueiras, 501, 8º andar, Bairro Jardim, CEP 09080-370 (doravante denominada “CVC” ou “Incorporadora”).

Incorporadas e Incorporadora, em conjunto, doravante designadas simplesmente “Partes” e, individualmente, “Parte”.

P R E Â M B U L O

(i) CONSIDERANDO QUE a Incorporadora é uma companhia aberta categoria “A” com ações negociadas no segmento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) sob o código de negociação (ticker) CVCB3;

(ii) CONSIDERANDO QUE a CVC tem por objeto social: (i) a intermediação de serviços de viagem e turismo, assim como a prática de todas as atividades inerentes às operadoras de turismo, em conformidade com as normas do Ministério do Turismo – MTUR e do Instituto Brasileiro de Turismo – EMBRATUR; (ii) a participação acionária em outras companhias que desenvolvam atividades similares às descritas no item (i); (iii) a prestação de serviços de correspondente bancário no território nacional relacionados a serviços de interesse de passageiros; e (iv) o assessoramento, organização e execução de atividades relativas a feiras, exposições, congressos e eventos similares;

(iii) CONSIDERANDO QUE, a Read atua, com dedicação exclusiva, no ramo de agência de viagens e de turismo;

(iv) CONSIDERANDO QUE, a Reserva atua: (i) na análise para determinação das atividades do cliente ou do mercado potencial e na especificação técnica do sistema quanto à definição das funcionalidades e campo de aplicação; (ii) nos serviços de assessoria para auxiliar o usuário na definição de um sistema quanto aos tipos e configurações de equipamento de informática (hardware), assim como programas de computador (software) correspondentes e suas aplicações, redes e comunicação; (iii) no acompanhamento, gerência e fiscalização de projetos de informática, ou seja, na coordenação de atividades envolvidas na definição, implantação e operacionalização de projetos destinados à informatização de um determinado segmento; (iv) na consultoria para integração de sistemas e soluções, ou seja, atividades de estruturação e operacionalização de uma solução final funcional, a partir da união de diferentes sistemas, mantendo suas características essenciais; (v) nas atividades de atualização de website; (vi) nos serviços de customização de programas de computador; e (vii) no desenvolvimento de programas de computador sob encomenda;

(v) CONSIDERANDO QUE, em 26 de maio de 2017, Duotur Participações S.A. (“Duotur”) e REFA Participações S.A. (“REFA”), sociedades controladas pela CVC, exerceram opção de

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compra para comprar e adquirir ações representativas de 33% (trinta e três por cento) do capital social total da Read e da Reserva (“Opção de Compra Livre”);

(vi) CONSIDERANDO QUE, em 22 de junho de 2017, Duotur e REFA efetuaram o exercício adicional da Opção de Compra Livre para comprar uma quantidade adicional de ações representativas de 16% (dezesseis por cento) do capital social total e votante da Read e da Reserva;

(vii) CONSIDERANDO QUE, em 26 de junho de 2017, foi celebrado “Termo de Fechamento de Exercício de Opção de Compra Livre” (que ficou arquivado na sede da CVC), por meio do qual (a) Duotur e REFA cederam à CVC, sem solução de continuidade, a Opção de Compra Livre; e (b) formalizou a compra da totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão das Incorporadas de titularidade dos Acionistas Minoritários, representativas de 49% (quarenta e nove por cento) do capital social total e votante da Read e da Reserva (“Termo de Fechamento”);

(viii) CONSIDERANDO QUE, na data de celebração do Termo de Fechamento, CVC adquiriu, contra o pagamento do montante de R$ 102.146.672,92 (cento e dois milhões, cento e quarenta e seis mil, seiscentos e setenta e dois reais e noventa e dois centavos), em moeda corrente nacional, ações representativas de 17,15% (dezessete inteiros e quinze centésimos por cento) do capital social total e votante da Read e da Reserva na referida data;

(ix) CONSIDERANDO QUE, consoante o Termo de Fechamento, para a aquisição das ações de emissão de Read e Reserva remanescentes, CVC assumiu o dever pagar o montante de R$ 189.700.963,99 (cento e oitenta e nove milhões, setecentos mil, novecentos e sessenta e três reais e noventa e nove centavos) para adquirir ações remanescentes de emissão de Read e de Reserva (“Parcela Remanescente do Preço Opção Livre”);

(x) CONSIDERANDO QUE, consoante Termo de Fechamento, a CVC poderia escolher, a seu exclusivo critério, entre pagar a Parcela Remanescente do Preço Opção Livre em moeda corrente nacional ou por meio da entrega de 5.930.009 (cinco milhões, novecentas e trinta mil, novecentas e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da CVC;

(xi) CONSIDERANDO QUE, em 7 de julho de 2017, CVC notificou os vendedores informando de sua escolha de pagar a Parcela Remanescente do Preço Opção Livre por meio da entrega de 5.930.009 (cinco milhões, novecentas e trinta mil, novecentas e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão de CVC;

(xii) CONSIDERANDO QUE, por razões comerciais (acordos com fornecedores, contratos, etc.) e operacionais (necessidade de manutenção de filiais da Read e da Reserva em diferentes Estados até que novas filiais da CVC possam ser abertas com todas as autorizações, licenças e sistemas operacionais necessários para o seu regular funcionamento, bem como seja concluída a regularização de registros perante a IATA - International Air Transport Association a Read e a Reserva devem continuar existentes e operando, sendo impossível a incorporação dessas duas sociedades pela CVC neste momento;

(5)

(xiii) CONSIDERANDO QUE, em 7 de julho de 2017, CVC e os vendedores celebraram “Instrumento Particular de Compromisso de Reorganização Societária, Incorporação de Ações e Outras Avenças” (que fica arquivado na sede da CVC), por meio do qual, para implementar a aquisição das ações de emissão de Read e de Reserva por CVC com a entrega de 5.930.009 (cinco milhões, novecentas e trinta mil, novecentas e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão de CVC como pagamento da Parcela Remanescente do Preço Opção Livre, as partes regraram os termos e condições para a incorporação de ações da Read e da Reserva pela CVC (“Compromisso”);

(xiv) CONSIDERANDO QUE, previamente à Operação, foi realizada uma reorganização societária envolvendo a incorporação da Duotur pela Read e da REFA pela Reserva, com a consequente extinção da Duotur e da REFA e sua sucessão, em todos os direitos e obrigações, pela Read e pela Reserva, conforme aprovada em reunião do Conselho de Administração da CVC realizada em 05 de julho de 2017 e em Assembleia Geral Extraordinária da CVC realizada em 11 de setembro de 2017 (“Reorganização Prévia”);

(xv) CONSIDERANDO QUE, como resultado da Reorganização Prévia, CVC passou a ser titular, diretamente, de ações representativas de 68,36% (sessenta e oito inteiros e trinta e seis centésimos por cento) do capital social da Read e 66,93% (sessenta e seis inteiros e noventa e três centésimos por cento) da Reserva; e

(xvi) CONSIDERANDO QUE a Incorporadora pretende adquirir mediante a incorporação da totalidade das ações de emissão das Incorporadas de titularidade dos demais acionistas das Incorporadas, de maneira que as Incorporadas se tornarão subsidiárias integrais da CVC,

RESOLVEM firmar, nos termos dos artigos 224, 225 e 252 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e das normas constantes da Instrução CVM n.º 565, de 15 de junho de 2015, conforme alterada (“ICVM 565/15”), o presente “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Read Serviços Turísticos S.A. e da Reserva Fácil Tecnologia S.A. pela CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.”, observados os termos, cláusulas e condições adiante consubstanciados (“Protocolo e Justificação”):

CLÁUSULA 1.ª

INTERPRETAÇÃO E DEFINIÇÕES

1.1. Interpretação. Os títulos e cabeçalhos deste Protocolo e Justificação servem meramente para referência e não devem limitar ou afetar o significado atribuído à Cláusula a que fazem referência.

1.1.1 Os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”.

(6)

1.1.2 Sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Protocolo e Justificação aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa.

1.1.3 Referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo expressamente disposto de forma diferente.

1.1.4 Referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas na data deste Protocolo e Justificação.

1.1.5 Definições. Os termos iniciados com letras maiúsculas constantes deste Protocolo e Justificação terão os significados a eles atribuídos neste instrumento.

CLÁUSULA 2.ª OBJETO

2.1. Operação. Este instrumento de Protocolo e Justificação tem por objeto consubstanciar as justificativas, os termos, cláusulas e condições da operação de incorporação da totalidade das ações do capital social das Incorporadas ao patrimônio da Incorporadora, com a consequente conversão das Incorporadas em subsidiárias integrais da Incorporadora e a emissão de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal pela CVC a serem atribuídas aos acionistas das Incorporadas na proporção de sua participação no capital social das Incorporadas na presente data, nos termos do artigo 252 da Lei das S.A. (“Operação”).

SEÇÃO I

JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO

CLÁUSULA 3.ª

MOTIVOS E FINS DA OPERAÇÃO, BENEFÍCIOS, FATORES DE RISCOS E CUSTOS

3.1. Motivos e fins da Operação. A Operação insere-se no contexto da aquisição, pela CVC, da totalidade das ações de emissão de Read e de Reserva, contra o pagamento da Parcela Remanescente do Preço Opção Livre com a entrega de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão de CVC, em conformidade com o disposto no Termo de Fechamento e no Compromisso.

3.2. Necessidade da Incorporação de Ações. As administradoras das sociedades partes deste Protocolo e Justificação identificam razões comerciais (acordos com fornecedores, contratos, etc.) e operacionais (necessidade de manutenção de filiais da Read e da Reserva em

(7)

diferentes Estados até que novas filiais da CVC possam ser abertas com todas as autorizações, licenças e sistemas operacionais necessários para o seu regular funcionamento, bem como seja concluída a regularização de registros perante a IATA - International Air Transport Association, que impediam a incorporação direta das sociedades Read e Reserva, restando como única forma para concluir a aquisição das Incorporadas pela Incorporadora mediante a entrega de suas ações, a realização da operação de incorporação de ações nos termos discutidos neste Protocolo e Justificação.

3.3. Interesse dos Acionistas e Benefícios para as Partes. Tendo em vista que as Partes são sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico, a Operação trará consideráveis benefícios às partes, de ordem administrativa, econômica e financeira, quais sejam:

(i) otimização da estrutura de capital e gestão do segmento de serviços turísticos do grupo econômico no qual as Partes pertencem, com maior facilidade e otimização de custos e eficiência na alocação de capital para desenvolvimento de suas operação;

(ii) melhor aproveitamento dos recursos das sociedades envolvidas, trazendo consideráveis benefícios às sociedades de ordem administrativa e financeira, sem o comprometimento do bom andamento dos negócios sociais; e

(iii) alinhar expectativas e interesses dos acionistas não controladores da Read e da Reserva que atuam como executivos das Incorporadas com os interesses dos acionistas da CVC.

3.4. Fatores de risco. Tendo em vista que, após a conclusão da Reorganização Prévia, a Companhia tornou-se controladora da Read e da Reserva, as Partes entendem que a Operação não aumenta a exposição de risco da Companhia, da Read ou da Reserva, e não impacta os riscos dos acionistas, dos investidores e dos terceiros interessados da Companhia.

3.5. Estimativas de Custos. A Companhia, a Read e a Reserva estimam que os custos e despesas totais para realização e efetivação da Operação, incluindo os honorários de assessores jurídicos, de avaliadores e de auditores e os custos para realização e publicação dos atos societários não devem ultrapassar o montante de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais).

3.6. Opinião dos administradores. Os administradores da Companhia, da Read e da Reserva entendem que a Operação trará maior racionalização das atividades do grupo empresarial a que as empresas pertencem, o que justifica plenamente a Operação.

CLÁUSULA 4.ª

CAPITAL SOCIAL DAS PARTES ANTES DA OPERAÇÃO

4.1. Composição do capital social da Read antes da Operação. O capital social da Read, nesta data, é de R$ 41.976.842,85 (quarenta e um milhões, novecentos e setenta e seis mil,

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oitocentos e quarenta e dois reais e oitenta e cinco centavos), dividido em 21.646.656 (vinte e um milhões, seiscentas e quarenta e seis mil, seiscentas e cinquenta e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, distribuídas entre os acionistas da Read da seguinte forma:

Nome Nacionalidade CPF/CNPJ

Total de Ações

N.º %

CVC Brasileira 10.760.260/0001-19 14.797.289 68,36%

André Freller Brasileira 022.906.368-35 243.817 1,13%

Clement Balestra Brasileira 672.915.038-68 130.403 0,60%

Goiaci Alves Guimarães Brasileira 082.202.718-68 1.956.024 9,04% Luciano Sallouti Goiaci

Guimarães Brasileira 214.557.948-64 130.403 0,60%

Marcelo Sanovicz Brasileira 070.788.298-24 3.901.084 18,02%

Mauro Levinbook Brasileira 117.879.688-47 487.636 2,25%

Ações em tesouraria - - 0 0

Total 21.646.656 100

4.2. Composição do capital social da Reserva antes da Operação. O capital social da Reserva, nesta data, é de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), dividido em 170.486 (cento e setenta mil, quatrocentos e oitenta e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, distribuídas entre os acionistas da Reserva da seguinte forma:

N.º %

CVC Brasileira 10.760.260/0001-19 114.112 66,93

André Freller Brasileira 022.906.368-35 6.051 3,55

Clement Balestra Brasileira 672.915.038-68 318 0,19

Goiaci Alves Guimarães Brasileira 082.202.718-68 4.459 2,62 Luciano Sallouti Goiaci

Guimarães Brasileira 214.557.948-64 6.051 3,55

Marcelo Sanovicz Brasileira 070.788.298-24 33.444 19,62

Mauro Levinbook Brasileira 117.879.688-47 6.051 3,55

Ações em tesouraria - - 0 0

Total 170.486 100

4.3. Composição do capital social da Incorporadora antes da Operação. O capital social da CVC, nesta data, é de R$ 293.481.457,52 (duzentos e noventa e três milhões, quatrocentos e oitenta e um mil, quatrocentos e cinquenta e sete reais e cinquenta e dois centavos), dividido em

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135.485.103 (cento e trinta e cinco milhões, quatrocentas e oitenta e cinco mil, cento e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, distribuídas entre os acionistas da Incorporadora da seguinte forma: Nome Nacionalidade CPF/CNPJ Total de Ações N.º % FIP GJP Brasileira 10.960.825/0001-01 10.283.919 7,590443 Outros - - 125.102.244 92,336531 Ações em tesouraria - - 98.940 0,073026 Total 135.485.103 100

* Conforme formulário de referência de 2017 da CVC, versão 7, entregue em 13 de setembro de 2017.

CLÁUSULA 5.ª

COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DAS PARTES APÓS A OPERAÇÃO

5.1. Composição do Capital Social da Read. Após a realização da Operação, e a consequente conversão da Read em subsidiária integral da CVC, o capital social da Read continuará a ser de R$ 41.976.842,85 (vinte e um milhões, novecentos e setenta e seis mil, oitocentos e quarenta e dois reais e oitenta e cinco centavos), dividido em 21.646.656 (vinte e um milhões, seiscentas e quarenta e seis mil, seiscentas e cinquenta e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, e passará a ser distribuído da seguinte forma:

Nome Nacionalidade CPF/CNPJ Total de Ações N.º % CVC Brasileira 10.760.260/0001-19 21.646.656 100,00 Ações em tesouraria - - 0 0,00 Total 21.646.656 100

5.2. Composição do Capital Social da Reserva. Após a realização da Operação, e a consequente conversão da Reserva em subsidiária integral da CVC, o capital social da Reserva continuará a ser de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), dividido em 170.486 (cento e setenta mil, quatrocentos e oitenta e seis) ações ordinárias, nominativas, e sem valor nominal, e passará a ser distribuído da seguinte forma:

Nome Nacionalidade CPF/CNPJ Total de Ações N.º % CVC Brasileira 10.760.260/0001-19 170.486 100,00 Ações em tesouraria - - 0 0,00 Total 170.486 100

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5.3. Composição do capital social da CVC. Após a realização da Operação, o capital social da CVC passará a ser de R$ 483.182.421,51 (quatrocentos e oitenta e três milhões, cento e oitenta e dois mil, quatrocentos e vinte e um reais e cinquenta e um centavos), dividido em 141.415.112 (cento e quarenta e um milhões, quatrocentas e quinze mil, cento e doze) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, distribuídas entre os acionistas da Incorporadora da seguinte forma:

N.º %

FIP GJP Brasileira 10.960.825/0001-01 10.283.919 7,272150

André Feller Brasileira 022.906.368-35 248.862 0,175980

Clement Balestra Brasileira 672.915.038-68 105.846 0,074848 Goiaci Alves

Guimarães Brasileira 082.202.718-68 1.584.764 1,120647

Luciano Sallouti

Goiaci Guimarães Brasileira 214.557.948-64 159.389 0,112710 Marcelo Sanovicz Brasileira 070.788.298-24 3.389.936 2,397153

Mauro Levinbook Brasileira 117.879.688-47 441.212 0,311998

Outros - - 125.102.244 88,464551

Ações em

tesouraria - - 98.940 0,069964

Total 141.415.112 100

CLÁUSULA 6.ª

AÇÕES ATRIBUÍDAS AOS TITULARES DE AÇÕES PREFERENCIAIS E MODIFICAÇÃO DAS PREFERÊNCIAS E VANTAGENS

6.1. Ações Preferenciais das Incorporadas antes da Operação. Não existem ações preferenciais de emissão da Read e da Reserva antes da Operação.

6.2. Ações Preferenciais da Incorporadora antes da Operação. Não existem ações preferenciais de emissão da CVC antes da Operação.

6.3. Direitos, votos e dividendos dos acionistas das Incorporadas. Não haverá alteração nos direitos de voto, dividendos ou quaisquer outros direitos patrimoniais conferidos aos atuais acionistas da CVC, comparativamente às vantagens políticas e patrimoniais das ações existentes antes da Operação.

6.4. Direitos, votos e dividendos dos acionistas da Incorporadora. Não haverá alteração nos direitos de voto, dividendos ou quaisquer outros direitos patrimoniais conferidos aos atuais acionistas das Incorporadas, comparativamente às vantagens políticas e patrimoniais das ações

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existentes antes da Operação.

CLÁUSULA 7.ª

DIREITO DE RETIRADA E VALOR DE REEMBOLSO

7.1. Direito de Retirada dos Acionistas das Incorporadas. Tendo em vista que a CVC e os demais acionistas das Incorporadas se comprometeram, por meio do Compromisso, a votar afirmativamente para a aprovação da Operação, não haverá acionista dissidente da deliberação das assembleias gerais da Read e da Reserva que aprovarem a Operação legitimado para exercer o direito de retirada previsto no artigo 137, no artigo 252, §2.º e no artigo 264, § 3º da Lei das S.A.

7.2. Direito de Retirada dos Acionistas da Incorporadora. Será assegurado aos acionistas da CVC que não aprovarem a Operação, seja por dissenção, abstenção ou não comparecimento, o direito de retirarem-se da CVC, nos termos do artigo 252, § 1º da Lei das S.A.

7.2.1 Os acionistas poderão exercer o direito de retirada em relação às ações da CVC, das quais, comprovadamente, eram titulares, de maneira ininterrupta, entre 07 de julho de 2017 ―data de divulgação de fato relevante informando a escolha, pela Companhia, do método de pagamento da parcela remanescente do preço de exercício da opção de compra das ações da Read e da Reserva― e a data de efetivo exercício do direito de retirada, nos termos do artigo 137, § 1.º, da Lei das S.A.

7.3. Prazo do Exercício do Direito de Retirada. De acordo com o disposto no artigo 230 e no artigo 137, § 1.º e § 4.º da Lei das S.A., os acionistas deverão, sob pena de decadência, exercer seu direito de retirada no prazo de 30 (trinta) dias, contados da publicação da ata da assembleia geral extraordinária que aprovar a Operação, de acordo com o disposto no artigo 230 da Lei das S.A.

7.4. Valor do Reembolso. Os acionistas que exercerem o direito de retirada da CVC poderão optar por receber, a título de reembolso, (a) o montante de R$ 4,6289321877 por ação, que corresponde ao valor patrimonial das ações da CVC em 31 de dezembro de 2016, nos termos do artigo 45 da Lei das S.A.; ou (b) o valor de R$ 14,1511802797 por ação, correspondente ao valor do patrimônio líquido da CVC, ajustado a preços de mercado. Caso o acionista dissidente não opte expressamente por nenhuma das opções acima mencionadas, o valor do reembolso a ser pago será o estipulado na opção “a” acima, ou seja, R$ 4,6289321877 por ação da CVC. 7.5. Pagamento do reembolso. O valor das ações reembolsadas será pago pela CVC aos acionistas dissidentes no prazo de 30 (trinta) dias contados do final do prazo para o exercício do direito de retirada.

(12)

acionista dissidente poderá, no ato da retirada, solicitar o levantamento de balanço especial para determinação do valor de reembolso das ações. O balanço especial será levantado em data anterior à aprovação da Operação a ser fixada pela administração da Companhia, observado o prazo de no máximo 60 (sessenta) dias entre a data de levantamento do balanço especial e a data de aprovação da Operação. Nesse caso, após o decurso do prazo para reconsideração da Operação, o acionista receberá 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso calculado com base no patrimônio líquido da Companhia em 31 de dezembro de 2016, sendo o saldo, se houver, pago dentro do prazo de 120 (cento e vinte) dias a contar da data da assembleia geral extraordinária da Companhia que aprovar a Operação.

7.7. Ações em tesouraria. Nos termos do artigo 45, § 6.º da Lei das S.A., o reembolso será pago contra as reservas de lucros da CVC e as ações reembolsadas ficarão em tesouraria para posterior cancelamento e/ou alienação.

7.8. Outras informações. Procedimentos específicos para exercício do direito de recesso serão divulgados oportunamente quando da aprovação da Operação pela assembleia geral extraordinária da Companhia.

7.9. Não revisão da Operação. Independentemente da quantidade de ações a serem reembolsadas, a administração da CVC não utilizará a faculdade prevista no § 3.º do artigo 137 da Lei das S.A., de maneira que a aprovação da Operação pela assembleia geral da CVC não será objeto de retificação ou ratificação.

SEÇÃO II

RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO

CLÁUSULA 8.ª

RELAÇÕES DE SUBSTITUIÇÃO E NÚMERO DE AÇÕES

8.1. Critérios de fixação das relações de substituição. As relações de substituição das ações da Read e da Reserva pelas ações da CVC foram livremente negociadas, acordadas e pactuadas entre os acionistas minoritários vendedores e a administração da CVC, conforme constante do Termo de Fechamento e do Compromisso, e calculadas pela divisão (x) do valor por ação da Read e da Reserva da Parcela Remanescente do Preço Opção Livre pelo (y) valor de R$ 31,99 (trinta e um reais e noventa e nove centavos), correspondente ao preço médio de fechamento das ações da CVC, ponderado pelo volume de ações negociadas, nos 20 (vinte) pregões da B3 S.A. ― Brasil, Bolsa e Balcão anteriores a 26 de junho de 2017 ―data de celebração do Termo de Fechamento―, conforme segue:

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Read Reserva

Parcela Remanescente do Preço Opção Livre 172.858.269,46 16.842.694,53

Ações a serem incorporadas 6.849.367 56.374

Parcela Remanescente do Preço de Opção Livre por ação (A) 25,2371159933 298,7670651364

Média ponderada das ações da Companhia* (B) 31,99 31,99

Relação de substituição (A) / (B) 0,7889064080 9,3393893447

* Preço médio de fechamento das ações da CVC, ponderado pelo volume de ações negociadas, nos 20 (vinte) pregões da B3 S.A. ― Brasil, Bolsa e Balcão anteriores a 26 de junho de 2017

8.2. Relação de Substituição – Read. Os atuais acionistas da Read receberão 0,7889064080 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da CVC para cada ação ordinária, nominativa e sem valor nominal de emissão da Read de sua titularidade.

8.3. Relação de Substituição – Reserva. Os atuais acionistas da Reserva receberão 9,3393893447 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da CVC para cada ação ordinária, nominativa e sem valor nominal de emissão da Reserva de sua titularidade.

8.4. Inexistência de ações canceladas pelas Incorporadas. A Operação será realizada sem o cancelamento de ações pelas Incorporadas.

8.5. Frações de ações das Incorporadas. Como a Operação será realizada sem o cancelamento de ações pelas Incorporadas, não haverá frações de ações das Incorporadas.

8.6. Emissão de novas ações pela CVC. No âmbito da Operação, a CVC emitirá um total de 5.930.009 (cinco milhões, novecentas e trinta mil e nove) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, a serem subscritas pelas Incorporadas por conta dos acionistas minoritários da Read e da Reserva, na proporção de suas respectivas participações no capital social da Read e da Reserva na presente data, e integralizadas com as ações da Read e da Reserva a serem incorporadas pela CVC.

8.6.1. Visto que serão incorporadas 6.849.367 (seis milhões, oitocentos e quarenta e nove mil, trezentas e sessenta e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Read e considerando a relação de substituição prevista na Cláusula 8.2 acima, serão emitidas aos acionistas não controladores da Read um total de 5.403.510 (cinco milhões, quatrocentas e três mil, quinhentas e dez) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da CVC.

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8.6.2. Visto que serão incorporadas 56.374 (cinquenta e seis mil, trezentas e setenta e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Reserva e considerando a relação de substituição prevista na Cláusula 8.3 acima, serão emitidas aos acionistas não controladores da Reserva um total de 526.499 (quinhentas e vinte e seis mil, quatrocentas e noventa e nove) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da CVC.

8.7. Frações de Ações da CVC. Eventuais frações de ações da CVC atribuídas aos acionistas da Read e da Reserva no momento da Operação serão desconsideradas.

CLÁUSULA 9.ª

CÁLCULO DA RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO PARA FINS COMPARATIVOS

9.1. Critério para cálculo da relação de substituição para fins comparativos. Em cumprimento ao disposto no artigo 264 da Lei das S.A., para fins informacionais e comparativos, foi calculada a relação de substituição das ações das Incorporadas por ações da CVC com base no critério de valor do patrimônio líquido por ação, ajustado a preços de mercado, da Companhia, da Read e da Reserva. Desse modo, a relação de substituição comparativa é o resultado da divisão (a) do valor patrimonial, ajustado a preços de mercado, por ação da Read e da Reserva pelo (b) valor de patrimônio líquido ajustado a preços de mercado por ação da CVC, conforme segue:

Read Reserva CVC

Patrimônio líquido ajustado a preços de

mercado 207.486.000,00 14.159.000,00 1.915.874.000,00

Quantidade de ações 21.646.656 170.486 135.485.103

Valor patrimonial a preços de mercado

da ação 9,5851294537 83,0508076909 14,1408461711

Relação de substituição Read/CVC 0,6778328070

Relação de substituição Reserva/CVC 5,8731144294

9.2. Avaliação dos Patrimônios Líquidos a Preços de Mercado. Em cumprimento ao disposto no artigo 264 da Lei das S.A., para fins informacionais e comparativos, as Partes contrataram a Cabrera Assessoria, Consultoria e Planejamento Empresarial Ltda., com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, Av. Yojiro Takaoka, 4.384 Centro de Apoio 1, conj. 1012 Alphaville, CEP 06541-970, inscrita no CNPJ/MF 22.356.119/0001-34 (“Empresa Avaliadora”) para a avaliação do patrimônio líquido da Read e da Reserva, na Data-Base, ambos ajustados a preços de mercado (“Laudos de Avaliação a Valor de Mercado”).

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Avaliadora declarou: (i) não ser titular, direta ou indiretamente, de qualquer valor mobiliário ou derivativo referenciado em valor mobiliário de emissão da Read, da Reserva, ou da Companhia; (ii) não ter conhecimento de conflito de interesses, direto ou indireto que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções; e (iii) que a Read, a Reserva, a Companhia, seus controladores, acionistas ou administradores, de nenhuma forma: (a) direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento das informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade de suas respectivas conclusões, (b) restringiram, de qualquer forma, a sua capacidade de determinar as conclusões apresentadas de forma independente, ou (c) determinaram as metodologias utilizadas para a elaboração do laudo de avaliação do valor econômico das ações da Read e da Reserva a serem incorporadas pela Companhia.

9.4. Relação de substituição para fins comparativos - Read. Caso a relação de substituição fosse calculada com base no critério do patrimônio líquido a preços de mercado, os acionistas não controladores da Read receberiam 0,6778328070 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da CVC para cada ação ordinária, nominativa e sem valor nominal de emissão da Read de sua titularidade.

9.4.1 A comparação entre a relação de substituição informada na Cláusula 8.2 e na Cláusula 9.4 acima, indica que os acionistas não controladores da Read recebem 16,39% (dezesseis inteiros e trinta e nove centésimos por cento) mais ações de emissão da CVC com base na relação de substituição negociada do que receberiam se a relação de substituição fosse fixada pelo critério do patrimônio líquido a preços de mercado, conforme segue: Acionista Relação de substituição negociada Relação de substituição PL a preços de mercado Quantidade de Ações da CVC Atribuídas Quantidade de Ações da CVC Atribuídas André Freller 192.349 165.267 Clement Balestra 102.876 88.391

Goiaci Alves Guimarães 1.543.120 1.325.857

Luciano Sallouti Goiaci Guimarães 102.876 88.391

Marcelo Sanovicz 3.077.590 2.644.283

Mauro Levinbook 384.699 330.536

TOTAL 5.403.510 4.642.725

9.5. Relação de substituição para fins comparativos - Reserva. Caso a relação de substituição fosse calculada com base no critério do patrimônio líquido a preços de mercado, os acionistas da Reserva receberiam 5,8731144294 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da CVC para cada ação ordinária, nominativa e sem valor nominal de

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emissão da Reserva de sua titularidade.

9.5.1 A comparação entre as relações de substituição informadas na Cláusula 8.3 e na Cláusula 9.5 acima, indica que os acionistas não controladores da Reserva recebem 59,02% (cinquenta e nove inteiros e dois centésimos por cento) mais ações de emissão da CVC com base na relação de substituição negociada do que receberiam se a relação de substituição fosse fixada pelo critério do patrimônio líquido a preços de mercado, conforme segue: Acionista Relação de substituição negociada Relação de substituição PL a preços de mercado Quantidade de Ações da CVC Atribuídas Quantidade de Ações da CVC Atribuídas André Freller 56.513 35.538 Clement Balestra 2.970 1.868

Goiaci Alves Guimarães 41.644 26.188

Luciano Sallouti Goiaci Guimarães 56.513 35.538

Marcelo Sanovicz 312.346 196.420

Mauro Levinbook 56.513 35.538

TOTAL 526.499 331.090

9.6. Impactos para os acionistas da CVC. Conforme demonstrado na comparação entre as relações de substituição indicadas nas tabelas constantes das Cláusulas 9.4.1 e 9.5.1 acima, as relações de substituição fixadas resultam em maior diluição dos acionistas da CVC do que seria verificada caso as relações de substituição fossem calculadas pelo critério do patrimônio líquido a preços de mercado, conforme segue:

Read Reserva Relação de substituição negociada Relação de substituição patrimônio líquido a preços de mercado Relação de substituição negociada Relação de substituição patrimônio líquido a preços de mercado

Ações CVC antes da Operação 135.485.103 135.485.103 135.485.103 135.485.103

Ações CVC emitidas (A) 5.403.510 4.642.725 526.499 331.090

Total de Ações CVC pós Operação

(B) 140.888.613 140.127.828 136.011.602 135.816.193

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SEÇÃO III

AVALIAÇÃO DAS AÇÕES DE EMISSÃO DAS INCORPORADAS

CLÁUSULA 10.ª

ELEMENTOS PATRIMONIAIS ATIVOS E PASSIVOS

10.1. Elementos patrimoniais ativos e passivos. A CVC irá incorporar: (a) 6.849.367 (seis milhões, oitocentos e quarenta e nove mil, trezentas e sessenta e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas de 31,641686% do capital social da Read; e (b) 56.374 (cinquenta e seis mil, trezentas e setenta e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas de 33,066645% do capital social da Reserva.

CLÁUSULA 11.ª .

AVALIAÇÃO DO VALOR ECONÔMICO DAS AÇÕES DA READ E DA RESERVA A SEREM INCORPORADAS PELA CVC

11.1. Empresa Avaliadora. Consoante disposto no artigo 226 da Lei das S.A, as Partes contrataram a Empresa Avaliadora para a elaboração do laudo de avaliação com o objetivo de determinação do valor econômico da Read e da Reserva para fundamentar o valor das ações de Read e Reserva a serem incorporadas ao patrimônio da CVC (“Laudo de Avaliação Econômico”). 11.2. Ratificação da Contratação da Empresa Avaliadora. A escolha da Empresa Avaliadora para a avaliação do valor econômico das ações de emissão das Incorporadas deverá ser ratificada pela assembleia geral extraordinária da CVC.

11.3. Critério de avaliação. Fixou-se o critério do valor econômico para a avaliação da Read e da Reserva.

11.4. Data base. Adotou-se como data-base para avaliação das ações das Incorporadas a serem incorporadas pela Incorporadora o dia 30 de junho de 2017.

11.5. Laudo de Avaliação. A Empresa Avaliadora elaborou o Laudo de Avaliação, que integra o presente Protocolo e Justificação como Anexo 5, com o objetivo de determinação, na Data-Base, do valor econômico da Read e da Reserva.

11.6. Valor atribuído - Read. Conforme demonstrado no Laudo de Avaliação, a Empresa Avaliadora concluiu, com base nos trabalhos efetuados, que o montante de R$ 562.542.000,00 (quinhentos e sessenta e dois milhões, quinhentos e quarenta e dois mil reais), representa, em todos os aspectos relevantes, valor econômico da Read, apurado pela metodologia do fluxo de caixa descontado.

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Read mencionado na Cláusula 11.7 acima e o número total de ações em que se divide o capital social da Read, conforme Cláusula 4.1 acima, o valor econômico das 6.849.367 (seis milhões, oitocentas e quarenta e nove mil, trezentas e sessenta e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Read a serem incorporadas pela Companhia corresponde ao montante total de R$ 177.997.775,31 (cento e setenta e sete milhões, novecentos e noventa e sete mil, setecentos e setenta e cinco reais e trinta e um centavos), conforme segue:

Read

Valor Econômico (R$) 562.542.000,00

N.º total de ações 21.646.656

Valor econômico/ação (R$) 25,9874781583

Quantidade de ações incorporadas 6.849.367

Valor econômico total das ações incorporadas (R$) 177.997.775,31

11.8. Valor atribuído - Reserva. Conforme demonstrado no Laudo de Avaliação, a Empresa Avaliadora concluiu, com base nos trabalhos efetuados, que o montante de R$ 51.920.000,00 (cinquenta e um milhões, novecentos e vinte mil reais) representa, em todos os aspectos relevantes, o valor econômico da Reserva, apurado pela metodologia do fluxo de caixa descontado.

11.9. Valor das ações da Reserva a serem incorporadas. Considerando o valor econômico da Reserva mencionado na Cláusula 11.8 acima, e o número total de ações em que se divide o capital social da Reserva, conforme Cláusula 4.2 acima, o valor econômico das 56.374 (cinquenta e seis mil, trezentas e setenta e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Reserva a serem incorporadas pela Companhia corresponde ao montante total de R$ 17.168.201,96 (dezessete milhões, cento e sessenta e oito mil, duzentos e um reais e noventa e seis centavos), conforme segue:

Reserva

Valor Econômico (R$) 51.920.000,00

N.º total de ações 170.486

Valor econômico/ação (R$) 304,5411353425

Quantidade de ações incorporadas 56.374

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SEÇÃO IV

TRATAMENTO DA PARTICIPAÇÃO E AUMENTO DE CAPITAL

CLÁUSULA 12.ª .

TRATAMENTO DAS AÇÕES DE UMA DAS PARTES DE TITULARIDADE DA OUTRA PARTE

12.1. Tratamento das Ações das Incorporadas de Titularidade da Incorporadora. As ações de emissão das Incorporadas e de titularidade da Incorporadora permanecerão inalteradas.

12.2. Tratamento das Ações da Incorporadora de Titularidade das Incorporadas. A Incorporada não é titular de ações de emissão da Incorporadora.

CLÁUSULA 13.ª .

AUMENTO DE CAPITAL DA INCORPORADORA, EMISSÃO DE NOVAS AÇÕES E DIREITOS DAS NOVAS AÇÕES

13.1. Aumento do capital social da Incorporadora. A Operação acarretará no aumento do capital social da CVC, que passará dos atuais R$ 293.481.457,52 (duzentos e noventa e três milhões, quatrocentos e oitenta e um mil, quatrocentos e cinquenta e sete reais e cinquenta e dois centavos) para R$ 483.182.421,51 (quatrocentos e oitenta e três milhões, cento e oitenta e dois mil, quatrocentos e vinte e um reais e cinquenta e um centavos), um aumento, portanto, no montante de R$ 189.700.963,99 (cento e oitenta e nove milhões, setecentos mil, novecentos e sessenta e três reais e noventa e nove centavos), com a emissão de 5.930.009 (cinco milhões, novecentas e trinta mil e nove) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, a serem subscritas pelos administradores das Incorporadas por conta dos acionistas e integralizadas mediante a incorporação das ações de emissão da Read e da Reserva.

13.1.1. O valor do aumento de capital previsto na Cláusula 13.1 acima corresponde ao valor da Parcela Remanescente da Opção Livre e não é superior ao valor econômico das ações da Read e da Reserva a serem incorporadas pela Companhia, conforme Laudo de Avaliação.

13.2. Subscrição das novas ações. Na data da Operação, os diretores da Read e da Reserva subscreverão, por conta de seus acionistas, na proporção de suas respectivas participações no capital social da Read e da Reserva, a totalidade das 5.930.009 (cinco milhões, novecentas e trinta mil e nove) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, que serão integralizadas mediante a incorporação das ações de emissão das Incorporadas.

13.3. Atribuição e emissão das novas ações. Nos termos do artigo 252, § 3.º da Lei das S.A., os acionistas da Incorporada receberão diretamente da Companhia as 5.930.009 (cinco milhões, novecentas e trinta mil e nove) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, emitidas, proporcionalmente à participação de cada acionista no capital social da Read

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e da Reserva, respectivamente, no momento de aprovação da Operação.

13.4. Direito de Preferência. Nos termos do §1º do artigo 252 da Lei das S.A., os acionistas da Companhia não terão direito de preferência para subscrever o aumento de capital aqui descrito.

13.5. Direitos das novas ações. As novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal a serem emitidas pela Companhia e atribuídas aos acionistas da Read e da Reserva terão direitos políticos e econômicos idênticos às demais ações da mesma classe e espécie de emissão da Companhia, participando integralmente dos resultados da Companhia e fazendo jus aos dividendos e juros sobre capital próprio, declarados a partir da data de aprovação da Operação, ainda que relativos a resultados do exercício em curso e/ou de exercícios anteriores.

13.6. Alocação das Ações da CVC entre os Acionistas Minoritários. Considerando a relação de substituição definida no presente Protocolo e Justificação, as ações da CVC serão emitidas, atribuídas e entregues aos acionistas minoritários na proporção de suas ações nas Incorporadas, conforme segue: ACIONISTA Ações Read Ações CVC Ações Reserva Ações CVC Total de Ações CVC André Freller 243.817 192.349 6.051 56.513 248.862 Clement Balestra 130.403 102.876 318 2.970 105.846

Goiaci Alves Guimarães 1.956.024 1.543.120 4.459 41.644 1.584.764 Luciano Sallouti Goiaci

Guimarães 130.403 102.876 6.051 56.513 159.389 Marcelo Sanovicz 3.901.084 3.077.590 33.444 312.346 3.389.936 Mauro Levinbook 487.636 384.699 6.051 56.513 441.212 Total 6.849.367 5.403.510 56.374 526.499 5.930.009 CLÁUSULA 14.ª .

EXISTÊNCIA DAS INCORPORADAS

14.1 Existência das Incorporadas. A Operação não resultará na extinção das Incorporadas, que continuarão existentes, sem qualquer solução de continuidade.

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SEÇÃO V

APROVAÇÕES E ATOS SOCIETÁRIOS

CLÁUSULA 15.ª .

DEFESA DA CONCORRÊNCIA E AUTORIZAÇÕES GOVERNAMENTAIS

15.1. Autoridades de Defesa da Concorrência. A realização da Operação não estará sujeita à apreciação das autoridades de defesa da concorrência, quer no Brasil ou no exterior.

15.2. Autorizações de Autoridades Governamentais. A realização da Operação também não estará sujeita à aprovação de qualquer outra autoridade governamental, quer no Brasil, quer no exterior.

CLÁUSULA 16.ª .

ATOS SOCIETÁRIOS E REFORMA ESTATUTÁRIA

16.1. Assembleia Geral Extraordinária da Read. Deverá ser realizada uma assembleia geral extraordinária da Read para deliberar sobre as seguintes matérias: (i) a aprovação da celebração do Protocolo e Justificação; (ii) a autorização para os diretores subscreverem as novas ações da CVC por conta dos acionistas da Read; e (iii) a aprovação da incorporação, pela CVC, das ações de emissão da Read.

16.2. Assembleia Geral Extraordinária da Reserva. Deverá ser realizada uma assembleia geral extraordinária da Reserva para deliberar sobre as seguintes matérias: (i) a aprovação da celebração do Protocolo e Justificação; (ii) a autorização para os diretores subscreverem as novas ações da CVC por conta dos acionistas da Reserva; e (iii) a aprovação da incorporação, pela CVC, das ações de emissão da Reserva.

16.3. Assembleia Geral Extraordinária da Incorporadora. Deverá ser realizada uma assembleia geral extraordinária da CVC para deliberar sobre as seguintes matérias: (i) aprovação do presente Protocolo e Justificação; (ii) alteração do caput do artigo 5º do estatuto social da Companhia para contemplar o aumento do capital social da Companhia em decorrência da incorporação das ações das Incorporadas pela Companhia; (iii) ratificação da nomeação e contratação, pela Companhia, da Empresa Avaliadora, para elaboração do Laudo de Avaliação; (iv) aprovação do Laudo de Avaliação; (v) aprovação da incorporação das ações da Read pela Companhia, nos termos e condições previstos no presente Protocolo e Justificação; (vi) aprovação da incorporação das ações da Reserva pela Companhia, nos termos e condições previstos no presente Protocolo e Justificação; e (vii) autorização para os administradores da Companhia praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações acima.

16.4. Alteração do Estatuto Social da CVC. Em razão do aumento do capital social da CVC descrito na Cláusula 13.1 acima, o caput do artigo 5.º do estatuto social da CVC será alterado no ato de aprovação da Operação e passará a vigorar com a seguinte nova redação:

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“Artigo 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 483.182.421,51 (quatrocentos e oitenta e três milhões, cento e oitenta e dois mil, quatrocentos e vinte e um reais e cinquenta e um centavos), dividido em 141.415.112 (cento e quarenta e um milhões, quatrocentas e quinze mil, cento e doze), ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal”.

CLÁUSULA 17.ª .

DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS

17.1. Documentos. Este Protocolo e Justificação e os Laudos de Avaliação a Valor Econômico elaborados nos termos da legislação aplicável, serão colocados à disposição dos acionistas conforme abaixo:

Para os acionistas da CVC:

Rua das Figueiras, 201, 8º andar, Jardim Santo André – SP

CEP: 09080-370

Para os acionistas da Read:

Rua das Esmeraldas, 395, 11º andar, Jardim Santo André – SP

CEP: 09090-770

Para os acionistas da Reserva:

Rua das Esmeraldas, 395, 10º andar, Jardim Santo André – SP

CEP: 09090-770

SEÇÃO VI DISPOSIÇÕES FINAIS

CLÁUSULA 18.ª .

DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS À OPERAÇÃO

18.1. Conversão em subsidiária integral. Por meio da Operação as Incorporadas serão convertidas em subsidiárias integrais da Incorporadora, sujeitando-se à disciplina constante dos artigos 251 a 253 da Lei das S.A.

18.2. Prática de Atos. Uma vez aprovada a Operação, os administradores da CVC e das Incorporadas deverão praticar todos os atos, registros e averbações que se fizerem necessários

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à perfeita regularização, formalização e efetivação da Operação e do estabelecido no presente Protocolo e Justificação.

18.3. Negócios Dependentes. Este Protocolo e Justificação é celebrado no contexto do pagamento Parcela Remanescente do Preço Opção Livre, conforme informado no preâmbulo deste instrumento. Os eventos descritos no presente Protocolo e Justificação, bem como as demais matérias conexas submetidas às assembleias gerais extraordinárias das Partes são negócios jurídicos reciprocamente dependentes, sendo intenção das Partes que um negócio não tenha eficácia sem que os demais também a tenham.

18.4. Custos e Despesas. Cada Parte deve arcar com suas respectivas despesas, diretas ou indiretas, decorrentes da celebração deste Protocolo e Justificação e da consumação da Operação, incluindo, sem limitação, despesas com publicações, assessores jurídicos e financeiros, registros e averbações necessários.

18.5. Tributos. Cada uma das Partes deverá recolher e pagar pontualmente todos os tributos incidentes em razão da Operação e para os quais seja definida como contribuinte pela legislação tributária.

18.6. Aprovações. Este instrumento de Protocolo e Justificação contém as condições exigidas pela Lei das S.A. e pela regulamentação aplicável da CVM para a proposta de incorporação das ações das Incorporadas pela Incorporadora e deverá ser submetido à apreciação e aprovação das assembleias gerais extraordinárias da CVC, Read e Reserva.

18.7. Sobrevivência de cláusulas. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição deste instrumento de Protocolo e Justificação venha ser considerada inválida ou inexequível, as demais cláusulas, disposições, termos e condições não afetados permanecerão válidas e em pleno vigor.

18.8. Renúncia e Não Exercício. O não exercício, ou o atraso no exercício, por qualquer das Partes, dos direitos a elas respectivamente conferidos nos termos deste Protocolo e Justificação, não será interpretado como renúncia em relação a tal direito. Toda e qualquer renúncia aos direitos estabelecidos neste Protocolo e Justificação somente será válida quando entregue por escrito e assinada pela Parte renunciante.

18.9. Cessão. É vedada a cessão de quaisquer dos direitos e obrigações pactuados no presente Protocolo e Justificação sem o prévio e expresso consentimento, por escrito, de cada uma das Partes.

18.10. Título Executivo. O presente Protocolo e Justificação, assinado juntamente com 2 (duas) testemunhas, servirá como título executivo extrajudicial na forma da legislação processual civil (art. 784, III, da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), para todos os efeitos legais, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Instrumento

(24)

estão sujeitas à execução específica, nos termos dos artigos 493, 497, 501 e seguintes do Código de Processo Civil.

18.11. Execução Específica. As Partes obrigam-se a cumprir, formalizar e desempenhar suas obrigações sempre com estrita observância dos termos e condições estabelecidos no presente Instrumento. Nesse sentido, as Partes, neste ato, reconhecem e acordam que todas as obrigações assumidas ou que possam vir a ser imputadas nos termos do presente Instrumento estão sujeitas à execução específica nos termos dos artigos 493, 497, 501 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo de, cumulativamente, serem cobradas perdas e danos em decorrência do inadimplemento das obrigações pactuadas neste Instrumento. As Partes expressamente admitem e se obrigam ao cumprimento específico de suas obrigações e a aceitar ordens judiciais, arbitrais ou quaisquer outros atos semelhantes.

18.12. Cessão. É vedada a cessão de quaisquer dos direitos e obrigações pactuados no presente Protocolo e Justificação sem o prévio e expresso consentimento, por escrito, de cada uma das Partes.

18.13. Anexos. Este instrumento particular de Protocolo e Justificação contém 2 (dois) anexos, cuja numeração é atribuída conforme a cláusula a que se refere tal anexo, e fazem parte integrante e indissociável do presente instrumento.

18.14. Lei aplicável. Este instrumento de Protocolo e Justificação será regido, interpretado e aplicado de acordo com a legislação vigente da República Federativa do Brasil.

E, POR ESTAREM ASSIM JUSTOS E CONTRATADOS, as Partes celebram o presente Protocolo e Justificação em 9 (nove) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.

(Assinaturas na próxima página)

(25)

(Página de assinaturas do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de emissão da Read Serviços Turísticos S.A. e da Reserva Fácil Tecnologia S.A. pela CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., celebrado em 21 de setembro de 2017)

Santo André, 21 de setembro de 2017. Incorporadas:

READ SERVIÇOS TURÍSTICOS S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

RESERVA FÁCIL TECNOLOGIA S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

(Assinaturas continuam na próxima página)

(26)

Incorporadora:

CVCBRASILOPERADORAEAGÊNCIADEVIAGENSS.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

(Assinaturas continuam na próxima página)

(27)

Testemunhas: 1. ________________________________ Nome: RG: CPF/MF: 2. ________________________________ Nome: RG: CPF/MF:

(28)

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DAS AÇÕES DE EMISSÃO DA READ SERVIÇOS TURÍSTICOS S.A. E DA RESERVA FÁCIL

ANEXO 9.2

LAUDO DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO, AJUSTADO A PREÇOS DE MERCADO, DA READ SERVIÇOS TURÍSTICOS S.A. E DA RESERVA FÁCIL TECNOLOGIA S.A.

(29)

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DAS AÇÕES DE EMISSÃO DA READ SERVIÇOS TURÍSTICOS S.A. E DA RESERVA FÁCIL

ANEXO 11.4

LAUDO DE AVALIAÇÃO DO VALOR ECONÔMICO DA READ SERVIÇOS TURÍSTICOS S.A. E DA RESERVA FÁCIL TECNOLOGIA S.A. PARA FINS DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES PELA CVC

BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A.