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NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION DIRECTLY OR INDIRECLTY IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA, OR JAPAN
Banco Espírito Santo, S.A.
Sociedade AbertaSede: Av. Da Liberdade, 195, 1250-142 Lisboa Capital Social: 3.499.999.998,00 Euros
Número de Pessoa Colectiva e de Matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa 500 852 367 (Emitente e Oferente)
ANÚNCIO DE LANÇAMENTO
PELO BANCO ESPÍRITO SANTO, S.A.
DE OFERTA PÚBLICA DE TROCA DE VALORES MOBILIÁRIOS
Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 183.º-A do Código dos Valores Mobiliários, torna-se público o lançamento pelo Banco Espírito Santo, S.A. (“BES”) de oferta pública geral e voluntária de aquisição (adiante designada por “Oferta Pública de Troca”, “OPT” ou “Oferta”) de valores mobiliários perpétuos subordinados com juros condicionados emitidos pelo BES e pelo Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. (“BESI”), undated subordinated notes e non-cumulative guaranteed step-up preference shares series A emitidos pelo BES Finance, Ltd (“BES Finance, Ltd”) por entrega de até 437.192.751 acções ordinárias representativas de um máximo de 37,47% do capital social actual e de até 639.758 obrigações de caixa subordinadas, a serem emitidas pelo BES, nas condições constantes do presente anúncio de lançamento e dos demais documentos da Oferta.
1. OFERENTE:
O Oferente é o Banco Espírito Santo, S.A., sociedade aberta com sede na Av. da Liberdade, 195, 1250-142, Lisboa, com o capital social de 3.499.999.998,00 euros, matriculado na Conservatória
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do Registo Comercial de Lisboa, sob o número único de matrícula e identificação fiscal 500.852.367 (adiante designado por “BES”, “Oferente” ou “Emitente”).
2. VALORES MOBILIÁRIOS OBJECTO DA OFERTA:
A OPT tem por objecto os valores mobiliários identificados na tabela infra (adiante designados por “Valores”), emitidos pelo BES, pelo BESI e pelo BES Finance.
VALORES MOBILIÁRIOS OBJECTO DA OFERTA PÚBLICA DE TROCA:
Emitente Código ISIN Natureza
Valor Nominal Total objecto da OPT Denominações Data de Emissão BES PTBENBOM0021 valores mobiliários perpétuos subordinados com juros condicionados (“VM BES 1”) €264.952.000 €1.000,00 €176.497.000 em 2/12/2010, €42.077.000 em 15/12/2010 e €46.378.000 em 30/12/2010 BES PTBEROOM0030 valores mobiliários perpétuos subordinados com juros condicionados (“VM BES 2”) USD 6.788.000 USD 1.000,00 30/12/2010 BESI PTESSMOM0016 valores mobiliários perpétuos subordinados com juros condicionados (“VM BESI”) €50.000.000 €1.000,00 20/10/2010 BES Finance XS0147275829 undated subordinated notes (“VM BESF 1”) €152.684.000 €1.000,00, €10.000,00 e €100.000,00 8/5/2002 BES Finance XS0207754754 undated subordinated notes (“VM BESF 2”) €158.140.000 €1.000,00; €10.000,00 e €100.000,00 16/12/2004 BES Finance XS0171467854 non-cumulative guaranteed step-up preference shares series A (“VM BESF 3”) €409.359.000 €1.000,00 €450.000.000 em 2/07/2003 e €150.000.000 em 29/3/2004 3. SOCIEDADE VISADA:
Atendendo ao objecto da Oferta, o Banco Espírito Santo, S.A. reúne simultaneamente a qualidade de Oferente e de Sociedade Visada relativamente aos valores mobiliários cujos códigos ISIN são PTBENBOM0021 e PTBEROOM0030.
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No que respeita aos valores mobiliários com o código ISIN PTESSMOM0016 a Sociedade Visada é o BESI e aos valores mobiliários com os códigos ISIN XS0147275829, XS0207754754 e XS0171467854 a Sociedade Visada é o BES Finance.
4. CONDIÇÕES DE ACEITAÇÃO DOS VALORES OBJECTO DA OFERTA:
Apenas podem ser objecto de aceitação os Valores que, na data de encerramento da Oferta, se encontrem integralmente realizados, com todos os direitos inerentes e livres de quaisquer ónus, encargos e responsabilidades, bem como de quaisquer limitações ou vinculações, nomeadamente quanto aos respectivos direitos patrimoniais e/ou sociais ou à sua transmissibilidade. A aceitação da Oferta por destinatários quanto a ela sujeitos a lei estrangeira fica subordinada ao cumprimento dos respectivos requisitos legais ou regulamentares.
5. MODALIDADE DA OFERTA:
A presente Oferta reveste a modalidade de Oferta Pública de Troca geral e voluntária, na medida em que a contrapartida é, nos termos do artigo 177.º do Código dos Valores Mobiliários, constituída por valores mobiliários emitidos pelo Oferente, Banco Espírito Santo, S.A..
Serão emitidas (i) até 437.192.751 novas acções ordinárias, escriturais e nominativas, com um valor de emissão unitário de €1,80, representativas de até 37,47% do capital social actual do BES (adiante designadas por “Acções”), e (ii) até 639.758 obrigações de caixa subordinadas, escriturais, nominativas, não garantidas (adiante designadas por “Obrigações de Caixa”), com o valor nominal unitário de €100.
A presente Oferta Pública de Troca é geral e voluntária, revestindo a modalidade de oferta pública de troca de Valores por Acções ou, relativamente aos VM BES 1, VM BES 2 e VM BESI por Acções e Obrigações de Caixa, ambas a emitir pelo Oferente.
.No âmbito da Oferta, será oferecido por cada Valor o número de Acções ou, relativamente aos VM BES 1, VM BES 2 e VM BESI, de Acções e Obrigações de Caixa resultante dos rácios de troca indicados no ponto 6.1. e 6.2. infra.
6. CONTRAPARTIDA DA OFERTA:
6.1. VM BES 1, VM BES 2 e VM BESI
A contrapartida oferecida pela troca, no âmbito da Oferta, dos VM BES 1, VM BES 2 e VM BESI é constituída por Acções a emitir pelo BES ou, em alternativa e por opção dos destinatários da Oferta titulares dos Valores descritos na tabela infra, por uma combinação de Acções e Obrigações de Caixa a emitir pelo BES, nos seguintes termos:
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Valores Código ISIN Contrapartida em Acções (Opção 1)
Contrapartida Mista (Opção 2) VM BES 1 PTBENBOM0021 Número de Acções = Valor
nominal de VM BES 1 / €1,80
Número de Acções = 80% * Valor nominal de VM BES 1 / €1,80
Número de Obrigações de Caixa = 20% * Valor nominal de VM BES 1 / €100 VM BES 2 PTBEROOM0030 Número de Acções = (Valor
nominal de VM BES 2/1,3776) / €1,80
Número de Acções = 80% * (Valor nominal de VM BES 2 / 1,3776) / €1,80
Número de Obrigações de Caixa = 20% * Valor nominal de VM BES 2 / 1,3776)/ €100 VM BESI PTESSMOM0016 Número de Acções = Valor
nominal de VM BESI / €1,80
Número de Acções = 80% * Valor nominal de VM BESI / €1,80
Número de Obrigações de Caixa = 20% * Valor nominal de VM BESI / €100
A opção de contrapartida a escolher pelos destinatários da Oferta deve ser transmitida ao intermediário financeiro aquando da transmissão da respectiva ordem de aceitação no prazo definido para o efeito. A alteração da opção apenas pode ser efectuada por revogação da ordem de aceitação, mas não obsta a uma nova ordem de aceitação em sentido diverso.
Dado não serem atribuíveis fracções de Acções ou de Obrigações de Caixa, se da aplicação dos respectivos rácios de troca não resultar um número inteiro, o resultado será arredondado por defeito para um número inteiro de Acções ou de Obrigações de Caixa, consoante aplicável, tendo os aceitantes da Oferta direito a receber, em numerário, o valor equivalente à fracção remanescente, determinado pelo produto da fracção em causa pelo valor de emissão das Acções ou das Obrigações de Caixa, consoante o caso.
No caso dos VM BES 2 denominados em USD, os pagamentos referentes às fracções de Acções ou Obrigações de Caixa serão efectuados em euros, à taxa de câmbio €/USD de 1,3776 (taxa de câmbio de referência publicada pelo BCE relativa ao dia 17 de Outubro de 2011).
6.2. VM BESF 1, VM BESF 2 e VM BESF 3
Por seu turno, a contrapartida oferecida pela troca, no âmbito da Oferta, dos VM BESF 1, VM BESF 2 e VM BESF 3 é constituída exclusivamente por Acções a emitir pelo BES, nos seguintes termos:
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Valores Código ISIN Contrapartida em Acções
VM BESF 1 XS0147275829 Número de Acções = (74%*Valor nominal de VM BESF 1) / €1,80 VM BESF 2 XS0207754754 Número de Acções = (66%*Valor nominal de VM BESF 2) / €1,80 VM BESF 3 XS0171467854 Número de Acções = (61%*Valor nominal de VM BESF 3) / €1,80
Dado não serem atribuíveis fracções de Acções, se da aplicação dos respectivos rácios de troca não resultar um número inteiro, o resultado será arredondado por defeito para um número inteiro de Acções, tendo os aceitantes da Oferta direito a receber, em numerário, o valor equivalente à fracção remanescente, determinado pelo produto da fracção em causa pelo valor de emissão das Acções.
O BES caucionou os fundos necessários para efectuar tais pagamentos, nos termos do n.º 2 do artigo 177.º do Cód.VM.
7. PAGAMENTO DE JUROS CORRIDOS E DIVIDENDOS PREFERENCIAIS CORRIDOS:
No que se refere aos VM BES 1, VM BES 2 e VM BESI, nos termos previstos nas condições de cada uma das emissões desses Valores, atendendo à natureza condicionada dos juros, não é aplicável a figura dos juros corridos pelo que não é devido, nem será entregue, qualquer montante adicional para além da contrapartida definida no ponto anterior.
No que se refere aos VM BESF 1, VM BESF 2 e VM BESF 3, serão creditados nas mesmas contas onde tais valores mobiliários se encontram registados, os juros corridos e dividendos preferenciais corridos respeitantes aos VM BESF 1, VM BESF 2 e VM BESF 3, bem como os pagamentos referentes às fracções dos valores mobiliários que integram a contrapartida. O BES caucionou os fundos necessários para efectuar tais pagamentos, nos termos do n.º 2 do artigo 177.º do Cód.VM.
8. ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO:
Será solicitada à Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. (“NYSE Euronext Lisbon”) a admissão à negociação, no Mercado Regulamentado Euronext Lisbon, de todas as Acções e Obrigações de Caixa a emitir no âmbito da OPT.
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A admissão à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon das Acções e das Obrigações de Caixa a emitir para efeitos do pagamento da contrapartida da Oferta encontra-se sujeita à sua prévia emissão. O Oferente prevê que a admissão à negociação das Acções ocorra em ou próximo do dia 6 de Dezembro de 2011, mas, em qualquer dos casos está dependente, designadamente, do registo do aumento de capital na competente Conservatória do Registo Comercial.
O Oferente prevê que a admissão à negociação das Obrigações de Caixa ocorra em ou próximo do dia 6 de Dezembro de 2011.
9. RESPONSÁVEL PELA ASSISTÊNCIA À OFERTA:
O BES Investimento é o intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à Oferta, nos termos e para efeitos da alínea b) do n.º 1 do artigo 113.º e dos artigos 183º-A e 337º do Código dos Valores Mobiliários.
Os intermediários financeiros deverão enviar ao BES Investimento informação diária sobre as aceitações e revogações recebidas, com indicação das respectivas quantidades, para o número de fax + 351 213196982 ou para o endereço de correio electrónico: ofertas@besinv.pt.
10. CONDIÇÕES DA OFERTA:
Para além da possibilidade de revogação ou modificação, nos termos consentidos pelo Código dos Valores Mobiliários, a presente Oferta não se encontra subordinada a quaisquer condições.
11. PRAZO DE ENTREGA DAS DECLARAÇÕES DE ACEITAÇÃO:
O prazo da Oferta decorrerá entre as 8.30 horas (GMT) do dia 14 de Novembro de 2011 e as 15.00 horas (GMT) do dia 30 de Novembro de 2011, sendo esta a última hora até à qual as aceitações poderão ser recebidas.
De acordo com o disposto na lei, designadamente no n.º 2 do artigo 183.º do Código dos Valores Mobiliários, o prazo da Oferta pode ser prorrogado por decisão da CMVM, por sua iniciativa ou a requerimento do Oferente, em caso de revisão, lançamento de oferta concorrente ou quando a protecção dos interesses dos destinatários o justifique.
No que se refere aos VM BESF 1, VM BESF 2 e VM BESF 3, os prazos para transmissão de ordens de aceitação ao Euroclear e Clearstream poderão ser inferiores ao prazo da Oferta. Caberá a cada intermediário financeiro indicar aos seus clientes qual o prazo limite para transmissão das suas ordens.
7 12. COMISSÕES E ENCARGOS COM A OFERTA:
A Oferta envolverá custos e encargos legalmente aplicáveis aos compradores e vendedores em transacções de valores mobiliários executadas em sessões de bolsas nacionais e internacionais, designadamente as taxas de corretagem e comissões de realização de operações de bolsa, e os demais custos que forem acordados ou contratados, os quais deverão ser indicados pelos intermediários financeiros no momento da transmissão das declarações de aceitação, bem como os impostos que couberem na respectiva situação tributável.
No que se refere aos VM BES 1, VM BES 2 e VM BESI, a comissão de realização de operações em Sessão Especial de Bolsa que incidirá sobre o valor de emissão das Acções e / ou das Obrigações de Caixa será suportada pelo Oferente, tanto na parte compradora como na parte vendedora.
Sem prejuízo do referido no parágrafo anterior, na troca dos Valores por Acções ou Acções e Obrigações de Caixa, poderão existir comissões a pagar pelos destinatários da Oferta, dependendo as mesmas da instituição financeira receptora das ordens de aceitação. O preçário dos intermediários financeiros poderá ser consultado no site da CMVM, em www.cmvm.pt.
13. PROCESSAMENTO DA OFERTA:
Os destinatários da Oferta que pretendam aceitar a mesma deverão proceder, previamente à aceitação da Oferta, ao bloqueio dos respectivos Valores oferecidos para troca nas contas junto das respectivas instituições financeiras onde os valores mobiliários se encontram registados. O bloqueio manter-se-á até (i) à data de liquidação da Oferta; (ii) à data em que a Oferta seja cancelada pelo BES (nos casos em que tal seja legalmente admissível); ou (iii) à data da válida revogação da declaração de aceitação, consoante o que ocorrer primeiro.
No que se refere aos VM BES 1, VM BES 2 e VM BESI a operação será executada através da Euronext Lisbon, devendo a aceitação da OPT por parte dos seus destinatários manifestar-se durante o período da Oferta, através de ordens de aceitação transmitidas em qualquer balcão do BES, nas sociedades corretoras, nas sociedades financeiras de corretagem e nos balcões dos intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e depósito de valores mobiliários.
De acordo com o disposto no nº2 do art.126º, no nº6 do artigo 185º-A e no nº3 do artigo 133º do Código dos Valores Mobiliários, os destinatários da Oferta têm o direito de revogar a declaração de aceitação através de comunicação escrita dirigida ao intermediário financeiro que a recebeu:
- em geral, em qualquer momento até cinco dias antes do termo do prazo da Oferta ou em prazo inferior constante dos documentos da Oferta (vd. infra);
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- no caso de suspensão da Oferta pela CMVM, até ao quinto dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição do que tenha sido entregue.
Assim, na presente Oferta, e de acordo com o estipulado pelo Oferente, os destinatários têm o direito de revogar a declaração de aceitação até ao ao termo do período de aceitações, ou seja, até às 15.00 horas (GMT) do dia 30 de Novembro de 2011, inclusivé.
No que se refere aos VM BESF 1, VM BESF 2 e VM BESF 3, a operação será executada através do Euroclear e Clearstream, devendo a aceitação da presente Oferta por parte dos seus destinatários manifestar-se durante o período da Oferta, através de ordens de aceitação transmitidas aos intermediários financeiros onde detêm as contas nas quais se encontram registados os Valores que declararam pretender alienar no âmbito da Oferta.
14. APURAMENTO E DIVULGAÇÃO DOS RESULTADOS DA OFERTA
O resultado da Oferta no que se refere aos VM BES 1, VM BES 2 e VM BESI será apurado em Sessão Especial de Mercado Regulamentado a ter lugar na NYSE Euronext Lisbon previsivelmente no próximo dia 2 de Dezembro de 2011, em hora a designar no respectivo Aviso de Sessão Especial, sendo esta entidade igualmente responsável pela divulgação do resultado da Oferta no que respeita aos VM BES 1, VM BES 2 e VM BESI.
O resultado da Oferta será objecto de publicação nos mesmos locais em que se encontra disponibilizado o Prospecto e, no que se refere ao VM BES 1, VM BES 2 e VM BESI igualmente no Boletim de Cotações da NYSE Euronext Lisbon.
O resultado da Oferta no que se refere aos VM BESF 1, VM BESF 2 e VM BESF 3 será igualmente divulgado mediante a publicação de anúncios no sítio da internet da Luxembourg Stock Exchange, podendo também ser divulgados (i) no correspondente Reuters Internacional Insider Screen, (ii) mediante envio de comunicações ao Euroclear e Clearstream para serem transmitidas aos seus participantes directos; e (iii) mediante um comunicado de imprensa enviado à Reuters, Bloomberg, ou agência noticiosa equivalente.
15. LIQUIDAÇÃO DA OFERTA:
A liquidação da Oferta relativamente aos VM BES 1, VM BES 2 e VM BESI, prevista para o próximo dia 5 de Dezembro de 2011, ocorrerá nos termos do Sistema de Liquidação e Compensação previsto no Regulamento da Interbolsa n.º 3/2004 e de acordo com o estipulado no Aviso de Sessão Especial de Mercado Regulamentado.
Prevê-se que a liquidação da Oferta no que se refere aos VM BESF 1, VM BESF 2 e VM BESF 3 ocorra na mesma data da liquidação referente aos VM BES 1, VM BES 2 e VM BESI, ou seja, no dia útil seguinte à data da Sessão Especial de Mercado Regulamentado destinada a apurar os resultados da Oferta sobre estes últimos Valores.
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Serão igualmente liquidados em 5 de Dezembro de 2011 os juros corridos e dividendos preferenciais corridos respeitantes aos VM BESF 1, VM BESF 2 e VM BESF 3, bem como os pagamentos referentes ao valor em numerário que os aceitantes da Oferta tenham direito a receber pelas fracções remanescentes, nos termos do parágrafo 6.1. e 6.2. supra.
16. MODO DE PAGAMENTO DA CONTRAPARTIDA EM ACÇÕES E OBRIGAÇÕES DE CAIXA:
À semelhança das demais acções do Emitente, as Acções serão inscritas no sistema centralizado gerido pela Interbolsa – Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, com sede na Avenida da Boavista, 3433, 4100-138 Porto.
As Acções a emitir para efeitos do pagamento da contrapartida oferecida na presente Oferta são no máximo 437.192.751 acções ordinárias, escriturais e nominativas sem valor nominal, representativas de até 37,47% do capital social actual do BES. As Acções conferirão os mesmos direitos aos seus titulares que as demais Acções BES actualmente emitidas, nomeadamente o direito a receber dividendos que possam ser aprovados para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2011 e exercícios subsequentes.
As Obrigações de Caixa a emitir pelo BES para efeitos da contrapartida oferecida na presente Oferta são no máximo 639.758 obrigações de caixa subordinadas, escriturais e nominativas, com um valor nominal de €100 cada, com um prazo de 10 anos, com uma taxa de juro anual fixa de 10%. Todas as Obrigações de Caixa são emitidas em euros, ao abrigo da lei portuguesa, de acordo com o Código das Sociedades Comerciais, o Código dos Valores Mobiliários, o Regime Jurídico das Obrigações de Caixa, os Estatutos do Emitente e demais legislação aplicável.
As Obrigações de Caixa serão inscritas no sistema centralizado gerido pela Interbolsa – Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, com sede na Avenida da Boavista, 3433, 4100-138 Porto.
A esta emissão de Obrigações de Caixa foi atribuído o código ISIN PTBEQFOM0016.
A inscrição em conta das Acções e Obrigações de Caixa será efectuada em 5 de Dezembro de 2011.
17. INFORMAÇÕES ADICIONAIS:
Tal como previsto no n.º 3 do artigo 173.º do Código dos Valores Mobiliários, “À oferta pública de aquisição lançada apenas sobre valores mobiliários que não sejam acções ou valores mobiliários que conferem direito à sua subscrição ou aquisição não se aplicam as regras relativas ao anúncio preliminar, aos deveres de informação sobre transacções efectuadas, aos deveres do emitente, à oferta concorrente e à oferta pública de aquisição obrigatória”.
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O prospecto da Oferta encontra-se à disposição dos interessados, para consulta, na sede do BES e na sede da Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A., encontrando-se igualmente disponível para consulta no sítio oficial da CMVM na Internet, em www.cmvm.pt, bem como no sítio na Internet do BES em www.bes.pt.
A presente Oferta foi objecto de registo prévio na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários sob o nº 9186.
11 de Novembro de 2011.
O Oferente O Intermediário Financeiro
BANCO ESPÍRITO SANTO, S.A. BANCO ESPÍRITO SANTO DE
INVESTIMENTO, S.A.
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No action has been or will be taken in any jurisdiction other than Portugal by the Offeror or any other party relation to the Offer that would permit a public offering of securities. The Offeror will be making invitations to investors located outside in any jurisdiction in which, or to or from any person to or from whom, it is lawful to make such invitation under applicable securities laws.
In particular the Offers are not being made within, and this notice or any other document relating to the Offers is not for distribution in or into, the United States of America or to any U.S. person (as defined in Regulation S under the United States Securities Act of 1933, as amended). This notice is not an offer of securities for sale in the United States. Securities may not be offered, sold or delivered in the United States absent registration under, or an exemption from the registration requirements of, the Securities Act. The New Shares have not been, and will not be, registered under the Securities Act or the securities laws of any state or other jurisdiction of the United States and may not be offered, sold or delivered, directly or indirectly, within the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons.
