ÍNDICE
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ... 3
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ... 3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS ... 5
ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS ... 5
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ... 6
EVENTOS REALIZADOS – 2013 ... 6
AGENDA DE EVENTOS – 2014 ... 6
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ... 6
ORGANOGRAMA ... 7
EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES ... 7
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO ... 7
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ... 7
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ... 8
INFORMAÇÕES RELEVANTES ... 8
PRINCIPAIS RUBRICAS ... 10
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA ... 11
GARANTIA ... 12
PARECER ... 12
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: CVM/SRE/DCA/2011/001; Número da Emissão: 2ª Emissão; Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código ISIN:
BRBEEFDBO007; Código do Ativo: CETIP: BEEF-D21; Banco Mandatário: Banco Itaú S.A; Coordenador Líder:
Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A; Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 15 de junho de 2011; Data de Vencimento:
As debêntures terão prazo de 4 (quatro) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de junho de 2015;
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial: Minerva S.A.
Endereço da Sede: Avenida Antônio Manco Bernardes S/N, Bairro: Chácara Minerva
CEP 14781-545, Barretos- SP
Telefone / Fax: (11) 3321-3355/ (11) 33233041
D.R.I.: Eduardo Pirani Puzziello
CNPJ: 67.620.377/0001.14
Auditor: BDO RCS Auditores Independentes – Sociedade Simples
Atividade: Alimentos
Categoria de Registro: Categoria A
Quantidade de Debêntures:
Foram emitidas 200.000,00 (duzentas mil) Debêntures; Número de Séries:
A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão:
O valor nominal das debêntures é de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões), na data de emissão; Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures é de R$ 1.000,00 (um mil reais) da data de emissão; Forma:
As debêntures são da forma nominativas e escriturais, sem emissão de certificados; Espécie:
As debêntures são da espécie Subordinada; Conversibilidade:
As Debêntures serão conversíveis em ações ordinárias de emissão do Emissor (“Ações”) (i) na Data de Vencimento (“Conversão em Ações na Data de Vencimento”); (ii) a qualquer momento, a critério dos Debenturistas (“Conversão em Ações Voluntária”); (iii) na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Conversão em Ações por Operação Societária; e (iv) na hipótese de declaração de Vencimento Antecipado; Permuta:
Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório:
Não se aplica à presente emissão Opção:
Não se aplica à presente emissão; Negociação:
As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário por meio do DDA-Sistema de Distribuição de Ativos e do Sistema BOVESPAFIX, ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA. Sendo a distribuição e as negociações liquidadas e as Debêntures custodias na Central Depositária da BM&FBOVESPA;
Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração:
As Debêntures rendem juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. Mercados Organizados. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior.
Pagamento da Remuneração:
O pagamento da remuneração será realizado semestralmente, a partir da data de emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de dezembro de 2011 e o último em 15 de junho de 2015;
Amortização:
As Debêntures não estão sujeitas á amortização; Fundo de Amortização:
Não se aplica à presente emissão; Prêmio:
Não se aplica à presente emissão; Repactuação:
Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir no mercado Debêntures em circulação; Resgate Antecipado:
As Debêntures não estão sujeitas a resgate antecipado total ou parcial pelo Emissor;
*As características acima contemplam o Terceiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão.
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
De acordo com informações prestadas pela Companhia e tendo em vista a ocorrência de Distribuição Parcial, os recursos líquidos obtidos foram destinados da seguinte forma:
Escritura Realizado
i) liquidação da Cédula de Crédito Bancário - CCB em favor do Banco do Brasil, no valor de R$
220 milhões Concluído
ii-)liquidação das duas parcelas remanescentes da aquisição do Frigorífico Pul S.A. , nos valores de aproximadamente R$ 21.160.000,00 e R$ 8.140.000,00, com vencimentos em 21 de março
de 2012 e 20 de março de 2013. Concluído
iii-) investimentos previstos na ampliação da capacidade produtiva da planta industrial do Frigorífico Pul S.A. para aumento de sua capacidade de abate no valor aproximado de R$
21.000.000,00 Concluído
iv-) recompra da totalidade dos bônus de subscrição de ação do Minerva por meio de uma OPA, cujo valor de mercado, em 12 de julho de 2.011, era de R$ 0,35 por bônus de subscrição, o que
totalizaria um valor aproximado de R$ 10.200.000,00 Concluído
v-) reforço no capital de giro Concluído
ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro
31/12/2013 R$1.000,00000 R$ 3,708870 R$ 1.003,708870 R$ 123.965.071,41 31/12/2012 R$1.000,000000 R$2,378009 R$1.002,378009 R$ 152.133.917,56
Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Conversão em Ações Em Circulação
200.000 - - - - 76.493 123.507
*O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro.
EVENTOS REALIZADOS – 2013
Data Evento Valor Unitário
15/06/2013 Remuneração R$ 33,99 15/12/2013 Remuneração R$ 43,62 AGENDA DE EVENTOS – 2014 Data Evento 15/06/2014 Remuneração 15/12/2014 Remuneração
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2013 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.
ORGANOGRAMA
EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES
Nos termos da alínea “k” do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo.
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
A Minerva S.A é um dos líderes na América do Sul na produção e comercialização de carne in natura, industrializados e subprodutos de origem bovina, com capacidade diária de abate de 11.480 cabeças de gado. A companhia atua também no segmento de Food Services através Minerva fine Foods (MFF), produzindo alimentos a base de carne boniva, suína e de aves. A Companhia está entre os três maiores exportadores brasileiros de carne bovina, subprodutos e industrializados e tem aproximadamente 1.300 clientes localizados em cerca de mais de 100 países. A Minerva também é exportadora de couro wet blue e gado vivo.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
No exercício de 2013 a Emissora realizou as alterações estatutárias descritas abaixo:
Em Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária, realizada no dia 13 de maio de 2013, foi aprovado a proposta da Administração para reforma do Estatuto Social da Companhia, de modo a: complementar o objeto social da Companhia com a inclusão de menção expressa a outras atividades relacionadas à agropecuária e á agroindústria no rol ilustrativo de atividades desta natureza que serão exploradas pela Companhia.
Ademais, conforme sugerido pela ANBIMA durante o processo de oferta pública primária e secundária de distribuição de ações ordinárias da Companhia, cujo registro foi aprovado no dia 29 de novembro de 2012, e em linha com as melhores práticas de governança corporativa, alteração do parágrafo único do Artigo 8º do Estatuto Social da Companhia, com o intuito de compatibilizá-lo ao artigo 35,§ 3º, da Lei das S.A., de modo a prever que somente o custo de
transferência da propriedade das ações
escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora.
Além disso, ainda em consonância com as sugestões propostas pela ANBIMA durante o processo de oferta pública acima mencionado, e em linha com as melhores práticas de governança corporativa, ocorreu a alteração do inciso XVII, do artigo 19º do Estatuto Social, de modo a deixar claro que o Conselho de Administração terá a competência para deliberar sobre a emissão de debêntures simples e outros.
Por fim, foi consolidado o valor atualizado do capital social da companhia no artigo 5º e, consequentemente, no caput do artigo 6º do Estatuto Social, de forma a refletir os sucessivos aumentos de capital, dentro do capital autorizado, que foram recentemente aprovados pelo conselho de Administração da Companhia. Em Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária, realizada no dia 29 de agosto de 2013, foi aprovado a proposta da Administração para retificação do valor atualizado do capital social da Companhia.
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Em 17 de janeiro de 2013 a companhia anunciou a Emissão de Novas Notas no montante total de US$ 850.000.000,00, com juros de 7,75% ao ano, que teve encerramento no dia 13 de fevereiro de 2013. Com os recursos obtidos fora recomprados US$10.685.000 do montante principal das Notas 2017, equivalente a aproximadamente 32% das Notas 2017 em circulação, US$317.976.000 o montante principal das Notas 2019, equivalente a aproximadamente 85% das Notas 2019 em circulação e US$320.137.000 do montante principal das Notas 2022, equivalente a aproximadamente 71% das Notas 2022 em circulação. As notas foram colocadas no mercado internacional e ofertadas somente a investidores
institucionais qualificados, residentes e
domiciliados nos Estados Unidos da América, com base na regulamentação emitida pela Securities and Exchange Commission, especificamente, a
“Rule 144A”, e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, com base na “Regulation S”.
Em 18 de janeiro de 2013, a companhia realizou o resgate antecipado da totalidade das debêntures da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Companhia, pelo valor de R$ 203.912.712,24 (duzentos e três milhões, novecentos e doze mil, setecentos e doze reais e vinte e quatro centavos).
Em 14 de março, a companhia informou que a receita bruta preliminar não auditada no período de janeiro e fevereiro de 2013 totalizou R$ 819 milhões, um crescimento de 33,4% em relação ao
mesmo período de 2012. Na mesma data, a empresa reforçou seu compromisso e estratégia de crescimento no mercado interno, anunciando a abertura de duas novas distribuições localizadas em Rondônia e Uberlândia-MG, com início das operações a partir do 2.º trimestre de 2013. Em 05 de abril, a companhia informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que encerrou o contrato de troca de resultados de fluxos financeiros futuros (swaps) com o Credit Suisse Próprio Fundo de Investimento Multimercado (“Credit Suisse”).
A celebração do contrato de swap foi divulgada pela Companhia em Fato Relevante no dia 03 de abril de 2012. O mesmo estabeleceu que o retorno da Companhia fosse equivalente à variação do preço das ações de emissão da Companhia (BEEF3) e o retorno do Credit Suisse, equivalente a 100% da variação do CDI, com o prazo máximo de dois anos.
As operações, cujos resultados foram liquidados financeiramente na data de hoje, não alteram o atual percentual de ações em circulação da Companhia.
Em 13 de maio de 2013, a companhia informou que foi aprovado novo plano de outorga de opção de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia ("Plano de Opção"), que tem por objetivo permitir a diretores estatutários e não estatutários, vice-presidentes e superintendentes da Companhia, ou de sociedades sob o seu controle, que adquiram ações ordinárias da Companhia, com vistas a estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia, alinhar os interesses dos acionistas aos dos participantes do Plano de Opção e possibilitar à Companhia e a outras sociedades sob o seu controle a reter pessoas consideradas chaves para o seu desenvolvimento.
Em 09 de setembro de 2013, a companhia informou ter celebrado com o International Finance Corporation (“IFC”) um financiamento no valor de R$ 137,7 milhões, com amortizações semestrais a partir de outubro de 2015, indexadas a taxa de Certificado de Deposito Interbancário (“CDI”) acrescido de 2,35% ao ano e vencimento final em abril de 2023.
Adicionalmente, conforme ata da Reunião do Conselho de Administração realizada nesta data, foi aprovado o encerramento do programa de recompra de ações criado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 18 de fevereiro de 2013, por meio do qual foram adquiridas 9.530.532 (nove milhões, quinhentas e trinta mil, quinhentas e trinta e duas) ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, para permanência em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação.
Em 16 de setembro de 2013, a companhia informou:
Em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizado em 12 de setembro de 2013, foi aprovada a conclusão das negociações para alienação de ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, conforme aprovadas nos termos da Reunião do Conselho de Administração realizada em 9 de setembro de 2013.
Na mesma oportunidade, ainda, foi aprovado pelo Conselho de Administração, nos termos da ICVM n.º 10/1980, após a conclusão das negociações para alienação das ações em tesouraria, o cancelamento da totalidade das 5.230.532 (cinco milhões, duzentas e trinta mil, quinhentas e trinta e duas) ações ordinárias que
permaneceram em tesouraria, todas
nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, as quais foram adquiridas em conformidade com o programa de recompra
de ações aprovado pelo Conselho de
Administração da Companhia em reunião realizada em 18 de fevereiro de 2013.
O cancelamento das ações não alterou o valor do capital social, no valor total de R$ 715.910.855,83 (setecentos e quinze milhões, novecentos e dez mil, oitocentos e cinquenta e cinco reais e oitenta e três centavos), o qual “ad referendum” da assembleia geral de acionistas, passará a ser representado por 141.344.525 (cento e quarenta e um milhões, trezentas e quarenta e quatro mil, quinhentas e vinte ecinco) ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal.
Em 01 de novembro de 2013, a companhia informou ter celebrado entre a Minerva, seu acionista controlador VDQ Holdings S.A. (“VDQ”) e a BRF S.A.(“BRF”), um acordo de investimento que regula os termos e condições para a aquisição, pela Minerva, de ativos e operações de
abate e desossa atualmente detidos pela BRF nas plantas de Várzea Grande e Mirassol D’Oeste, ambas localizadas no Estado do Mato Grosso, com capacidade total de abate de 2.600 cabeças/dia e Receita Líquida estimada de R$1,2 bilhão em 2012 (“Acordo de Investimento”).
PRINCIPAIS RUBRICAS
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
ATIVO 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV%
ATIVO CIRCULANTE 1.703.367 48,7% 2.327.431 53,3% 2.838.112 57,0% Caixa e equivalentes de caixa 229.477 6,6% 467.250 10,7% 1.563.849 31,4% Aplicações financeiras 516.905 14,8% 821.504 18,8% - - Contas a receber 207.402 5,9% 189.393 4,3% 184.221 3,7% Estoques 168.423 4,8% 218.534 5,0% 291.773 5,9% Ativos Biológicos 47.680 1,4% 40.763 0,9% 79.341 1,6% Tributos a recuperar 432.832 12,4% 472.102 10,8% 522.030 10,5% Despesas antecipadas - - - - - - Outros ativos circulantes 100.648 2,9% 117.885 2,7% 196.898 4,0% ATIVO NÃO CIRCULANTE 341.577 9,8% 394.164 9,0% 408.399 8,2% Aplicações financeiras - - - - - - Contas a receber - - - - - - Estoques - - - - - - Tributos diferidos 205.500 5,9% 223.579 5,1% 222.313 4,5% Despesas antecipadas - - - - - - Créditos com partes relacionadas 597 0,0% 31.331 0,7% 9.278 0,2% Outros ativos não circulantes 135.480 3,9% 139.254 3,2% 176.808 3,6% PERMANENTE 1.454.247 41,6% 1.645.478 37,7% 1.731.625 34,8% Investimentos - - - - - - Imobilizado 1.114.584 31,9% 1.218.581 27,9% 1.305.769 26,2% Intangível 339.663 9,7% 426.897 9,8% 425.856 8,6% Diferido - - - - - TOTAL DO ATIVO 3.499.191 100,0% 4.367.073 100,0% 4.978.136 100,0%
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL
PASSIVO 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV%
PASSIVO CIRCULANTE 980.892 28,0% 1.084.386 24,8% 1.337.188 26,9% Obrigações sociais e trabalhistas 32.584 0,9% 38.894 0,9% 69.907 1,4% Fornecedores 311.117 8,9% 289.433 6,6% 376.883 7,6% Obrigações fiscais 21.879 0,6% 23.962 0,5% - - Empréstimos e financiamentos 520.810 14,9% 454.139 10,4% 515.533 10,4% Debêntures 13.878 0,4% 75.447 1,7% 504 0,0% Financiamento Arrendamento Financ. 5.977 0,2% 3.524 0,1% - - Outras obrigações 74.647 2,1% 198.987 4,6% 374.361 7,5% Provisões - - - - - - PASSIVO NÃO CIRCULANTE 1.905.629 54,5% 2.528.380 57,9% 3.197.320 64,2% Empréstimos e financiamentos 1.318.475 37,7% 2.012.363 46,1% 2.913.726 58,5% Debêntures 170.201 4,9% 118.400 2,7% 116.166 2,3% Financiamento Arrendamento Financ. 5.799 0,2% 2.391 0,1% 109 0,0% Outras obrigações 327.732 9,4% 287.053 6,6% 62.854 1,3% Tributos diferidos 64.136 1,8% 75.229 1,7% 67.858 1,4% Provisões 19.286 0,6% 32.944 0,8% 36.607 0,7% PATRIMÔNIO LIQUIDO 612.670 17,5% 754.307 17,3% 443.628 8,9% Capital social realizado 252.251 7,2% 712.984 16,3% 744.142 14,9% Reserva de capital 190.042 5,4% 156.802 3,6% 253 0,0% Reservas de Reavaliação 75.724 2,2% 73.168 1,7% 70.737 1,4% Reservas de lucros 40.884 1,2% 18.673 0,4% - - Lucros / Prejuízos acumulados - - (190.223) (4,4%) (356.596) (7,2%) Ajustes Acumulados de Conversão (22.939) (0,7%) (19.515) (0,4%) (15.647) 0,0% Participação dos Acionistas Não cont. 76.708 2,2% 2.418 0,1% 739 (0,3%) TOTAL DO PASSIVO 3.499.191 100,0% 4.367.073 100,0% 4.978.136 100,0%
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV%
Receita de vendas e/ou serviços 3.976.977 662,3% 4.379.891 478,3% 5.456.566 484,7% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (3.376.496) (562,3%) (3.464.216) (378,3%) (4.330.710) (384,7%) (=) Resultado Bruto 600.481 100,0% 915.675 100,0% 1.125.856 100,0% (-) Despesas com vendas (236.883) (39,4%) (393.430) (43,0%) (480.421) (42,7%) (-) Despesas gerais e adm. (110.402) (18,4%) (134.397) (14,7%) (166.319) (14,8%) (-) Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos - - - - 14.576 1,3% (+) Outras receitas operacionais 29.150 4,9% 30.580 3,3% - - (-) Outras despesas operacionais - - - - - - Resultado da equivalencia patrimonial - - - - - - (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e
dos Tributos 282.346 47,0% 418.428 45,7% 493.692 43,9% (+) Receitas Financeiras 62.151 10,4% 58.467 6,4% 17.061 1,5% (-) Despesas Financeiras (436.903) (72,8%) (678.267) (74,1%) (458.201) (40,7%) Variação Cambial liquida - - - - (368.557) -0,32736 (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro (92.406) (15,4%) (201.372) (22,0%) (316.005) (28,1%) IR e CS sobre o Lucro 134.121 22,3% 2.554 0,3% 1.720 0,2% (=) Resultado Líq. Operações Continuadas 41.715 6,9% (198.818) (21,7%) (314.285) (27,9%) Resultado Líq. Operações Descontinuadas - - - - - - (=)Lucro/Prejuízo do período 41.715 6,9% (198.818) (21,7%) (314.285) (27,9%)
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez:
Liquidez Geral: de 0,75 em 2012 para 0,72 em 2013 Liquidez Corrente: de 2,15 em 2012 para 2,12 em 2013 Liquidez Seca: de 1,94 em 2012 para 1,90 em 2013 Liquidez Imediata: de 1,19 em 2012 para 1,17 em 2013 Estrutura de Capitais:
A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 478,95% em 2012 e 1022,14% em 2013. O Índice de Composição do Endividamento variou de 30,02% em 2012 para 29,49% em 2013. O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 218,14% em 2012 para 390,33% em 2013. A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 50,13% em 2012 e em 2013 de 47,56%.
Rentabilidade:
A Rentabilidade do Ativo em 2012 foi de -4,55% enquanto que a de 2013 resultou em -6,31%. A Margem Líquida foi de -4,54% em 2012 contra -5,76% em 2013. O Giro do Ativo foi de 1,00 em 2012 enquanto em 2013 foi de 1,10. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de -26,36% em 2012 contra -70,84% em 2013. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.
GARANTIA
As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada e não possuem garantia, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas.
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, que manteve
atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários no decorrer do exercício de 2012.
Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela BDO RCS Auditores Independentes, cujo parecer apresentou ênfase, que segue abaixo transcrito na íntegra:
“Conforme descrito na Nota Explicativa nº 3, as demonstrações contábeis individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Minerva S.A., essas práticas diferem das IFRS, aplicável às demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins das IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função deste assunto.”
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, abril de 2014.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos
investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
“As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do
