% sobre % sobre
Aplicações/especificações Quantidade 2014 o PL 2013 o PL
Disponibilidades 1 0,02 1 0,03
Banco Citibank S.A. 1 0,02 1 0,03
Títulos e valores mobiliários 6.466 100,84 514 15,62
Títulos Públicos Federais 251 3,91 43 1,31
Letras Financeira do Tesouro 36 217 3,38 - -
Nota do Tesouro Nacional (NTN-B) 15 34 0,53 43 1,31
Cotas de fundos de investimentos 6.215 96,93 471 14,32
Citi Cash Blue Fundo de Investimento Referenciado DI 4.158.136 6.215 96,93 471 14,32
Diretos Créditórios com aquisição substancial de riscos e benefícios - - 2.768 84,13
Cédulas de Crédito Bancário - - 2.768 84,13
A vencer 11.495 179,28 70.860 2.153,80
Vencidos 98.769 1.540,42 46.934 1.426,57
Provisão para o valor de recuperação de ativos financeiros (110.264) (1.719,69) (115.026) (3.496,23)
Outros ativos 21 0,33 25 0,76
Total do ativo 6.488 101,19 3.308 100,55
Outras obrigações 76 1,00 51 2,00
Taxa de administração 39 0,61 33 1,00
Diversas 37 0,58 18 0,55
Patrimônio líquido 6.412 100,00 3.290 100,00
Total do passivo 6.488 101,00 3.341 102,00
(Em milhares de Reais, exceto os valores unitários das cotas)
2014 2.013
Patrimônio líquido no início do exercício
Representado por 74.541 cotas Subordinadas a R$ 0,000000 cada - - Representado por 137.024 cotas Sênior a R$ 24,008459 cada 3.290 - Representado por 74.541 cotas Subordinadas a R$ 799,526485 cada - 59.597 Representado por 137.024 cotas Sênior a R$ 640,956421 cada - 87.826
Resultado do exercício 9.228 (100.619)
Amortizações
Cotas subordinadas - (8.359)
Cotas sênior (6.106) (35.155)
Patrimônio líquido no final do exercício 6.412 3.290
Representado por 74.541 cotas Subordinadas a R$ 0,000000 cada - Representado por 137.024 cotas Sênior a R$ 46,793664 cada 6.412
Representado por 74.541 cotas Subordinadas a R$ 0,000000 cada -
Representado por 137.024 cotas Sênior a R$ 24,008459 cada 3.290
(Em milhares de Reais, exceto os valores unitários das cotas)
2014 2013
Direitos Creditórios com Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios 11.012 (97.706)
Renda de direitos creditórios 6.250 10.107
(Provisão)/Reversão para redução ao valor de recuperação de ativos 4.762 (107.813)
Títulos públicos federais 38 44
Receita de Juros 20 90
Ajuste a valor justo (13) (3)
Resultado nas negociações - (44)
Resultado de operações compromissadas 31 1
Cotas de fundos de investimentos (ICVM 409) 83 228
Resultado de aplicação em cotas de fundos de investimento 83 228
Outras receitas operacionais 21 -
Desmais despesas (1.926) (3.185)
Remuneração da administração (374) (418)
Consultoria jurídica (1.177) (98)
Auditoria e Custódia (85) (38)
Taxa de fiscalização (3) (21)
Publicações e correspondencias (2) (36)
Outras despesas operacionais (285) (2.574)
Total do resultado do exercício 9.228 (100.619)
Composição do resultado do exercício
Recebimento de juros de títulos públicos federais 2 3
Despesas com prestadores de serviços (1.192) (143)
Pagamento de taxa de administração e gestão (506) (449)
Despesas tributárias (106) -
Outras despesas administrativas (23) (73)
Caixa líquido das atividades operacionais 6.106 43.514
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Amortização de cotas seniores (6.106) (35.155)
Amortização de cotas subordinadas - (8.359)
Caixa líquido das atividades de financiamento (6.106) (43.514)
Aumento do caixa e equivalente de caixa - -
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 1 1
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 1 1
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Exercícios findos em 31 de março de 2014 e 2013
(Em milhares de Reais)
1 Contexto operacional
O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial Master II iniciou suas operações em 6 de agosto de 2010, sob a forma de condomínio fechado e com prazo máximo de duração de 76 meses, contados da primeira data de subscrição ou até a data em que todas as cotas do Fundo tenham sido integralmente amortizadas e resgatadas, dentre os quais, aquele que ocorrer primeiro. O prazo de duração do Fundo poderá ser alterado por deliberação dos cotistas reunidos em Assembleia Geral.
O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus cotistas a valorização de suas cotas por meio da aplicação de seu patrimônio líquido na aquisição de: (i) Direitos Creditórios, e (ii) dos seguintes ativos financeiros: moeda corrente nacional; títulos de emissão do Tesouro Nacional; operações compromissadas lastreadas em títulos do Tesouro Nacional e cotas de fundos de investimento. Os direitos de crédito existentes na carteira do Fundo são decorrentes de empréstimos e financiamentos concedidos pelo Banco BVA S.A. a seus clientes, representados por Cédulas de Crédito Bancário (CCB). Os direitos de crédito são adquiridos de acordo com a política de investimento descrita no regulamento e com os critérios de composição da carteira estabelecidos na legislação e na regulamentação vigente.
Em 19 de outubro de 2012 houve a intervenção do Banco Central ao Banco BVA, que foi convertida em liquidação em 19 de junho de 2013.
O Fundo é destinado a investidores qualificados que sejam considerados investidores qualificados.
As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da administradora, da gestora, do consultor imobiliário, do comitê de investimentos ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que o compõem, os quais se sujeitam às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido.
2 Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com a Instrução Normativa n° 489, de 14 de janeiro de 2011, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios.
Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados.
3 Descrição das principais práticas contábeis
a. Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras
A moeda utilizada para contabilização das operações, e apresentação das demonstrações financeiras é o Real. Todo ativo e passivo que venha a ser calculado em moeda estrangeira sofrerá a conversão para Real para efeito de contabilização.
b. Estimativas contábeis
Todo ajuste decorrente de mudança de estimativa contábil nos saldos de ativo e passivo, decorrem de avaliação da situação atual e das obrigações e dos benefícios futuros esperados associados aos ativos e passivos, as alterações nas estimativas contábeis que eventualmente podem ocorrer no Fundo, são decorrentes de novas informações, e, portanto não se tratam de retificação de erros.
c. Caixas e equivalentes de caixa
Incluem caixa e saldos positivos em conta movimento.
d. Operações compromissadas
As operações compromissadas são registradas pelo valor de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos. Essas operações foram contratadas a taxas praticadas no mercado interbancário. e. Cotas de fundos de investimento
Os investimentos em cotas de fundos de investimento são registrados pelo valor da aquisição e atualizados, diariamente, pelos respectivos valores das cotas, divulgados pelos respectivos administradores.
As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundos de investimento estão apresentadas na Demonstração do Resultado em “cotas de fundos de investimento - Instrução nº 409 – Reconhecimento de ganhos”, pelo seu valor líquido.
Os títulos e valores mobiliários existentes nas carteiras de aplicações dos Fundos de Investimento nos quais o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial Master II efetua aplicações são classificados de acordo com a intenção de negociação pela administração nas categorias “títulos para negociação” ou “títulos mantidos até o vencimento”, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente.
f. Títulos e valores mobiliários
Os títulos e valores mobiliários são classificados em duas categorias específicas de acordo com a intenção de negociação, atendendo aos seguintes critérios para contabilização:
i. Títulos para negociação - incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelo valor efetivamente pago, acrescidos dos rendimentos intrínsecos e ajustados a valor de mercado, em que as perdas e os ganhos realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos no resultado.
ii. Títulos mantidos até o vencimento - incluem os títulos e valores mobiliários para os quais haja a intenção e a capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos intrínsecos, desde que observadas, cumulativamente, as seguintes condições:
O fundo de investimento seja destinado exclusivamente a um único investidor, a investidores pertencentes ao mesmo conglomerado ou grupo econômico-financeiro ou a investidores qualificados, esses últimos definidos como tal pela regulamentação editada pela CVM relativamente aos fundos de investimento;
Todos os cotistas devem declarar formalmente, que possuem capacidade financeira para levar ao vencimento os ativos do Fundo classificados nessa categoria e a sua anuência à classificação; e
Para o Fundo investir em cotas de outro fundo de investimento, que classifique títulos e valores mobiliários da sua carteira na categoria de títulos mantidos até o vencimento, é necessário que sejam atendidas, pelo cotista do Fundo investidor, as mesmas condições acima mencionadas.
O Fundo não classificou os títulos e valores mobiliários na categoria de mantidos até o vencimento.
g. Direitos creditórios com aquisição substancial de riscos e benefícios A vencer
O Fundo apura o valor contábil dos direitos creditórios a vencer classificados como “com aquisição substancial de riscos e benefícios” através do valor de aquisição, acrescidos de juros calculados com base na taxa interna de retorno dos contratos, pelo critério pró rata temporis (valor presente). A taxa interna de retorno foi calculada com base no valor de aquisição do direito creditório pelo Fundo, valor de vencimento e prazo de recebimento dos direitos creditórios.
Vencidos
Para apuração do valor contábil dos direitos creditórios vencidos classificados como “com aquisição substancial dos riscos e benefícios” utiliza-se o valor contratado, acrescido dos rendimentos até a data do seu vencimento. Rendimentos adicionais relativos aos direitos creditórios vencidos, que venham a ser auferidos pelo Fundo após a data de vencimento, somente são reconhecidos por ocasião da efetiva realização financeira.
h. Provisão para passivos contingentes
O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências passivas do Fundo são constituídos levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações e o posicionamento de tribunais.
Sempre que a perda é avaliada como provável, o que ocasionaria a provável saída de recursos para a liquidação das obrigações, e quando os montantes envolvidos são mensuráveis com suficiente segurança é constituída uma provisão para tais contingências. Os passivos contingentes classificados como de perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo apenas divulgados nas notas explicativas, e os classificados como remotos não são provisionados nem possuem a obrigatoriedade de serem divulgados. i. Provisão para perdas por redução no valor de recuperação
A partir de 1º de julho de 2012, o Fundo passou a adotar o disposto na Instrução CVM nº 489, a qual determina que sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo amortizado, deverá ser registrada uma provisão para perdas. Tal provisão deve ser mensurada e registrada pela diferença entre o valor contábil do ativo e o valor presente do novo fluxo de caixa esperado e conforme previsto no Ofício-Circular/CVM/SIN/SNC/ Nº 01/2012, de 4 de dezembro de 2012, deve considerar os percentuais esperados de perda (líquidos de recuperações) por meio da utilização do histórico de perdas.
Banco BVA S.A., cedente dos direitos creditórios detidos pelo Fundo compostos por Cédulas de Crédito Bancário (CCBs), teve sua intervenção decretada pelo Banco Central do Brasil em 19 de outubro de 2012, de forma que os créditos que compõem os CCBs passaram a ser cobrados na esfera extrajudicial e/ou judicial, conforme nota 18. Em razão disso, dada a incerteza sobre os recursos disponíveis para pagamento dos direitos creditórios para o Fundo, as condições de crédito do emissor e a cobrança das CCBs, a Administradora decidiu provisionar 100% dos recebíveis provenientes dos CCBs.
A partir de junho de 2013, a Administradora passou a atuar como agente de cobrança (nota 21), intensificando as ações de renegociação e recebimento dos créditos, após o acesso detalhado à documentação de cada devedor.
Adicionalmente, a partir de 23 de outubro de 2013 foi criado um comitê de análise das propostas de renegociação dos créditos junto aos devedores.
j. Apuração do resultado
O resultado é apurado pelo regime de competência.
4 Classificação da carteira de títulos e valores mobiliários e premissas adotadas
na determinação do valor justo
Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira estão classificados na categoria para negociação.
O montante, a natureza, as faixas de vencimento, os valores de custo atualizado (inclui rendimentos auferidos) e os valores de mercado dos títulos e valores mobiliários classificados como títulos para negociação, em 31 de março de 2014, eram os seguintes:
R$ mil
Faixas de vencimento
Custo corrigido
Valor de me rcado
Até 365 dias
Acima de 365 dias Títulos do Tesouro Nacional
Notas do Tesouro Nacional (NTN-B) 47 34 - 34
Letra Financeira do Tesouro 218 217 - 217
Total 265 251 - 251
As metodologias adotadas para definição do valor de mercado visam à atualização dos ativos,
Os valores de emissão das NTNs-B foram atualizados pela variação do IPC-A (da data de emissão até 31 de março de 2014) e acrescidos dos juros calculados pela taxa dos papéis. Os valores apurados foram descontados pela taxa de ágio/deságio, para as respectivas datas de vencimento dos papéis, apurados no mercado secundário e divulgadas pela ANBIMA.
Os valores de emissão das LFTs foram atualizados pela variação da taxa SELIC média (da data de emissão até 31 de março de 2014). Os valores apurados foram descontados pela taxa de ágio/deságio, para as respectivas datas de vencimento dos papéis, apuradas no mercado secundário e divulgadas pela ANBIMA.
5 Direitos creditórios com aquisição substancial de riscos e benefícios
Os direitos creditórios são cedidos a este Fundo em caráter definitivo, irrevogável e irretratável, sem coobrigação do Cedente ou qualquer mecanismo de recompra quando do eventual inadimplemento do devedor. Dessa forma, todos os riscos e benefícios de tais direitos creditórios foram adquiridos pelo Fundo quando de cada cessão.
a. Descrição das características dos direitos creditórios adquiridos pelo Fundo
Os Direitos de Crédito são representados por Certificados de Cédulas Bancárias (CCB). b. Critérios de elegibilidade
Para que possam ser adquiridos para a carteira do Fundo, os direitos creditórios deverão atender, cumulativamente, os seguintes critérios adicionais de elegibilidade:
Devem ser decorrentes de empréstimos concedidos exclusivamente pelo cedente, tendo como taxa de juros necessariamente (i) CDI acrescido de taxa pré-fixada; (ii) percentual do CDI; ou (iii) taxa prefixada;
Devem ser vinculados a clientes que não apresentem, no momento de aquisição pelo Fundo, outros direitos de crédito vencidos e não pagos ao Fundo;
Não podem conter parcelas cujo vencimento seja posterior ao término do prazo de duração do Fundo; e
Devem ter prazo máximo de vencimento de 1.008 (um mil e oito) dias úteis contados da respectiva data de aquisição e pagamento.
A verificação do enquadramento dos direitos de crédito aos critérios de elegibilidade será de responsabilidade do custodiante. Todos e quaisquer direitos de crédito a serem oferecidos pelo cedente ao Fundo deverão observar, cumulativamente, as seguintes condições:
(a) devem ter prazo médio de vencimento não superior a 672 (seiscentos e setenta e dois) dias uteis contados da data de aquisição e pagamento, considerando o preço de aquisição na referida data;
(b) devem observar os limites de concentração, conforme disposto no regulamento; (c) devem contar com alguma das garantias abaixo listadas:
(i) alienação fiduciária de bem imóvel;
(ii) cessão fiduciária de direitos creditórios, incluindo cessão iduciária de aplicação financeira;
(iii) alienação fiduciária de bens móveis; ou (iv) penhor de bens móveis; e
(v) carta de fiança bancária emitida por qualquer uma das Instituições Autorizadas. (d) devem ser garantidos por fiança ou aval integral dos sócios cotistas ou acionistas dos
clientes;
(e) devem ser oriundos de Cédulas de Crédito Bancário que tenham como devedores os clientes;
(f) devem observar a taxa mínima de cessão prevista no regulamento;
(g) não podem ser devidos por cliente que tenha quaisquer receitas oriundas das atividades de industrialização, comercialização e/ou distribuição de armas de fogo, para qualquer finalidade, e de cigarros ou produtos similares; e
(h) não podem ser devidos por cliente que tenha atuação principal no setor agrícola.
c. Composição de direitos creditórios com aquisição substancial de riscos e benefícios
Os direitos creditórios em 31 de março de 2014 apresentavam os seguintes saldos: Direitos creditórios a vencer
Títulos a vencer
Período e m dias
Valor presente dos contratos
Até 30 dias 5.286
De 31 a 60 dias 2.896
De 61 a 90 dias 1.038
De 91 a 120 dias 1.721
De 121 a 150 dias 419
De 151 a 180 dias -
De 181 a 360 dias 136
De 361 a 720 dias -
Acima de 720 dias -
Total 11.495
Direitos creditórios vencidos
Títulos vencidos
Período e m dias Valor contábil
Até 30 dias 3.501
De 31 a 60 dias 3.825
De 61 a 90 dias 3.826
De 91 a 120 dias 3.511
De 121 a 150 dias 4.232
De 151 a 180 dias 4.699
Títulos vencidos
Período e m dias Valor contábil
De 361 a 720 dias 43.220
Acima de 720 dias -
Total 98.769
Os devedores dos direitos creditórios a vencer e vencidos em 31 de março de 2014 estão assim apresentados:
Emissor A vencer Vencido Total
Provisão para o valor de
recuperação %
Devedor 1 1.789 11.799 13.588 13.588 100
Devedor 2 - 13.294 13.294 13.294 100
Devedor 3 1.956 10.735 12.691 12.691 100
Devedor 4 2.326 8.351 10.677 10.677 100
Devedor 5 896 8.648 9.544 9.544 100
Devedor 6 1.330 6.956 8.288 8.286 100
Devedor 7 717 7.235 7.952 7.952 100
Devedor 8 1.456 6.330 7.786 7.786 100
Devedor 9 666 6.729 7.395 7.395 100
Devedor 10 - 5.209 5.209 5.209 100
Devedor 11 - 4.786 4.786 4.786 100
Devedor 12 - 3.942 3.942 3.942 100
Devedor 13 359 2.710 3.069 3.069 100
Devedor 14 - 1.906 1.906 1.906 100
Devedor 15 - 139 139 139 100
Total 11.495 98.769 110.264 110.264
Provisão para perdas por reduçãono valor de recuperação
A movimentação da provisão para redução ao valor de recuperação dos direitos creditórios, está assim apresentada:
Saldo anterior: 115.026
Constituição de provisão: 2.768 Baixa de provisão (*): (7.530) Saldo em 31 de março de 2014: 110.264 (*)
Refere-se a valores renegociados e recebidos durante o exercício.
6 Taxas praticadas
Não ocorreram aquisições de direitos creditórios para o exercício.
7 Coobrigação
De acordo com o disposto no regulamento do Fundo, os direitos creditórios que compõem a carteira do Fundo não possuem coobrigação por parte do cedente dos créditos, não respondendo a cedente ou qualquer de suas controladas, controladoras ou sócias, diretas ou indiretas, qualquer de suas coligadas ou qualquer outra sociedade sob controle comum, pela solvência dos devedores, sendo apenas responsável pela existência e correta formalização dos direitos creditórios cedidos.
8 Riscos e política de administração de riscos
A carteira do Fundo, e, por consequência, seu patrimônio líquido, estão submetidos a diversos riscos, dentre os quais destacamos os abaixo relacionados:
Risco de mercado
a. Efeitos da política econômica do Governo Federal
O Fundo, seus ativos, o cedente e os clientes estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal.
O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do país.
As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal, para estabilizar a economia e controlar a inflação, compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados do Cedente, os setores econômicos específicos em que atua, os ativos financeiros do Fundo, bem como a originação e pagamento dos direitos de crédito podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. Além disso, o Fundo não poderá realizar operações em mercados de derivativos, nem para fins de proteção das posições detidas à vista na carteira. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo e rentabilidade das cotas. Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, condição financeira e os resultados do cedente, bem como a liquidação dos direitos de crédito pelos respectivos clientes.
b. Risco de descasamento de taxas
O Fundo aplica suas disponibilidades financeiras primordialmente em direitos de crédito. Considerando-se que o valor das cotas Seniores será atualizado de acordo com a meta de rentabilidade prioritária atreladas à Taxa DI, conforme estabelecida no Regulamento, poderá ocorrer o descasamento entre as taxas de retorno (i) dos direitos de crédito e dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo e (ii) das cota seniores. Caso ocorram tais descasamentos, o Fundo poderá sofrer perdas, sendo que o cedente, a Administradora, a Gestora e o custodiante não se responsabilizam por quaisquer perda sofridas pelos cotistas, inclusive quando ocorridas em razão de tais descasamentos. Ess risco está limitado a 10% (dez por cento) da carteira, uma vez que, de acordo com o regulamento, somente 10% (dez por cento) do patrimônio líquido poderá ser alocado em direitos de crédito com taxa de juros prefixada.
c. Flutuação dos ativos financeiros
O valor dos ativos que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.
Risco de crédito
a. Risco de Crédito relativo aos Direitos de Crédito
Decorre da capacidade dos clientes em honrarem seus compromissos pontual e integralmente, conforme contratados. O Fundo sofre o impacto do inadimplemento dos direitos de crédito detidos em carteira que estejam vencidos e não pagos e do não cumprimento, pelos clientes, de suas obrigações para com o cedente e o Fundo, conforme o caso. O Fundo somente procederá ao resgate das cotas em moeda corrente nacional na medida em que os direitos de créditos sejam pagos pelos clientes e os respectivos valores sejam transferidos ao Fundo, não havendo garantia de que a amortização e o resgate das cotas ocorrerá integralmente conforme estabelecido no regulamento. Nessas hipóteses, não será devido pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora e pelo custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.
Ademais, o cedente somente tem responsabilidade pela correta originação e formalização dos direitos de crédito cedidos a Fundo, nos termos da legislação aplicável, não assumindo qualquer responsabilidade pelo seu pagamento ou pela solvência dos clientes.
b. Risco de Crédito relativo aos Ativos Financeiros
Decorre da capacidade de pagamento dos devedores e/ou emissores dos ativos financeiros e/ou das contrapartes do Fundo em operações com tais ativos. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem com alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos e/ou na percepção do mercado acerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos ativos desses emissores, provocando perdas para o Fundo e para os cotistas. Ademais, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos. Além disso, a implementação de outras estratégias de investimento poderão fazer com que o Fundo apresente patrimônio líquido negativo, caso em que os cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.
c. Risco de Crédito relativo aos Recebíveis a Performar
Os direitos de crédito cedidos ao Fundo podem ser garantidos por recebíveis a performar detidos pelos clientes contra terceiros, oriundos de contratos de fornecimento ou de prestação de serviços. Para que se tornem efetivamente devidos, os recebíveis a performar dependem de uma contraprestação dos clientes. Não se pode garantir que os clientes satisfarão suas obrigações constantes dos referidos contratos de fornecimento e de prestação de serviços.
Caso os clientes não satisfaçam suas obrigações nos referidos contratos, os recebíveis a performar cedidos em garantia dos direitos de crédito não serão devidos pelos respectivos devedores, o que tornará a garantia sem valor. Adicionalmente, mesmo que os clientes cumpram suas obrigações nos referidos contratos, não há garantia que os devedores dos recebíveis a performar efetivamente pagarão tais recebíveis.
(d) Risco de Pré-pagamento dos Direitos de Crédito
A ocorrência de pré-pagamentos em relação a um ou mais Direitos de Crédito poderá ocasionar perdas ao Fundo. Isso porque a ocorrência de pré-pagamentos de Direitos de Crédito reduz o horizonte original de rendimentos referentes a tais Direitos de Crédito originalmente esperados pelo Fundo, uma vez que o pré-pagamento de um Direito de Crédito é realizado pelo valor inicial do Direito de Crédito atualizado somente até a data da realização do pré-pagamento pela taxa de juros pactuada entre o Cedente e o respectivo Cliente devedor do Direito de Crédito, de modo que os juros remuneratórios incidentes desde a data da realização do pré-pagamento até a data de vencimento do respectivo Direito de Crédito deixam de ser devidos pelo respectivo devedor.
Risco de Liquidez
a. Liquidez relativa aos ativos financeiros
Diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira são negociados, e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o Fundo estará sujeito a riscos de liquidez dos ativos financeiro detidos em carteira, situação em que o Fundo pode não estar apto a efetuar pagamento relativos à amortização e resgates de suas cotas.
b. Liquidez relativa aos Direitos Creditórios
O investimento do Fundo em direitos de crédito apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais direitos de crédito. Caso o Fundo precise vender os direitos de crédito detidos em carteira, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais direitos de crédito poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio do Fundo.
c. Liquidez para negociação das cotas em mercado secundário
Os fundos de investimento em direitos creditórios são um novo e sofisticado tipo de investimento no mercado financeiro brasileiro e, por essa razão, com aplicação restrita a pessoas físicas ou jurídicas que se classifiquem como investidores qualificados. Considerando-se isso, os investidores podem preferir formas de investimentos mais tradicionais, o que afetará de forma adversa o desenvolvimento do mercado secundário para negociação de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios e a liquidez desse tipo de investimento, inclusive a liquidez das cotas do Fundo. A baixa liquidez do investimento nas cotas pode implicar impossibilidade de venda das cotas ou venda a preço inferior ao seu valor patrimonial, causando prejuízo aos cotistas.
d. Liquidação antecipada do Fundo
Por conta da falta de liquidez dos direitos de crédito e das cotas, e pelo fato do Fundo ter sido constituído na forma de condomínio fechado, o que inviabiliza o resgate de suas cotas antes do prazo final de resgate, as únicas formas que os cotistas têm para se retirar antecipadamente do Fundo são: (i) a ocorrência de casos de liquidação antecipada do Fundo previstos no regulamento, e deliberação, pela Assembleia Geral, sobre a liquidação antecipada do Fundo e/ou (ii) venda de suas cotas no mercado secundário. Ocorrendo qualquer uma das hipóteses de liquidação antecipada do Fundo, pode não haver recursos disponíveis em moeda corrente nacional para realizar o pagamento aos cotistas, que poderão ser pagos com os direitos de crédito e Ativos Financeiros detidos em carteira.
e. Amortização e resgate condicionado das cotas
As únicas fontes de recursos do Fundo para efetuar o pagamento da amortização e/ou resgate das cotas é a liquidação: (i) dos direitos de crédito pelos respectivos clientes; e (ii) dos ativos financeiros pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e/ou o resgate, total ou parcial, das cotas, o que poderá acarretar prejuízo aos cotistas.
Ademais, o Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos direitos de crédito e
a negociação dessa espécie de ativo. Considerando-se a sujeição da amortização e/ou resgate das cotas à liquidação dos direitos de crédito e/ou dos ativos financeiros, conforme descrito no parágrafo acima, tanto a Administradora quanto o custodiante estão impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou resgates das cotas ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido, nesta hipótese, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo a Administradora e o custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.
Risco operacional
a. Falhas de procedimentos
Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e fixação da política de crédito e controles internos adotados pelo cedente podem afetar negativamente a qualidade dos direitos de crédito e sua cobrança, pelo custodiante e/ou por agentes de cobrança devidamente habilitados, em caso de inadimplemento.
b. Documentos comprobatórios
O custodiante é o responsável legal pela guarda dos documentos comprobatórios dos direitos de crédito cedidos ao Fundo. O custodiante pode delegar a terceiros a custódia dos documentos comprobatórios, inclusive junto ao cedente, sem afastar sua responsabilidade legal e sua responsabilidade perante o Fundo e os cotistas pela guarda dos referidos documentos. O custodiante realizará auditoria periódica, por amostragem, nos documentos comprobatórios dos direitos de crédito cedidos para verificar a sua regularidade. Uma vez que essa auditoria é realizada após a cessão dos direitos de crédito ao Fundo, a carteira do Fundo poderá conter direitos de crédito cujos documentos comprobatórios apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos direitos de crédito.
Ademais, embora o custodiante e a Administradora tenham o direito contratual de acesso irrestrito aos referidos documentos comprobatórios, a guarda de tais documentos pelo cedente ou por terceiros pode representar uma limitação ao Fundo de verificar a devida originação e formalização dos direitos de crédito e de realizar a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos direitos de crédito vencidos e não pagos.
c. Risco de sistemas
Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direito creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos do cedente, do custodiante, da Administradora, da Gestora e do Fundo se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos direitos de crédito poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo. d. Movimentação dos valores relativos aos Direitos de crédito de titularidade do
Fundo
Todos os recursos decorrentes da liquidação dos direitos de crédito cedidos ao Fundo serão debitados das contas dos clientes abertas e mantidas junto ao cedente. Os valores debitados das referidas contas serão transferidos para a conta do Fundo, nos termos do contrato de depósito e cobrança. Apesar do Fundo contar com a obrigação do cedente de realizar as transferências dos recursos depositados nas referidas contas para a conta do Fundo, a rentabilidade das cotas seniores pode ser negativamente afetada, causando prejuízo ao Fundo e aos cotistas, caso haja inadimplemento pelo cedente, no cumprimento de sua referida obrigação, inclusive em razão de falhas operacionais no processamento e na transferência dos recursos para a conta do Fundo.
Outros riscos
a. Risco de descontinuidade
A política de investimento do Fundo descrita no regulamento estabelece que o Fundo deve destinar-se, primo rdialmente, à aplicação em direitos de crédito. Neste sentido, a continuidade do Fundo pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte de cotistas quanto ao tempo de duração de seus investimentos no Fundo, e função da continuidade das operações regulares do cedente e da capacidade deste de originar direitos de crédito para o Fundo conforme os critérios de elegibilidade estabelecidos no regulamento e de acordo com a política de investimento.
Os clientes podem, a qualquer tempo, proceder ao pagamento antecipado dos direitos de crédito. Este evento poderá prejudicar o atendimento, pelo Fundo, de seus objetivos e/ou
Quanto ao risco do cedente destacam-se:
O cedente não se encontra obrigado a ceder direitos de crédito ao Fundo indefinidamente. A existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de direitos de crédito pelo cedente. O regulamento estabelece algumas hipóteses nas quais os cotistas, reunidos em Assembleia Geral, poderão optar pela liquidação antecipada do Fundo exemplificativamente caso o cedente seja submetido a intervenção ou liquidação extrajudicial, de acordo com o disposto na Lei n° 6.024/74, bem como a Regime de Administração Especial Temporária RAET, nos termos do Decreto Lei n.° 2.321/87, além de outras hipóteses em que o resgate das cotas poderá ser realizado mediante a entrega de direitos de crédito e ativos financeiros. Nessas situações, os cotistas poderão encontrar dificuldades (i) para vender os direitos de crédito e ativos financeiros recebidos quando d vencimento antecipado do Fundo ou (ii) cobrar os valores devidos pelos clientes devedores dos direitos de crédito.
O Fundo somente pode adquirir direitos de crédito originados pelo cedente, o qual não é obrigado a originar e/ou ceder direitos de crédito ao Fundo indefinidamente. Caso o cedente (i) deixe de originar direitos de crédito e/ou de cedê-los ao Fundo, ou (ii) decida terminar o contrato de cessão e a Assembleia Geral não resolva continuar as atividades do Fundo, mediante alteração no regulamento, de forma que o objetivo do Fundo seja adquirir outros direitos de crédito que não os direitos de crédito, o Fundo pode ser liquidado antecipadamente, sendo que, neste caso, os cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos quando da liquidação antecipada do Fundo com a mesma remuneração buscada pelo Fundo.
b. Riscos e custos de cobrança
Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos direitos de crédito e dos demais ativos integrantes da carteira do Fundo e salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos condôminos, são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que seja deliberado pelos cotistas em Assembleia Geral. A Administradora, a Gestora, o custodiante, o cedente e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por estes direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os titulares das cota seniores
c. Limitação do gerenciamento de riscos
A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os cotistas. Embora a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.
d. Risco de inadimplência dos direitos de crédito
O cedente é responsável somente pela existência, certeza, exigibilidade e boa formalização dos direitos de crédito cedidos ao Fundo, não assumindo quaisquer responsabilidades pelo seu pagamento ou pela solvência dos clientes nos termos do regulamento. Dessa forma, a inadimplência, total ou parcial, por parte dos clientes, no pagamento dos direitos de crédito, poderá causar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, a seus cotistas.
e. Risco decorrente da precificação dos ativos
Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos ativos financeiros (market to market), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das cotas.
f. Inexistência de garantia de rentabilidade
O indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade de suas cotas é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo a meta de rentabilidade prioritária garantia mínima de rentabilidade aos investidores, seja pela Administradora, pela Gestora, pelo custodiante, pelo cedente, pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou qualque outra garantia. Caso os ativos do Fundo, incluindo os direitos de crédito, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das cotas seniores, com base na meta de
de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.
g. Risco específico do cedente - Existência de outros fundos de investimento em direitos creditórios registrados na CVM
Poderão existir outros fundos de investimento em direitos creditórios registrados na CVM que tenham por objeto a aquisição de direitos creditórios do cedente. O cedente não oferece garantias quanto à quantidade ou percentual de direitos de crédito de sua originação que deverá ser destinada a cada fundo em particular ou qualquer forma de prioridade ou preferência de cessão de direitos de crédito entre os fundos em que figura como cedente. Caso o cedente reduza por qualquer motivo o volume de originação de direitos de crédito, o cedente poderá não possuir direitos de crédito em montante suficiente para oferecer ao Fundo e para atender a outros eventuais acordos celebrados com outros fundos de investimento ou instituições financeiras para cessão de direitos de crédito. Assim, poderá haver insuficiência de direitos de crédito disponíveis para aquisição pelo Fundo, o que afetará seus resultados e colocará em risco sua continuidade, podendo ocorrer a liquidação do Fundo. Mesmo nessa situação, não será observado nenhum tipo de prioridade ou preferência na cessão de direitos de crédito, tanto para o Fundo quanto para quaisquer outros fundos de investimento em direitos creditórios que tenham por objeto a aquisição de direitos de crédito do Cedente.
h. O regime de colocação das cotas Seniores – melhores esforços – não garante a colocação total das cotas Seniores
O regime de colocação das cotas Seniores estabelecido no Contrato de Distribuição, firmado entre a Administradora, em nome do Fundo, e o Coordenador Líder, prevê a colocação das cotas Seniores em regime de melhores esforços. Nenhuma garantia pode ser dada de que as cotas Seniores serão efetivamente colocadas e, consequentemente, de que o volume total da emissão será efetivamente captado.
Além disso, na hipótese de não colocação do valor mínimo de emissão, a emissão de cotas Seniores do Fundo será cancelada.
i. Risco decorrente dos critérios adotados pelo Cedente para concessão de crédito É o risco decorrente de falhas, falta de rigor ou liberalidade na concessão de crédito pelo Cedente a seus Clientes em razão (i) do grande número de Clientes, e (ii) do risco relativo aos critérios de análise de crédito utilizados pelo Cedente dos seus Clientes no momento da aquisição dos Direitos de Crédito pelo Fundo.
j. Risco de obrigações do originador ou de terceiros
O Fundo poderá incorrer no risco de os Direitos de Crédito serem alcançados por obrigações do Cedente e/ou dos seus respectivos Clientes, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, ou em outro procedimento de natureza similar, contra o Cedente e/ou Clientes. Os principais eventos que podem afetar a cessão dos Direitos de Crédito consistem (i) na possível existência de garantias reais sobre os Direitos de Crédito, constituídas antes da sua cessão ao Fundo, sem conhecimento do Fundo, (ii) na existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos de Crédito, ocorridas antes da sua cessão ao Fundo e sem o conhecimento do Fundo quando da cessão, (iii) na verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticadas pelo Cedente e/ou seus Clientes de tais Direitos de Crédito, e (iv) na revogação da cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo na hipótese de falência do respectivo Cedente e/ou originador, quando restar comprovado que tal cessão foi praticada com a intenção de prejudicar os credores do Cedente e/ou de seus Clientes. Nestas hipóteses os Direitos de Crédito cedidos ao Fundo poderão ser alcançados por obrigações do Cedentes e/ou seus Clientes e o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente.
Riscos Gerais
O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos (default), mudança nas regras aplicáveis aos direitos de crédito e ativos financeiros, alteração na política monetária, alteração da política fiscal aplicável ao Fundo, os quais poderão causar prejuízos para o Fundo e para os cotistas.
Gerencimento de riscos
ativos que compõem a Carteira e modelos de gestão de ativos que se traduzem em cuidadosos processos de investimento e de avaliação dos riscos financeiros, apoiados sistemas info rmatizados e procedimentos formais de decisão.
Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, apesar de o Administrador e o Gestor manterem sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.
9 Emissões, amortizações e resgates de cotas
As cotas Seniores e as cotas Subordinadas serão emitidas e resgatadas por seu valor calculado, conforme abaixo, na data em que os recursos sejam colocados pelos investidores à disposição do Fundo.
a. Cotas seniores
A partir da data da 1ª subscrição das cotas Seniores, seu respectivo valor unitário será calculado todo dia útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização ou resgate, devendo corresponder ao menor dos seguintes valores:
I. Patrimônio Líquido dividido pelo número de cotas seniores em circulação; ou II. Valor unitário de referência, ou seja: (i) na data de emissão de cotas seniores o
respectivo valor unitário de emissão; e (ii) nos dias úteis subsequentes à data de emissão o valor unitário de referência do dia útil imediatamente anterior acrescido dos rendimentos no período com base na meta de rentabilidade prioritária estabelecida para as cotas seniores.
b. Cotas subordinadas
A partir da data da 1ª subscrição de cotas subordinadas seu valor unitário é calculado todo dia útil para efeito de determinação de seu valor de integralização ou resgate, devendo corresponder ao valor do patrimônio líquido deduzido do valor das cotas seniores e circulação e dividido pelo número de cotas subordinadas em circulação na data de cálculo.
As cotas subordinadas permanecem em 2014 com o valor de R$ 0 (zero) devido ao provisionamento integral das CCBs em 2013.
c. Amortização de cotas
As cotas seniores do Fundo são amortizadas todo o dia 5 (cinco) de cada mês, a partir do mês subsequente ao do término do período de carência, podendo ainda sofrer amortizações extraordinárias.
As cotas subordinadas são amortizadas todo dia 20 (vinte) de cada mês, a partir do mês subsequente ao término do período de carência, somente nos casos de excesso de cobertura. No quadro abaixo é demonstrado o pagamento de amortização ocorrido no exercício:
Amortização de cotas
Amortização de principal
Cotas sêniores 6.106
Total 6.106
10 Prazo de carência
O Fundo tem prazo de carência de 6 meses contado da data de 1ª subscrição de cotas seniores.
11 Taxa de administração
Até 11 de agosto de 2013:
Pelos serviços de administração do Fundo, neles compreendidos as atividades de administração do Fundo, gestão da carteira, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira, escrituração da emissão e resgates de suas cotas, era devida à Administradora uma taxa de administração previsto na tabela abaixo:
mínimo mensal de R$ 15;
(b) Taxa de gestão a ser paga à Gestora, conforme previsto na tabela abaixo:
Percentual ao ano
Faixa de patrimônio 0,220% Até R$ 50.000
0,195% De R$ 50.000 a R$ 150.000 0,170% Acima de R$ 150.000
De 12 de agosto de 2013 a 28 de janeiro de 2014, a taxa de administração era o somatório dos seguintes montantes:
- Paraas atividades de administração do Fundo, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira, escrituração da emissão e resgates de suas cotas, era devida uma taxa equivalente a 0,20% ao ano, calculada por dia útil à base de 1/252, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, garantindo-se à Administradora o valor mínimo mensal de R$ 15.
- Para a atividade de gestão era devida uma taxa equivalente a 0,30% ano, calculada por dia útil à base de 1/252, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo anual de R$ 300 pago mensalmente.
A partir de 29 de janeiro de 2014, a taxa de administração passou a ser o somatório dos seguintes montantes:
- Paraas atividades de administração do Fundo, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira, escrituração da emissão e resgates de suas cotas, é devida uma taxa equivalente a 0,20% ao ano, calculada por dia útil à base de 1/252, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, garantindo-se à Administradora o valor mínimo mensal de R$ 15.
- Para a atividade de gestão é devida uma taxa equivalente a 0,18% ano, calculada por dia útil à base de 1/252,incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo anual
O pagamento ocorre mensalmente à Administradora, por período vencido, no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente à prestação dos serviços, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas do Fundo.
A despesa correspondente à taxa de administração, no montante de R$ 374 (R$ 418 em 2013), está apresentada na demonstração do resultado em “Remuneração da administração”.
12 Custódia dos títulos da carteira
Os títulos públicos estão registrados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC), os títulos privados e os direitos creditórios na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ou na Câmara de Liquidação e Custódia da BM&FBovespa S.A.- Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros e as cotas de fundos de investimento na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ou na Câmara de Liquidação e Custódia da BM&FBovespa S.A.- Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros ou com os administradores.
13 Serviços de gestão, custódia, tesouraria e outros serviços contratados
Os serviços de custódia, tesouraria, controladoria e escrituração de cotas são prestados pela própria Administradora.
Pelos serviços de gestão da carteira, cobrança judicial e extrajudicial foi contratada a Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda.
O Fundo contratou o escritório de advocacia Pinheiro Neto Advogados como patrocinador das causa judiciais.
14 Classificação de risco
O rating é avaliado trimestralmente por empresa de “rating” especializada. A empresa contratada para avaliação e monitoramento é a Standard & Poor’s, que atribuiu o “rating” brCCC (sf), na sua
15 Tributação
Imposto de renda
Os rendimentos auferidos serão tributados pelas regras abaixo:
• Seguindo a expectativa do Administrador e da Gestora de manter a carteira do Fundo, exceto direitos creditórios, com prazo médio superior a trezentos e sessenta e cinco dias, calculado conforme metodologia regulamentada pela Secretaria da Receita Federal do Brasil, os rendimentos auferidos estarão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte às seguintes alíquotas, de acordo com o prazo de aplicação contado da data de aplicação a data do resgate:
i. 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias; ii. 20% em aplicações com prazo de 181 a 360 dias; iii. 17,5% em aplicações com prazo de 361 a 720 dias; iv. 15% em aplicações com prazo superior a 720 dias.
Conforme legislação em vigor, desde janeiro de 2002, as eventuais perdas apuradas no resgate das cotas podem ser compensadas com eventuais rendimentos auferidos em resgates ou incidências posteriores, no mesmo ou em outros fundos detidos pelo investidor no mesmo administrador, desde que sujeitos à mesma alíquota do imposto de renda.
No caso de amortização de cotas, o imposto deverá incidir sobre o valor que exceder o respectivo custo de aquisição, em relação à parcela amortizada, proporcionalmente aos juros amortizados, à alíquota aplicável com base no prazo médio da carteira.
Na hipótese de alienação de cotas do Fundo a terceiros, o ganho líquido (diferença positiva entre o preço de venda e o respectivo custo de aquisição) auferido está sujeito ao imposto de renda, à alíquota de 15%. Neste caso, o imposto de renda será apurado e pago pelo próprio cotista. A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos às regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.
16 Política de divulgação das informações
A Administradora divulga, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante atinente ao
A divulgação de qualquer informação pertinente ao Fundo deve ser feita por intermédio de publicação no periódico utilizado para divulgação de informações do Fundo com circulação nacional e mantida à disposição dos condôminos na sede da Administradora.
A eventual substituição do periódico por qualquer outro deve ser precedida de aviso aos condôminos.
17 Outras informações
O valor do patrimônio líquido médio e a rentabilidade do Fundo nos exercícios foram os seguintes:
Cotas Senior
Informações referentes ao exercício:
2014 2013
Rentabilidade das Cotas Sênior 94,90% (96,25)%
Patrimônio líquido médio 1.648 58.267
Cotas Subordinada
Informações referentes ao exercício:
2014 2013
Rentabilidade das Cotas Subordinadas 0% (100,00)%
Patrimônio líquido médio - 34.083
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de ganhos futuros.
18 Demandas judiciais
O Fundo é parte envolvida em processos cíveis e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial.
As provisões para as eventuais perdas decorrentes desses processos são estimadas e atualizadas
A Administração entende que todos os litígios envolvendo o Fundo possuem desfecho de realização de fluxos de caixa possível e, portanto, não constituiu provisão para eles. O montante dos litígios envolvendo o Fundo com desfecho desfavorável que implique em uma saída de recursos possível, segundo a administração, monta em R$ 16.664 (R$ 5.345 em 2013).
Adicionalmente, o Fundo é parte ativa em ações cíveis relacionadas preponderantemente ao desfecho do RAET (Regime de administração especial temporária) do Banco Central do Brasil no Banco BVA S.A, que é cedente dos títulos de dívida registrados no Fundo.
19 Outros ativos e outras despesas operacionais
Em 31 de março de 2014 o Fundo apresentava um saldo de outros ativos no montante de R$ 21 (R$ 40 em 2013) referente a ajuste de cota de abertura.
As outras despesas operacionais em 31 de março de 2014, referem-se a:
Despesas com Serasa (170)
Serviços de Avaliação (70)
Despesas Legais e Cartório (5)
Outras (40)
TOTAL 285
20 Informação adicional
Independência do auditorEm atendimento à Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que o Fundo, no exercício findo em 30 de junho de 2012, contratou a PricewaterhouseCoopers somente para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo.
Conforme Ata de Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas realizada em 27 de janeiro de 2014, foram aprovadas as seguintes deliberações:
- A alteração na denominação social de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial BVA Master II para a atual;
- A alteração no prazo máximo de duração do Fundo de 48 (quarenta e oito) meses para o atual, conforme nota 1;
- A alteração na taxa de gestão, conforme nota 12;
Tais alterações passaram a vigorar a partir de 29 de janeiro de 2014.
Conforme Ata de Assembleia Geral de Cotistas realizada em 23 de outubro de 2013, foram aprovadas as novas regras relativas à instituição e funcionamento do comitê de análise das propostas de renegociação dos créditos junto aos devedores.
Conforme Ata de Assembleia Geral de Cotistas realizada em 30 de julho de 2013, foram aprovadas as seguintes deliberações:
- a substituição da gestora BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda. para a atual, conforme nota 14.
- a alteração na taxa de administração, conforme nota 12. Tal alteração passou a vigorar em 12 de agosto de 2013.
Conforme Ata de Assembleia Geral de Cotistas realizada em 27 de maio de 2013, foi aprovada a renúncia do Banco BVA S.A. (Cedente) como agente de cobrança e nomeado a atual Administradora para exercer o referido papel, com o suporte do escritório Pinheiro Neto Advogados. Tal alteração passou a vigorar em 5 de junho de 2013.
* * *
Erick Warner de Carvalho Vitor Manuel P. Fernandes
Junho de 2013 819 7,009348 19,41 (70,80)
Julho de 2013 906 8,658126 23,52 (63,94)
Agosto de 2013 1.042 6,924691 (20,02) (71,16)
Setembro de 2013 941 6,556986 (5,31) (72,69)
Outubro de 2013 818 5,341078 (18,54) (77,75)
Novembro de 2013 671 4,294017 (19,60) (82,11)
Dezembro de 2013 584 3,912282 (8,89) (83,70)
Janeiro de 2014 6.234 50,797924 1.198,42 111,58
Fevereiro de 2014 1.632 7,265239 (85,70) (69,74)
Março de 2014 1.737 46,793664 544,08 94,90
(*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês.
