Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013

(1)

Chuí Holding S.A.

Demonstrações financeiras em

31 de dezembro de 2014 e 2013

(2)

Chuí Holding S.A.

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014

2

Conteúdo

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações

financeiras 3

Balanços patrimoniais

5 Demonstrações de resultados

6 Demonstrações dos resultados abrangentes

7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

8 Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto

9

(3)

Relatório dos auditores independentes sobre as

demonstrações financeiras

Aos Conselheiros e Diretores da

Florianópolis - SC

Examinamos as demonstrações financeiras da Chuí Holding S.A. (“Companhia”), individuais e consolidadas, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os

procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

KPMG Auditores Independentes

Av. Prof. Othon Gama D´eça, 677 - Salas 603, 604 e 605 - Centro - Ed.The Office 88015-240 - Florianópolis, SC - Brasil Caixa Postal 1420 88010-970 - Florianópolis, SC - Brasil Telefone 55 (48) 3205-5300 Fax 55 (48) 3205-5301 Internet www.kpmg.com/BR

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4

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras, acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Chuí Holding SA. em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o

exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Florianópolis, 23 de fevereiro de 2015

KPMG Auditores Independentes CRC SC-000071/F-8

Claudio Henrique Damasceno Reis

Contador CRC SC-024494/O-1

(5)

Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2014 e 2013

(Em milhares de reais)

Ativo Notas 2014 2013 2014 2013 Passivo Notas 2014 2013 2014 2013

Circulante Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 5 690 8.131 2.556 9.557 Empréstimos e Financiamentos 9 103.560 - 103.560 - Despesas antecipadas 2 25 14 29 Contas a pagar de fornecedores 10 5.841 2.233 7.409 2.627 Impostos a recuperar 152 73 157 74 Obrigações fiscais 1 26 145 80 Outras contas a receber 32 - 32 2 Obrigações trabalhistas 22 - 22 - Partes relacionadas - despesas a reembolsar 11 150 54 150 54 876

8.229 2.759 9.662 Mútuos Financeiros com partes relacionadas 11 59.901 - 81.316 -

-

169.475

2.313 192.602 2.761

Não Circulante Não Circulante

Adiantamento para Futuro aumento de capital 6 182.309 - - - Adiantamento para futuro aumento de capital - AFAC 11 330.500 - 330.500 - Participação em controladas 6 392.524 152.848 - - Contas a pagar de fornecedores 10 - 5.328 - 5.328

574.833

152.848 - - 330.500 5.328 330.500 5.328

Imobilizado 7 16 - 575.357 131.586 Patrimônio Líquido 12

Capital social 154.457 154.457 154.457 154.457

Intangível 8 - - 20.736 20.277 Prejuízos acumulados (78.707) (1.021) (78.707) (1.021) 16

- 596.093 151.863 Total do patrimônio líquido 75.750 153.436 75.750 153.436

575.725

161.077 598.852 161.525 Total do passivo e patrimônio líquido 575.725 161.077 598.852 161.525

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

(6)

Chuí Holding S.A.

Demonstrações de resultados

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais)

Notas 2014 2013 2014 2013

Receitas (despesas) operacionais

Pessoal e administradores (152) (150) (152) (150)

Material (1) (2) (2) (3)

Serviços de terceiros 13 (761) (420) (784) (435)

Arrendamentos e aluguéis (66) (56) (66) (56)

Resultado de equivalência patrimonial 6 (540) (18) - -

Provisão para perda 7 (75.891) - (75.891) - Outros (13) 13 (16) 10

Resultado antes do resultado financeiro (77.424) (633) (76.911) (634)

Receitas financeiras 14 330 242 398 244

Despesas financeiras 14 (592) (4) (1.157) (5)

(262) 238 (759) 239

Resultado antes dos tributos sobre o lucro (77.686) (395) (77.670) (395)

Imposto de renda e contribuição social - - (16) -

Prejuízo do exercício (77.686) (395) (77.686) (395)

Controladora Consolidado

(7)

Chuí Holding S.A.

Demonstrações dos resultados abrangentes

2014 2013 2014 2013

Prejuízo do exercício (77.686) (395) (77.686) (395) Resultados abrangentes - - - -

Resultado abrangente do exercício (77.686) (395) (77.686) (395)

(8)

Chuí Holding S.A.

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013

Capital social Prejuízos acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de 2012 69.211 (626) 68.585 Integralização de capital 85.246 - 85.246 Prejuízo do exercício - (395) (395) Saldos em 31 de dezembro de 2013 154.457 (1.021) 153.436 Prejuízo do exercício - (77.686) (77.686) Saldos em 31 de dezembro de 2014 154.457 (78.707) 75.750

(9)

Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013

Notas 2014 2013 2014 2013

Fluxo de caixa das operações

Resultado do exercício antes do impostos de renda e contribuição social (77.686) (395) (77.670) (395)

Provisão para perda 75.891 - 75.891 - Resultado de equivalência patrimonial 6 540 18 - -

(1.255) (377) (1.779) (395)

Redução (aumento) nos ativos: Despesas antecipadas 23 45 15 41

Impostos a recuperar (79) (69) (83) (70)

Outras contas a receber (32) - (30) 52

(88) (24) (98) 23

Aumento (redução) nos passivos: Contas a pagar a fornecedores (2.179) (961) (2.652) (567)

Outras contas a pagar - (294) - (294)

Obrigações trabalhistas 22 22

Obrigações fiscais (25) 2 54 56

(2.182) (1.253) (2.576) (805)

Recursos usados nas atividades operacionais (3.525) (1.654) (4.453) (1.177) Juros pagos (5.946) - (5.946) Imposto de renda e Contribuição social pagos - - (5)

-Recursos líquidos (usados nas) provenientes das atividades operacionais (9.471) (1.654) (10.404) (1.177) Fluxo de caixa utilizado nas atividades de investimentos Integralização de capital em controladas 6 (262.587) (75.720) - - Adiantamento para futuro aumento de capital em controladas 6 (172.344) - - - Baixas do ativo imobilizado - - - 929

Adições ao ativo imobilizado 7 (53.536) - (508.509) (75.700) Recursos líquidos usados nas atividades de investimento (488.467) (75.720) (508.509) (74.771) Fluxo de caixa proveniente das atividades de financiamento Pagamento empréstimo - principal (100.000) - (100.000) - Integralização de capital - 85.246 - 85.246 Adiantamento para futuro aumento de capital - AFAC 330.500 - 330.500 - Empréstimos obtidos 200.000 - 200.000 - Mútuos financeiros - partes relacionadas 59.997 - 81.412 - Recursos líquidos provenientes das atividades de financiamento 490.497 85.246 511.912 85.246 Aumento (redução) no caixa e equivalentes (7.441) 7.872 (7.001) 9.298 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 8.131 259 9.557 259 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 690 8.131 2.556 9.557 Os efeitos não caixa estão demonstrados na nota explicativa nº 18.

(10)

10

Notas explicativas às demonstrações financeiras

(

Em milhares de reais)

1 Contexto operacional

A Chuí Holding S.A. foi criada em outubro de 2011, a partir da associação da Eletrosul S.A. e do Rio Bravo Energia I Fundo de Investimento em Participações, para ser o veículo de investimento dos sócios na implantação de 6 (seis) centrais geradoras eólicas no município de Chuí, no estado do Rio Grande do Sul, formando assim, o Complexo Eólico de Chuí.

As centrais geradoras eólicas que fazem parte do Complexo Eólico Chuí são as seguintes: EOL Chuí I, EOL Chuí II, EOL Chuí IV, EOL Chuí V, EOL Mínuano I e EOL Mínuano II.

Ao todo, o Complexo Eólico Chuí terá 144 MW1_{de potência instalada, e comercializou, no}

Leilão A-3 de 2011, um total de 59,90 MWm de garantia física, com contratos para entrega de energia no Ambiente de Contratação Regulado (ACR) a partir de Abril de 2015.

Conforme exigido pelo Leilão, 6 (seis) Sociedades de Propósito Específico (SPE) foram constituídas pelos sócios para se estabelecerem como Produtoras Independentes de Energia Elétrica (PIE), mediante a implantação e exploração de cada uma das centrais geradoras eólicas do Complexo Eólico Chuí. As sociedades constituídas para serem titulares dos direitos de exploração das centrais geradoras eólicas do Complexo Eólico de Chuí são as empresas Eólica Chuí I S.A., Eólica Chuí II S.A., Eólica Chuí IV S.A., Eólica Chuí V S.A., Eólica Chuí VI S.A. e Eólica Chuí VII S.A.

As atividades operacionais da companhia iniciaram em dezembro de 2011, quando houve os primeiros aportes de capital dos acionistas para fazer frente às primeiras despesas com as obras de implantação dos parques eólicos e algumas despesas administrativas iniciais.

As atividades de implantação do Complexo Eólico foram iniciadas em fevereiro de 2014, com previsão de que a operação comercial das centrais geradoras eólicas ocorram até 30 de maior de 2015.

Em 15/04/2014, foram emitidos as Licenças de Instalação dos parques Chui I, Chui II, Chui IV e Chui V, pela órgão FEPA (Fundação e Proteção do Meio Ambiente). As Licenças dos Parques Chui VI e Chui VII, foram emitidas pelo IBAMA (Intituto Brasileiro do Meio Ambiente), na data de 03/10/2013.

Em 31 de dezembro de 2014, as controladas diretas são:

Percentual de

participação %

Eólica Chuí I S.A 100

Eólica Chuí II S.A 100

Eólica Chuí IV S.A 100

Eólica Chuí V S.A 100

Eólica Chuí VI S.A 100

Eólica Chuí VII S.A 100

1_{As informações não financeiras contidas nessas demonstrações financeiras como MW, MW médio,}

(11)

Os recursos necessários para a construção do parque eólico da Chuí foram obtidos através de uma estrutura de "Project Finance", envolvendo aporte de capital e captação nos mercados financeiros. Adicionalmente a Companhia pussui a expectativa de obter aporte de capital complementar de terceiros, por meio de empréstimo de longo prazo. Em 31 de dezembro de 2014 a Companhia apresenta capital circulante líquido negativo no valor de R$ 168.599 (R$ 189.843 negativo,no consolidado), principalmente devido ao registro no passivo circulante de empréstimo ponte obtido em 2014, o qual será reequilibrado quando da entrada de recursos do BNDES, previsto para o inicio do exercício de 2015. Para cobrir os gastos de curto prazo a Companhia tem contado com o apoio financeiro dos acionistas por meio de adiantamentos para futuro aumento de capital.

2 Autorizações

O Ministério de Estado de Minas e Energia, autorizou as controladas da Companhia, a

estabelecerem-se como Produtores Independentes de Energia Elétrica, mediante a implantação e exploração da Centrais Geradoras Eólicas, conforme portarias abaixo:

Data Capacidade

Controlada Portaria publicação instalada Prazo de duração

Eólica Chuí I S.A 106 08/03/2012 24.000 kW 35 anos a partir da publicação Eólica Chuí II S.A 165 21/03/2012 22.000 kW 35 anos a partir da publicação Eólica Chuí IV S.A 79 24/02/2012 22.000 kW 35 anos a partir da publicação Eólica Chuí V S.A 89 02/03/2012 30.000 kW 35 anos a partir da publicação Eólica Chuí VI S.A 231 13/04/2012 22.000 kW 35 anos a partir da publicação Eólica Chuí VII S.A 166 21/03/2012 24.000 kW 35 anos a partir da publicação

3 Base de preparação

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis brasileiras (BR GAAP).

A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram autorizadas pela diretoria executiva em 23 de fevereiro de 2015.

a.

Base de mensuração

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico.

b.

Moeda funcional e de apresentação

Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.

c.

Uso de estimativas e julgamentos

A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as normas CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.

(12)

12

4 Principais políticas contábeis

As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

a.

Base de consolidação

(i)

Controladas

As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa de existir. As políticas contábeis de controladas estão alinhadas com as políticas adotadas pela Companhia.

Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial.

(ii)

Transações eliminadas na consolidação

Saldos e transações entre as Companhias, e quaisquer receitas ou despesas derivadas destas, são eliminados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas. Ganhos não realizados oriundos de transações com companhias investidas registrado por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação nas investidas. Prejuízos não realizados são eliminados da mesma maneira como são eliminados os ganhos não realizados, mas somente até o ponto em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável.

b.

Instrumentos financeiros

(i)

Ativos financeiros não derivativos

A Companhia e suas controladas reconhecem os empréstimos e recebíveis e depósitos inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a Companhia e suas controladas se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento.

A Companhia e suas controladas deixam de reconhecer um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia e suas controladas transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Companhia e suas controladas nos ativos financeiros são reconhecidos como um ativo ou passivo individual. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, somente quando, a Companhia e suas controladas tenham o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.

A Companhia e suas controladas têm os seguintes ativos financeiros não derivativos: empréstimos e recebíveis.

(13)

Empréstimos e recebíveis

Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia e suas controladas compreendem “caixa e equivalentes de caixa”.

Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável.

Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. Os quais são sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor, e são utilizadas na gestão das obrigações de curto prazo.

(ii)

Passivos financeiros não derivativos

A Companhia e suas controladas reconhecem passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do

instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou pagas.

A Companhia e suas controladas tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: fornecedores.

Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos.

c.

Investimentos

Investimentos em controladas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial.

d.

Imobilizado

(i)

Reconhecimento e mensuração

Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição, formação ou construção. O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria entidade inclui o custo de materiais e mão de obra direta, quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condições necessárias para que esses sejam capazes de operar de forma pretendida pela administração, os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão localizados, e custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado.

(14)

14

(ii)

Depreciação

A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual.

A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. Terrenos não são depreciados.

Até 31 de dezembro de 2014, a Companhia não possui depreciação acumulada, pois ainda não iniciou a operação dos seus ativos.

e.

Intangível

Correspondem aos direitos adquiridos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da entidade ou exercidos com essa finalidade. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de forma linear no decorrer de um período estimado de benefício econômico.

É registrado ao custo de aquisição, deduzido da amortização acumulada apurada pelo método linear. Os intangíveis da Companhia possuem vidas úteis definidas com base nos contratos de autorização.

f.

Redução ao valor recuperável (impairment)

(i)

Ativos financeiros (incluindo recebíveis)

Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável.

A evidência objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir o não-pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a reestruturação do valor devido à Companhia sobre condições de que a Companhia não consideraria em outras transações ou indicações de que o devedor ou emissor entrará em processo de falência.

A Companhia considera evidência de perda de valor para empréstimos e recebíveis. Todos os empréstimos e recebíveis significativos são avaliados quanto a perda de valor específico. Os recebíveis que não são individualmente importantes são avaliados coletivamente quanto a perda de valor por agrupamento conjunto desses títulos com características de risco similares.

(ii)

Ativos não financeiros

Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia , são analisados a cada período de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado.

A Administração não identificou qualquer indicação que evidenciasse perda de valor recuperável dos ativos não financeiros.

(15)

g.

Imposto de renda e contribuição social correntes

O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício são calculados com base na opção tributária de cada empresa do Grupo (lucro presumido ou lucro real).

Lucro real

O imposto de renda e a contribuição social do exercício correntes são calculados com base nas alíquotas anuais de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 (base anual) para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.

A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes.

O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores.

Lucro presumido

Calculado com base na presunção de lucro sobre a receita bruta, nas alíquotas de 8% de presunção para geração de energia. Sobre a presunção de lucros, aplica-se as mesmas alíquotas do lucro real, sendo elas: 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável

excedente de R$240 (Base anual) para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social.

5 Caixa e equivalentes de caixa

Referem-se a saldos de bancos conta movimento e aplicação financeira.

Controladora Consolidado

31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013

Contas correntes bancárias 21 7 21 9 Aplicações financeiras 669 8.124 2.535 9.548

690 8.131 2.556 9.557

As aplicações financeiras referem-se a certificados de depósito bancário (CDB) em banco de primeira linha, cujos rendimentos são 100% do CDI.

As aplicações financeiras são destinadas às manutenções operacional e administrativa da Companhia. São prontamente conversíveis em montante conhecido de caixa e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valores e, por essa razão, foram consideradas como equivalentes de caixa nas demonstrações dos fluxos de caixa.

6 Participação em controladas

Em 31 de agosto de 2012, através da transferência por alienação dos acionistas Eletrosul Centrais Elétricas S.A. e Rio Bravo Energia I - Fundo de Investimento de Participações, a Companhia tornou-se titular da totalidade das ações de emissão das controladas, Eólica Chuí I

(16)

16

a.

Informações financeiras das controladas

Chuí I Chuí II Chuí IV Chuí V Chuí VI Chuí VII

31/12/2014

Participação (%) 100 100 100 100 100 100 Ativo Total 100.852 68.384 94.767 121.960 106.943 105.054 Passivo e Patrimônio líquido 100.852 68.387 98.834 122.263 107.010 105.154 Resultado do exercício - (3) (67) (303) (67) (100)

b.

Movimentação das participações em empresas controladas

Chuí I Chuí II Chuí IV Chuí V Chuí VI Chuí VII Total

Saldos em 31/12/2013 22.676 20.797 24.417 33.063 24.926 26.969 152.848 Integralização de capital 54.885 50.688 35.057 45.584 36.930 39.443 262.587 Redução de capital (11.237) (10.358) (130) - (376) (270) (22.371) Equivalência patrimonial - (3) (67) (303) (67) (100) (540) Saldos em 31/12/2014 66.324 61.124 59.277 78.344 61.413 66.042 392.524

Em 31 de março de 2014 os sobrecustos decorrentes dos atrasos na entrada em operação referentes ao contrato da Wind Power foram transferidos das SPEs para a Chuí Holding, assim, foi reduzido a participação nas controladas.

c.

Adiantamento para futuro aumento de capital

AFAC

Eólica Chuí I S.A 34.285

Eólica Chuí II S.A 7.105

Eólica Chuí IV S.A 35.347

Eólica Chuí V S.A 21.915

Eólica Chuí VI S.A 45.386

Eólica Chuí VII S.A 38.271

182.309

7 Imobilizado

Em curso 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013

Geração

Edifícios Obras Civis e Benfeitorias - - 142.695 -

Máquinas e Equipamentos - - 913 -

A ratear (b) 16 - 27.261 6.675

Adiantamento a fornecedores (a) 75.891 - 422.144 103.249

Estudos e projetos - - 286 171

Sistema de transmissão e conexão

Intangível - - 1.200 18

A ratear (b) - - 527 374

Adiantamento a fornecedores (a) - - 20.838 15.120

Máquinas e equipamentos - - 32.599 4.326

Administração

A ratear (b) - - 2.785 1.653

(-) Provisão para perda (a) (75.891) (75.891) -

(17)

a.

Adiantamentos a fornecedores

Controladora

Em 7 de fevereiro de 2014, Companhia e suas Controladas firmaram um acordo complementar ao contrato de empreitada integral a preço global para implantação dos projetos eólicos com a Wind Power Energia S.A. tratando dos seguintes assuntos:

• Foi distratado o contrato de empreitada integral para implantação dos projetos eólicos firmado

entre a Companhia e a Wind Power. Ficou estabelecido que o montante de R$75.891 pago à Wind Power referente ao downpayment do contrato será considerado com um crédito da Chui. Como pagamento das obrigações assumidas com a Chuí e a Livramento (empresa coligada), a Wind Power se obrigou, de forma irrevogável e irretratável, a entregar 17 conjuntos

aerogeradores de 2MW cada um, aptos a operar até a data limite de 31 de dezembro de 2015. Como garantias ao cumprimento das obrigações, a Wind Power se obrigou:

• Efetuar depósitos sucessivos em conta de movimentação restrita e vinculada, até o valor de

R$160.000.

• Contratação de seguro garantia com cobertura equivalente a 10% do valor total do contrato EPC

para entrega dos 17 conjuntos aerogeradores;

• Emitir nota promissória no valor de R$63.139 com vencimento em 1º de janeiro de 2016.

Em decorrência do não cumprimento da condições acima descrito por parte da contratada Wind Power, no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, foi constituída uma provisão para possível perda do valor investido;

Consolidado

Refere-se aos adiantamentos efetuados aos fornecedores Schahin Engenharia S.A., Gamesa e ABB Ltda., com os quais a Companhia e suas controladas, possuem contratos de empreitada integral para implantação dos projetos eólicos.

b.

A ratear

O saldo registrado em imobilizado em curso a ratear refere-se aos custos operacionais com a construção dos Parques Eólicos que ainda não foram alocados a rubricas específicas do imobilizado.

Abaixo segue a movimentação do imobilizado:

Saldos em Provisão Capitalização Saldos em 31/12/2013 Aquisições Transferências de Perda de encargos 31/12/2014

Em curso

Geração

Edifícios Obras Civis e Benfeitorias - 131.483 11.212 - - 142.695 Máquinas e Equipamentos - 913 - - - 913 A ratear(b) 6.675 11.080 - - 9.506 27.261 Adiantamento a fornecedores 103.249 330.107 (11.212) - - 422.144

Estudos e projetos 171 115 - - - 286

Sistema de transmissão e conexão

Intangível 18 1.182 - - - 1.200

A ratear 374 153 - - - 527

Adiantamento a fornecedores 15.120 22.496 (16.778) - - 20.838 Máquinas e equipamentos 4.326 11.495 16.778 - - 32.599 Administração - a ratear 1.653 1.132 - - - 2.785

(18)

18

Saldos em Saldos em

31/12/2012 Aquisições Transferências Baixas 31/12/2013

Em curso

Geração

A ratear 933 5.891 (115) (34) 6.675 Adiantamento a fornecedores 46.727 56.522 - - 103.249 Estudos e projetos 92 79 - - 171 Sistema de transmissão e conexão

Intangível 18 - - - 18 A ratear 700 454 115 (895) 374 Adiantamento a fornecedores 7.654 11.107 (3.641) - 15.120 Máquinas e equipamentos - 685 3.641 - 4.326 Administração - a ratear 691 962 - - 1.653 56.815 75.700 - (929) 131.586

O ativo imobilizado da Companhia está integralmente localizado no Brasil e é empregado exclusivamente nas suas operações. A Administração da Companhia entende que tal ativo imobilizado é plenamente recuperável por meio do fluxo de caixa das operações futuras. Até 31 de dezembro de 2014, foram capitalizados juros de R$ 9.506.

8 Intangível

Refere-se aos direitos relativos aos projetos de exploração dos parques Chuí I, Chuí II, Chuí IV, Chuí V, Chuí VI e Chuí VII adquiridos da Renobrax Energias Renováveis Ltda, conforme contrato datado de 21 de novembro de 2011.

Os projetos adquiridos possuem as seguintes características:

Capacidade Saldos em Custos Saldos em

Controlada instalada (MWs) 31/12/2013 financeiros 31/12/2014

Eólica Chuí I S.A 24 3.382 82 3.464 Eólica Chuí II S.A 22 3.100 75 3.175 Eólica Chuí IV S.A 22 3.100 75 3.175 Eólica Chuí V S.A 30 4.227 103 4.330 Eólica Chuí VI S.A(Nova denominação da

Minuano I) 22 3.094 59 3.153

Eólica Chuí VII S.A (Nova denominação da

Minuano II) 24 3.374 65 3.439

20.277 459 20.736

A amortização dos direitos de exploração, iniciará a partir do momento da entrada em operação, com base no prazo remanescente dos contratos de autorização.

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possui em fornecedores o saldo de R$ 5.716 e em 31 de dezembro de 2013 o saldo era de R$ 7.505, segregados entre circulante e não circulante, referente ao saldo remanescente a pagar a Renobrax Energias Renováveis, em função da compra dos projetos de exploração eólica. Os valores devidos são atualizados pelo IPCA e seu

vencimento ocorrerá 45 dias após a entrada em operação, cuja data está mencionada na nota explicativa nº 1.

(19)

Custos financeiros

Até o inicio da operação, a atualização financeira estipulada em contrato está sendo capitalizada no intangível, até o início das operações dos parques eólicos.

9 Empréstimos e financiamentos

a.

Composição

Controlada Consolidado 31/12/2014 31/12/2014 Banrisul - Principal 1.780 1.780 Banrisul - Encargos 1.780 1.780

Banco ABC - Principal 50.000 50.000

Banco ABC - Encargos 50.000 50.000

103.560 103.560

Os empréstimos são atualizados com juros de 100% CDI mensal acrescido de um spread de 1,5% ao ano, com vencimento para 180 dias da data liberação do empréstimo, e tem como garantia a alienação fiduciária de 100% das ações da Companhia. Esses empréstimos foram captados para cobrir parte dos investimentos, enquanto o financiamento junto a BNDES não é liberado.

10 Contas a pagar de fornecedores

31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013

Renobrax Energia Renováveis Ltda. (nota explicativa nº 9) 5.716 7.505 5.716 7.505 Fundação Estadual de Proteção Ambiental - - 52

-ABB Ltda - - 63

-Eletrosul Centrais Elétricas S.A - - 353 165 Santa Rita Comércio e Instalações Ltda. - - 162 203

Pavsolo Construtora Ltda - - 727

-Marilia Anselmi Correa - - 22

-Adriano Bender Leal - - 64

-Ana Cristina Bender Leal - - 64

-Lautec Empreendimentos Comerciais - - 9

-Outros 125 56 177 82 5.841 7.561 7.409 7.955 Circulante 5.841 2.233 7.409 2.627 Não circulante - 5.328 - 5.328 5.841 7.561 7.409 7.955

(20)

20

11 Partes relacionadas

a.

Remuneração de pessoal-chave da administração

Em 31 de dezembro de 2014, a remuneração do pessoal-chave da administração, que contempla a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração da Companhia, totalizou R$ 401, (em 31 de dezembro de 2013 totalizou R$ 386), e inclui salários, honorários e benefícios variáveis.

b.

Operações financeiras com partes relacionadas

A Companhia possui outras operações financeiras com suas subsidiárias e outras empresas do grupo, como segue:

Adiantamento para futuro aumento de capital - AFAC e mútuos financeiros passivo

Parte relacionada Natureza 2014 2013 2014 2013

Livramento Holding S.A. Despesas a reembolsar 111 54 111 54 Santa Vitória do Palmar Holding S.A. Despesas a reembolsar 39 - 39 -Eletrosul Centrais Elétricas AFAC 330.500 - 330.500 -Santa Vitória do Palmar Holding S.A. Mútuo financeiro 48.303 ´- 48.303 -Eólica Geribatu I S.A Mútuo financeiro - - 3.536 -Eólica Geribatu II S.A Mútuo financeiro 1.009 - 3.534 -Eólica Geribatu III S.A Mútuo financeiro 7.060 - 10.595 -Eólica Geribatu IV S.A Mútuo financeiro 2.521 - 7.071 -Eólica Geribatu V S.A Mútuo financeiro - - 6.057 -Eólica Geribatu VII S.A Mútuo financeiro - - 1.212 -Eólica Geribatu X S.A Mútuo financeiro 1.008 - 1.008 -Total Mútuos Financeiros 150 - 150 -Total Partes Relacionadas 59.901 54 81.316 54 Total adiantamento futuro aumento de capital -AFAC 330.500 - 330.500

Total 390.551 - 411.966

-12 Patrimônio líquido

a.

Capital social

31/12/2014 31/12/2013 Ações % Ações %

Eletrosul Centrais Elétricas S.A. 75.684.175 49% 75.684.175 49% Rio Bravo Energia I - - 78.773.324 51%

Brave Winds Geradora III S.A 78.773.318 51% -

154.457.493 100% 154.457.499 100%

Em 2014, as 154.457.499 ações ordinárias não possuem valor nominal, e a integralidade das ações pertence a acionistas domiciliados no país.

Conforme Estatuto Social, o Capital autorizado da Companhia é de R$ 210.400 mil e o Conselho de Administração está autorizado a aumentar o capital social da Companhia até esse limite, mediante a correspondente emissão de ações.

(21)

b.

Capital subscrito

As ações ordinárias encontram-se totalmente subscritas.

13 Serviços de terceiros

31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013

Serviços Administrativos, Contábeis e Financeiros (331) (300) (331) (300) Serviços de custódia (11) (2) (11) (2) Despesas de viagem (2) (5) (2) (5) Assessoria Jurídica (210) (12) (210) (12) Publicações (25) (20) (46) (20) Serviços de auditoria (52) (38) (52) (38) Serviços de Assessoria (43) (12) (43) (12) Outros (87) (31) (89) (46) (761) (420) (784) (435)

14 Receitas e despesas financeiras

31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013

Rendimentos de aplicação financeira 330 242 398 244

Receitas financeiras 330 242 398 244 Despesas bancárias (2) (3) (4) (3) Juros de Mora - - (42) (1) IOF (590) (1) (1.111) (1) Despesas financeiras (592) (4) (1.157) (5) (262) 238 (759) 239

15 Gerenciamento de risco e instrumentos financeiros

Considerações gerais

Os valores contábeis dos instrumentos financeiros ativos e passivos, quando comparados com os valores que poderiam ser obtidos na sua negociação em mercado ativo ou, na ausência deste, com valor presente líquido ajustado com base na taxa vigente de juros no mercado, aproximam-se substancialmente de aproximam-seus correspondentes valores de mercado. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não possui qualquer contrato que envolvesse operações com derivativos.

(22)

22

(i)

Classificação dos instrumentos financeiros

Controladora

31/12/2014 31/12/2013

Empréstimos e recebíveis

Outros passivos

financeiros Empréstimos e recebíveis

Outros passivos financeiros

Ativos financeiros

Caixa e equivalentes de caixa 690 - 8.131 -Adiantamento para futuro aumento de capital 182.309 - -

Passivos financeiros

Contas a pagar de fornecedores - 5.841 - 7.561

Partes relaciondas - 60.051 - 54

Empréstimos e Financiamentos - 103.560 - -Adiantamento para futuro aumento de capital - 330.500 -

Consolidado 31/12/2014 31/12/2013 Empréstimos e recebíveis Outros passivos financeiros Empréstimos e recebíveis Outros passivos financeiros Ativos financeiros

Caixa e equivalentes de caixa 2.556 - 9.557

Passivos financeiros

Contas a pagar de fornecedores - 7.409 - 7.955

Partes relacionadas - 81.466 - 54

Empréstimos e Financiamentos - 103.560 - -Adiantamento para futuro aumento de capital - 330.500 -

-(ii)

Risco operacional

Risco operacional é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoal, tecnologia e infra-estrutura da Companhia e suas controladas e de fatores externos, exceto riscos de crédito, mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e de padrões geralmente aceitos de

comportamento empresarial. Riscos operacionais surgem de todas as operações da Companhia e suas controladas.

O objetivo da Companhia e suas controladas é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos financeiros e danos à sua reputação e buscar eficácia de custos.

(iii)

Análise de sensibilidade para a exposição a riscos de índices flutuantes

A Companhia, para fins de referência, nos termos do CPC 40, preparou uma análise de sensibilidade sobre passivos financeiros sujeitos a riscos de variação de índices flutuantes. O cenário-base provável para 31 de dezembro de 2014 foi definido através de premissas disponíveis no mercado (fonte: Focus Banco Central do Brasil) e o cálculo da sensibilidade foi feito considerando a variação entre as taxas e índices do cenário previsto para 31 de dezembro de 2014. A análise de sensibilidade considerou ainda uma variação de 25% e 50% sobre os índices flutuantes consideradas no cenário provável.

(23)

Taxa Cenário Cenário

Índices 2014 possível ∆ 25% remoto ∆ 50%

IPCA 6,40% 8,00% 9,60% CDI 11,51% 14,31% 17,60% 31/12/2014 Exposição Saldo em Cenário possível (25%) Cenário remoto (50%) Passivo

Contas a pagar de fornecedores 5.716 IPCA 6.173 6.265 Empréstimos e Financiamentos 103.560 CDI 118.379 121.787

109.276 124.552 128.052

16 Contingências

Em 2014 e 2013, conforme os assessores jurídicos da Companhia, não tramitam em esfera judicial processos cíveis, trabalhistas e fiscais.

17 Contratos de longo prazo

a.

Venda de Energia

As Centrais Geradoras Eólicas do Complexo Eólico de Chuí comercializaram no Leilão A-3 de 2011, um total de 59,9 MW médios de garantia física, com contratos para entrega de energia no Ambiente de Contratação Regulado (ACR) de março de 2015 até março de 2035, a um preço médio de R$ 102,00, data base em Agosto 2011.

b.

Contratos de implantação

Para a construção e implantação das Centrais Geradoras Eólicas do Complexo Eólico de Chuí, foram firmados contratos de empreitada integral, a preço global, com um consórcio formado pelas empresas Schahin Engenharia S.A. - responsável pela construção da subestações, redes de média tensão e pelas obras civis - e Gamesa do Brasil Ltda. - responsável pela construção e instalação/comissionamento dos Aerogeradores.

Os novos contratos de empreitada integral para implantação das Centrais Geradoras Eólicas do Complexo Eólico de Chuí, possuem os seguintes valores:

Chui I - R$ 96.163 Chui II - R$ 88.149 Chui IV - R$ 88.411 Chui V - R$ 120.560 Chui VI - R$ 88.411 Chui VII - R$ 96.785

As Centrais Geradoras Eólicas do Complexo Eólico de Chuí pagam mensalmente aos contratados as parcelas do valor de fornecimento de bens e serviços cumpridos e medidos, seguindo o cronograma de eventos de pagamento estabelecido no contrato. Para tanto, os eventos devem ser demonstrados de acordo com as normas de medição que compõem o cronograma geral de execução.

(24)

24

18 Informações complementares ao fluxo de caixa

Durante o período findo em 31 de dezembro de 2014 foram realizadas as seguintes transações que não envolveram o caixa e equivalentes de caixa:

31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013

Investimentos em controladas (a) 9.506 - - -Capitalização de encargos (b) - - 9.506 -Formecedores não liquidados (c) 459 411 1.647 -Redução de capital (d) (22.371) - - -Adição ao intangível (a) - - 459 411 (a) Referente a integralização de capital nas investidas por meio de juros capitalizados.

(b) Refere-se a capitalização dos juros de empréstimos atribuíveis ao imobilizado. (c) Refere-se a fornecedores de imobilizado não liquidados

(d) Em 2014 ocorreu uma redução de capital nas SPEs, todavia essa redução não movimentou caixa, pois foi transferido um direito para a Controladora (adiantamento de fornecedores do imobilizado).

(e) Refere-se a atualização financeira estipulada em contrato pela compra aquisição dos direitos de exploração.Os valores são atualizados pelo IPCA e o vencimento ocorrerá 45 dias após o inicio da operação.