182.966(001) Livro 270 Fl. 144-160
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ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO --- DA --- BIOTOSCANA INVESTMENTS S.Á.R.L. ---
(a “Sociedade”) ---
ATA da assembleia do Conselho de Administração da
Sociedade realizada em 14 de março de 2017, às 13:30. (Horário de Luxemburgo) ---
PRESENÇAS: ---
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Alfredo Blanco São Paulo, Brasil Roberto Luiz Guttmann São Paulo, Brasil Tobias George Sykes São Paulo, Brasil Manuel García Podesta São Paulo, Brasil José Mauricio Salgar Hurtado Bogotá, Colômbia Juan Pablo Zucchini São Paulo, Brasil Myriam Deltenre Luxemburgo
POR CONVITE: ---
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Evis Hursever Londres, Inglaterra Nicolas Sujoy São Paulo, Brasil Robert Friedlander São Paulo, Brasil Mariano Garcia-Valiño São Paulo, Brasil Jorge Ramos São Paulo, Brasil Julieta Serna São Paulo, Brasil Renato De Giorgi São Paulo, Brasil Raquel Balsa São Paulo, Brasil Julieta Nalband São Paulo, Brasil Leonardo Catalano São Paulo, Brasil Lucas Granillo Ocampo São Paulo, Brasil
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CONSTITUIÇÃO DA ASSEMBLEIA ---
Sra. Delentere abriu a assembleia a partir de Luxemburgo. José Mauricio Salgar Hurtado foi o presidente e Sr. Alfredo Blanco atuou como Secretário da assembleia. Notificação da assembleia foi dado a todos os membros do conselho de administração de acordo com o estatuto da Sociedade e quórum dos membros do conselho de administração da Sociedade presentes, a assembleia foi declarada como sendo regularmente constituída. ---
OBSERVAÇÕES DE ABERTURA DO CEO. ---
Sr. Garcia-Valiño, CEO da Sociedade fez observações introdutórias sobre os resultados e orçamento de 2016 da Sociedade; a receita líquida e histórico do EBITDA; principais realizações de 2016 com relação a relacionamentos com sócios, integração de Fusões e Incorporações, corporativo e governança; atrasos em alguns projetos e marcos não cumpridos; destaques para o orçamento 2017; atualização sobre sócios (Pint Pharma, Actelion, CSL Behring, Celgene e Gilead); nomeação de novos administradores; e processo de Oferta Pública Inicial (OPI). ---
FINANÇAS. ENCERRAMENTO DO EXERCÍCIO DE 2016 E JANEIRO DE 2017. ---
A Administração apresentou uma análise das demonstrações finanças pro-forma do Resultado para 2016 e comparação com o orçamento; Análise do Resultado em uma base contábil para 2016 e comparação com o orçamento; Receitas e desagregação do EBITDA para 2016; vendas para 2016 e comparação com o orçamento e números de 2015; análise de PRV dos números de 2016 e comparação com o orçamento; margem
bruta; Opex para 2016 e comparação com orçamento; EBITDA para 2016 e comparação com orçamento e comparação até 2015; despesas corporativas e serviços centralizados de ações; lucros e prejuízos não EBITDA para 2016; Custos únicos; despesas financeiras; desagregação das diferenças cambiais; despesas fiscais; balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016; recebíveis, estoque, dívida financeira líquida e fluxo de caixa livre em 31 de dezembro de 2016; pessoal. Administração ainda apresentou uma análise do Resultado para janeiro de 2017 e comparação com o orçamento; vendas para janeiro de 2017 e comparação com o orçamento, outros números para janeiro de 2017 e flash sales para fevereiro de 2017. ---
FINANÇAS. ORÇAMENTO 2017. ---
Administração apresentou orçamento para 2017: resumo das questões que podem afetar o orçamento de 2017; análise dos números do orçamento de 2017; pressupostos macroeconômicos para orçamento 2017; receita líquida e EBITDA por país; bridge de vendas líquidas; crescimento da receitada carteira dos principais produtos; margem bruta por produto; EBITDA
bridge; Vendas, análise das despesas gerais e
administrativas (SG&A) para 2017; análise específica e números para o Brasil (e impacto Ambisome nos números do Brasil), Argentina e Colômbia; vantagens e desvantagens não incluídas no orçamento; projeções sobre a evolução do fluxo de caixa; quadro organizacional; pessoal; e balanço orçado de 2017. ---
ATUALIZAÇÃO OPI. ---
Administração fez uma apresentação com relação ao POI e a situação do projeto, cronograma e próximos eventos, normas de governança corporativa, o tamanho deve ser de pelo menos US$350 milhões (30% da base de oferta e 70% de secundária), green shoe de até 15%,
hot issue de até 20%, uso dos proventos, fluxos de
trabalho chave, estrutura de oferta, status do prospecto e status de elaboração, atualização e condições de mercado (EUA e Brasil), perfil de ofertas recentes, canal de comunicação das ofertas de capital próprio para a região e visão geral de investidores preparada pelos bancos. ---
Administração fez uma apresentação com relação ao desenvolvimento comercial: canal de comunicação de março de 2017, modelo de negócio Celgene (Abraxane), transação EISAI (NBTS - Halaven, Lenvima, Fycompa e Banzel), situação com relação à aquisição da Actelion pela J&J, atual canal PAH disponível para comercialização, status das moléculas PAH na América Latina e plano de ação e participação na exposição ASCO. ---
RH- BÔNUS. ---
O CEO fez uma apresentação e proposta ao Conselho de Administração para pagamento de bônus para gestão de nível superior que está apenso como Anexo A. O Conselho de Administração resolveu aprovar a proposta. ---
RH- ESOP (plano de detenção de ações pelo
funcionário). ---
O CEO fez uma apresentação e proposta ao Conselho de Administração que está apensa como Anexo B com relação (i) a concessão de ações em um evento de OPI e mudanças ao plano ESOP previamente aprovado que foi estruturada para mudança de evento de controle e (ii)
um novo plano de vendas de ações opção que será aplicável para a Sociedade após OPI. O Conselho de Administração decidiu aprovar a proposta. ---
RESOLUÇÕES DE AJUSTE FINANCEIRO ---
- Aprovação das contas anuais de 2013, 2014 e 2015 da Sociedade e Biotoscana Investments & Cy SCA. O Conselho de Administração deliberou aprovar as contas anuais da Sociedade e da Biotoscana Investments & Cy SCA para os exercícios de 2013, 2014 e 2015, conforme aprovado previamente pelos acionistas da Sociedade e Biotoscana Investments & Cy SCA. --- - Transformação da Biotoscana Investments & Cv SCA de uma sociedade limitada por ações (société en commandite par actions) em sociedade de capital aberto (société anonyme) O Conselho de Administração decidiu aprovar a transformação da Biotoscana Investments & Cy SCA de uma sociedade limitada por ações (société en commandite par actions) em uma sociedade de capital aberto (société anonyme) e delegou na administração a implementação de todas as ações necessárias e convenientes para proceder de acordo com as mesmas. ---
- Alteração do Acordo de Acionistas da Sociedade. O Conselho de Administração decidiu aprovar a alteração do Acordo de Acionistas da Sociedade para adequar o acordo à nova estrutura societária da Biotoscana Investments & Cy SCA e delegar na administração a implementação de todas as ações necessárias e convenientes para prosseguir em conformidade com as mesmas. --- - Procuração para Claudio Coracini para agir como representante legal da Biotoscana Investments & Cy SCA. O Conselho de Administração decidiu aprovar a nomeação de Claudio Coracini como representante legal e procurador para representar a Biotoscana Investments & Cy SCA perante a Receita Federal do Brasil, com poderes para, individualmente ou em conjunto, gerenciar todos os ativos da Outorgante no Brasil referidos no artigo 4, inciso XV, da Instrução Normativa da RFB Nº 1.634, de 09 de maio de 2016, conforme alterado. ---
OUTROS NEGÓCIOS ---
Nenhum. ---
A assembleia encerrou-se ás 20:30. (Horário de Luxemburgo) e a Sra. Deltenre encerrou a assembleia a partir de Luxemburgo ---
(Consta assinatura) ---
Presidente: --- José Mauricio Salgar Hurtado ---
(Consta assinatura) --- Secretário da Assembleia --- Alfredo Blanco --- --- Anexo A --- Bônus ---
--- Dic-16 Alvo Bônus --- Bônus proposto
Base (Men) Moeda US$ % US$ --- US$
Mariano Garcia-Valiño 42 USD 42 75% 420 103% 431,7
Mariano Tannenbaum 350 ARS 23 50% 150 0% -
Claudio Coracini 75 BRL 24 33% 103 101% 103,9
José Beltran 66,962 COP 23 40% 120 97% 116,3
Patricio Rabinovich 506 ARS 34 40% 117 74% -
Renato De Giorgi 330 ARS 22 33% 94 104 98,0
Roman Saglio 24 USD 23 33% 91 104% 94,5
Julieta Serna 200 ARS 13 30% 51 104% 52,6
Eduardo Gomez 185 ARS 12 30% 47 104% 48,6
--- --- --- --- --- 1.251,7 --- 1.076,2
Pressupostos --- --- --- --- --- --- ---
USD/ARS 15 --- --- --- --- --- ---
USD/COP 2900 --- --- --- --- --- ---
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Anexo B --- ESOP --- Plano ESOP atual --- O plano atual estabelece um pagamento à vista vinculado à mudança de controle, com algumas regras de aquisição e um pagamento mínimo em dois casos ---
--- Valor câmbio 1.0 1.3 1.5 1.8 2.0 2.3 2.5 2.8 3.0 3.3 3.1 Valor saída 300 375 450 525 600 675 750 825 800 975 1,050 K-Ganho - 75 150 225 300 375 450 525 600 675 750 --- Mariano CEO 3.0 3.0 3.0 3.0 4.0 6.4 8.8 11.1 13.5 16.2 19.0 Patricio SoLa EVP --- --- --- --- 1.5 2.0 3.0 4.0 5.5 6.5 8.0 Claudio Brazil EVP --- --- --- --- 1.0 1.3 1.5 1.8 2.0 2.5 3.0 Beltran NoLa EVP --- --- --- --- 1.0 1.3 1.5 1.8 2.0 2.5 3.0 Renato BD EVP --- --- --- --- 0.5 0.6 0.8 0.9 1.0 1.4 (Ilegível) Mariano T CFO 0.5 0.5 0.5 0.5 1.0 1.3 1.5 1.8 2.0 2.5 (Ilegível) Roman CMO --- --- --- --- 0.5 0.6 0.8 0.9 1.0 1.4 (Ilegível) Julieta VP ST --- --- --- --- 0.1 0.3 0.5 0.6 0.8 1.0 (Ilegível) Eduardo Gomez CCO --- --- --- --- 0.1 0.2 0.3 0.4 0.5 0.6 0.8 Total --- 3.5 3.5 3.5 3.5 9.7 13.9 18.5 23.2 28.3 34.7 41.61 --- Aquisição: ---
50% com base no tempo (em 4 anos linha reta) acelerado na mudança de controle --- 50% na mudança de controle --- ---
Plano atual ESOP ---
No cenário OPI mais provável, o plano não proporcionaria incentivos de longo prazo --- ---
--- Primário Secundário Total
OPI 200 100 300
Divisão % 66.7% 33.3% ---
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AVALIAÇÃO (em US$ MM) Pré
Investimento Ações Adm. Pós Diluição Money In Investimento Pós --- ---
Valor empresa 780,0 0,0 780,0 0,0 780,0 --- ---
EBITDA 60,0 --- 60,0 --- 60,0 --- ---
EV/EBITDA 13,00x --- 13,0 0 --- 13,00x --- ---
Débito Líq. / (Dinheiro) 65,0 --- 65,0 (137,9) (72,9) --- ---
Débito com Adm. 7,3 (7,3) 0,0 --- 0,0 --- ---
Preferencial 62,1 --- 62,1 (62,1) 0,0 --- ---
OPI --- --- --- --- --- --- ---
Desconto 96,8 --- 96,8 --- 96,8 --- ---
Patrimônio líquido 548,8 7,3 556,1 200,0 756,1 --- ---
Ações (000s) 8,975 119 9,093 3,271 12,364 --- ---
Preço por Ação (em US$) 61,1 61,1 61,1 61,1 61,1 --- ---
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Estrutura --- --- --- --- --- --- --- AIC 4.804.814 0 4.804.814 -875.534 3.929.280 31,8% 51.2% Participação EW 2.932.315 0 2.932.315 -534.327 2.397.988 19,4% “Grupo Controle” Robertos 1.237.481 0 1.237.481 -225.494 1.011.987 8,2% --- Adm. 0 118.864 118.864 0 118.864 1,0% --- Flutuação 0 0 0 4.906.063 4.906.063 39,7% --- Total 8.974.610 118.864 9.093.474 3.270.709 12.364.183 --- --- ---
Modificações ao pano atual de ESOP ---
Algumas modificações às regras podem ajudar a corrigir o problema ---
(1) Estabelecer um piso inferior ---
--- --- Mínimo 550-599 600 Mariano 3 3,50 4,00/4,50 Patricio --- --- 1,50 Claudio --- 0,50 1,00 Beltran --- 0,50 1,00 Renato --- 0,20 0,50 Mariano T 0,5 0,80 1,00 Roman --- 0,20 0,50 Julieta --- 0,20 0,30 Eduardo Gomez --- 0,10 0,10 Total --- 6,50 9,80 --- Modificações: ---
• Estabelecer um pagamento de Valor Eq 550M, igual até escala anterior de 600 --- • Manter pagamentos mínimos para M&M conforme previamente estabelecido --- • Manter o resto da escala para cima --- • Modificar um caso para cima (Julieta) reconhecendo que ela foi mal paga anteriormente --- • A tributação varia de país para país e precisa ser avaliada individualmente ---
(2) Modificar normas de pagamento --- Aquisição: ---
• Até OPI, normas de tempo de aquisição permanecem como antes --- • 50% com base no tempo em 4 anos --- • Na venda comercial, 100% de aceleração, como antes - • OPI: --- • 100% investido em OPI na avaliação OPI --- • Pagamento em ações (ao invés de em dinheiro) na avaliação OPI --- • Investimento de 1 ano para 25% --- • Investimento de 2 anos para o restante ---
• No caso do CEO, se rescindido, a aquisição é acelerada --- • Implicações fiscais: para o empregado como renda ordinária; para a empresa geralmente sem custo de mão de obra* --- • Se após o OPI houver uma oferta por 100% da empresa, todos os planos se acelerarão ---
PLANO OPI ESOP: normas de investimento e bloqueio ----
O novo plano deve proporcionar retenção de funcionários chave por até quatro anos --- ---
Pagamento do plano ---
30% Data de concessão: OPI
Preço exercício: Preço OPI Aquisição: OPI data + 4 anos
30% Data de concessão: OPI
Preço exercício: OPI Aquisição: Data OPI + 3 anos
20% Data de concessão: OPI
Preço exercício: Preço OPI Aquisição: Data OPI + 2 anos
20% Data de concessão: OPI
Preço exercício: Preço OPI Aquisição: Data OPI + 1 ano
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Normas básicas ---
• Deve estar em boa situação como empregado na data de aquisição ---
• Aquisição graduada (sem carência) --- • Não deve exercer as opções antes do período de bloqueio --- • Todas as ações não adquiridas são perdidas se o funcionário deixar o emprego ou for demitido por qualquer motivo --- • Um mecanismo sem caixa será estabelecido, desde que seja eficiente em termos tributários para a empresa -- • Em geral: a concessão não é um evento tributável. * • Em geral: a tributação começa no momento do exercício. O elemento de barganha da opção de compra de ações é considerado "compensação" e é tributado às alíquotas de imposto de renda ordinárias * --- • Em geral: a venda dos valores mobiliários desencadeia outro evento tributável de ganhos de capital para o empregado (não para a empresa). * --- * A tributação varia de país para país e precisa ser avaliada individualmente ---
Plano OPI ESOP: mecanismo ---
Plano de opção de compra de ações emite opções de ações reais no valor no momento do OPI, que adquirir de acordo com o cronograma ---
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Plano OPI ESOP: pagamento --- Pagamentos de plano novo ---
Pagamento do plano de opção (USDM) --- --- --- Nº Aproximado de opções de compra (a preço de exercício $6)* Pagamento em 2x OPI CEO 1.000.000 6 37% COO 650.000 3,9 24% CFO 250.000 1,5 9% CM Arg 150.000 0,9 6% CM Brz 150.000 0,9 6% CM CL 150.000 0,9 6% CBD 92.593 0,56 3% CMO 92.593 0.56 3% CSO 92.593 0.56 3% CCO 74.074 0.45 3% Total 2.701.852 16.21 100% Valor da Opção X 0 Preço OPI Preço OPI +x Preço Ação
Valor total criado --- 702 % em opções de compra 2.3% 2.3% --- *Valor Eq OPI 600 Ações Totais 100 Novas Ações 17 Pós $ Valor Eq 702 Ação Total Pós $ 117 ---
E NADA MAIS HAVENDO A SER TRADUZIDO DESTE DOCUMENTO ACIMA, ENCERRO A MESMA TRADUÇÃO, APONDO COM MINHA MÃO DIREITA MINHA ASSINATURA NESTA DATA. --- São Paulo, 26 de abril de 2017. ---
