Combinações de Negócios

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Auditores Independentes, sociedade brasileira, membro da KPMG International, uma cooperati

va suíça.

Pontos-chave para comparar diferenças

D i f e r e n ç a s s i g n i f i c a t i v a s

IFRS 3, IAS 38, IAS 39

• O ágio é capitalizado; porém, não mais é amortizado de acordo com a IFRS 3. Em vez disso, o valor do ágio deve ser regularmente submetido ao teste de recuperação.

• Os ativos intangíveis são reconhecidos somente se

atenderem à definição de ativo intangível, conforme a IAS 38, e seu valor justo puder ser calculado com segurança. Um ativo intangível com vida útil definida é amortizado e um ativo intangível com uma vida útil indefinida não é (veja Encarte Ativos Intangíveis).

• O deságio deve ser reconhecido imediatamente na demonstração do resultado.

• Os passivos contingentes adquiridos são reconhecidos separadamente, como parte da alocação do custo de uma combinação de negócios.

• Na determinação do custo de aquisição, o valor justo dos títulos emitidos pelo adquirente é determinado na data em que o controle é obtido.

• Contingências devem ser reconhecidas quando forem prováveis e mensuráveis com segurança.

• Custos de reestruturação da entidade adquirida devem ser capitalizados apenas quando a adquirida possuir, na data de aquisição, um passivo para reestruturação.

• Na aquisição, a participação minoritária é deﬁnida a valor justo.

• Com raras exceções, ajustes no ágio devem ser feitos dentro de doze meses, a partir da data de aquisição.

SFAS 141, 142, 109 e 38; EITF 95-3, B50

Instruções CVM 247/06 e 319/99,

alterada pelas Instruções

CVM 320/99 e 349/01

• Projeto de pesquisa e desenvolvimento adquirido deve ser capitalizado e baixado contra o resultado, logo após a aquisição.

• Deságio deve ser deduzido proporcionalmente do preço de compra alocado a determinados ativos adquiridos, mas o valor contábil desses ativos não pode se tornar negativo. Qualquer deságio remanescente deve ser reconhecido como um ganho extraordinário. Esse reconhecimento deve ser adiado se existir algum pagamento contingente.

• Na determinação do custo de aquisição, o valor justo de ações de capital, negociadas em bolsa, emitidas pelo adquirente, geralmente é balizado por seu preço de mercado praticado num tempo razoável, antes e depois das partes chegarem a um acordo sobre os termos da aquisição e fazerem o respectivo anúncio.

• Custos de registro e de emissão de ações são deduzidos do patrimônio líquido.

• Pagamento contingente deve ser reconhecido quando a contingência for resolvida e o pagamento se tornar exigível.

• Certos custos de reestruturação da adquirida são capitalizáveis se a administração concluir um plano de reestruturação e, no caso de demissões, comunicá-lo aos empregados, dentro de um ano, a contar da data de aquisição.

• Sujeitos a limitadas exceções, ajustes ao ágio devem ser feitos dentro de um ano da data de aquisição e desde que a entidade estivesse, ativamente, buscando informações sobre eventuais ajustes na data de aquisição.

• O ágio deve ser amortizado em base às projeções de lucros futuros, por período não superior a dez anos. Exceção é feita em contratos de concessões públicas.

• Um ativo intangível, normalmente, é reconhecido quando contribuir para a geração de resultados por mais de um exercício social, sendo amortizados; todavia, há exceções. Não há uma regra especial para a análise do valor de recuperação dos ativos intangíveis; porém, quando existir dúvida quanto à viabilidade ou recuperação do projeto, a baixa é requerida (veja Encarte Ativos Intangíveis).

• O ágio sem fundamento econômico deve ser baixado para o resultado como perda e o deságio amortizado somente pela baixa ou perecimento do investimento.

• Não há uma norma especíﬁca para o tratamento contábil de união de interesses.

• O ágio é apurado pela diferença entre o valor da aquisição e o patrimônio líquido contábil da entidade adquirida. O enfoque do valor justo não é utilizado.

• Não há previsão na norma para contabilização dos custos de emissão dos títulos negociáveis.

• Não há previsão na norma sobre o tratamento do custo de reestruturação e correção subseqüente no valor do ágio.

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• A contabilidade “push-down” não é usada, embora ajustes a valor justo possam ser registrados nas demonstrações ﬁnanceiras da entidade adquirida, se essas reavaliações estiverem em conformidade com a IFRS.

• Não há nenhuma orientação sobre contabilização de transações entre entidades sob controle comum.

Pontos-chave para comparar diferenças

(cont.)

D i f e r e n ç a s s i g n i f i c a t i v a s ( c o n t . )

• “Push-down” na contabilização é usada em certas circunstâncias, para registrar ajustes de compra nas demonstrações ﬁnanceiras da adquirida.

• Transações entre entidades sob controle comum,

normalmente, devem ser contabilizadas de maneira similar à contabilização de união de interesses, exceto na medida em que se adquiram participações de minoritários.

A l c a n c e

Esta seção trata de todas as combinações de negócios, exceto combinações de negócios envolvendo entidades ou negócios sob controle comum – por exemplo, algumas reestruturações de grupo e combinações de negócios nas quais entidades distintas ou os negócios são reunidos para formar uma joint venture ou uma entidade de relatório por um único contrato, sem obtenção de uma participação acionária. Além disso, esta seção não lida com combinações de negócios de entidades mútuas.

Esta seção se baseia nos requisitos das SFAS 141 e 142 e aplica-se a combinações que envolvam entidades legalmente constituídas ou não, mas exclui transações em que o controle é obtido sem a aquisição de patrimônio líquido ou de ações (por exemplo, acordos de gerenciamento contratual), transações para formação de joint venture, recapitalizações alavancadas e transações similares.

Esta seção é baseada nos requisitos previstos na Instrução da CVM 247/96 e na Instrução CVM 319/99, alterada pelas Instruções CVM 320/99 e 349/01.

Todas as combinações de negócios, para as quais a data de contrato é março de 2004 ou posterior, devem ser contabilizadas por meio da aplicação do método de compra.

A contabilização pelo método de união de interesses, que foi permitida de acordo com a norma anterior da IAS 22 para combinações de negócios, não é mais aplicável.

Todas as combinações de negócios iniciadas depois de 30 de junho de 2001 (com exceção daquelas envolvendo entidades de mútuos, como companhias de seguro mútuo, para as quais a deﬁnição de data depende da emissão de orientação interpretativa), devem ser contabilizadas pelo método de compra, como esboçado abaixo.

Contudo, combinações de negócios sob controle comum, normalmente, são contabilizadas de maneira similar à contabilização pelo método de união de interesses, a menos que se adquiram participações de minoritários.

Não há uma norma brasileira para o tratamento do método de união de interesses.

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C o n t a b i l i z a ç ã o p e l o m é t o d o d e c o m p r a

O método de compra considera uma combinação de negócios da perspectiva da entidade incorporadora, que é identiﬁcada como adquirente.

Uma adquirente é a entidade que obtém controle da outra entidade incorporada ou entidades. O controle pode ser obtido por meio da aquisição de mais da metade dos direitos de voto da outra entidade ou por meio de um ajuste contratual. Embora, às vezes, seja difícil identiﬁcar um adquirente, geralmente há indicações de que exista um. Seguem-se os exemplos.

Tamanho relativo. Quando o valor justo de uma das entidades

combinadas for signiﬁcativamente maior do que da outra entidade combinada, a entidade com o maior valor justo provavelmente será a adquirente.

Uso do dinheiro. Se a combinação de negócios for efetuada

por meio da troca de ações ordinárias com direito de voto, por caixa ou outros ativos, a entidade desistente do caixa ou de outros ativos provavelmente será a adquirente.

Administração. Quando a administração de uma das partes

dominar a seleção da equipe de administração da entidade combinada, esta provavelmente será a adquirente.

Questão referente à participação acionária. Em uma

combinação de negócios efetuada por meio de uma troca de participação acionária, a entidade que emite a participação acionária é normalmente a adquirente. Em algumas combinações de negócios, comumente referidas como aquisições reversas, o adquirente é a entidade cuja participação acionária foi adquirida e a entidade emissora é a adquirida.

Em todas as transações a dinheiro, a entidade que paga é o adquirente.

Nas trocas de ações do capital, o adquirente responsável deve ser identiﬁcado baseado nos fatos e circunstâncias.

Fatores a considerar incluem: um grupo de acionistas que recebe ou detém a maioria dos direitos de voto, a existência de minoria grande com poder de voto, a composição do Conselho de Administração e a senioridade da diretoria executiva da entidade combinada e, caso sejam emitidas ações negociáveis em bolsa, se uma entidade pagaria um prêmio.

Não há orientação especíﬁca sobre como identiﬁcar um adquirente.

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D a t a d e a q u i s i ç ã o

Nesses casos, embora legalmente a entidade emissora seja considerada matriz, a subsidiária legal é a adquirente se tiver o poder de administrar as políticas operacionais e ﬁnanceiras da matriz legal, de modo que obtenha benefícios dessas atividades.

C o n t a b i l i z a ç ã o p e l o m é t o d o d e c o m p r a ( c o n t . )

A data de aquisição é a data na qual o controle efetivo é transferido ao adquirente.

Entretanto, uma combinação de negócios pode envolver mais de uma transação da troca; por exemplo, quando é obtida em estágios por aquisições sucessivas de ação.

Quando isso ocorre, a data da troca é aquela de cada transação. A data de aquisição é a data na qual o adquirente obtém controle do adquirido.

Assim como ocorre na IFRS, a data de aquisição é a data em que ativos são recebidos e outros ativos são dados, passivos são assumidos ou são emitidas ações de capital.

Por conveniência, uma data anterior a esta data tradicional pode ser designada como a de aquisição, desde que haja um acordo por escrito, dando à entidade adquirente controle irrestrito e efetivo da entidade adquirida, exceto na extensão necessária para proteger acionistas ou outros proprietários (por exemplo, restrições a mudanças signiﬁcativas nas operações ou permissão para pagar dividendos iguais àqueles regularmente pagos antes da data de efetivação).

Os ativos adquiridos e passivos assumidos em uma combinação de negócios, inclusive o ágio, devem ser alocados a uma unidade imputável, a partir da data de aquisição. A ﬁm de facilitar esse processo de alocação, o adquirente deve documentar, na data de aquisição, a base e o método de determinação do preço de compra da entidade adquirida, bem como outros fatores relacionados (por exemplo, as razões subjacentes para a aquisição e as expectativas da administração relacionadas com diluição, sinergias, e outras medidas

ﬁnanceiras).

A legislação contábil brasileira não deﬁne claramente qual a data a ser adotada, mas, o usual tem sido utilizar a data da assinatura do contrato.

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C u s t o d e a q u i s i ç ã o

O custo de uma aquisição é a quantia de dinheiro ou

equivalentes de dinheiro pago, ou o valor justo de outra forma de pagamento utilizada, mais qualquer custo diretamente atribuível à aquisição.

O custo de aquisição, incluindo o valor justo de títulos negociáveis emitidos, é determinado na data da troca. Custos diretamente atribuíveis para a aquisição incluem honorários proﬁssionais; porém, excluem os custos de emissão de instrumentos de dívida e patrimônio, que são deduzidos do valor contábil da dívida, ou do valor da emissão de patrimônio. Os custos internos são incluídos à medida que puderem ser atribuídos diretamente à aquisição em questão.

Contingências são provisionadas no momento em que se torna provável que o passivo será pago e a quantia pode ser determinada com segurança. O preço de compra, subseqüentemente, é ajustado contra o ágio, pelo valor estimado desse passivo.

Quaisquer pagamentos feitos pelo adquirente, em cumprimento a cláusula de garantia do valor de suas ações ou títulos de dívida dados como forma de pagamento, não aumentam o custo de aquisição.

O custo de aquisição geralmente é medido pelo valor justo da compensação dada ou, em casos raros, pelo valor justo da entidade adquirida, se for mais evidente.

Usualmente, a maioria dos custos de aquisição é determinada na data de aquisição. Porém, a menos que a quantidade de ações esteja sujeita a variação nos termos do contrato de aquisição, o valor justo de ações de capital, negociadas em bolsa, emitidas pelo adquirente, geralmente, é balizado por seu preço de mercado praticado num período de tempo razoável, antes e depois das partes chegarem a um acordo sobre os termos da aquisição e fazerem seu anúncio.

O custo de aquisição inclui custos diretos da combinação de negócios. As despesas gerais indiretas são lançadas em resultado quando incorridas.

Custos de emissão de instrumentos de dívida são parte do custo do serviço da dívida e não devem ser incluídos no custo de aquisição da entidade.

Custos de registro e de emissão de ações de capital são deduzidos do patrimônio líquido e não são incluídos no custo da entidade adquirida.

Pagamento contingente (por exemplo, possíveis pagamentos futuros, em dinheiro ou em ações) é parte do custo de aquisição (assim como ágio) e deve ser reconhecido quando a contingência for resolvida e o pagamento se tornar exigível. Tal como na IFRS, pagamento contingente, que seja

efetivamente uma garantia do preço de compra de uma entidade adquirida, não resulta em custo adicional da aquisição quando da resolução da contingência; na realidade, a quantia garantida está incluída na determinação do custo da entidade adquirida, na data de aquisição.

A base para a contabilização é o valor de custo. A diferença entre o valor de custo e o valor de aquisição deve ser contabilizada como ágio ou deságio, a menos que o investimento seja avaliado pelo método de custo.

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Va l o r j u s t o d e a t i vo s a d q u i r i d o s , p a s s i vo s e p a s s i vo s c o n t i n g e n t e s a s s u m i d o s – R e g r a s g e r a i s

Os ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da entidade adquirida que existiam na data de aquisição são registrados a valor justo, exceto o ativo não circulante, classificado como mantido para venda, que deve ser reconhecido a valor justo menos custos para venda. Um ativo intangível ou um passivo contingente deve ser reconhecido separadamente se seu valor justo puder ser calculado confiavelmente. A diferença entre o custo de aquisição e o total dos valores justos é o ágio. O ágio será avaliado com mais detalhes posteriormente (veja Encarte Ativos Intangíveis); contudo, o ágio apurado após 31 de março de 2004 deverá ser capitalizado e submetido ao teste de recuperação e não mais amortizado.

O ágio anterior a 31 de março de 2004 foi amortizado até a transição para a IFRS 3, que entrou em vigor no início do primeiro período anual iniciado após 31 de março de 2004. O deságio será avaliado a seguir.

As diretrizes para determinação dos valores justos de ativos, passivos e passivos contingentes são as seguintes:

• instrumentos ﬁnanceiros negociados em um mercado ativo pelo seu valor corrente de mercado; instrumentos ﬁnanceiros não negociados em um mercado ativo a valores estimados;

• contas a receber e a pagar (incluindo passivos de longo prazo) ao valor presente das quantias a serem recebidas ou pagas;

• estoques de produtos acabados a preço de venda, menos os custos para vender e com uma margem de lucro razoável para o esforço de venda do adquirente;

O custo deve ser alocado aos ativos adquiridos e aos passivos assumidos com base em seus respectivos valores, sendo ágio o custo remanescente não alocado.

O ágio e outros intangíveis identiﬁcáveis são capitalizados, mas só aqueles intangíveis que tenham vida útil ﬁnita devem ser amortizados (veja Encarte Ativos Intangíveis). O deságio deve ser tratado como a seguir descrito.

Além do ágio, um ativo intangível deve ser reconhecido como tal se resultar de direitos, contratuais ou legais, ou se puder ser separável.

Certos custos de reestruturação são reconhecidos como passivos assumidos. Os custos de um plano para descontinuar uma atividade de uma entidade adquirida, ou para demitir ou realocar empregados de uma entidade adquirida, devem ser reconhecidos como passivos assumidos na compra, se condições especíﬁcas da EITF 95-3 estiverem presentes. Essas condições são similares às regras gerais para provisões de reestruturação (veja Encarte Provisões), exceto que, à época da aquisição, a administração precisa começar a avaliar o plano de reestruturação e, dentro um ano, ﬁnalizá-lo e comunicá-lo aos empregados afetados por esse plano. Despesas do adquirente, inclusive custos associados com a desativação de instalações duplicadas, não devem ser incluídas na alocação do preço de compra; devem, sim, ser lançadas contra o resultado, quando incorridas, ou provisionadas, se as condições da reestruturação forem satisfeitas (veja Encarte

Provisões).

Não há previsão na norma brasileira da ﬁgura do valor justo. Os custos de aquisição são registrados normalmente pelos valores efetivamente pagos na negociação.

O ágio suportado em lucratividade futura é amortizado por período não superior a dez anos.

Todavia, no caso de uma empresa adquirir sua controladora, o montante do ágio ou deságio, conforme o caso, deve ter o seguinte tratamento:

• nas contas representativas dos bens que lhe deram origem, quando o fundamento econômico tiver sido a diferença entre o valor de mercado dos bens e o seu valor contábil;

• em conta especíﬁca do ativo imobilizado (ágio), quando o fundamento econômico tiver sido a aquisição do direito de exploração, concessão ou permissão delegadas pelo Poder Público;

• em conta especíﬁca do ativo diferido (ágio) ou em conta de resultado de exercícios futuros (deságio), quando o fundamento econômico tiver sido a expectativa de resultado futuro.

O ágio terá como contrapartida uma reserva especial de ágio na incorporação no patrimônio líquido, sendo permitido somente o registro da parcela correspondente ao benefício ﬁscal.

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• estoque de produtos em processo ao preço de venda, menos os custos a incorrer para completar a produção, inclusive para vender e com uma margem de lucro razoável para os esforços para completar a produção e vender pelo adquirente;

• estoques de matérias-primas a custos de reposição correntes;

• terrenos e edifícios a valor de mercado;

• instalações fabris e equipamentos a valor de mercado ou pelo custo de reposição depreciado (para bens especiﬁcados);

• ativos intangíveis, ao valor justo; superavit de fundos de pensão (na medida em que sejam recuperáveis) e deﬁcits ao valor presente das obrigações, menos o valor de mercado dos ativos do plano, isto é, todos os ganhos e perdas atuariais e o custo do serviço passado devem ser reconhecidos (veja Encarte Benefícios aos Empregados);

• ativos ﬁscais diferidos pelo montante do benefício ﬁscal, cuja recuperação seja provável, avaliados do ponto de vista do grupo (veja abaixo);e

• passivos contingentes da entidade adquirida ao valor que terceiros cobrariam para assumir esses passivos contingentes.

Uma provisão de reestruturação da entidade adquirida deve ser reconhecida apenas quando a adquirida possuir, na data de aquisição, um passivo reconhecido para reestruturação, de acordo com a IAS 37 – Provisões, Passivos e Ativos Contingentes, e seu valor justo puder ser calculado de maneira conﬁável.

Em outros aspectos, as regras para determinação dos valores justos de determinadas classes de ativos e passivos são, de forma ampla, similares às das IFRS. A alocação do preço de compra deve identiﬁcar e incluir alocação a qualquer ativo intangível relacionado à atividade de Pesquisa e Desenvolvimento (P&D) em andamento. Diferentemente das IFRS, P&D em andamento deve ser baixado contra o resultado, imediatamente após a data de aquisição, a menos que esses ativos tenham qualquer uso alternativo no futuro.

Quando não se adquirir a totalidade das ações da entidade-alvo, os ativos e passivos devem ser registrados pelo valor justo, na extensão do que foi adquirido, e a parte atribuível aos minoritários deve ser registrada pelos valores de livro da adquirida (veja Encarte Consolidação).

O período permitido para identiﬁcar e mensurar o valor justo dos ativos e dos passivos assumidos em uma combinação de negócios (período de alocação) deve terminar quando o adquirente já não mais estiver esperando as informações solicitadas e reconhecer que tais informações já estão em seu poder ou estão disponíveis. Embora o tempo necessário varie de acordo com as circunstâncias, o período de alocação, normalmente, não deve exceder um ano, a contar da data da consumação da combinação de negócios.

Diferentemente da IFRS, a US GAAP permite provisões de reestruturação assumida (veja acima), que sempre são ajustadas contra o ágio, como o são ajustes subseqüentes às provisões para valorização de ativos ﬁscais diferidos da adquirida.

A empresa deverá fazer, ao término de cada exercício social, a análise da recuperação do valor do ágio, a ﬁm de que sejam registradas as perdas de valor de capital aplicado, quando evidenciado que não haverá resultados suﬁcientes para a recuperação do valor do ágio, ou revisados e ajustados os critérios utilizados para a determinação da sua vida útil econômica e para o cálculo e prazo de sua amortização. Os passivos contingentes ou obrigações decorrentes da compra são reconhecidos pelo adquirente de acordo com as regras contábeis aplicáveis.

Va l o r j u s t o d e a t i vo s a d q u i r i d o s , p a s s i vo s e p a s s i vo s c o n t i n g e n t e s a s s u m i d o s – R e g r a s g e r a i s ( c o n t . )

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Va l o r j u s t o d e a t i vo s a d q u i r i d o s , p a s s i vo s e p a s s i vo s c o n t i n g e n t e s a s s u m i d o s – R e g r a s g e r a i s ( c o n t . )

Projeto de desenvolvimento em andamento da entidade adquirida deve ser capitalizado como parte da contabilização da compra, desde que os critérios relevantes para o reconhecimento de ativos intangíveis (veja Encarte Ativos Intangíveis) sejam satisfeitos, do ponto de vista do adquirente.

Em geral, o período para determinar e ajustar o valor justo dos ativos e passivos adquiridos contra o ágio (deságio) não deve exceder 12 meses, contados a partir da aquisição. Em tais casos, o ágio (deságio) é ajustado retroativamente como correção de um erro, de acordo com a IAS 8 – Lucro Líquido ou Prejuízo do Período, Erros Fundamentais e Alterações das Políticas Contábeis.

Como exceção ao prazo acima:

• o pagamento da contingência adquirida, de acordo com o contrato de combinação de negócios, é ajustado contra o ágio quando se tornar provável e puder ser calculado de maneira conﬁável;

• aumentos em ativos fiscais diferidos da adquirida devem ser ajustados contra o ágio indefinidamente (veja abaixo). A contabilidade “push-down” não é tratada nem praticada ao amparo da IAS. Porém, alguns ajustes ao valor justo poderiam ser refletidos como reavaliações na entidade adquirida, se permitidas pelas normas pertinentes (desde que as reavaliações sejam mantidas atualizadas subseqüentemente), ou como alterações nas políticas contábeis (pressupondo que resulte em uma apresentação mais apropriada).

Sob certas circunstâncias, pode-se exigir que entidades registradas na SEC adotem a contabilização de “push-down” para reﬂetir a alocação do preço de compra aos ativos (inclusive ágio) e aos passivos adquiridos em demonstrações ﬁnanceiras distintas da adquirida.

A Contabilidade de “push-down” refere-se ao estabelecimento de uma nova base contábil nas demonstrações ﬁnanceiras independentes e distintas da adquirida.

Adicionalmente, se o adquirente emitir instrumentos de dívida ou “mezanino” (veja Encarte Instrumentos Financeiros) para financiar a compra, ou assumir, ou garantir ou, numa transação planejada, oferecer sua própria dívida ou ações de capital para quitar qualquer dívida do adquirente, a dívida e os juros correspondentes devem ser refletidos nas demonstrações financeiras distintas da adquirida.

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Va l o r j u s t o d e a t i vo s a d q u i r i d o s , p a s s i vo s e p a s s i vo s c o n t i n g e n t e s a s s u m i d o s – I m p o s t o d i f e r i d o

Sempre que passivos fiscais diferidos (e ativos, até o montante da provável recuperação) resultem de uma diferença entre a base fiscal e a base contábil de um ativo ou de um passivo, registra-se o valor do imposto diferido em relação aos ajustes a valor justo (exceto sobre ágio que não seja fiscalmente dedutível).

A recuperabilidade de ativos ﬁscais diferidos deve ser avaliada de um amplo ponto de vista do grupo.

Se o montante subseqüentemente recuperado de um ativo ﬁscal diferido da entidade adquirida for superior ao valor contabilizado na aquisição, então, o excesso deve ser contabilizado na demonstração do resultado do período corrente. Porém, simultaneamente, o ágio original e a correspondente

amortização acumulada devem ser ajustados contra o resultado do período. Não há nenhum prazo para estes ajustes; todavia, o ajuste do ágio não deve gerar nem aumentar o deságio.

Tal como na IFRS, o reconhecimento de passivos e ativos ﬁscais diferidos baseia-se na diferença entre o novo valor de Livros e o valor ﬁscal.

O reconhecimento de ativos ﬁscais diferidos, a partir da data de aquisição, relativo a diferenças temporárias dedutíveis e prejuízos compensáveis de ambos – o adquirente e a adquirida –, baseia-se na aplicação do critério “mais provável do que não”.

Ao avaliar a necessidade de uma provisão para desvalorização na data de aquisição, tanto para o adquirente como para a adquirida, deve-se considerar as origens do lucro tributável de ambas entidades, pois a legislação tributária poderia limitar a realização daqueles benefícios ﬁscais.

Em linha com a IFRS, se uma provisão para desvalorização for contabilizada na data de aquisição, mas subseqüentemente for revertida, então deve-se ajustar o ágio.

Contudo, diferentemente da IFRS, se os benefícios adicionais excederem o valor contábil do ágio, o excedente deve ser alocado ao valor contábil de outros ativos intangíveis não-correntes e, se estes forem reduzidos a zero, então os benefícios remanescentes devem ser levados ao resultado, reduzindo a despesa de imposto de renda.

Não há a figura de valor justo para fins das normas brasileiras; todavia, ativos e passivos fiscais adquiridos seguem os mesmos procedimentos comentados no Encarte de Impostos Diferidos.

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Va l o r J u s t o d e A t i vo s A d q u i r i d o s , Pa s s i vo s e Pa s s i vo s C o n t i n g e n t e s A s s u m i d o s – D e s á g i o

O adquirente reavaliará a identificação e o cálculo dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da entidade adquirida e o cálculo do custo da combinação se, na data de aquisição, houver deságio da combinação de negócios. Qualquer deságio restante após a reavaliação deve ser reconhecido imediatamente como lucro ou prejuízo. De acordo com a norma anterior, IAS 22 – Combinação de Entidades, o deságio era inicialmente alocado contra os prejuízos futuros esperados e então, contra os ativos não monetários depreciáveis e identificáveis, para ser creditado no resultado; apenas o excesso restante era reconhecido imediatamente na aquisição contra lucro ou prejuízo.

Na transição para a IFRS 3, o valor contábil do deságio sobre o balanço patrimonial será ajustado contra o saldo de abertura de lucros acumulados.

Não existem normas especíﬁcas para o tratamento de deságio caso haja pagamento contingente não reconhecido (veja acima).

O adquirente reduz proporcionalmente o preço de compra alocado a determinados ativos adquiridos (inclusive P&D em andamento) pelo montante do deságio.

A alocação não pode levar um ativo a ﬁcar com seu valor contábil negativo. O preço de compra alocado aos ativos adquiridos, a seguir mencionados, não pode ser reduzido, porque se entende que são ativos para os quais a determinação do valor justo é feita com mais segurança e, portanto, com menor risco de erro de mensuração: ativos ﬁnanceiros

(excluindo investimentos avaliados pelo método da equivalência patrimonial), ativos adquiridos com a intenção de venda em um futuro próximo, impostos diferidos, pensão paga antecipadamente e outros ativos correntes.

Se, após a alocação, ainda houver um deságio residual, esse resíduo deve ser lançado como um ganho extraordinário no período da aquisição.

No caso de combinações de negócios envolvendo pagamento contingente, o adquirente difere o deságio como se fosse um passivo, limitado ao montante da importância máxima do pagamento contingente. Resolvida a contingência, qualquer pagamento contingente e contabilizado como preço adicional de compra deve ser adicionado ao preço de compra original. O adquirente, então, determinaria se existe deságio e

contabilizaria esse deságio da maneira descrita acima. Qualquer deságio não alocado deveria ser reconhecido como um ganho extraordinário no período em que a contingência for resolvida.

Não há a ﬁgura de valor justo para ﬁns das normas brasileiras, todavia, o deságio é calculado pela diferença entre o custo de aquisição e o valor contábil do investimento.

Os deságios são amortizados na medida em que os fundamentos econômicos que os originaram forem incorrendo. Deságios não justiﬁcados por fundamentos econômicos são amortizados somente quando da baixa ou do perecimento do investimento.

Va l o r j u s t o d e a t i vo s a d q u i r i d o s , p a s s i vo s e p a s s i vo s c o n t i n g e n t e s a s s u m i d o s – D e s á g i o

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Va l o r j u s t o d e a t i vo s a d q u i r i d o s , p a s s i vo s e p a s s i vo s c o n t i n g e n t e s a s s u m i d o s – D e s á g i o ( c o n t . )

Na implementação da SFAS 142, antecipada ou no primeiro dia do primeiro exercício começando em 15 de dezembro de 2001, qualquer saldo de deságio não amortizado e não alocado, inclusive aquele relativo a investimentos avaliados pelo método da equivalência patrimonial, originado de uma transação efetuada em data anterior a 1º de julho de 2001, que tenha sido contabilizada de acordo com a APB 16 ou a APB 18, deve ser baixado e tratado como efeito cumulativo de uma mudança em princípio contábil.

C o n t a b i l i z a ç ã o d e u n i ã o d e i n t e r e s s e s

Transações de fusões e incorporações iniciadas antes de 30 de junho de 2001 utilizaram, largamente, de acordo com a US GAAP, a contabilização de união de interesses, que é similar à contabilização de união de interesses normatizada pela IFRS. A contabilização de união de interesses foi eliminada pela SFAS 141.

Transações entre entidades sob controle comum continuam a ser contabilizadas de maneira similar à união de interesses, exceto no que diz respeito à aquisição de participações de minoritários.

Não há norma brasileira para o tratamento da contabilização de união de interesses.

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D e s e nvo l v i m e n t o s f u t u r o s

Espera-se que a Fase II do projeto de combinações de negócios do IASB exija que as entidades adotem o método de ágio total, quando da aquisição de menos de 100% de uma entidade. Além disso, incluiria revisões signiﬁcativas para a contabilidade para mudanças em participações minoritárias, que seriam tratadas como transações dentro do patrimônio.

O projeto também deve se aplicar às combinações de negócios envolvendo duas ou mais entidades mútuas ou por contrato independente, sem obter uma participação acionária. A Exposure Draft foi emitida no segundo semestre de 2005. Além disso, o IASB pretende publicar uma nova norma de consolidação, substituindo a IAS 27 – Demonstrações Financeiras Consolidadas e Independentes, e a SIC-12 – Consolidação – Entidades de Fins Especiais. Planeja-se publicar uma Exposure Draft posteriormente.

Está em discussão, no Ibracon – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, uma minuta de norma contábil sobre combinação de negócios. Espera-se que, no decorrer de 2006, esta norma seja concluída e aprovada.