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PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA
30 de abril de 2011
09:00 horas
Direcional Engenharia S.A. Companhia Aberta – CVM no 21350
CNPJ 16.614.075/0001-00 Rua Grão Pará, 466 – Belo Horizonte - MG
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CONTEÚDO
1. Proposta da administração
2. Anexo I: Capitulo 10 do Formulário de Referência – MD&A – Comentários dos Diretores
3. Anexo II: Proposta de Destinação do Lucro Líquido
4. Anexo III: Capítulo 13 do Formulário de Referência – Remuneração dos Administradores
5. Anexo IV: Orçamento de Capital 2011
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1. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
1.1 Apreciar as contas dos administradores, o relatório da administração, e examinar, discutir e deliberar acerca das demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010.
As contas dos administradores estão apresentadas nas Demonstrações Financeiras Consolidadas e Individuais da Companhia em 31 de dezembro de 2010 e 2009 (“Demonstrações Financeiras”), aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 21 de março de 2011. A Ernst Young Terco Auditores Independentes S.S. emitiu parecer sem ressalvas às Demonstrações Financeiras da Companhia.
As Demonstrações Financeiras, incluindo o Relatório da Administração, as Notas Explicativas e o Parecer dos Auditores Independentes foram publicados no jornal “O Estado de São Paulo” e no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e nas edições do dia 22 de março de 2011 e 23 de março de 2011, respectivamente, e estão disponíveis para consulta nos websites da Companhia (www.direcional.com.br/ri) e da CVM (www.cvm.gov.br), além de constarem como ANEXO I ao presente Manual para Participação em Assembléia Geral de Acionistas.
Proposta da Administração
A administração propõe que os acionistas examinem todos os documentos disponibilizados pela administração e aprovem as contas dos administradores, o relatório da administração e as Demonstrações Financeiras.
1.2 Apreciar a proposta de destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, conforme reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 21 de março de 2011.
Nos termos do artigo 20, (q), do Estatuto Social da Companhia, cabe ao Conselho de Administração da Companhia apresentar à Assembléia geral a proposta de destinação do saldo remanescente dos lucros de cada exercício. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 a Companhia apresentou um resultado de R$ 166.552.779,60.
Proposta da Administração
Conforme reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de fevereiro de 2011, o Conselho de Administração da Companhia propõe a seguinte destinação ao resultado do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010:
(a) R$ 8.327.638,98 para a reserva legal da Companhia; e
(b) R$ 117.953.010,30 para a conta de reserva de investimentos, e R$ 40.272.130,30 que foram distribuídos a título de dividendos, correspondendo a R$ 0,301873825 por ação e deliberado em RCA realizada em 04 de janeiro de 2011.
O montante a ser destinado para a reserva legal está em consonância com o artigo 38, parágrafo 2º, (a), do Estatuto Social da Companhia, que prevê a destinação de 5% do resultado do exercício à reserva legal.
O dividendo declarado relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010, no valor de R$ 40.272.130,30, foi distribuído aos acionistas de acordo com o cronograma abaixo
Segue abaixo cronograma de pagamento de dividendos:
Evento Data
Realização da RCA 04/01/2011
Data de corte para verificação da posição acionária dos
acionistas que fazem jus aos dividendos 05/01/2011
Data em que as ações começarão a ser negociadas
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Data de pagamento dos dividendos 01/03/2011
A Companhia esclarece que, em observância ao artigo 9º, parágrafo 1º, II, da Instrução CVM n.º 481/09, a proposta de destinação do lucro líquido do exercício com as informações indicadas no Anexo 9‐1‐II da Instrução CVM n.º 481/09 estão disponíveis nos websites da CVM (www.cvm.gov.br) e da Companhia (www.direcional.com.br/ri), além de constarem como ANEXO II ao presente Manual para Participação em Assembléia Geral de Acionistas.
1.3 Apreciar a proposta de remuneração global anual da administração para o exercício social iniciado em 1° de janeiro de 2011.
Conforme artigo 34, (c), do Estatuto Social da Companhia, cabe à Assembléia Geral fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia. Nos termos do artigo 20, (c), do Estatuto Social da Companhia, cabe ao Conselho de Administração fixar a remuneração individual dos administradores, observado o montante global aprovado pela Assembléia Geral.
A Companhia esclarece que, em observância ao artigo 12, II, da Instrução CVM n.º 481/09, as informações indicadas no item 13 do formulário de referência estão disponíveis nos websites da CVM (www.cvm.gov.br) e da Companhia (www.direcional.com.br), além de constarem como ANEXO III ao presente Manual da Administração.
Proposta da Administração
A administração propõe seja aprovada a proposta de remuneração global anual da administração para o exercício social de 2011, no valor de até R$ 6.500.000,00, conforme deliberação tomada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de março de 2011, que engloba a remuneração fixa e remuneração variável do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, não contemplando a remuneração baseada em ações.
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2. Anexo I: Capitulo 10 do Formulário de Referência – MD&A – Comentários dos Diretores
10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES10.1. Comentários da Diretoria em relação (i) às demonstrações financeiras dos 3 últimos exercícios sociais; e (ii) ao período entre a data de fechamento do último exercício social e a data de entrega do formulário de referência.
a. condições financeiras e patrimoniais gerais
Atuamos com foco no desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte e atuação concentrada nas regiões norte e centro-oeste do Brasil. Durante os nossos mais de 30 anos de experiência em incorporação e construção de empreendimentos populares, desenvolvemos uma estrutura verticalizada e um processo construtivo padronizado, o que nos viabiliza a construção de empreendimentos em grande escala, e, por conseguinte mitiga riscos inerentes à manutenção de diversos canteiros de obra simultaneamente. Além disso, nosso processo construtivo padronizado nos permite operar em níveis de eficiência superiores à média de nossos concorrentes, comprovados pelos nossos níveis de rentabilidade.
Possuímos, em 2010, um estoque de terrenos com potencial para o lançamento de mais de 67 mil unidades nos próximos anos, com um Valor Geral de Vendas potencial de R$9,0 bilhões (sendo R$6,8 bilhões correspondentes à nossa participação), distribuído entre as regiões norte, centro-oeste e sudeste do País. Nossas vendas contratadas (% Direcional) obtiveram sucessivos recordes anuais, atingindo R$127,3 milhões em 2007, R$441,2 milhões em 2008 e R$660,7 milhões em 2009, o que representou um crescimento de 247% em 2008 e 49,7% em 2009. Em 2010, nossas vendas contratadas (% Direcional) atingiram R$1,0 bilhão, o que representou um crescimento de 57% com relação às vendas contratadas em 2009. Nossos Diretores julgam que contamos com confortável liquidez financeira evidenciada pela nossa dívida líquida, ou caixa líquido que é calculada da seguinte forma: dívida bruta da Companhia menos os recursos de caixa e aplicações financeiras. A dívida bruta é calculada pela somatória das contas contábeis de empréstimos e financiamentos no passivo circulante e passivo não circulante do Balanço Patrimonial da Companhia. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009, 2008 e 2007, a nossa Dívida (Caixa) Líquida foi de R$111,5 milhões, negativa em R$190,6 milhões, negativa em R$3,0 milhões e R$37,0 milhões, respectivamente.
Nossos Diretores, com base nas informações acima, acreditam que a nossa confortável liquidez financeira é o que nos permite continuar com um ritmo acelerado de crescimento, ampliar o nosso banco de terrenos e buscar expansão geográfica de nossas atividades. Nosso patrimônio liquido em 2010 foi R$793,5 milhões, representando um índice de dívida líquida sobre patrimônio liquido de 0,14. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, o nosso patrimônio líquido era de R$92,6 milhões, R$307,5 milhões, R$656,4 milhões, respectivamente. Com base em tais indicadores internos de desempenho, nossos Diretores reafirmam a estratégia de verticalização da cadeia produtiva da nossa Companhia, acreditando ser um importante diferencial para garantir qualidade, prazo de entrega e domínio de custos de construção. Nossos Diretores entendem que o ambiente econômico do país continua muito favorável ao desenvolvimento da indústria da construção civil, principalmente no segmento popular (déficit habitacional expressivo, crescimento demográfico, aumento da renda, disponibilidade de crédito imobiliário e incentivos governamentais); condições econômicas que deverão se sustentar nos próximos anos.
b. estrutura de capital
Os nossos diretores acreditam que a Companhia possui estrutura de capital adequada para as suas operações e nível confortável de alavancagem financeira. A estrutura de capital da Companhia em 31 de dezembro de 2010 era composta de 47% de capital próprio e 53% de capital de terceiros; em 31 de dezembro de 2009 era composta de 61% de capital próprio e
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39% de capital de terceiros; em 31 de dezembro de 2008, tal estrutura era dividida em 54% capital próprio e 46% capital de terceiros, enquanto que em 31 de dezembro de 2007, 42% do capital era próprio 58% detido por terceiros.
Adicionalmente, os nossos Diretores acreditam que a Companhia possui uma confortável posição de caixa para continuar desenvolvendo suas operações nos próximos anos, o que pode ser corroborado pela nossa dívida líquida, conforme descrito no item (c) abaixo, e crescimento do nosso patrimônio líquido, conforme exposto nos parágrafos que seguem abaixo.
Nosso patrimônio líquido em 2010 foi R$ 793,5 milhões, 20,9% acima do registrado em 31 de dezembro de 2009, onde Patrimônio Liquido era de R$ 656,4 milhões, um aumento de 113,4% em relação aos R$ 307,5 milhões, registrados em 31 de dezembro de 2008. Este crescimento deveu-se aos seguintes fatores: (i) R$ 79,1 milhões provenientes do lucro do exercício e o restante, (ii) da nossa capitalização decorrente da oferta pública de distribuição de ações ordinárias realizada em novembro de 2009 (“IPO”), por meio do qual foram captados R$ 274 milhões, sendo que deste valor, R$ 68,5 milhões foram incorporados ao capital social, enquanto o restante foi alocado à reserva de capital.
Em 31 de dezembro de 2008, o nosso patrimônio líquido era R$ 307,5 milhões, o que representou um aumento de 232% com relação ao nosso patrimônio líquido de R$ 92,6 milhões, em 31 de dezembro de 2007. O referido aumento decorreu principalmente do ingresso, em março de 2008, do acionista Tarpon Real Estate Fund, LLC¹, que adquiriu 25,0% do nosso capital social à época da aquisição.
Não há hipótese de resgate de ações além das legalmente previstas.
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Os nossos Diretores acreditam que a Companhia possui uma confortável posição de caixa para continuar desenvolvendo suas operações nos próximos anos, o que pode ser corroborado pela nossa dívida líquida conforme descrito abaixo.
Em 31 de dezembro de 2010, a nossa posição de caixa era de R$ 190,9 milhões, enquanto o saldo total de empréstimos e financiamentos era de R$ 302,4 milhões, o que resulta, sob o ponto de vista dos nossos Diretores, em uma confortável posição de dívida líquida de R$111,5 milhões (sendo que dívida líquida é composta pela dívida bruta da Companhia menos os Recursos de Caixa e Aplicações Financeiras), que se traduz em um indicador de dívida líquida sobre patrimônio líquido de 0,14.
Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos uma posição de caixa de R$ 313,9 milhões. Na mesma data, o saldo total de empréstimos e financiamentos somava R$ 123,3 milhões, o que resultava em uma posição de caixa líquido de R$ 190,6 milhões. Em 31 de dezembro de 2008, a posição de caixa líquido era de R$ 3,0 milhões, representando 1,0% do patrimônio líquido na data. Em 31 de dezembro de 2007, possuíamos uma dívida líquida de R$ 36,7 milhões, R$ 11,0 milhões em caixa e dívida bruta de R$ 48,0 milhões (sendo que dívida bruta é a composição dos financiamentos contratados pela Companhia de curto e longo prazo).
Considerando nosso perfil de endividamento, fluxo de caixa e a posição de liquidez, os nossos Diretores entendem que possuímos liquidez e recursos de capital suficientes para entregar a totalidade de nossos empreendimentos lançados e honrar os compromissos assumidos por aquisição de terrenos. Caso seja necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, nossos Diretores entendem que teremos capacidade e condições para contratá-los.
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas
Nossos diretores acreditam que o financiamento e a administração do fluxo de caixa são fundamentais no setor de construção civil. Conseguimos financiar nossas atividades predominantemente com a receita das vendas e com financiamentos do Sistema Financeiro de Habitação (“SFH’). Os financiamentos do SFH são empréstimos bancários onde as unidades (habitacionais ou comerciais) são oferecidas como garantia. De acordo com a legislação em vigor, os bancos devem destinar no mínimo 65% do montante de seus depósitos em caderneta de poupança para financiamentos do SFH, o que resulta em
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uma significativa liquidez para que obtenhamos financiamentos a taxas competitivas para as fases de incorporação e construção de nossos empreendimentos. Os empréstimos que obtemos junto ao SFH, possuem as seguintes características: taxas de 8 a 12% ao ano e correção pela Taxa Referencial (TR), e são usualmente garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis e penhor dos títulos a receber dos promitentes.
Ainda no curso de nossas atividades, em montante significativamente menor (1,7% da nossa dívida bruta de 31 de dezembro de 2009), investimos na aquisição de máquinas e equipamentos que são destinados à mecanização e industrialização dos canteiros de obra. Os equipamentos têm, substancialmente, origem nacional e são financiados através da linha de financiamento FINAME com recursos oriundos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico de Social (“BNDES”) a um custo extremamente competitivo. ________________________
¹ Em agosto de 2009, a razão social da Tarpon Real Estate, LLC foi alterada para Tarpon Real Estate Fund, LLC. Equipamentos importados ou que não se enquadram nas regras de financiamento do BNDES são adquiridos, substancialmente, através de operações de leasing.
Em 2010, não utilizamos debêntures ou qualquer outra forma de financiamento diferente das aqui mencionadas para financiar nossas operações. Adicionalmente, nossos Diretores sempre estudam e analisam novas oportunidades de financiamento, em linha com a nossa estratégia e tendências de mercado.
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Sem prejuízo da análise de novas fontes de financiamento, nossos Diretores pretendem continuar acessando a fonte de financiamento com recursos do SFH, a qual oferece taxas de juros menores do que o mercado privado e cuja amortização se dá através da transferência dos recebíveis dos clientes aos bancos. Para mais informações sobre as características dessa modalidade de financiamento, vide o item (d) acima deste Formulário de referência. Os referidos financiamentos serão primordialmente utilizados para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários.
f. níveis de endividamento e características das dívidas
Em 2010, o saldo total de empréstimos e financiamentos era de R$ 302,4 milhões, enquanto a posição de caixa era de R$ 190,9 milhões, o que resulta em uma confortável posição de dívida líquida, sob o ponto de vista de nossos Diretores, de R$ 111,5 milhões. Nossa dívida total passou de R$ 48 milhões em 31 de dezembro de 2007 (52% do patrimônio líquido) para R$ 57 milhões em 31 de dezembro de 2008 (19% do patrimônio líquido) e R$ 123 milhões em 31 de dezembro de 2009 (19% do patrimônio líquido). O aumento da dívida foi inferior ao aumento do caixa, passando de uma situação de dívida liquida de R$ 36,9 milhões em 31 de dezembro 2007 para uma situação de caixa líquido de R$ 190,6 milhões em 31 de dezembro 2009. Calculamos a dívida líquida ou caixa líquido da seguinte forma: dívida bruta da Companhia menos os recursos de caixa e aplicações financeiras.
Em 31 de dezembro de 2010, 59,8% da dívida bruta tinha perfil de longo prazo, sendo que calculamos a dívida líquida ou caixa líquido da seguinte forma: dívida bruta da Companhia menos os recursos de caixa e aplicações financeiras. Calculamos a dívida bruta pela somatória das contas contábeis empréstimos e financiamentos no passivo circulante e passivo não circulante do Balanço Patrimonial da Companhia. Em 31 de dezembro de 2007, nosso endividamento tinha 37% dos vencimentos no longo prazo, 23% em 2008 e 30% em 2009. Os nossos Diretores entendem que os valores acima demonstram um alongamento do perfil da dívida, de modo a adequá-lo ao nosso ciclo operacional. Na maioria dos nossos empreendimentos, os financiamentos à produção são amortizados mediante o repasse do saldo devedor do comprador do
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imóvel junto à Companhia para o banco provedor do financiamento utilizado na condução do empreendimento (repasse). Nesses casos, o cronograma de amortização do financiamento não resulta em exposição de caixa para a Companhia.
Cronograma de vencimento da dívida bruta em 31 de dezembro de 2010
* período correspondente a 12 meses
Contratos de empréstimo e financiamento relevantes
SCP: Sociedade em Conta de Participação | SPE: Sociedade de Propósito Específico
Vencimento Vencimento em 2011/2012* em 2012/2013* Dív ida Total Consolidada em 31 de dezembro de 2010 302.374 121.643 59.102 101.894 19.735 % Total 40,23% 19,55% 33,70% 6,53% (R$ ‘000) Total Vencimento até 31 de dezembro de 2011 Vencimento Após 2013 Descrição 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 Financiamento à construção
SCP Retiro dos Artistas - Mirante Campestre - 1.017 9.947 3.805
SCP Águas Claras - Life - 390 3.848 1.292
SCP Manaus - Eliza Miranda 4.399 15.426 17.067 4.230
SCP Cidade Nova - Província de Ravena - 15 50
-SCP Capla - Thomaz Starzl - 140 159
-Edifício Plaza das Aguas - 983 1.861
-Maura Valadares Gontijo - -Maura Valadares - 768 1.181
-SCP Parque Prado - Club House 1.473 6.661 6.263 1.398
SCP Gran Riserva - Gran Riserva - 10.307 2.936
-SCP Ouro Preto - Gran Parque 253 5.895 1.771
-SCP Campinas - Vivere 5.053 4.143 174
-SCP Paradiso - Paradiso Club 20.957 14.983 1.769
-SCP Jacunda - Gran Prix e Equilibrium 35.981 11.819 -
-Rio Madeira - Garden Club 17.420 3.748 -
-Jonasa - Weekend e Gran Vista 35.448 11.356 -
-SCP TSC Jamari 5.806 - -
-SCP Lago - Lake View Resort - 11.971 -
-Rubelita - Al Mare 7.310 3.445 -
-Alexandria - Allegro 1.638 4.662 -
-Âmbar - Águas e Brisas do Madeira 33.440 8.395 -
-SCP Le parc - Le parc de France - 2.292 -
-SCP Diresomattos Gutierrez 15 145 -
-Ônix Empreendimentos 6.502 - -
-Alexandrita Empreendimentos 3.053 - -
-Patrimar Cláudio Manoel 14 - -
-Ernande Agrícola - Solares 333 629 -
-Opala – Gran Paradiso 9.897 1.975 -
-Taguatinga - total Ville 10.392 - - 10.120
Santa Mônica - Vilaggio 1.389 - -
-Valparaiso - Dream Park 8.954 - -
-SCP Rio/Barra - Vila Borghese e San Filippo 201 - 6.366 18.031
SCP Rio - Quintas e Aquarela da Península - - 3.764 4.587
Edifício Chopin - - - 1.129
Direcional Diamante – Bella Citta Total Ville 5.479 - -
-Direcional Rubi – Allegre Residencial Club 6.770 - -
-TSC Jatuarana – Vita Bella 3.879 - -
-226.056 121.165 57.156 44.592
-
-Finame e Leasing financeiro de equipamentos 29.475 2.133 -
-Securitização de Recebíveis
SCP Cidade Nova - Província de Ravena 7 - - 87
SCP Capla - Thomaz Starzl 43 - - 313
Direcional - Edifício Plaza das Águas 299 - - 2.977
SCP Lago - Lake View Resort 46.494 - -
-46.843 - - 3.377
47.969
Total 302.374 123.298 57.156 47.969
Parcela circulante 121.643 41.190 40.446 30.259
Parcela não circulante 180.731 82.108 16.710 17.711
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Os financiamentos e empréstimos contratados no âmbito do SFH possuem taxas de 8 a 12% ao ano e correção pela Taxa Referencial (TR), estão garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis e penhor dos títulos a receber dos promitentes. Nos empréstimos para aquisição de máquinas e equipamentos contratados com recursos do BNDES (FINAME), o custo é de Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) + 4% a.a. Nas operações de leasing, o custo médio é de Certificado de Depósito Interbancário (CDI) + 4,5% a.a.
ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Não possuímos outras relações de longo prazo com instituições financeiras. iii. grau de subordinação entre as dívidas
Não há subordinação entre as dívidas.
iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário:
Alguns contratos de financiamento celebrados com instituições financeiras possuem cláusulas padrão de vencimento antecipado, incluindo a hipótese de vencimento antecipado no caso de alienação de controle societário.
Na data deste Formulário de Referência, não existem cláusulas restritivas constantes dos contratos de financiamento por nós celebrados, sendo aplicadas à Companhia.
* período correspondente a 12 meses
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados
As operações de financiamento à construção contratadas em 2010 somavam R$ 531,3 milhões com saldo devedor (e valor liberado desses contratos) de R$ 226,1 milhões, resultando em um saldo de cerca de R$ 305,2 milhões a ser liberado à medida da evolução das construções. As operações de financiamento à construção contratadas até 31 de dezembro de 2009 somam R$ 553,9 milhões. O saldo devedor nesse período é de R$ 120,8 milhões.
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Apresentamos a seguir informações sobre os nossos Lançamentos, Carteiras de Vendas Contratadas e Resultado a Apropriar.
Lançamentos
A tabela a seguir apresenta informações detalhadas sobre nossos empreendimentos lançados nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008, 2009 e 2010: Vencimento Vencimento em 2011/2012* em 2012/2013* Dív ida Total Consolidada em 31 de dezembro de 2010 302.374 121.643 59.102 101.894 19.735 % Total 40,23% 19,55% 33,70% 6,53% (R$ ‘000) Total Vencimento até 31 de dezembro de 2011 Vencimento Após 2013
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Exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2007 2008 2009 2010
Número de Empreendimentos Lançados 25 23 19 18
Número de unidades Lançadas 2.227 5.359 9.360 12.364
Área Privativa de Unidades Lançadas (m2) 172.371 388.427 514.752 646.183
VGV Lançado (100%) ‐ Em R$ mil 363.399 945.303 921.592 1.272.312
VGV Lançado (% Direcional) ‐ Em R$ mil 175.864 710.271 783.289 1.066.550
% Direcional Média no Total de
Lançamentos 48,4% 75,1% 85,0% 83,8%
Preço Médio de Lançamento ‐ Em R$/m2 2.108 2.434 1.790 2.048
____________________________________
Em linha com nossa estratégia, o VGV Lançado se concentrou na Região Norte, que representou 48,7% do total de lançamentos de 2010:
2010
Unidades da Federação VGV Lançado (% Direcional) %
Amazonas 343.496 32,2 Minas Gerais 190.252 17,8 Pará 80.867 7,6 Distrito Federal 226.562 21,2 Rondônia 95.387 8,9 Rio de Janeiro 129.985 12,2 Total 1.066.549 100,0
A tabela abaixo demonstra a distribuição do nosso VGV Lançado por segmentos de atuação em 2010:
2010
Segmento VGV Lançado (% Direcional) %
Empreendimentos Populares 821.104 77,0
Empreendimentos de Médio Padrão 172.874 16,2
Empreendimentos de Médio‐ Alto Padrão 72.571 6,8
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O VGV Lançado (% Direcional) em 2010 totalizou R$ 1.066,5 milhões, um aumento de 36,2% quando comparado ao VGV Lançado (% Direcional) em 2009, que totalizou R$783,3 milhões, um aumento de 10,3% quando comparado ao VGV Lançado (% Direcional) em 2008, que totalizou R$ 710,3 milhões. Dentre outras razões, esse expressivo aumento foi resultado de importantes investimentos em estoque de terrenos iniciados ainda em 2007 e à nossa capitalização realizada a partir de 2008, por meio do ingresso do Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC, com aportes de R$174,9 milhões.
Nosso VGV Lançado (% Direcional) em 2008 apresentou um crescimento de 303,8% em relação a 2007, passando de R$175,9 milhões para R$710,3 milhões. Os números refletem o início de um forte projeto de expansão, visando conquistar novos mercados e incorporar empreendimentos de maior porte. Dentre os lançamentos de 2007, merece destaque o Residencial Eliza Miranda, na cidade de Manaus. Trata-se de um Empreendimento Popular, dividido em quatro etapas (sendo que duas etapas já foram entregues no primeiro semestre de 2009, uma etapa já entregue no primeiro semestre de 2010 e uma etapa prevista para entregar ainda em 2011), totalizando 1.984 unidades, de dois e três dormitórios e preço médio de R$95,0 mil por Unidade. O empreendimento foi concebido no conceito de comunidade planejada, com localização privilegiada, área de lazer completa, segurança com guarita, rondas motorizadas e outras facilidades.
Nossos lançamentos decorrem da (i) atividade de incorporação nos termos da Lei de Incorporação ou da (ii) celebração de contratos de prestação de serviços celebrados com instituições governamentais, como por exemplo, a CEF, no âmbito de programas habitacionais tais como o PAR e o Programa Minha Casa, Minha Vida.
Prestação de Serviços
Os contratos de prestação de serviços de execução de obra em regime de empreitada global são celebrados com a CEF, no âmbito do PAR ou do Programa Minha Casa, Minha Vida, e com Estados ou Municípios, no âmbito do Programa de Aceleração do Crescimento (PAC). Nestes casos, os Estados e Municípios realizam cadastramento da demanda, e após triagem, indicam famílias para seleção, utilizando as informações de um cadastro único. As construtoras, por sua vez, apresentam projetos às superintendências regionais da CEF. Após breve análise, a CEF (i) contrata a prestação de serviços de execução da obra em regime de empreitada global, (ii) acompanha a execução da obra pela construtora, (iii) libera recursos conforme cronograma e, (iv) concluído o empreendimento, realiza a sua comercialização.
É importante destacar que, nos casos em que celebramos contratos de prestação de serviços para execução de obras em regime de empreitada global, não possuímos despesas referentes à comercialização das unidades, tendo em vista que as unidades, nesta modalidade, são vendidas pela CEF, na forma acima mencionada. Por esta razão, eliminamos o risco inerente à venda das unidades, bem como não incorremos em despesas referentes à publicidade e construção de stands de vendas para o lançamento do empreendimento. As receitas auferidas no âmbito desses contratos de prestação de serviços são contabilizadas como receita de prestação de serviços.
Carteira de Vendas Contratadas
As tabelas abaixo apresentam a evolução de nossas Vendas Contratadas, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008, 2009 e 2010:
Exercícios sociais encerrados em
31 de dezembro de
2007 2008 2009 2010
Vendas
Número de Unidades Vendidas (1) 1.893 3.156 7.824 12.359
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__________________________________
(1) Incluindo as obras de empreitada. Os dados de Vendas Contratadas consideram (i) as cinco obras de empreitada que iniciamos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, que somam 3.602 Unidades, com VGV Lançado de R$158,3 milhões e (ii) a obra de empreitada lançada no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, que totaliza 3.511 Unidades e VGV Lançado de R$190,6 milhões.
Em 2010, período em que lançamos 12.364 unidades, vendemos 12.359 unidades (incluindo as unidades Lançadas em períodos anteriores), resultando em um volume total de Vendas Contratadas (% Direcional) de R$1.036,9 milhões no período. Em linha com nossa estratégia, as nossas Vendas Contratadas se concentraram na Região Norte, que representou 46,5 % do total de vendas em 2010:
Período encerrado em
31 de dezembro de 2010
unidades da Federação Vendas Contratadas %
Amazonas 333.398 32,2% Minas Gerais 214.078 20,6% Pará 59.219 5,7% Rondônia 88.996 8,6% Distrito Federal 199.780 19,3% Rio de Janeiro 131.060 12,6% São Paulo 5.971 0,6% Espírito Santo 4.449 0,4% Total 1.036.951 100,0
Em 2009, período em que lançamos 9.360 unidades, comercializamos 7.824 unidades (incluindo as unidades Lançadas em períodos anteriores), resultando em um volume total de Vendas Contratadas (% Direcional) de R$660,7 milhões neste período. Esse volume de Vendas Contratadas (% Direcional) representou um aumento de 49,8% em relação ao volume de Vendas Contratadas (% Direcional) de R$441,2 milhões em 2008.
Em 2008, período em que lançamos 5.359 unidades, comercializamos 3.156 unidades (incluindo as unidades Lançadas em períodos anteriores), resultando em um volume total de Vendas Contratadas (% Direcional) de R$441,2 milhões neste período. Esse volume de Vendas Contratadas (% Direcional) representou um aumento de 246,7% em relação ao volume de Vendas Contratadas (% Direcional) de R$127,3 milhões em 2007.
Em 2007, período em que lançamos 2.227 unidades, comercializamos 1.893 unidades (incluindo as unidades Lançadas em períodos anteriores), resultando em um volume total de Vendas Contratadas (% Direcional) de R$127,3 milhões no período. Esse volume total de Vendas Contratadas (% Direcional) representou um aumento de 58,8% em relação ao total de Vendas Contratadas (% Direcional) em 2006, que foi de R$80,1 milhões.
Resultado a Apropriar
Para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias adotamos os procedimentos e normas estabelecidas pela Resolução CFC 963 e Orientação CPC-0-01. Dessa forma, os saldos de custos orçados das unidades vendidas em construção e a receita de vendas de imóveis a apropriar, oriundo dos empreendimentos efetivados, não estão
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refletidos nas demonstrações financeiras. No nosso setor as receitas são apropriadas a partir da venda das unidades e contabilizadas conforme a evolução física das obras
Os valores que compõem o resultado a apropriar estão demonstrados a seguir para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008, 2009 e 2010:
Exercícios encerrados em 31 de dezembro de
(Em R$ mil) 2007 2008 2009 2010
Receita de vendas a apropriar 101.628 325.683 579.201 740.269
Custo de vendas a apropriar (54.919) (183.497) (340.385) (424.802)
Resultado a apropriar 46.709 142.186 238.816 315.467
Margem a apropriar 46,0% 43,7% 41,2% 42,6%
Os resultados a apropriar poderão variar em virtude dos efeitos do ajuste a valor presente, impostos, atualização do contas a receber e eventuais alterações do custo orçado.
Demonstrações do Resultado Consolidado do Exercício referentes a 2010 e 2009
As informações financeiras consolidadas referentes aos balanços patrimoniais e demonstração de resultados referentes a 2009 e 2010 foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.
A tabela abaixo mostra um resumo de nossas demonstrações de resultados, comparando o período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2009 e o período de doze meses encerrados em 31 de dezembro de 2010, com suas respectivas análises verticais:
R$ Mil (A) Análise Vertical R$ Mil (B) Análise Vertical ∆ ∆ ∆ ∆% (A/B) Receita operacional bruta 806.338 103,1% 390.617 103,4% 106,4% Receita com venda de imóveis 689.610 88,2% 375.644 99,5% 83,6% Receita com prestação de serviços 116.728 14,9% 14.973 4,0% 679,6% Deduções da receita - impostos incidentes e outros -24.431 -3,1% -13.004 -3,4% 87,9% Receita operacional líquida 781.907 100,0% 377.613 100,0% 107,1% Custos operacionais 0,0%
Custo da venda de imóveis -460.184 -58,9% -239.144 -63,3% 92,4% Custo dos serviços prestados -73.600 -9,4% -11.173 -3,0% 558,7% Lucro bruto operacional 248.124 31,7% 127.296 33,7% 94,9% Receitas (despesas) operacionais:
Despesas gerais e administrativas -59.872 -7,7% -27.874 -7,4% 114,8% Despesas comerciais -20.041 -2,6% -15.347 -4,1% 30,6% Despesas financeiras -4.567 -0,6% -3.140 -0,8% 45,5% Receitas financeiras 33.172 4,2% 13.589 3,6% 144,1% Resultado com equivalência patrimonial 0 - - - Outras receitas (despesas) operacionais 4.437 0,6% 3.009 0,8% 47,5% Resultado antes do imposto de renda e contribuição social 201.252 25,7% 97.533 25,8% 106,3% Imposto de renda e contribuição social - corrente e diferido -20.811 -2,7% -11.390 -3,0% 82,7% Resultado líquido antes dos participantes em SCPs e SPEs 180.441 23,1% 86.143 22,8% 109,5% Participantes em SCPs e SPEs -13.889 -1,8% -7.048 -1,9% 97,1% Lucro líquido do período 166.552 21,3% 79.095 20,9% 110,6% Demostração de Resultados Consolidado
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009
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Receita Operacional Bruta
A nossa receita bruta totalizou R$806,3 milhões em 31 de dezembro de 2010, 106,4% superior aos R$390,6 milhões em 31 de dezembro de 2009. As variações na receita podem ser explicadas pelos parágrafos abaixo:
Venda de Imóveis: A receita bruta relativa à venda de imóveis somou R$ 689,6 milhões em 2010, 83,6% superior aos R$ 375,6 milhões de 2009. A apropriação de receita reflete os lançamentos e vendas de anos anteriores cujos empreendimentos estão sendo construídos e entregues durante o período em questão. Da receita reconhecida em 2010, 88,7% é referente a projetos que foram lançados a partir de janeiro de 2008, demonstrando a nossa eficiência na execução de do ciclo operacional (lançar, comercializar, construir).
Prestação de Serviços: A receita bruta decorrente da prestação de serviços atingiu R$ 116,7 milhões em 2010, bem acima dos R$ 14,9 milhões de 2009. Essa receita, que tem se mostrado crescente ao longo dos últimos trimestres, decorreu: (i) da maior participação em projetos executados em regime de parceria onde cobramos taxa de administração; (ii) do crescimento da controlada Expert (corretagem sobre vendas); e, principalmente, (iii) do reconhecimento de receitas das obras em regime de empreitada iniciadas a partir de 2009 (Programa Minha Casa, Minha Vida, no segmento de renda de 0 a 3 salários mínimos). Para mais informações sobre o Programa Minha Casa Minha Vida vide item 7.9 deste Formulário de Referência. Deduções da Receita Operacional Bruta
Os impostos sobre vendas de imóveis (PIS, COFINS e ISS) foram de R$ 24,4 milhões em 2010, o que significou um aumento de 87,9% sobre o valor de R$ 13,0 milhões registrado em 2009. Este aumento é devido ao aumento de nossa receita de incorporação imobiliária devido ao benefício de execução de obras em regime de tributação diferenciada do (Regime Especial de Tributação Minha Casa Minha Vida), permitindo a redução dos impostos sobre vendas em relação à receita operacional bruta (3,3% para os primeiros nove meses de 2009 e 3,0% para período equivalente em 2010).
Receita Operacional Líquida
A receita líquida totalizou R$ 781,9 milhões em 2010, um crescimento de 107,1% em relação aos R$ 377,6 milhões do mesmo período do ano anterior.
Custo com Venda de Imóveis
O custo dos imóveis vendidos aumentou de R$239,1 milhões em 2009, representando 61,2% da receita bruta de venda de imóveis, para R$460,2 milhões em 2010, representando 57,1% da receita bruta de venda de imóveis, o que representou um aumento de 92,4%. O referido aumento no custo dos imóveis vendidos decorreu do crescimento no nosso volume de construções, reflexo do maior número de empreendimentos lançados.
Custo com Prestação de Serviços
O custo com prestação de serviços totalizou R$11,2 milhões em 2009, representando 74,7% da receita de prestação de serviços, sendo que em 2010 esse número totalizou R$ 73,6 milhões, representando 63,1% da receita de prestação de serviços, representando um aumento de 558,7%, em conseqüência das obras em regime de empreitada iniciadas a partir de 2009 (no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida, faixa de renda de 0 a 3 salários mínimos).
Lucro Bruto
Em 2010, o lucro bruto chegou a R$ 248,1 milhões, 94,9% superior ao valor atingido no mesmo período do ano anterior. A margem bruta acumulada foi de 31,7%, em linha com o no período encerrado em 2009, de 33,7%.
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Nossas despesas gerais e administrativas (incluindo a remuneração da administração) passaram de R$27,9 milhões em 2009, representando 7,4% da nossa receita operacional líquida, para R$59,9 milhões em 2010, representando 7,7% da nossa receita operacional líquida, o que representou um aumento de 114,8%. Tal aumento deveu-se principalmente a (i) despesas não recorrentes, sem efeito caixa, relacionadas ao relacionadas ao Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado em 23 de dezembro de 2009, (ii) despesas não recorrentes advindas do nosso processo de abertura de capital (IPO), incorridas em 2009, e (iii) fortalecimento da nossa administração de forma a suportar nosso crescimento futuro.
Despesas Comerciais
As despesas comerciais incluem, principalmente, os gastos com comissões sobre vendas, propagandas e publicidade e depreciação dos stands de vendas e apartamentos modelo. As nossas despesas comerciais passaram de R$ 15,3milhões em 2009, representando 4,1% da nossa receita operacional líquida, para R$ 20,0 milhões em 2010, representando 2,6% da nossa receita operacional líquida. O aumento de 30,6% das despesas comerciais ocorreu em função do incremento no volume de lançamentos e Vendas Contratadas, aliado ao investimento em campanhas publicitárias para a promoção da venda de nossos empreendimentos, aumento da nossa estrutura comercial para atender o crescimento do volume de vendas e principalmente, a depreciação dos stands de vendas. Também se verificou uma redução na participação de despesas comerciais em relação à receita líquida graças a uma maior eficiência das vendas decorrentes de (i) ganho de escala sobre vendas de empreendimentos de grande porte, e; (ii) aumento de obras sob o regime de empreitada no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida, realizadas diretamente junto à CEF, e que dispensam despesas de marketing ou corretagem. Resultado Financeiro
Em 2010, as receitas financeiras alcançaram R$ 33,2 milhões comparado com receitas financeiras de R$ 13,6 milhões de 2009. O crescimento é explicado pelo maior volume médio de aplicações financeiras, devido aos recursos captados no IPO em novembro de 2009, no montante de R$ 274 milhões. As despesas financeiras atingiram R$ 4,6 milhões em 2010, contra R$ 3,1 milhões registrado em 2009, e referem-se principalmente à (i) correção de parcelas referentes à compra de terrenos e (ii) custos e tarifas bancárias. O resultado financeiro líquido em 2010 atingiu R$ 28,6 milhões ante R$10,5 milhões em 2009. Imposto de Renda e Contribuição Social
A despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social passou de R$11,4 milhões em 2009, representando 3,0% da nossa receita operacional líquida, para R$20,8 milhões em 2010, representando 2,7% da nossa receita operacional líquida, representando um aumento de 82,7%. Esse aumento é reflexo do crescimento substancial do nosso lucro bruto durante o período.
Lucro Líquido
Nosso lucro líquido passou de R$79,1 milhões no em 2009, representando 20,9% da nossa receita operacional líquida, para R$166,6 milhões em 2010, representando 21,3% da nossa receita operacional líquida, representando um aumento de 110,6% em relação a 2009.
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Balanço Patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2009 e 2010
ATIVO R$ Mil (A) Análise Vertical R$ Mil (B) Análise Vertical ∆ ∆ ∆ ∆% (A/B) Ativo circulante 1.308.166 77,9% 863.109 79,3% 51,6% Caixa e equivalentes de caixa 190.852 11,4% 313.881 28,8% -39,2% Contas a receber por incorporação de imóveis 594.108 35,4% 324.992 29,9% 82,8% Contas a receber por prestação de serviços 68.303 4,1% 4.986 0,5% 1269,9% Estoque de terrenos a incorporar 252.992 15,1% 68.672 6,3% 268,4% Estoque de imóveis concluidos 19.527 1,2% 19.089 1,8% 2,3% Estoque de imóveis em construção 135.923 8,1% 103.586 9,5% 31,2% Créditos diversos 28.995 1,7% 20.033 1,8% 44,7% Partes Relacionadas 7.441 0,4% - - -Tributos a recuperar 6.438 0,4% 2.724 0,3% 136,3% Despesas comerciais a apropriar 3.587 0,2% 5.146 0,5% -30,3% Ativo não circulante 371.377 22,1% 225.337 20,7% 64,8% Realizável a longo prazo 334.446 19,9% 207.796 19,1% 60,9% Contas a receber 157.403 9,4% 85.033 7,8% 85,1% Estoque de terrenos a incorporar 151.118 9,0% 108.740 10,0% 39,0% Créditos diversos 25.925 1,5% 14.023 1,3% 84,9% Permanente Investimentos - - - - -Imobilizado 34.630 2,1% 14.234 1,3% 143,3% Intangível 2.301 0,1% 3.307 0,3% -30,4% TOTAL DO ATIVO 1.679.542 100,0% 1.088.446 100,0% 54,3% PASSIVO R$ Mil (A) Análise Vertical R$ Mil (B) Análise Vertical ∆ ∆ ∆ ∆% (A/B) Passivo circulante 411.447 24,5% 170.230 15,6% 141,7% Empréstimos e financiamentos 121.643 7,2% 41.190 3,8% 195,3% Fornecedores 23.483 1,4% 11.976 1,1% 96,1% Obrigações trabalhistas 27.583 1,6% 9.245 0,8% 198,4% Obrigações tributárias 43.268 2,6% 23.657 2,2% 82,9% Credores por imóveis compromissados 89.174 5,3% 5.599 0,5% 1492,7% Adiantamento de clientes 36.749 2,2% 45.227 4,2% -18,7% Dividendos propostos 40.272 2,4% 18.785 1,7% -Contas a pagar 29.275 1,7% 14.551 1,3% 101,2% Passivo não circulante 440.241 26,2% 241.358 22,2% 82,4% Empréstimos e financiamentos 180.731 10,8% 82.108 7,5% 120,1% Contas a pagar por aquisição de investimento - - - - -Provisão para garantia 6.327 0,4% 1.675 0,2% 277,7% Obrigações tributárias 11.026 0,7% 5.908 0,5% 86,6% Adiantamento de clientes 155.760 9,3% 124.177 11,4% 25,4% Credores por imóveis compromissados 83.887 5,0% 26.098 2,4% 221,4% Provisão para contingências 2.510 0,1% 1.392 0,1% 80,3% Participação de não controladores em SCPs e SPEs 34.378 2,0% 20.445 1,9% 68,1% Patrimônio líquido 793.477 47,2% 656.413 60,3% 20,9% Capital social 324.247 19,3% 323.313 29,7% 0,3% Reserva de capital 201.339 12,0% 197.531 18,1% 1,9% Reserva de lucros 267.891 16,0% 135.569 12,5% 97,6% TOTAL DO PASSIVO E PATR. LÍQUIDO 1.679.543 100,0% 1.088.446 100,0% 54,3%
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009
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BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
Ativo
Caixa e Equivalentes de Caixa
Em 2010, a conta caixa e equivalentes totalizou R$ 190,9 milhões, 39,2% abaixo da posição desta conta em 2009 que totalizou R$ 313,9milhões. A redução no saldo desta conta é consequência direta do nosso IPO, com captação bruta de R$ 274,0 milhões realizada em novembro de 2009.
Contas a Receber
Em 2010, o saldo de contas a receber, circulante e não circulante, era de R$ 819,8 milhões, 97,5% superior ao saldo em 2009 de R$ 415,0 milhões, reflexo do aumento no volume das vendas em 2010. A parcela de curto prazo em 2010 era de R$ 662,4 milhões (80,8% do total a receber). Pela regra contábil atual, o registro de contas a receber no balanço é limitado à parcela da receita reconhecida contabilmente, líquida das parcelas já recebidas. Deste modo, o saldo de contas a receber das unidades vendidas e ainda não concluídas não está integralmente refletido nas demonstrações contábeis. O saldo total (gerencial) de contas a receber em 31 de dezembro de 2010 era de R$ 1.560,1 milhões.
Imóveis a Comercializar e Estoque de terrenos a incorporar
Em 31 de dezembro de 2010 a conta de imóveis a comercializar, circulante e não circulante, totalizou R$ 559,6 milhões, 86,5% acima do total registrado em 2009, que totalizou R$ 300,1 milhões. Este aumento deveu-se ao nosso investimento no aumento do banco de terrenos como estratégia de garantir crescimento futuro.
Ativo Não Circulante
Em 31 de dezembro de 2010, a conta ativo não circulante registrava R$ 371,4 milhões, 68,4% acima do saldo registrado em 2009 de R$ 225,3 milhões. Nosso Ativo não Circulante é principalmente composto pelas contas de “Imóveis a Comercializar” e “Contas a Receber”, e o aumento do saldo dessas contas esteve diretamente ligado ao maior volume de imóveis vendidos e empreendimentos em fase de construção.
Permanente
No curso normal dos negócios, não realizamos investimentos relevantes em ativos permanentes. Os terrenos adquiridos para realização dos empreendimentos, assim como as unidades em estoque não integram o ativo imobilizado. Por esta razão, a conta de ativos permanentes registrou valores equivalentes a 2,2% do total do nosso ativo, em todos os períodos analisados neste formulário.
Passivo e Patrimônio Líquido Empréstimos e Financiamentos
Nosso endividamento é composto basicamente por contratos de financiamento à produção (SFH) com taxas de 8% a 12% ao ano mais correção pela TR. Os empréstimos estão garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis e penhor dos títulos a receber dos promitentes.
Em 2010 o saldo de empréstimos e financiamentos, circulante e não circulante, somava R$ 302,3 milhões, 145,2% acima do saldo ao final do mesmo período de 2009 de R$ 123,3 milhões. Este aumento refletiu o maior volume de empreendimentos em fase de construção e consequente captação de recursos no sistema financeiro necessários para financiar a execução das obras.
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Para mais informações sobre os nossos empréstimos e financiamentos contraídos, ver o item 10.1 (f) deste Formulário de Referência.
Fornecedores
Em 31 de dezembro de 2010, o saldo da conta “Fornecedores” estava em R$ 23,5 milhões, 96,1% acima do saldo de 2009, de R$ 12,0 milhões. Este aumento possui relação direta com o aumento das atividades para construção dos nossos empreendimentos lançados.
Obrigações Trabalhistas
A conta obrigações trabalhistas inclui salários a pagar, encargos a recolher, provisão para férias e outros relacionados. Em 2010, o saldo da conta de obrigações trabalhistas era de R$ 27,6 milhões, 198,4% acima do saldo em 2009, de R$ 9,2 milhões. Este aumento se deu em virtude do aumento do nosso número de empregados que em 2009, contávamos com 4.040 empregados e em 31 de dezembro de 2010 contávamos com 7.805 empregados.
Obrigações Tributárias
A conta de obrigações tributárias é composta principalmente pela provisão de Imposto de Renda, Contribuição Social, PIS e COFINS sobre os imóveis vendidos. Em 31 de dezembro de 2010 o saldo das obrigações tributárias, circulante e não circulante, era de R$ 54,2 milhões, 83,1% superior ao saldo em 2009 de R$ 29,6 milhões. Este aumento refletiu o nosso maior volume de lançamentos e vendas.
Credores por Imóveis Compromissados
O saldo da conta de credores por imóveis compromissados é representado pelo compromisso decorrente da aquisição de terrenos para incorporação de empreendimentos imobiliários.
Em 31 de dezembro de 2010, o saldo da conta de “credores por imóveis compromissados”, circulante e não circulante, chegou a R$ 173,0 milhões, 445,7% acima do saldo de R$ 31,7 milhões atingido em 31 de dezembro de 2009. O aumento do saldo desta conta se deveu à nossa estratégia para aquisição de novos terrenos que garantam nosso crescimento futuro. Adiantamento de Clientes
O nosso saldo de adiantamento de clientes nas datas indicadas representa o compromisso de entrega de unidades prontas e acabadas de empreendimentos imobiliários, decorrente da aquisição de terrenos para incorporação por meio de permuta física e adiantamentos recebidos de clientes decorrentes de vendas de unidades.
Em 2010, o saldo de “adiantamento de clientes” totalizava R$ 192,5 milhões, 13,6% acima do saldo em 2009 registrado em R$ 169,4 milhões. O aumento nessa conta refletiu o maior número de permutas financeiras realizadas, para a aquisição de novos terrenos, registrado na conta de “Credores por Imóveis Compromissados”.
Provisão para Contingências
Durante o curso normal de nossos negócios, a Companhia e suas controladas ficam expostas a certas contingências e riscos, relacionados com causas tributárias, trabalhistas e cíveis. Com base na análise dos riscos identificados e assessorados pelos consultores legais, constituímos provisão para contingências para fazer face às eventuais demandas.
Em 31 de dezembro de 2010, o saldo da conta de provisão para contingências totalizava R$ 2,5 milhões, 80,3% acima do valor provisionado em 31 de dezembro de 2009 de R$ 1,4 milhão.
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Participações em SCPs, SPEs e participações de minoritários
A conta participantes em SCPs e SPEs (Sociedades por Conta de Participação e Sociedades de Propósito Específico) representa a participação de terceiros nas sociedades em que a somos controladores.
Em 2010, o saldo da conta participação de não controladores em SCPs e SPEs era de R$ 34,4 milhões, 68,1% acima do saldo em 2009 de R$ 20,4 milhões.
Patrimônio Líquido
Em 2010, ocorreram três aumentos de capital decorrentes do plano de opção de compra de ações: (i) Em 19 de março de 2010, aumento no valor de R$ 0,7 milhão, correspondente a 606.245 ações; (ii) Em 11 de maio de 2010, aumento no valor de R$ 0,1 milhão, correspondente a 109.731 ações; (iii) Em 29 de outubro de 2010, aumento no valor de R$ 0,07 milhão, correspondente a 63.920 ações.
Após esses aumentos de capital, nosso capital social atingiu o valor de R$ 324,2 milhões, representados por 133.407.162 ações ordinárias escriturais e sem valor nominal.
Fluxo de Caixa
Nosso ciclo de caixa compreende as fases de: (i) aquisição do terreno; (ii) lançamento comercial; (iii) construção; e (iv) transferência do crédito concedido ao comprador do imóvel para o banco financiador ou emissão de securitização do recebível imobiliário (CRI).
(i) Aquisição de terrenos: Com a estratégia de reduzir nosso ciclo financeiro e consequentemente aumentar o retorno sobre o capital investido, as aquisições de terreno são feitas priorizando-se permutas físicas ou financeiras. Durante o ano de 2010, 76,4% do banco de terrenos foi adquirido através de permutas físicas ou financeiras.
(ii) Lançamento Comercial: a fase de lançamento compreende investimentos na construção e decoração dos nossos stands de venda, custos de marketing e publicidade para divulgação dos empreendimentos lançados.
(iii) Construção: Para reduzir a nossa exposição frente aos custos de construção, é estratégia a contratação de financiamentos à produção (SFH) com liberação dos recursos conforme cronograma físico da obra. Tipicamente financiamos 70% dos custos de construção.
(iv) Transferência do crédito/securitização: O ciclo financeiro dos empreendimentos imobiliário encerra-se na transferência do crédito concedido aos compradores das nossas unidades incorporadas ao banco financiador da obra, que assume o saldo devedor dos clientes, liberando os recursos para a construtora (repasse de financiamento). Uma alternativa ao repasse de financiamento é a securitização de recebíveis imobiliários (CRI) através de companhias securitizadoras que vendem estes créditos ao mercado de capitais de acordo com a regulamentação do Sistema Financeiro Imobiliário. Nossos fluxos de caixa operacionais, das atividades de investimento, das atividades de financiamento com terceiros e com acionistas em 2009 e 2010, estão apresentados a seguir:
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No período encerrado em 31 de dezembro de 2010, nosso saldo de caixa e equivalentes de caixa apresentou redução de R$123,0 milhões, devido, principalmente, aos gastos efetuados para construção dos nossos empreendimentos e para pagamento de terrenos. No período encerrado em 31 de dezembro de 2009, apresentamos um aumento no saldo de caixa e equivalentes de caixa de R$253,7 milhões devido principalmente à abertura de capital da companhia na BM&FBovespa, totalizando uma arrecadação bruta de R$274,0 milhões no período.
FLUXO DE CAIXA (R$ mil) 30/12/2009 30/12/2010
Fluxo de caixa das atividades operacionais:
Lucro líquido antes dos participantes em SCPs e SPEs 86.143 180.441
Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais:
De pre ci a çõe s e a morti za çõe s 6.084 6.274
Pa rti ci pa nte s e m SCPs e SPEs 1.178 44
Atua l i zaçõe s mone tári a 4.802 ‐8.352
Provi s ã o para ga ra nti a 1.059 4.500
I mpos to de re nda e contri bui çã o s oci a l di feri dos 9.081 13.079 Ajus te a va l or pre s e nte s obre conta s a re ce ber 10.362 21.315
Provi s ã o para pl a no de opçõe s de açõe s 6.042 9.850
Provi s ã o para conti ngênci a e pe rda s s obre cré di tos ‐596 1.340
Provi s ã o para pa rti ci pa çã o nos re s ul ta dos 1.920 10.536
Decréscimo (acréscimo) em ativos
Conta s a re ce be r ‐193.733 ‐421.369
I móve i s a come rci a l i zar ‐51.029 ‐259.473
Pa rte s Re l aci ona das 0 ‐7.441
Crédi tos di vers os ‐21.236 ‐16.478
Tri butos a re cupe rar 74 ‐3.714
De s pes a s come rci ai s à a propri a r ‐680 1.559
(Decréscimo) acréscimo em passivos
Forne ce dore s 4.354 11.507
Obri gaçõe s traba l hi s tas 1.636 7.802
Obri gaçõe s tri butá ri as 2.295 11.650
Provi s ã o para ga ra nti a 0 152
Credore s por i móve i s compromi s s a dos 16.944 141.364
Adi a nta me nto de cl i e nte s 25.639 23.105
Conta s a pa ga r 5.437 14.724
Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) atividades operacionais -84.224 -257.585
Fluxo de caixa das atividades de investimento:
Acré s ci mo do i mobi l i za do ‐7.602 ‐25.334
Acré s ci mo (re duçã o) de i nta ngíve l ‐1.210 ‐331
Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) atividades de investimento -8.812 -25.665
Fluxo de caixa das atividades de financiamento:
I ngre s s os e a morti za ções dos e mpré s ti mos 75.466 195.781
I nte gra l i za ção de ca pi ta l 282.523 934
Di vi dendos Pa gos 0 ‐18.785
Juros Pagos ‐11.246 ‐17.709
Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) atividades de financiamento 346.743 160.221
Aumento (Redução) líquido de caixa e equivalente de caixa 253.707 -123.029
Caixa e equivalentes de caixa 374.055 504.733
No i níci o do e xe rcíci o 60.174 313.881
No fi m do exe rcíci o 313.881 190.852
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Demonstrações do Resultado Consolidado do Exercício referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008
As informações financeiras consolidadas referentes aos balanços patrimoniais e demonstração de resultados referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009 foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.
A tabela abaixo mostra um resumo de nossas demonstrações de resultados, comparando o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e o encerrado em 31 de dezembro de 2009, com suas respectivas análises verticais:
Receita Operacional Bruta
Venda de Imóveis: A receita bruta relativa à venda de imóveis somou R$ 375,6 milhões em 31 de dezembro de /2009, 42,5% superior aos R$ 263,6 milhões registrados em 31 de dezembro de 2008. A apropriação de receita refletiu a construção e entrega de empreendimentos lançados e comercializados anteriormente, e o respectivo incremento refletiu a evolução da empresa em todo o ciclo operacional (lançar, comercializar, construir).
Prestação de Serviços: A receita bruta decorrente da prestação de serviços atingiu R$ 15,0 milhões em 31 de dezembro de /2009, um crescimento de 54,2% ante a receita bruta decorrente da prestação de serviços de R$ 9,7 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento decorreu: (i) da maior participação em projetos executados em regimes de parceria nos quais cobramos taxa de administração; (ii) do crescimento da controlada Expert (corretagem sobre vendas); e, principalmente, (iii) do reconhecimento de receitas das obras em regime de empreitada iniciadas em 2009 (incluindo Programa Minha Casa, Minha Vida na faixa de renda de 0 a 3 salários mínimos).
Deduções da Receita Operacional Bruta
Os impostos sobre vendas somaram R$ 13,0 milhões em 31 de dezembro de 2009, um crescimento de 28,7% em relação aos R$ 10,1 milhões em 31 de dezembro de 2008. Este aumento é composto por um aumento de nossa receita de incorporação imobiliária associado ao benefício de execução de obras em regime de tributação diferenciada (Regime Especial de
Demonstração dos Resultados Consolidados
R$ Mil (A) Análise Vertical R$ Mil (B) Análise Vertical ∆ ∆ ∆ ∆% (A/B) Receita operacional bruta 390.617 103,4% 273.263 103,8% 42,9% Receita com venda de imóveis 375.644 99,5% 263.554 100,2% 42,5% Receita com prestação de serviços 14.973 4,0% 9.709 3,7% 54,2% Deduções da receita - impostos incidentes e outros -13.004 -3,4% -10.107 -3,8% 28,7% Receita operacional líquida 377.613 100,0% 263.156 100,0% 43,5% Custos operacionais
Custo da venda de imóveis -239.144 -63,3% -156.563 -59,5% 52,7%
Custo dos serviços prestados -11.173 -3,0% - -
-Lucro bruto operacional 127.296 33,7% 106.593 40,5% 19,4% Receitas (despesas) operacionais:
Despesas gerais e administrativas -27.874 -7,4% -19.127 -7,3% 45,7% Despesas comerciais -15.347 -4,1% -15.197 -5,8% 1,0% Despesas financeiras -3.140 -0,8% -4.004 -1,5% -21,6% Receitas financeiras 13.589 3,6% 10.256 3,9% 32,5% Outras receitas (despesas) operacionais 3.009 0,8% -2.636 -1,0% -214,2% Resultado antes do imposto de renda e contribuição social 97.533 25,8% 75.885 28,8% 28,5% Imposto de renda e contribuição social - corrente e diferido -11.390 -3,0% -8.008 -3,0% 42,2% Resultado líquido antes dos participantes em SCPs e SPEs 86.143 22,8% 67.877 25,8% 26,9% Participantes em SCPs e SPEs -7.048 -1,9% -3.454 -1,3% 104,1% Lucro líquido do período 79.095 20,9% 64.423 24,5% 22,8%
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008
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Tributação Minha Casa Minha Vida), permitindo a redução dos impostos sobre vendas (PIS, COFINS e ISS) em relação à receita operacional bruta (de 3,8% em 2008 para 3,4% em 2009)
Receita Operacional Líquida
A receita operacional líquida totalizou R$ 377,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de 43,5% e, relação aos R$ 263,2 milhões atingidos em 31 de dezembro de 2008. O aumento verificado é reflexo do maior volume de unidades construídas e do crescimento das vendas.
Custo com Venda de Imóveis
O custo das unidades vendidas foi de R$ 239,1 milhões no exercício de 31 de dezembro de 2009 (representando 63,7% da receita de venda de imóveis), valor 52,7% superior ao custo de R$ 156,6 milhões em 31 de dezembro de 2008 (representando 59,5% da receita de venda de imóveis). O crescimento do custo reconhecido é função do maior volume de imóveis comercializados e construídos no período.
Custo com Prestação de Serviços
O custo com prestação de serviços totalizou R$ 11,2 milhões em 31 de dezembro 2009, representando 75% da receita de prestação de serviços. Estes custos são decorrentes principalmente da execução de obras em regime de empreitada iniciados em 2009 (Programa Minha Casa, Minha Vida).
Lucro Bruto
O lucro bruto atingiu R$ 127,3 milhões em 31 de dezembro de 2009, 19,4% superior aos R$ 106,6 milhões registrados em 31 de dezembro de 2008. A margem bruta alcançou 33,7%, em comparação a 40,5% em 31 de dezembro de 2008. A redução na margem bruta é decorrente principalmente da maior participação na receita de 2009 de empreendimentos cuja aquisição do terreno foi negociada com a permuta de unidades físicas. De acordo com as alterações nas práticas contábeis exigidas pelas Leis 11.638/07 e 11.949/09, essas permutas passaram a ser contabilizadas pelo preço de venda da unidade e não pelo custo de construção, afetando significativamente a margem contábil. Apesar do efeito contábil negativo na margem bruta do período, nossos Diretores acreditam que a aquisição de terrenos por meio de permuta de unidades físicas é extremamente geradora de valor, otimizando o ciclo de caixa e aumentando o retorno sobre o capital empregado.
Despesas Gerais e Administrativas (DGAs)
As despesas gerais e administrativas atingiram R$ 27,9 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando 7,4% da receita líquida do período, ante a R$ 19,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando 7,3% da receita líquida do período. O total de 31 de dezembro de 2009 foi impactado por R$6,0 milhões de despesas não-recorrentes referentes à parcela que adquiriu direito de exercício em 2009 do “Plano de Opção de Compra de Ações”, aprovado em Dezembro de 2009.
Despesas Comerciais
As despesas comerciais totalizaram R$ 15,3 milhões em 31 de dezembro 2009 (representando 4,1% da receita líquida do período), em linha com os R$ 15,2 milhões registrados em 31 de dezembro de 2008 (representando 5,8% da receita líquida do período). A redução na participação da receita líquida ocorrida no período se deveu a uma maior eficiência das vendas decorrentes de (i) ganho de escala sobre vendas de empreendimentos de grande porte e; (ii) aumento de vendas de empreitada, realizadas diretamente junto à CEF, e que dispensam despesas de marketing ou corretagem.
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Resultado Financeiro
Em 31 de dezembro de 2009, as receitas financeiras totalizaram R$ 13,6 milhões ante R$ 10,3 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando um aumento de 32,5%. O crescimento se justificou pelo maior volume de recursos aplicados, em função do montante arrecadado com o IPO realizado em novembro de 2009, além do aumento da carteira de recebíveis e o consequente aumento de receita financeira oriunda de juros recebidos de clientes após a entrega das chaves.
Imposto de Renda e Contribuição Social
A despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social passou de R$8,0 milhões em 31 de dezembro de 2008 (representando 3,0% da nossa receita operacional líquida), para R$11,4 milhões em 31 de dezembro de 2009 (representando 3,0% da nossa receita operacional líquida), o que representou um aumento de 42,2%. Esse aumento decorreu do crescimento substancial do nosso lucro bruto e receitas financeiras, em decorrência dos fatores mencionados anteriormente.
Lucro Líquido
O nosso lucro líquido atingiu R$ 79,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando crescimento de 22,8% em relação aos R$ 64,4 milhões de lucro líquido em 31 de dezembro de 2008. A margem líquida foi de 20,9% em 31 de dezembro de 2009 ante 24,5% em 31 de dezembro de 2008. A diminuição da margem líquida deu-se primordialmente pelo reconhecimento contábil de custos mais elevados de aquisição de terrenos em regime de permuta a partir de 2009, e compensada positivamente por uma diluição das despesas comerciais, em razão do maior número de obras sob o regime de empreitada realizadas diretamente junto à CEF, e que dispensam despesas de marketing ou corretagem.
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BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
Ativo
Caixa e Equivalentes de Caixa
Em 31 de dezembro de 2009, nosso caixa totalizou R$ 313,9 milhões, comparados aos R$ 60,2 milhões em 31 de dezembro de 2008. O aumento de 421,6% foi justificado primariamente pela captação de R$ 274,0 milhões no IPO realizado em novembro de 2009.
Nossas aplicações financeiras são realizadas em títulos de renda fixa, buscando rendimentos atrelados ao CDI. Contas a Receber
Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de contas a receber, circulante e não circulante, era de R$ 415,0 milhões, 75,5% superior ao saldo de R$ 236,4 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento decorreu do aumento das Vendas Contratadas no período com o consequente aumento da carteira de recebíveis.
Imóveis a Comercializar e Estoque de Terrenos a Incorporar
O saldo de imóveis a comercializar e estoque de terrenos a incorporar, circulante e não circulante, totalizou R$ 300,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de 20,5% em relação ao valor de R$ 249,1 milhões em 31 de dezembro de 2008. O crescimento é função direta do maior de volume das nossas operações, e aquisição de terrenos para lançamentos futuros.
A partir de setembro de 2009, passamos a apresentar a parcela dos terrenos correspondentes às fases ainda não incorporadas dos empreendimentos como “Terrenos a Incorporar”. Anteriormente, após o lançamento dos empreendimentos, demonstrávamos o valor total dos terrenos como “Imóveis em Construção”. Nossos Diretores entendem que o novo critério reflete melhor a classificação dos ativos.
Ativo Não Circulante
Em 31 de dezembro de 2009, a conta ativo não circulante registrava R$ 214,6 milhões, 91,2% acima do saldo registrado em 31 de dezembro de 2008 de R$ 112,2 milhões. O aumento do saldo desta conta está diretamente ligado ao maior volume de nossas operações (lançamentos, vendas e construção).
Permanente
No curso normal dos negócios, não realizamos investimentos relevantes em ativos permanentes. Os terrenos adquiridos para realização dos empreendimentos, assim como as unidades em estoque, são registrados no balanço patrimonial na conta “Imóveis a Comercializar” e não integram o ativo imobilizado. Por esta razão, a conta de ativos permanentes registra valores de 1,6% do total do nosso ativo, em todos os períodos analisados neste Formulário de Referência.
Passivo e Patrimônio Líquido Empréstimos e Financiamentos
Nossos empréstimos e financiamentos, circulante e não circulante, totalizaram R$ 123,3 milhões em 31 de dezembro de 2009, o que representou um crescimento de 115,6% em relação ao saldo de R$ 57,2 milhões em 31 de dezembro de 2008. Este aumento ocorreu principalmente devido à maior captação de financiamentos à construção, de modo a suportar o expressivo crescimento das nossas operações nesses períodos.
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Fornecedores
Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de fornecedores era de R$ 12,0 milhões, comparado ao saldo de R$ 7,6 milhões em 31 de dezembro de 2008, o que representou um aumento de 57,1%. Esse aumento ocorreu em função do aumento de nossas operações, o que demandou maior volume de compras de materiais.
Obrigações Trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2009, nossas obrigações trabalhistas totalizaram R$ 9,2 milhões, representando um aumento de 62,5% em relação a 31 de dezembro de 2008, quando atingiu R$ 5,7 milhões. O aumento no saldo desta conta refletiu o aumento do nosso quadro de funcionários em função do aumento das nossas operações.
Obrigações Tributárias
Em 31 de dezembro de 2009, nossa conta obrigações tributárias, circulante e não circulante, totalizou R$ 29,6 milhões, representando um aumento de 62,5% em relação a 31 de dezembro de 2008. O aumento descrito acima decorreu, principalmente, do crescimento contínuo do saldo de PIS e COFINS a recolher nos períodos, em função dos volumes também crescentes de recebimentos de clientes.
Adiantamento de Clientes
O montante é representado pelo compromisso de entrega de unidades prontas e acabadas de empreendimentos imobiliários, decorrente da aquisição de terrenos para incorporação e adiantamentos recebidos de clientes decorrentes de vendas de unidades.
Em 31 de dezembro de 2009, nossa conta de adiantamentos de clientes totalizou R$ 169,4 milhões, 17,8% acima dos R$ 143,8 milhões contabilizados em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento derivou, principalmente, do aumento do número de terrenos adquiridos por meio de permuta física por unidades concluídas.
Credores por Imóveis Compromissados
O saldo é representado pelo compromisso, por contas a pagar, decorrente da aquisição de terrenos para incorporação de empreendimentos imobiliários.
Em 31 de dezembro de 2009, nossa conta de credores por imóveis compromissados, circulante e não circulante, totalizou R$ 31,7 milhões, representando um aumento de 114,8% em relação a 31 de dezembro de 2008.
Provisão para Contingências
Durante o curso normal de nossos negócios, ficamos, juntamente com nossas Controladas, expostos a certas contingências e riscos, relacionados com causas tributárias, trabalhistas e cíveis.
Com base na análise dos riscos identificados e assessorados pelos consultores legais, constituímos provisão para contingências para fazer face às eventuais demandas.
Os processos de risco provável totalizavam R$ 1,4 milhão em 31 de dezembro de 2009, em linha com o R$ 1,6 milhão em 31 de dezembro de 2008.
