Relatório da Consulta Pública da CMVM n.º 3/2016
1. PROCESSO DE CONSULTACom a entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 63-A/2013, de 10 de maio, foram efetuadas diversas alterações ao enquadramento legal aplicável aos organismos de investimento coletivo mobiliários, justificando-se, já desde essa data, a adaptação das instruções em vigor.
Esta necessidade ganhou maior premência com a entrada em vigor da Lei n.º 16/2015, de 24 de fevereiro, que aprovou o Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo (adiante “RGOIC”), que transpôs parcialmente a Diretiva n.º 2011/61/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho de 2011, relativa aos gestores de fundos de investimento alternativo, o qual passou a integrar os anteriores regimes jurídicos aplicáveis à gestão de organismos de investimento coletivo mobiliários e imobiliários (o Decreto-Lei n.º 63-A/2013, de 10 de maio, e o Decreto-Decreto-Lei n.º 60/2002, de 20 de março, respetivamente) e com a entrada em vigor do Regulamento da CMVM n.º 02/2015 relativo a organismos de investimento coletivo e comercialização de fundos de pensões abertos de adesão individual, que revogou os Regulamentos da CMVM n.ºs 05/2013 e 08/2002
A Consulta Pública da CMVM n.º 3/2016 teve como objeto a alteração das seguintes Instruções: (i) Instrução da CMVM n.º 04/2013 - Carteira de Organismo de Investimento Coletivo; (ii) Instrução da CMVM n.º 06/2012 - Carteira de Fundos de Investimento Imobiliário;
(iii) Instrução da CMVM n.º 05/2012 - Informação sobre a atividade de Fundos de Investimento Mobiliário;
(iv) Instrução da CMVM n.º 07/2012 - Informação sobre a atividade de Fundos de Investimento Imobiliário;
(v) Instrução da CMVM n.º 03/2012 - Envio de Informação Relevante sobre Organismos de Investimento; e
(vi) Instrução da CMVM n.º 01/2012 - Valor das Unidades de Participação de Organismos de Investimento Coletivo e Fundos de Investimento Imobiliário.
Adicionalmente, foram ainda submetidos a consulta os seguintes dois novos projetos de instruções: (i) Projeto de Instrução relativa ao Risco e Encargos de Organismos de Investimento Coletivo, nos
termos da qual é exigido um conjunto de informação necessária à monitorização do risco sistémico, atenta a opinião da European Securities And Markets Authority (ESMA/2013/1340), prevendo-se ainda o envio via extranet de parte significativa da informação incluída nos anexos ao Regulamento da CMVM n.º 02/2015, designadamente relativa a operações em instrumentos
2 financeiros derivados, a operações de empréstimo e de reporte e a erros ocorridos no cálculo e divulgação do valor da unidade de participação;
(ii) Projeto de Instrução relativa a Relatórios específicos e comunicação de incumprimentos detetados no âmbito da atividade de gestão de Organismos de Investimento Coletivo, relativa ao envio de informação específica, nos termos da qual é definido o envio via extranet de informação que até à data era remetida por outra via, designadamente do relatório de avaliação da eficácia do sistema de controlo do cumprimento, do serviço de gestão de riscos e de auditoria interna, do relatório anual do depositário, do relatório sobre os instrumentos financeiros derivados e dos incumprimentos detetados pelo depositário que possam prejudicar os participantes.
A Consulta Pública, decorreu entre os dias 20 de junho de 2016 e 1 de agosto de 2016, cumprindo agradecer publicamente os contributos recebidos do Banco de Portugal e da Associação Portuguesa de Fundos de Investimento, Pensões e Patrimónios (“APFIPP”), que mereceram a melhor atenção da CMVM. O relatório que agora se publica aborda as principais questões colocadas e a posição da CMVM quanto às mesmas.
Partilha-se, assim, com os participantes na Consulta Pública e qualquer interessado o resultado das reflexões adicionais a que a análise do referido contributo conduziu. Realça-se a completude da análise desenvolvida no contributo recebido, o que favoreceu o aperfeiçoamento de algumas soluções na versão final das Instruções.
2. Relatório de Consulta
I. Período de adaptação às Instruções
Atendendo às preocupações transversalmente demonstradas pela APFIPP quanto ao período de adaptação das entidades sujeitas às Instruções, concede-se um prazo de 6 meses entre a publicação e a entrada em vigor das mesmas.
II. Projeto de Instrução relativa à carteira dos Organismos de Investimento Coletivo
2.1 Identificação através da utilização do Legal Entity Identifier (Propostas de Alteração n.ºs 5 e 22)
No âmbito das propostas submetidas a consulta, a identificação do emitente, da contraparte, bem como da entidade gestora do organismos de investimento coletivo ou da sociedade imobiliária passa a ser efetuada através do Legal Entity Identifier (“LEI”), podendo ser utilizado o número de identificação fiscal (“NIF”) em caso de inexistência daquele código.
A este propósito a APFIPP questiona qual o nível de diligência a desenvolver pelas entidades gestoras para identificarem o LEI e a partir de que momento podem assumir que o mesmo não existe, devendo utilizar, em alternativa, o NIF.
Esclarece-se assim que, em complemento às fontes externas normalmente utilizadas para a caracterização de ativos pelas entidades responsáveis pela gestão, poderá ser utilizada a base de dados de acesso gratuito
3 disponível em https://www.gleif.org/en/lei/search para efeitos de pesquisa do código LEI. Caso em nenhuma destas fontes de informação seja identificado o código LEI da entidade em apreço deve ser utilizado, em alternativa, o NIF.
2.2 Identificação das relações de grupo (Propostas de Alteração n.ºs 7 e 25)
Nos termos das propostas de alteração submetidas a consulta passa a ser obrigatório o reporte de campos que permitem identificar a existência em carteira de ativos emitidos pelas entidades previstas no artigo 147.º do RGOIC e por entidades em relação de domínio ou de grupo com outro emitente de outro ativo em carteira, designadamente os ativos e passivos previstos na alínea c) das referidas propostas, i.e, ativos emitidos por entidade em relação de domínio ou de grupo com outro emitente de outro ativo em carteira. Neste contexto a APFIPP solicita confirmação de que as relações de grupo que se pretende identificar através da referida alínea c) são apenas aquelas que se encontram abrangidas pelo n.º 13 do artigo 176.º do RGOIC. Em face da questão colocada, confirma-se o referido entendimento, tendo a redação sido clarificada tanto na instrução em apreço, como também na instrução relativa à atividade dos organismos de investimento coletivo (cf. Propostas de alteração n.ºs 12 e 20).
2.3 Identificação da finalidade dos instrumentos financeiros derivados (Proposta de Alteração n.º 9)
A proposta de alteração em causa estabelece o reporte da finalidade prosseguida pelo investimento em instrumentos financeiros derivados através da utilização das constantes “C” ou “A”, consoante o instrumento financeiro derivado tenha como objetivo a cobertura de risco ou de aumento de exposição ao risco. A APFIPP sublinha que este tipo de instrumentos financeiros podem ainda ser utilizados para reduzir custos, replicando estratégias de investimento, sem que tal consubstancie um aumento de exposição ao risco, conforme resulta da alínea b), do n.º 2, do artigo 173.º do RGOIC e que a solução proposta não parece acautelar as situações em que o mesmo derivado concretize dois ou mais objetivos, devendo ser clarificada qual a constante que deve ser utilizada quando o instrumento financeiro derivado tenha como objetivos simultâneos a cobertura de risco e o aumento de exposição ao risco. Para o efeito a APFIPP sugere a adoção de uma nova constante (“M”) para identificar estas últimas situações (situações mistas).
Atendendo ao comentário da APFIPP procede-se à alteração da referida proposta no sentido de acautelar todas as situações previstas na alínea b), do n.º 2, do artigo 173.º do RGOIC, tendo, em complemento, sido clarificado o reporte de situações mistas.
2.4 Utilização do imóvel (Proposta de Alteração n.º 17)
A alteração em causa prevê o preenchimento dos campos relativos ao uso dado ao imóvel com constantes diversas, designadamente com a constante A e NA, consoante os imóveis estejam ou não arrendados. A APFIPP questiona, no entanto, como deve este reporte ser efetuado sempre que, existindo apenas um único artigo matricial, parte do imóvel se encontra arrendado e o remanescente esteja em situação devoluta, uma vez que não se afigura possível repetir o código matricial.
Esclarece-se que a impossibilidade de repetição de um código de ativo, o qual integra o código matricial, não se encontra prevista na instrução. Deste modo, deverá, sempre que se releve necessário, ser repetido o referido código.
4 2.5 Ónus e encargos que incidem sobre os imóveis (Proposta de Alteração n.º 18)
A presente proposta prevê um novo campo para efeitos de identificação dos ónus e outros encargos que incidam sobre os imóveis.
A APFIPP alerta para a possibilidade de um determinado prédio ou fração poder ter mais do que um tipo de ónus ou encargos, questionando a forma como deve ser preenchido este campo nesta situação. De modo a possibilitar a identificação de todos os ónus ou encargos que incidam sobre um determinado imóvel, altera-se a dimensão e as regras de preenchimento do campo em apreço.
2.6 Conceito de entidade (Propostas de Alteração n.ºs 21 a 23 e 25)
Nos termos das propostas de alteração identificadas são criados campos adicionais para efeitos de identificação do país, do código, da descrição da entidade, bem como do grupo a que a mesma pertence. A este propósito, a APFIPP questiona se o conceito de entidade abrange igualmente o Estado e a Administração Fiscal.
Atendendo à dúvida suscitada confirma-se que o referido conceito abrange estas realidades. 2.7 Código de Certidão do Registo Predial (Proposta de Alteração n.º 24)
A alteração em causa cria um novo campo para efeitos de reporte do código de acesso à certidão do registo predial dos imóveis em carteira.
A APFIPP sublinha que esta exigência comporta custos relevantes para os organismos de investimento coletivo. Destaca ainda a necessidade de o referido código dever ser solicitado pelo menos duas vezes por ano atendendo ao prazo de validade do mesmo (de seis meses), sugerindo a eliminação do campo “CERTIDÃO DO REGISTO PREDIAL”.
Considerando que o valor em causa pode assumir um encargo considerável para alguns organismos, elimina-se o referido campo, sem prejuízo de a CMVM continuar a solicitar esta informação, sempre que se revele necessário.
III. Projeto de Instrução relativa à atividade dos Organismos de Investimento Coletivo
3.1 Prazo de envio da informação à CMVM (Proposta de Norma 2)
De acordo com o projeto de norma submetida a consulta «A informação identificada na norma anterior é enviada mensalmente pelas entidades responsáveis pela gestão, até ao 10.º dia útil do mês subsequente àquele a que a informação respeite».
A este respeito a APFIPP considera que, face à extensão das alterações introduzidas, designadamente no que respeita a novos elementos informativos que devem ser incluídos e que podem não estar imediatamente disponíveis, deve ser concedida uma dilação do prazo de reporte, tendo proposto que o mesmo fosse efetuado até ao último dia útil do mês subsequente àquele a que a informação respeite.
5 Apesar de ter sido removida a necessidade de reporte da identificação dos beneficiários efetivos de forma periódica (cf. ponto 3.6), reconhece-se a existência de um incremento generalizado dos deveres de reporte das várias entidades (eg. deveres de reporte ao abrigo da Diretiva n.º 2011/61/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho de 2011, relativa aos gestores de fundos de investimento alternativo), tendo sido concedida uma dilação do prazo de reporte de 10 para 15 dias úteis.
3.2 Código do tipo de encargos (Proposta de Alteração n.º 3)
Com a presente proposta de alteração foram criados três novos códigos (TSN - Comissões de operações em sistemas de negociação multilateral, TCM - Comissões de corretagem em operações em mercados regulamentados e TCS - Comissões de corretagem de operações em sistemas de negociação multilateral) para identificação de comissões existentes.
A APFIPP solicita clarificação quanto ao tipo de encargos abrangidos pela comissão representada pelo código TSN.
A criação deste novo código pretende abranger todos os encargos que não resultem de comissões de corretagem. De notar que esta solução, embora possa ter pouca aderência à realidade dos organismos de investimento coletivo, acautela a possibilidade da existência de reportes futuros destes encargos, quer por sistemas de negociação multilateral nacionais, quer internacionais.
3.3 Código para identificar operações de redução de capital (Propostas de Alteração n.ºs 5 e 50)
As propostas de alterações submetidas a consulta criam novas alternativas de preenchimento - “SI”, “A”, “D”, ou “RF” - para identificar as operações de subscrição inicial, aumento de capital, redução de capital ou reembolso total ou parcial, de OIC fechado, respetivamente.
A APFIPP sugere que o descritivo do novo código “D” seja harmonizado com a terminologia legal, ou seja, em vez da utilização da designação “diminuição de capital” (“D”) passe a ser adotada a designação de “redução de capital” (“RC”), tendo sido alterado em conformidade.
3.4 Identificação através da utilização do Legal Entity Identifier (Propostas de Alteração n.ºs 10, 14, 18, 24, 33, 38, 45, 49, 51 e 52)
As alterações em apreço obrigam a que a identificação das várias contrapartes que se relacionam com o organismo de investimento coletivo passe a ser efetuada através do respetivo código LEI, podendo ser utilizado o NIF, em caso de inexistência daquele código.
A este propósito a APFIPP questiona mais uma vez qual o nível de diligência a desenvolver pelas entidades gestoras para identificarem o LEI e a partir de que momento podem assumir que o mesmo não existe, devendo utilizar, em alternativa, o NIF.
Remete-se, assim, para o já referido no ponto 2.1.
3.5 Abreviaturas para identificar entidades com as quais os participantes são partes relacionadas (Propostas de Alteração n.ºs 12 e 20)
Nos termos das propostas de alteração aqui em análise prevê-se um novo campo para efeitos de identificação da entidade com a qual os participantes são partes relacionadas. Este novo campo deve ser
6 preenchido com as abreviaturas “SG”, “DP” e “OUT”, consoante a entidade participante seja parte relacionada com a entidade responsável pela gestão, com o depositário ou com outra entidade prevista no artigo 147.º do RGOIC.
Neste contexto a APFIPP alerta para o facto de a maioria dos organismos de investimento coletivo domiciliados em Portugal, a entidade responsável pela gestão e o depositário pertencerem a um mesmo grupo financeiro, pelo que o participante poderá ser parte relacionada com ambas as entidades podendo ainda ser entidade relacionada com outras entidades previstas no artigo 147.º do RGOIC, tendo solicitado esclarecimentos acerca do código a utilizar nestes casos.
Esclarece-se que sempre que se verifique o enquadramento da entidade participante em mais do que uma abreviatura prevista para o campo “entidade grupo”, deve ser utilizada, quando aplicável, “SG” em detrimento de “DP” e “OUT” ou “DP” em detrimento de “OUT”.
Mais se informa que esta clarificação relativa a relações cumulativas foi também realizada na instrução relativa à carteira dos organismos de investimento coletivo (cf. Propostas de alteração n.ºs 7 e 25).
3.6 Identificação e número de beneficiários efetivos (Propostas de Alteração n.ºs 13, 14, 21, 27, 36, 41, 51 e 52);
Em todas as alterações propostas prevê-se a identificação periódica dos beneficiários efetivos dos participantes que detenham 10% ou mais de unidades de participação/ações e das contrapartes com as quais o organismo de investimento coletivo se relaciona, bem como alterações conexas. A APFIPP solicitou diversos esclarecimentos quanto a esta matéria, ficando as mesmas sem efeito tendo em conta a decisão de remover o reporte periódico desta informação.
Com efeito, salienta-se, que o reporte periódico da identificação os beneficiários efetivos foi removido da Instrução atendendo aos custos de envio periódico desta informação à CMVM, incluindo a necessidade de implementação de um modelo sistematizado para tratamento da referida informação, acarretariam às entidades obrigadas. Acresce que não existe prática semelhante em outras jurisdições europeias relevantes.
3.7 Abreviaturas para identificar o tipo de contraparte (Propostas de Alteração n.º 34 e 51) Nos termos das propostas em causa prevê-se um novo campo para efeitos de identificação da entidade com a qual a contraparte é parte relacionada. Este novo campo deve ser preenchido com as abreviaturas “SG”, “DP” e “OUT”, consoante a contraparte seja parte relacionada com a entidade responsável pela gestão, com o depositário ou com outra entidade prevista no artigo 147.º do RGOIC.
Neste âmbito a APFIPP solicita esclarecimentos quanto à abreviatura a ser utilizada quando estejam em causa relações cumulativas.
Esclarece-se que, seguindo a metodologia aplicada para os pontos 2.2 e 3.5, sempre que se verifique o enquadramento do campo “tipo de contraparte” em mais do que uma abreviatura, deverá ser utilizada, quando aplicável, “SG” em detrimento de “DP” e “OUT” ou “DP” em detrimento de “OUT”.
7 3.8 Meios de pagamento (Proposta de Alteração n.º 35)
A alteração em causa introduz um novo campo para identificação dos meios de pagamento utilizado nas transações ali previstas.
A APFIPP refere que, de acordo com a experiência das suas Associadas, diversas transações são efetuadas com recurso a mais do que um meio de pagamento, mais comummente o cheque em conjunto com a transferência bancária, questionando a forma pela qual devem ser reportadas tais situações. Salienta ainda que, mantendo-se a impossibilidade de repetir o código matricial, prevista no projeto de Instrução relativa à Carteira dos Organismos de Investimento Coletivo, e que permitiria, por exemplo, dividir a transação em duas (ou três) identificando o montante relativo a cada meio de pagamento, restam duas opções i) colocar o meio de pagamento de maior valor ou ii) alterar a composição do campo e a sua dimensão máxima, permitindo a colocação de mais do que um código de meio de pagamento, separados por vírgulas.
Os projetos de Instruções relativas à Carteira e à Atividade dos Organismos de Investimento Coletivo não impedem a repetição do campo “código de ativo”, o qual integra o código matricial, sendo assim possível identificar o montante relativo a cada meio de pagamento usando o mesmo código de ativo.
3.9 Código de atividade “Q6 Imóveis arrendados no mês” (Propostas de Alteração n.ºs 37 e 41)
A APFIPP considera necessário esclarecer se o código de atividade “Q6 – Imóveis arrendados no mês” apenas deverá ser preenchido caso os imóveis sejam objeto de um novo contrato de arrendamento ou se deve incluir, também, as situações de alterações aos contratos de arrendamento em vigor. Em caso afirmativo, solicita esclarecimentos sobre se a informação deve ser reportada como se de um contrato novo se tratasse ou se deverá ser adotado um procedimento distinto que permita identificar que se trata de uma alteração.
De modo a clarificar o reporte da informação do código de atividade “Q6”cria-se um novo campo que distingue os novos contratos de arrendamento das alterações a contratos de arrendamento em vigor (cf. nova proposta de alteração n.º 53).
3.10 Código de atividade “Q10 – Comercialização de unidades de participação (Proposta de Alteração n.º 50)
Esta proposta de alteração introduz novos campos para efeitos de reporte, designadamente do canal de comercialização e o tipo de participante quando estejam em causa subscrições ou resgates de organismos de investimento coletivo abertos e subscrições iniciais, aumentos de capital, diminuições de capital ou reembolsos totais ou parciais de organismos fechados.
A este propósito a APFIPP salienta que a exigência do reporte desta informação é uma novidade para os organismos de investimento imobiliário, não se encontrando as respetivas gestoras preparadas para recolher, junto das diversas entidades comercializadoras, e enviar à CMVM, de forma sistematizada e periódica, estes dados. Assim, e atendendo que para a implementação desta rotina será necessário proceder a nova programação informática, que não se mostra possível de ser concretizada a curto prazo, considera a APFIPP que é necessário prever um período de tempo adequado para as entidades se adaptarem a esta nova realidade, reiterando assim as sugestões apresentadas que seja concedido um
8 prazo de 6 a 12 meses para a implementação das novas Instruções e que o prazo de reporte dos elementos previstos nesta Instrução seja dilatado até ao final do mês subsequente àquele a que a informação diz respeito.
Além do prazo de adaptação concedido de 6 meses foi concedida uma dilação do prazo de reporte de 10 para 15 dias úteis, tal como referido em 3.1.
3.11 Contratos Promessa de Compra e de Venda em vigor (Proposta de Alteração n.º 51) A proposta de alteração submetida a consulta cria um novo código de atividade “Q11 - Contratos Promessa de Compra e de Venda em vigor” com diversos campos a ser reportados relativos aos referidos contratos. A APFIPP alerta para diversas situações que impediriam, na prática, o preenchimento de parte dos campos previstos. Para o efeito salientou que:
i) no momento da assinatura dos referidos contratos poderá não ser conhecido o artigo matricial da fração, designadamente se não existir propriedade horizontal;
ii) o contrato poderá não clarificar uma data precisa para a realização da escritura (por exemplo quando a mesma fica pendente da obtenção de Licença de utilização ou da obtenção de crédito por parte do promitente comprador), estabelecendo, em alternativa, um espaço temporal em vez de uma data concreta;
iii) podem ser efetuadas adendas aos Contratos Promessa de Compra e de Venda em resultado de: (i) revisão de preço; (ii) cedência de posição contratual; (iii) alteração de fração; entre outros motivos.
A APFIPP questiona ainda se as adendas referidas em iii) devem ser reportadas e, em caso afirmativo, de que forma deve ser efetuado, sugerindo que seja incluído um exemplo referente a esta situação na Secção B – Exemplos de preenchimento do Anexo II desta Instrução.
Solicita ainda esclarecimentos quanto à necessidade de reporte da revogação de contratos promessa de compra e de venda e, em caso afirmativo, a inclusão na Secção B do Anexo II desta Instrução, de um exemplo que ilustre o modo como deverá ser reportada esta informação.
Em face do exposto, esclarece-se que deverá ser sempre reportada a informação mais recente e disponível à data de reporte sobre os contratos em vigor.
No que respeita às questões suscitadas esclarece-se o seguinte:
i) caso à data do reporte da informação a entidade responsável pela gestão não tenha conhecimento do artigo matricial da fração, este campo não deverá ser preenchido;
ii) no caso do contrato promessa estabelecer um período temporal, em vez de uma data concreta para celebração da escritura do contrato prometido, deve ser utilizada a data limite do período temporal previsto no contrato;
iii) deve ser reportada a informação mais recente existente à data a que se refere a informação (atualizada com todas as adendas realizadas até essa data);
iv) os contratos promessa de compra e venda que se encontrem revogados à data a que se refere a informação não devem ser reportados.
9 IV. Projeto de Instrução relativa ao valor das unidades de participação de Organismos de
Investimento Coletivo
4.1 Eliminação do campo “Data da Carteira Subjacente” (Proposta de alteração n.º 4)
A proposta de alteração submetida a consulta prevê a eliminação do campo acima identificado para efeitos de harmonização das regras de reporte do valor da unidade de participação com o previsto no n.º 6 do artigo 18.º do RGOIC, nos termos do qual o valor da unidade de participação para efeitos de subscrição, resgate ou reembolso é divulgado em momento posterior ao do pedido, e atendendo a que aquele valor da unidade de participação usado para efeitos de subscrição respeita à carteira de fecho do dia anterior a essa comercialização, este campo torna-se desnecessário.
A APFIPP considerou que não resulta claro qual a data que deverá ser associada ao nome do ficheiro de reporte, designadamente se a data do ficheiro corresponde a) à data em que o pedido de subscrição é efetuado, b) à data em que o mesmo é processado (dia útil seguinte ao pedido), c) à data da carteira subjacente (dia anterior ao dia de processamento do pedido de subscrições) ou d) a outra data distinta. Esclarece-se que a data que deverá constar do nome do ficheiro corresponde à data da carteira subjacente (dia anterior ao dia de processamento do pedido de subscrições).
4.2 Valor de Amortização de Capital por Unidade de Participação (Proposta de Alteração n.º 5)
Nos termos da proposta submetida a consulta o ficheiro relativo ao valor da unidade de participação de organismo de investimento coletivo passa a prever um campo para a inclusão do valor de amortização de capital por unidade de participação.
Salienta a APFIPP que o novo campo não pretende abranger as reduções de capital que são efetuadas por reembolso das unidades de participação, como é o caso das situações em que os participantes se manifestaram contra a prorrogação da duração do organismo de Investimento coletivo fechado, solicitando clarificação acerca do que deve ser entendido por “Valor de Amortização de Capital por Unidade de Participação” e quais as situações em que o mesmo deve ser preenchido.
Esclarece-se que o campo “VALOR DE AMORTIZAÇÃO DE CAPITAL POR UNIDADE DE PARTICIPAÇÃO” apenas pretende abranger situações em que ocorram amortizações parciais de capital sem redução do número de unidades de participação.
V. Projeto de Instrução relativo a relatórios específicos e comunicação de incumprimentos detetados no âmbito da atividade de gestão de Organismos de Investimento Coletivo
5.1 Anexo I – Relatório de Controlo Interno
O Anexo I, designadamente em relação ao código de informação “Q2 – Deficiências detetadas”, prevê um campo (“CATEGORIA DO RISCO DA DEFICIÊNCIA”) para a indicação dos três principais riscos associados
10 à deficiência detetada, devendo os riscos obedecer à classificação ali prevista, e ser apresentados segundo a ordem da classificação e separados por vírgulas.
Neste âmbito a APFIPP considera importante esclarecer como deverá este campo ser preenchido nos casos em que apenas seja possível associar, à deficiência detetada, um ou dois dos riscos elencados na tabela, em particular, no que se refere à necessidade de manutenção das vírgulas.
Atendendo às dúvidas suscitadas esclarece-se que o campo deve ser preenchido com o máximo de três riscos principais. Deste modo, pode ser apenas reportado um risco sem necessidade de manter as vírgulas, tendo a respetiva instrução sido alterada para abarcar esta possibilidade.
VI. Projeto de Instrução relativo aos riscos e encargos de Organismos de Investimento Coletivo
6.1 Informação a reportar ao abrigo da nova Instrução
O projeto de norma 1 submetido a consulta prevê o âmbito da informação a reportar ao abrigo desta Instrução.
A APFIPP salienta, no entanto, que a informação a reportar referida nas alíneas (i) a (x) não se aplica a todos os tipos de organismos de investimento coletivo, considerando útil que fossem identificadas as informações que devem ser reportadas: a) só por organismos de investimento imobiliário, b) só por organismos de investimento coletivo que não sejam organismos de investimento imobiliário, ou c) por todos os organismos de investimento coletivo.
Adicionalmente questiona se os ficheiros relativos a cada uma das informações identificadas nesta Norma, devem ser enviados à CMVM mesmo nos casos em que não exista informação a reportar.
No que se refere à primeira questão, esclarece-se que a informação a reportar referida nas alíneas (i) a (x) se aplica aos seguintes tipos de organismos,
devendo todos os reportes previstos ser remetidos apenas quando exista informação sobre os mesmos, não devendo ser realizados reportes nulos.
Salienta-se ainda que o Anexo 1 foi revisto de modo a que o reporte seja realizado ao nível da entidade gestora ao invés de ao nível do organismo de investimento coletivo.
a) OII b) OIC que não OII c) OIC
(i) - Anexo I √
(ii) - Anexo II √
(iii) - Anexo III √
(iv) - Anexo IV √
(v) - Anexo V √
(vi) - Anexo VI √
(vii) - Anexo VII √
(viii) - Anexo VIII √
(ix) - Anexo IX √
(x) - Anexo X √
Norma 1- Informação a reportar ao abrigo da nova Instrução
11 6.2 Anexo I - Indicadores dos Organismos de Investimento Coletivo
Relativamente ao Anexo I, a APFIPP considera ser fundamental clarificar o seguinte:
i) se a informação constante do Anexo I deve ser enviada à CMVM relativamente a qualquer tipo de organismo de investimento coletivo ou se existirá exceções, em particular no que concerne ao preenchimento do código de indicador “Q2 – Indicadores de sensibilidade da carteira”;
ii) a metodologia subjacente à construção dos indicadores previstos no Anexo I, por forma a ser possível preencher os campos respetivos (“TIPO DE INDICADOR” e “VALOR DO INDICADOR”), sugerindo a inclusão deste esclarecimento no texto desta Instrução;
iii) o modo como deve ser preenchido o campo “PERCENTAGEM DO VLGF”, relativo ao código de indicador “Q3 – Indicadores de gestão de risco de liquidez”.
iv) a data a partir da qual devem ser contados os prazos previstos para a liquidação da carteira, em particular se os mesmos devem ser considerados a partir do último dia do mês a que a informação respeita.
Quanto a i), reproduz-se nesta sede os comentários já efetuados no ponto 6.1.
No que respeita aos pontos ii) a iv) esclarece-se que foi criado um anexo autónomo especificando as metodologias que deverão ser aplicadas para o apuramento da informação solicitada na instrução em apreço.
6.3 Anexo III – Operações em instrumentos financeiros derivados e cálculo da exposição global em instrumentos financeiros
A proposta de Anexo III submetido a consulta estabelece os termos em que a informação sobre “operações em instrumentos financeiros derivados e cálculo da exposição global em instrumentos financeiros” deve ser reportada.
A APFIPP refere que não resulta claro que o código de informação “A – Investimento em instrumentos financeiros derivados” deve ser preenchido com as posições em final do trimestre ou com as posições do trimestre em questão, salientando que a redação atualmente em vigor no Anexo 2 do Regulamento da CMVM n.º 02/2015, é clara quanto à data relevante para este reporte, referindo, expressamente, que o mesmo diz respeito ao investimento em instrumentos financeiros derivados no final do trimestre. A APFIPP solicitou que esta matéria seja clarificada no âmbito da Instrução.
Esclarece-se que, tal como previsto na legislação atualmente em vigor, devem ser reportadas apenas as posições existentes em carteira no final do trimestre, tendo-se clarificado a redação neste sentido.
