BlackRock Global Funds SICAV (a “Sociedade”)
Sede Social: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburgo, Grão-Ducado do Luxemburgo R.C.S. Luxemburgo B 6317
CONVOCATÓRIA PARA A ASSEMBLEIA GERAL ANUAL DE ACIONISTAS DE 2019
A Assembleia Geral Anual de Acionistas da Sociedade de 2019 (a “Assembleia”) irá ter lugar na sede social da Sociedade às 11:00 horas CET (Hora da Europa Central), do dia 20 de fevereiro de 2019, com a finalidade de se deliberar e votar sobre a seguinte ordem de trabalhos:
Ordem de Trabalhos:
1. Receção dos relatórios dos Administradores e dos Auditores e aprovação das demonstrações financeiras para o exercício findo a 31 de agosto de 2018.
2. Aprovação da distribuição de dividendos relativos ao exercício findo a 31 de agosto de 2018.
3. Exoneração dos administradores das responsabilidades por todas as ações adotadas nos respetivos mandatos durante o ano findo a 31 de agosto de 2018.
4. Reeleição do Senhor Paul Freeman para o cargo de Administrador, até à aprovação das contas de 2019 na Assembleia Geral Anual de acionistas que se realizará em 2020.
5. Reeleição do Senhor Robert Hayes para o cargo de Administrador, até à aprovação das contas de 2019 na Assembleia Geral Anual de acionistas que se realizará em 2020.
6. Reeleição da Senhora Francine Keiser para o cargo de Administradora, até à aprovação das contas de 2019 na Assembleia Geral Anual de acionistas que se realizará em 2020.
7. Reeleição do Senhor Barry O’Dwyer para o cargo de Administrador, até à aprovação das contas de 2019 na Assembleia Geral Anual de acionistas que se realizará em 2020.
8. Reeleição do Senhor Geoffrey Radcliffe para o cargo de Administrador, até à aprovação das contas de 2019 na Assembleia Geral Anual de acionistas que se realizará em 2020.
9. Reeleição do Senhor Michael Gruener para o cargo de Administrador, até à aprovação das contas de 2019 na Assembleia Geral Anual de acionistas que se realizará em 2020.
10. Reeleição da Dra. Martha Boekenfeld para o cargo de Administradora, até à aprovação das contas de 2019 na Assembleia Geral Anual de acionistas que se realizará em 2020.
11. Aprovação da remuneração dos Administradores.
12. Eleição da Ernst & Young S.A. como Auditor, até à aprovação das contas de 2019 na Assembleia Geral Anual de acionistas que se realizará em 2020. A eleição da Ernst & Young S.A. está sujeita às autorizações regulamentares aplicáveis.
Votação
As deliberações sobre os itens constantes da Ordem de Trabalhos podem ser aprovadas sem quórum, por maioria simples dos votos emitidos na Assembleia.
Formalidades de Voto Para votar na assembleia:
1. Os titulares de Ações Nominativas podem estar presentes pessoalmente ou: (a) fazer-se representar por um procurador devidamente nomeado; ou
(b) votar através de um boletim de voto (“formulaire”) de acordo com os procedimentos definidos no Artigo 11.º dos Estatutos da Sociedade.
2. Os Acionistas que não possam estar presentes pessoalmente na Assembleia são convidados a:
(a) enviar para o Agente de Transferência da Sociedade um formulário de carta de representação devidamente preenchido e assinado, que deverá ser por aquele recebido até à meia-noite CET (Hora da Europa Central) do dia 15 de fevereiro de 2019; ou
(b) entregar ou enviar por fax à sede social da Sociedade ou ao Agente de Transferência da Sociedade um boletim de voto devidamente preenchido e assinado (Fax n.º +442077431141), que deverá ser por aquele recebido até à meia-noite CET (Hora da Europa Central), do dia 15 de fevereiro de 2019.
3. Os formulários de carta de representação para os acionistas registados podem ser obtidos na sede da Sociedade. O procurador não tem que ser necessariamente detentor de Ações da Sociedade.
4. Poderá descarregar uma minuta do boletim de voto em: http://www.blackrock.co.uk/intermediaries/library.
5. A entrega de um formulário de carta de representação ou de um boletim de voto não impedirá um acionista de assistir à Assembleia e de votar pessoalmente, caso assim o decida.
Cópias dos relatórios de contas anuais e de outros relatórios financeiros da Sociedade encontram-se disponíveis para consulta na sede social da Sociedade. Os acionistas podem também solicitar à Sociedade ou à equipa local de apoio ao investidor que lhes sejam enviadas cópias desses relatórios.
16 de novembro de 2018 O Conselho de Administração
Sede Social da Sociedade: 2-4, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxemburgo
Grão-Ducado do Luxemburgo
Agentes de Pagamento
Luxemburgo
(Agente Central de Pagamento) J.P. Morgan Bank Luxemburg, S.A. European Bank and Business Center 6c, route de Trèves, Building C L-2633 Senningerberg
Áustria
Raiffeisen Bank International AG Am Stadtpark 9
1030 Viena
Bélgica
J.P. Morgan Chase Bank, Brussels Branch 1 Boulevard du Roi Albert II
Bruxelas B1210-Bélgica Liechtenstein VP Bank AG Aeulestrasse 6 9490 Vaduz Liechtenstein (FL_0001.007.080-0) Representada por
VP Fund Solutions (Liechtenstein) AG 9490 Vaduz, LIECHTENSTEIN (FL-0002.000.772-7)
Itália
Allfunds Bank S.A., Milan branch Via Santa Margherita, 7
20121 – Milão
State Street Bank International GmbH - Sucursale Italia Via Ferrante Aporti, 10
20125 Milão
RBC Investor Services Bank S.A. Succursale di Milano,
Via Vittor Pisani, 26 I-20121 Milão
Banca Monte Dei Paschi di Siena S.p.A Piazza Salimbeni 3
53100 Siena
Société Générale Securities Services S.p.A, Via Benigno Crespi,
19/A, MAC II, 20159 Milão
BNP Paribas Securities Services Succursale di Milano – Via ansperto 5
20123 Milão
Banca Sella Holding S.p.A. Piazza Gaudenzio Sella 1 13900 Biella
Polónia
Bank Handlowy w Warszawie S.A. ul. Senatorska 16
00-923 Varsóvia
Suíça
State Bank International GmBH Munique, Zürich Branch Beethovenstrasse 19 P.O. Box
CH-8027 Zurique
Reino Unido
JPMorgan Trustee and Depositary Company Limited Hampshire Building, 1st floor
Chaseside Bournemouth BH7 7DA
ANEXO DA CONVOCATÓRIA PARA A ASSEMBLEIA GERAL ANUAL Biografias dos Administradores que se apresentam para Reeleição
Robert Hayes (Britânico): O Sr. Robert Hayes é Diretor Executivo, Diretor da Supervisão de Investimentos para o negócio da
BlackRock para a região EMEA e CEO da BlackRock Fund Managers Limited. A equipa de Supervisão de Investimentos, que faz parte da Gestão de Produtos Estratégicos, é responsável por estabelecer e rever as expectativas de investimento de todos os Fundos de Retalho da BlackRock na região EMEA. Ele também preside ao Comité de Investimentos e atua como Administrador da BlackRock Life Limited, BlackRock Global Funds SICAV, BlackRock Strategic Funds SICAV and BlackRock Global Index Funds SICAV. O trabalho do Sr. Robert Hayes na empresa remonta a 2001, incluindo os seus anos na Merrill Lynch Investment Managers (“MLIM”), que se fundiu com a BlackRock em 2006. Na MLIM ele era Diretor da Assessoria Estratégica e, imediatamente antes do seu atual cargo, era Diretor da Estratégia para Clientes na Divisão de Soluções de Negócio para Clientes da BlackRock. Antes de integrar a empresa, o Sr. Hayes foi sócio na Watson Wyatt Partners, como consultor de investimentos para fundos de pensões de grandes dimensões e investidores institucionais. No início da sua carreira, o Sr. Hayes foi um Gestor de Investimentos em ações no Reino Unido, no Fundo de Pensões ICI e Diretor de Investimento Institucional na M&G Investment Management. O Sr. Hayes obteve um grau de Bacharelato em Matemática pela Universidade de Southampton em 1983.
Francine Keiser (Luxemburguesa): Francine Keiser é uma ex-sócia da Linklaters, LLP e é agora consultora da empresa. É membro
da ordem dos advogados do Luxemburgo desde 1989. É uma advogada experiente em fundos de investimento, com uma vasta experiência em todos os aspetos legais da gestão de investimentos, particularmente na área dos UCITS. Ela é administradora dos Conselhos de Administração de fundos emblemáticos de vários principais promotores de fundos, incluindo a BlackRock Global Funds SICAV, BlackRock Strategic Funds SICAV e BlackRock Global Index Funds SICAV.
Barry O’Dwyer (Irlandês): O Sr. O’Dwyer é Administrador Executivo da BlackRock. Ele é o diretor do Governo dos Fundos para a
gama de fundos de capital aberto para a Europa da BlackRock e é o Diretor de Operações (CEO) para os negócios da BlackRock na Irlanda. Atua como como Presidente nos Conselhos de Administração de uma série de empresas, de fundos, de sociedades de gestão da BlackRock sediadas na Irlanda, Luxemburgo, Suíça e Alemanha, e no Conselho de Administração da empresa UK Life da BlackRock. Foi presidente da Irish Funds Industry Association de 2014 a 2015, é presidente do Conselho de Administração da Financial Services Ireland e é membro do Comité Consultivo da Indústria de Serviços Financeiros da Taoiseach. Integrou a
BlackRock Advisors (UK) Limited em 1999 como responsável pela gestão de riscos e mudou para o seu cargo atual em 2006. Antes de ingressar na BlackRock Advisors (UK) Limited, o Sr. Barry O’Dwyer trabalhou como gestor de risco na Gartmore Investment Management, no HypoVereinsbank e no National Westminster Bank. O Sr. O’Dwyer formou-se no Trinity College na Universidade de Dublin com uma licenciatura em Gestão e Economia, em 1991. É detentor de uma qualificação da Chartered Association of Certified Accountants (Associação dos Técnicos Oficiais de Contas) e de um MBA da London City University Business School.
Geoffrey D. Radcliffe (nacionalidade Britânica, residente no Luxemburgo): O Sr. Radcliffe é Administrador Executivo da BlackRock e
reside no Luxemburgo. Ele é membro da equipa da BlackRock Business Operations & Technology, Global Accounting and Product Services e lidera a Supervisão de Produto e Governança Internacional e Alternativas Internacionais para a região da EMEA e da Ásia-Pacífico. O Sr. Radcliffe é membro do Institute of Chartered Accountants de Inglaterra e do País de Gales e é associado do Chartered Institute of Bankers. Tem mais de 30 anos de experiência em fundos mútuos, contabilidade e banca no Luxemburgo, Bermuda, Londres e Ilha de Man. O Sr. Radcliffe juntou-se ao BlackRock Group em 1998. Atua como Administrador no Conselho de Administração da BlackRock Luxembourg S.A. e BlackRock Fund Management Company S.A e também como Membro de
Conselhos de diversos fundos de investimento da BlackRock. Ele é membro do Conselho da ALFI (Luxembourg Fund Industry
Association) desde 2013.
Paul Freeman (Britânico): O Sr. Freeman é atualmente Administrador de várias empresas do Grupo BlackRock e de fundos de
investimento. Até dezembro de 2015 foi Administrador Executivo da BlackRock, empresa a qual integrou em agosto de 2005 (a qual até então era a Merrill Lynch Investment Managers). Até julho de 2011, o Sr. Freeman liderou a área de Desenvolvimento de Produtos e Gestão para a região EMEA, tendo sido responsável pelo desenvolvimento e gestão corrente dos produtos de todos os fundos domiciliados na região EMEA e distribuídos de forma transfronteiriça pela BlackRock. Entre julho de 2011 e dezembro de 2015, o Sr. Freeman trabalhou em estreita colaboração com a equipa de Assuntos Governamentais da BlackRock e atuou em várias comissões da administração interna e nos conselhos de diversas subsidiárias do grupo e fundos geridos. O Sr. Freeman trabalhou na indústria dos serviços financeiros durante mais de 35 anos e, antes de integrar a BlackRock, ocupou cargos de direção na Schroders, Rothschild Asset Management, Henderson Investors e GT Management (agora parte da Invesco). O Sr. Freeman é um Revisor Oficial de Contas.
Michael Gruener (Alemão): o Sr. Gruener é Administrador Executivo da BlackRock e lidera a EMEA Retail Business. É membro do
Comité Europeu Executivo da BlackRock e da BlackRock European Steer Co. O Sr. Gruener integrou a BlackRock em janeiro de 2012 como Diretor da equipa de Vendas da iShares na BlackRock Alemanha, Áustria e Europa Oriental e em janeiro de 2014 tornou--se Administrador dos segmentos de retalho e riqueza da iShares na região EMEA. Em 2015, ele tornoutornou--se Co-Diretor de Vendas na região EMEA para a iShares. Michael iniciou a sua função atual em julho de 2017. O Sr. Gruener tem mais de 20 anos de
experiência na indústria dos serviços financeiros. Antes de integrar a BlackRock, Michael trabalhou durante 10 anos na Goldman Sachs Asset Management, em múltiplas funções de distribuição em Chicago, Londres e Frankfurt. O Sr. Gruener possui uma qualificação alemã em gestão bancária e uma licenciatura com distinção pela Cambridge Polytechnic University em Finanças e Fiscalização. Também é licenciado pelo Berlin School of Economics em Administração de Empresas e Finanças.
Drª. Martha Dagmar Boeckenfeld, (Suíça e Alemã): A Sra. Boeckenfeld tem 20 anos de experiência em Serviços Financeiros
(seguros, banca e gestão de ativos), em cargos de administração não executiva e cargos executivos séniores, incluindo o de Administradora Executiva (CEO) da Kleinwort Benson Bank (Reino Unido e Ilhas do Canal) e Diretora Financeira (CFO) do BHF
Kleinwort Benson Group, uma empresa admitida à negociação em mercado regulamentado. Conseguiu gerir com sucesso situações de recuperação ao mesmo tempo que reduziu responsabilidades legais, gerando crescimento e eficiência operacional nos ramos vida, não vida, resseguros e banca. A Sra. Boeckenfeld foi parte integrante da transformação digital do Kleinwort Benson Bank nos últimos anos. A Sra. Boeckenfeld demonstra uma amplitude de experiência operacional internacional exercida em diferentes funções reguladoras e atividades de finanças corporativas, incluindo a gestão pré e pós-fusão na Ásia e na Europa. Desde 2016 que é Administradora Independente e Não Executiva do Conselho de Administração da Scope (Presidência), Berlim; Unicredit, Milano e Generali, Suíça.
