PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA

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C:\Users\HSN\Desktop\MULTIPLUS DOCUMENTOS LIMPOS - PROTOCOLO 18.03.2013\Project Fly Away 2 - Prospecto Preliminar - 17.03.2013 n ti d as n es te P ro sp ect o Pr el im in ar e st ão so b an ál ise d a Co m is são d e V al or es M ob ili ár io s, a q u al ai n d a n ão se m an if est ou a seu r esp ei to . O p re sen te P ro sp ect o Pr el im in ar e st á su je it o a co m p le m en taçã o e co rr eção . O Pr osp ect o D ef in it iv o ser á en tr eg u e ao s in ve st id or es d u ran te o p er ío d o d e di st ri bu ição .

Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais para fins exclusivos de análise e exigências por parte dessa Associação. Este documento, portanto, não se caracteriza como o Prospecto Preliminar da Oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição, sendo que qualquer oferta ou solicitação para oferta de aquisição de valores mobiliários só será feita após a concessão do registro da Oferta e por meio de um prospecto definitivo. Os potenciais investidores não devem tomar nenhuma decisão de investimento com base nas informações contidas nesta minuta.”

PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE

AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA

MULTIPLUS S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado – Código CVM nº 21946 Avenida das Nações Unidas nº 12.901, 21º andar, Conjunto N-2.101, Torre Norte,

Centro Empresarial Nações Unidas, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo CNPJ nº 11.094.546/0001-75 - NIRE nº 35.300.371.658

[●] Ações Ordinárias

Código ISIN das Ações Ordinárias: “BRMPLUACNOR3” Código de Negociação das Ações Ordinárias na BM&FBOVESPA: “MPLU3”

Preço por Ação: R$[●]

O Preço por Ação Ordinária será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding e a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA, sendo que e m [] de [] de 2013, a cotação de fechamento das ações ordinárias na BM&FBOVESPA foi de R$[] por cada ação ordinária, valor este meramente indicativo do Preço por Ação.

A Multiplus S.A. (“Companhia”) está realizando uma oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, [] ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia (“Ações”), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), com esforços de colocação das Ações no exterior (“Oferta”), sob a coordenação do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”, “Coordenador Líder”, “Agente Estabilizador”), o Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores da Oferta”).

A Oferta (conforme definido a seguir) consistirá na oferta pública de distribuição primária de Ações a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta e de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), convidadas a participar da Oferta exclusivamente para efetuar esforços de colocação das Ações junto aos Investidores Não-Institucionais (conforme definidos neste Prospecto) (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”). Serão realizados, simultaneamente, esforços de colocação das Ações no exterior, pelo BTG Pactual US Capital LLC e J.P. Morgan Securities LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), exclusivamente junto a (1) investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos no Rule 144A, editado pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), em operações isentas de registro nos Estados Unidos da América em conformidade com o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”), e (2) investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América (non-U.S. persons), em conformidade com o Regulation

S, editado pela SEC ao amparo do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, e, em ambos os casos, desde que invistam no Brasil de acordo com os mecanismos de investimento

da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Resolução CMN 2.689”), e da Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Instrução CVM 325”) (“Investidores Institucionais Estrangeiros”) (“Oferta”).

A Oferta será realizada por meio de aumento de capital da Companhia e será registrada no Brasil junto à CVM em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400. A Oferta não foi e não será registrada na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil.

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada e sem considerar as Ações Adicionais (conforme definido abaixo), poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até [] ações ordinárias, a serem emitidas pela Companhia, nas mesmas condições e ao mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção de distribuição de Ações Suplementares (“Opção de Ações Suplementares”), a ser outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Multiplus S.A. (“Contrato de Colocação”), para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, até o 30º dia, inclusive, contado de tal data, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação, no momento em que for fixado o Preço por Ação, seja tomada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta.

Adicionalmente, sem prejuízo da Opção de Ações Suplementares, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares) poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até [] ações ordinárias, nas mesmas condições e ao mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).

O preço de subscrição por Ação (“Preço por Ação”) será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, em conformidade com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”) e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding e a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA.

Preço(1)

Comissões(1)(2)(4)(5)

Recursos Líquidos(1)(2)(3)(4)

Preço por Ação R$[] R$[] R$[]

Total R$[] R$[] R$[]

(1)

Com base no Preço por Ação de R$[], que corresponde à cotação de fechamento na BM&FBOVESPA das ações ordinárias de emissão da Companhia em [] de [] de 2013, valor este meramente indicativo do Preço por Ação.

(2)

Sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais. (3)_{Com dedução das comissões relativas à Oferta.}

(4)

Sem dedução das despesas relativas à Oferta.

(5)_{Não há comissões sobre a parcela subscrita por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta Prioritária.}

A realização da Oferta, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), mediante o aumento de capital da Companhia dentro do limite do capital autorizado previsto em seu estatuto social, foi aprovada em reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 7 de março de 2013, cuja ata foi publicada no jornal “Valor Econômico” e no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) em [] de [] de 2013 e registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), em seção realizada em [] de [] de 2013, sob o nº [].

O Preço por Ação e o aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto em seu estatuto social, serão aprovados em reunião do conselho de administração da Companhia a ser realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e antes da publicação do Anúncio de Início, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada no jornal “Valor Econômico” na data de publicação do Anúncio de Início e no DOESP, no dia seguinte.

Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações. Ao decidir investir nas Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.

OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “SUMÁRIO DA COMPANHIA – PRINCIPAIS FATORES DE RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELATIVOS À OFERTA E ÀS AÇÕES” DESTE PROSPECTO E NOS ITENS 4 e 5 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS EM RELAÇÃO À COMPANHIA, À OFERTA E AO INVESTIMENTO NAS AÇÕES.

A Oferta não foi e não será registrada na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil.

A Oferta foi previamente submetida à análise da ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), por meio do procedimento simplificado para o registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos nos termos da Instrução CVM 471, de 08 de agosto de 2008 por meio do convênio firmado entre a CVM e a ANBIMA. A Oferta foi registrada sob o nº CVM/SRE/REM/2013/[•].

“O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS.”

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C:\Users\HSN\Desktop\MULTIPLUS DOCUMENTOS LIMPOS - PROTOCOLO 18.03.2013\Project Fly Away 2 - Prospecto Preliminar - 17.03.2013

(3).DOCX 2 Coordenadores da Oferta

Coordenador Líder e Agente Estabilizador

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C:\Users\HSN\Desktop\MULTIPLUS DOCUMENTOS LIMPOS - PROTOCOLO 18.03.2013\Project Fly Away 2 - Prospecto

ÍNDICE

DEFINIÇÕES ... 6

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ... 17

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS ... 19

DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO ... 21

SUMÁRIO DA COMPANHIA ... 22

Visão Geral ... 22

Nossas Vantagens Competitivas ... 24

Nossa Estratégia ... 28

Informações sobre a Companhia ... 29

Principais Fatores de Risco Relacionados à Companhia ... 30

SUMÁRIO DA OFERTA ... 34

FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES ... 50

Riscos relacionados à Oferta e às Nossas Ações ... 50

INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA, OS COORDENADORES, OS CONSULTORES E OS AUDITORES ... 58

Companhia ... 58

Coordenadores da Oferta ... 58

Assessores e Auditores ... 58

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA ... 60

Composição e Distribuição do Capital Social ... 60

Alocação dos Recursos da Oferta nas Contas Patrimoniais ... 62

A Oferta ... 62

Aprovações Societárias ... 63

Preço por Ação ... 63

Quantidade, Valor e Recursos Líquidos ... 65

Cotação e Admissão à Negociação de Ações na BM&FBOVESPA ... 67

Custos de Distribuição ... 68

Público Alvo da Oferta ... 69

Procedimento da Oferta ... 69

Oferta Prioritária ... 70

(4)

Preliminar - 17.03.2013 (3).DOCX 4

Oferta Institucional ... 82

Violações de Normas de Conduta ... 84

Prazos da Oferta ... 85

Estabilização do Preço das Ações ... 86

Direitos, Vantagens e Restrições das Ações... 86

Restrição à Venda de Ações (Lock-up) ... 87

Cronograma Tentativo da Oferta ... 88

Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional ... 91

Regime de Distribuição das Ações ... 91

Instituição Escrituradora das Ações ... 93

Negociação das Ações ... 93

Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação ... 93

Suspensão e Cancelamento ... 94

Inadequação da Oferta ... 95

Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta ... 95

Informações Adicionais ... 98

APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS ... 100

BTG Pactual (Coordenador Líder e Agente Estabilizador) ... 100

Banco J.P. Morgan S.A. ... 102

Informações Adicionais ... 103

OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA ... 107

DESTINAÇÃO DE RECURSOS ... 108

CAPITALIZAÇÃO ... 110

DILUIÇÃO ... 112

ANEXOS ... 116

Estatuto Social Consolidado da Companhia ... 116

Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 7 de março de 2013 aprovando a Oferta ... 117

Minuta da Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia que Aprova o Preço por Ação ... 118 Declarações da Companhia e do Coordenador Líder para fins do Artigo 56 da Instrução CVM

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DEFINIÇÕES

Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão os significados a eles atribuídos nesta seção, salvo se expressamente mencionado em contrário neste Prospecto.

Acionista Controlador TAM S.A., conforme consta nos itens 8.1 e 15.1/2 do

Formulário de Referência.

Acionistas Exclusivamente para os fins da Oferta, sem prejuízo da

possibilidade de cessão de seus respectivos direitos de prioridade previstos na seção “Informações sobre a Oferta – Procedimento da Oferta – Oferta Prioritária”, titulares de ações de emissão da Companhia na Primeira Data de Corte, conforme a posição de custódia na BM&FBOVESPA ou na instituição depositária das ações de emissão da Companhia (i) na Primeira Data de Corte ou (ii) na Segunda Data de Corte, conforme o caso, que realizem Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, observado que, tendo em vista as leis de valores mobiliários dos Estados Unidos da América, a Oferta Prioritária será estendida, no exterior, exclusivamente aos acionistas residentes e domiciliados ou com sede no exterior que sejam considerados Investidores Institucionais Estrangeiros.

Destaca-se que a Oferta Prioritária destina-se

exclusivamente para os titulares de ações de emissão da Companhia na Primeira Data de Corte.

Ações Ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor

nominal, a serem emitidas pela Companhia, no âmbito da Oferta, livres e desembaraçadas de qualquer ônus ou gravame, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, e com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e artigo 5º, parágrafo 4º, do estatuto social da Companhia, excluídas as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, salvo se de outra forma for mencionado.

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Ações inicialmente ofertadas, que venha a ser acrescida à Oferta, a critério da Companhia, com a concordância dos Coordenadores da Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 14 da Instrução CVM 400.

Ações Suplementares Quantidade de Ações equivalente a até 15% do total das

Ações inicialmente ofertadas, que venha a ser acrescida à Oferta, conforme Opção de Ações Suplementares.

Administração Conselho de Administração e Diretoria da Companhia.

Administradores Membros do Conselho de Administração e da Diretoria da

Companhia.

Agentes de Colocação

Internacional

BTG Pactual US Capital LLC e J.P. Morgan Securities LLC.

ANAC Agência Nacional de Aviação Civil.

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados

Financeiro e de Capitais.

Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta a ser publicado no

jornal “Valor Econômico”, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400.

Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta a ser publicado no jornal “Valor

Econômico”, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400.

Auditores Independentes da

Companhia

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Aviso ao Mercado Aviso ao mercado da Oferta, nos termos do artigo 53 da

Instrução CVM 400, publicado em [] de [março] de 2013 e a ser

republicado em [] de [abril] de 2013, no jornal “Valor Econômico”.

Banco Central Banco Central do Brasil.

BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e

Futuros.

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Preliminar - 17.03.2013 (3).DOCX 8 Breakage Pontos vencidos e não resgatados como porcentagem dos

pontos emitidos.

Burn/earn Total de pontos resgatados dividido pelo total de pontos acumulados durante um mesmo período.

CMN Conselho Monetário Nacional.

Código ANBIMA Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as

Atividades Conveniadas.

Companhia Multiplus S.A.

Contrato de Colocação

Internacional

Placement Facilitation Agreement, contrato a ser celebrado

entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional a fim de regular os esforços de colocação das Ações no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional.

Contrato de Distribuição Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e

Colocação de Ações de Emissão da Companhia a ser celebrado entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta e, na qualidade de interveniente anuente, a BM&FBOVESPA.

Contrato de Empréstimo Contrato de Empréstimo de Ações a ser celebrado entre o

Acionista Controlador, o Coordenador Líder e a Corretora.

Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de

Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Multiplus S.A. a ser celebrado entre a Companhia, o Agente Estabilizador, a Corretora e, na

qualidade de intervenientes-anuentes, os demais

Coordenadores da Oferta.

Contrato de Formador de

Mercado

Contrato de Prestação de Serviços de Formador de Mercado, entre a Companhia e a Corretora, que regula a contratação da Corretora para prestar os serviços de formadora de mercado.

Contrato de Participação no Novo Mercado

Contrato celebrado entre, de um lado, a BM&FBOVESPA, e, de outro, a Companhia, seus administradores e o Acionista Controlador, em 15 de janeiro de 2010, por meio

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do qual a Companhia concordou em cumprir com requisitos diferenciados de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado, a fim de se qualificar para listagem no Novo Mercado.

Contrato Operacional Contrato operacional celebrado em 10 de dezembro de 2009,

conforme aditado de tempos em tempos, entre a Companhia e a TAM Linhas Aéreas, com o objetivo de regular o relacionamento entre a Companhia e a TAM Linhas Aéreas a partir de 1º de janeiro de 2010, em relação ao Programa TAM Fidelidade.

Constituição Federal Constituição Federal da República Federativa do Brasil.

Coordenadores da Oferta BTG Pactual e J.P. Morgan, quando considerados em conjunto

e indistintamente. Coordenador Líder, BTG Pactual

ou Agente Estabilizador

Banco BTG Pactual S.A.

Corretora BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Liquidação Data da liquidação física e financeira da Oferta, que deverá

ocorrer no 3º (terceiro) dia útil contado da data da publicação do Anúncio de Início, data na qual as Ações serão entregues aos respectivos investidores.

Data de Liquidação das Ações Suplementares

Data da liquidação física e financeira das Ações Suplementares que deverá ocorrer no 3º (terceiro) dia útil após o exercício da Opção de Ações Suplementares.

Deliberação CVM 476 Deliberação da CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005.

Dólar ou US$ Moeda oficial dos Estados Unidos.

Estados Unidos Estados Unidos da América.

Estatuto Social Estatuto social da Companhia.

Final Offering Memorandum Documento internacional destinado à realização dos esforços de colocação de Ações no exterior para os Investidores Institucionais Estrangeiros.

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Formulário de Referência Formulário de Referência da Companhia, elaborado nos

termos da Instrução CVM 480 e incorporado por referência a este Prospecto.

Governo Federal Governo Federal da República Federativa do Brasil.

IFRS International Financial Reporting Standards, normas

internacionais de relatório financeiro emitidas pelo

International Accounting Standards Board - IASB.

Instrução CVM 325 Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme

alterada.

Instrução CVM 400 Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,

conforme alterada.

Instrução CVM 471 Instrução da CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008.

Instrução CVM 480 Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009,

conforme alterada.

Instituições Consorciadas Instituições intermediárias autorizadas a atuar na

BM&FBOVESPA, que tenham aderido ao Contrato de Distribuição por meio da assinatura de Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição para efetuar esforços de colocação das Ações no âmbito da Oferta exclusivamente junto a Acionistas e Investidores Não Institucionais.

Instituições Participantes da

Oferta

Coordenadores da Oferta e Instituições Consorciadas.

J.P. Morgan Banco J.P. Morgan S.A.

LAN LAN Airlines S.A.

Lei 4.131 Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada.

Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme

alterada.

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Novo Mercado Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, com

regras diferenciadas de governança corporativa, do qual a Companhia faz parte.

Oferta Oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, []

Ações a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, com esforços de colocação de Ações no exterior, sendo nos Estados Unidos exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A, em operações isentas de registro nos Estados Unidos, em conformidade com o disposto no Securities Act, e, nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos, com base no Regulation S, observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor não residente no Brasil ou nos Estados Unidos, em ambos os casos que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimentos previstos na Lei 4.131 ou na Resolução CMN 2.689 e na Instrução CVM 325.

Oferta de Varejo Distribuição de Ações a ser realizada junto a Investidores

Não Institucionais que realizarem Pedido de Reserva da Oferta de Varejo durante o Período de Reserva da Oferta de Varejo.

De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia destinará prioritariamente a Investidores Não Institucionais, no mínimo, 10% (dez por cento) e, no máximo 15% (quinze por cento), da quantidade total de Ações (incluindo a quantidade de Ações alocada na Oferta Prioritária, a quantidade de Ações alocada na oferta base a ser realizada ao mercado, as Ações Adicionais e as Ações Suplementares).

Oferta Institucional Distribuição de Ações remanescentes após o atendimento

dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária e dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo, a ser realizada junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores da Oferta, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e não sendo estipulados valores mínimo ou máximo de investimento, uma vez que cada Investidor Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas intenções de investimento durante o Procedimento de

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Bookbuilding.

Oferta Prioritária Distribuição de até [●]% das Ações ofertadas (sem

considerar as Ações Suplementares, mas considerando as Ações Adicionais), nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, de forma a assegurar a participação dos Acionistas na Oferta, respeitado o Limite de Subscrição Proporcional.

A TAM S.A., acionista controladora da Companhia já manifestou à administração da Companhia a sua intenção de não subscrever, por si ou mediante cessão dos respectivos direitos de prioridade as Ações da Oferta Prioritária a que faz jus, no âmbito da Oferta Prioritária.

Offering Memoranda Preliminary Offering Memorandum e Final Offering

Memorandum, quando referidos em conjunto e

indistintamente.

Opção de Ações Suplementares Opção a ser outorgada pela Companhia ao Coordenador

Líder para colocação das Ações Suplementares, a ser exercida a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 dias contados da data de publicação do anúncio de início, inclusive.

Parceiros Comerciais Empresas para as quais a Multiplus presta serviços de

fidelização, seja para acúmulo de pontos e/ou resgate de Prêmios.

Participante Pessoa física devidamente cadastrada como participante de

programas de fidelização de clientes ou de redes de coalizão de programas de fidelização de clientes.

Passagem-Prêmio Passagem aérea emitida por companhia aérea como resultado

do resgate por Participante de pontos de programas de fidelização de clientes ou rede de coalizão de programas de fidelização de clientes.

Pedido de Reserva da Oferta de Varejo

Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e irretratável, para reserva de Ações no âmbito da Oferta de

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Varejo, a ser firmado por Investidores Não Institucionais. Pedido de Reserva da Oferta

Prioritária

Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e irretratável, para reserva de Ações no âmbito da Oferta Prioritária, a ser firmado por Acionistas

Período de Distribuição O prazo de distribuição das Ações terá início na data de

publicação do Anúncio de Início e se encerrará em até seis meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, ou até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.

Período de Reserva da Oferta de Varejo

Período compreendido entre [•] de [•] de 2013, inclusive, e [•] de [•] de 2013, inclusive, destinado à efetivação dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo.

Período de Reserva da Oferta Prioritária

Período compreendido entre [•] de [•] de 2013, inclusive, e [•] de [•] de 2013, inclusive, destinado à efetivação dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária.

Pessoas Vinculadas Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, serão

consideradas pessoas vinculadas à Oferta os investidores que sejam (i) administradores e/ou controladores da Companhia; (ii) administradores e/ou controladores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas à

Oferta; e/ou (iv) os cônjuges ou companheiros,

ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau, das pessoas indicadas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores. Para mais informações sobre os riscos relativos à participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o fator de risco “A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover a má formação de preço ou a redução de liquidez das ações de nossa emissão, especialmente se considerada a colocação prioritária das Ações aos Acionistas”, constante da seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto.

Preço por Ação O Preço por Ação será fixado após a conclusão do

Procedimento de Bookbuilding e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto

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a Investidores Institucionais durante o Procedimento de

Bookbuilding e a cotação das ações ordinárias de nossa

emissão na BM&FBOVESPA. A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada, na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas será aferido com a realização do Procedimento de

Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores

Institucionais apresentarão suas ordens firmes de

subscrição das Ações e, portanto, não haverá diluição injustificada dos nossos atuais acionistas, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.

A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão

da Companhia na BM&FBOVESPA em [] de [] de 2013 foi

de R$[] por ação ordinária, valor este meramente indicativo

do Preço por Ação.

Os Acionistas que aderirem exclusivamente à Oferta Prioritária e os Investidores Não-Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.

Poderá ser aceita a participação de Investidores

Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no

Procedimento de Bookbuilding até o limite máximo de 15% (quinze por cento) do total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação de Ações junto aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas.

(15)

Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter impacto adverso na formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário. Para mais informações sobre os riscos relativos à participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o fator de risco “A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover a má formação de preço ou a redução de liquidez das ações de nossa emissão, especialmente se considerada a colocação prioritária das Ações aos Acionistas”, constante da seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto.

Preliminary Offering Memorandum

Offering memorandum preliminar relativo aos esforços de

colocação das Ações no exterior a serem realizados no âmbito da Oferta.

Prêmio Produto ou serviço entregue ao Participante por um parceiro

comercial como resultado do resgate pelo Participante de pontos de programas de fidelização de clientes ou rede de coalizão de programas de fidelização de clientes.

Primeira Data de Corte [] de [] de 2013.

Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser

conduzido no Brasil pelos Coordenadores da Oferta junto a Investidores Institucionais, em conformidade com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, e artigo 44 da Instrução CVM 400.

Procedimento Simplificado Procedimento simplificado para registro de ofertas públicas

de distribuição de valores mobiliários, instituído pela Instrução CVM 471.

Programa TAM Fidelidade O programa de fidelização de clientes da TAM Linhas

Aéreas.

Prospecto ou Prospecto

Preliminar

Este Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Multiplus S.A., incluindo seus anexos e documentos incorporados por referência.

(16)

Prospecto Definitivo O Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição

Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Multiplus S.A., incluindo seus anexos e documentos incorporados por referência.

Prospectos O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, quando

referidos em conjunto e indistintamente.

Real ou R$ Real, a moeda corrente do Brasil.

Rule 144A Rule 144A, editado pela SEC ao amparo do Securities Act.

Regulamento do Novo Mercado Regulamento de Listagem do Novo Mercado editado pela

BM&FBOVESPA, que prevê as práticas diferenciadas de

governança corporativa a serem adotadas pelas

companhias com ações listadas no Novo Mercado.

Regulation S Regulation S, editado pela SEC ao amparo do Securities Act.

Resolução CMN 2.689 Resolução do CMN n° 2.689, de 26 de janeiro de 2000,

conforme alterada.

RPK Revenue passenger kilometer ou passageiro pago por

kilômetro transportado.

SEC U.S. Securities and Exchange Commission.

Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme

alterado.

Segunda Data de Corte [] de [] de 2013.

TAM ou TAM Linhas Aéreas TAM Linhas Aéreas S.A.

Valores Mobiliários Quaisquer ações de emissão da Companhia ou outros

valores mobiliários lastreados, conversíveis, permutáveis ou que, por qualquer forma, confiram um direito de subscrever ou receber ações de emissão da Companhia.

(17)

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação Multiplus S.A., sociedade por ações inscrita no Cadastro

Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda –

CNPJ/MF sob o nº 11.094.546/0001-75, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial

do Estado de São Paulo – JUCESP sob o Número de

Inscrição no Registro de Empresas – NIRE 35 3 00371658.

Sede Nossa sede social está localizada na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Nações Unidas, nº 12.901, 21º andar, Torre Norte, Brooklin, CEP 04578-910.

Diretoria de Relações com

Investidores

Nossa diretoria de relações com investidores está localizada em nossa sede. Nosso Diretor de Relações com

Investidores é o

Sr. Sandoval Martins Pereira. O telefone da nossa diretoria de relações com investidores é +55 11 5105-1847, o fax é

+55 11 5582-9880 e o e-mail

invest@multiplusfidelidade.com.br.

Registro de Companhia Aberta Registro nº 2194-6, concedido pela CVM em 3 de fevereiro

de 2010.

Títulos e Valores Mobiliários As nossas ações ordinárias são listadas na BM&FBOVESPA

sob o código “MPLU3”, no segmento denominado Novo Mercado.

Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Jornais nos quais divulgamos nossas informações

Nossas publicações são realizadas em atendimento à Lei das Sociedades por Ações nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “Valor Econômico”.

Instituição financeira

Escrituradora das ações

Itaú Corretora de Valores S.A.

Website na Internet O nosso website é www.multiplusfidelidade.com.br. As informações constantes do nosso website não são parte

integrante deste Prospecto, nem se encontram

incorporadas por referência a este, exceto pelos documentos incorporados por referencia a este Prospecto, conforme seção “Documentos Incorporados por Referência a este Prospecto”.

(18)

Informações Adicionais Informações complementares sobre nós e a Oferta poderão

ser obtidas no nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto e junto (1) à nossa diretoria de relações com investidores no endereço e website, indicados na seção “Identificação da Companhia, dos Coordenadores, dos Consultores e dos Auditores” deste Prospecto, (2) aos Coordenadores da Oferta nos endereços e

websites indicados na seção “Identificação da Companhia,

dos Coordenadores, dos Consultores e dos Auditores” deste Prospecto, (3) à CVM, na Rua Sete de Setembro nº 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, ou na Rua Cincinato Braga nº 340, 2º, 3º e 4º andares, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou, ainda, em seu website: www.cvm.gov.br, e (4) à BM&FBOVESPA, na Rua XV de Novembro nº 275, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou em seu

(19)

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS

As declarações constantes deste Prospecto relacionadas com os nossos planos, previsões, expectativas sobre eventos futuros e estratégias constituem estimativas e declarações futuras, que estão fundamentadas, em grande parte, em nossas perspectivas atuais, projeções sobre eventos futuros e tendências que afetam ou poderiam afetar o nosso setor de atuação, nossa participação de mercado, nossa reputação, nossos negócios, nossa situação financeira, o resultado das nossas operações, nossas margens, nosso fluxo de caixa e/ou o preço de mercado de nossas Ações. Este Prospecto inclui estimativas e declarações futuras, principalmente, nas seções “Sumário da Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, e nas seções “4. Fatores de Risco”, “5. Riscos de Mercado”, “7. Atividades do Emissor”, “10. Comentários dos Diretores” e “11. Projeções” do Formulário de Referência. Embora acreditemos que estejam baseadas em premissas razoáveis, essas estimativas e declarações futuras estão sujeitas a diversos riscos e incertezas e são feitas com base nas informações que dispomos na data deste Prospecto. Em vista desses riscos e incertezas, as estimativas e declarações futuras constantes deste Prospecto não são garantias de resultados futuros e, portanto, podem vir a não se concretizar, estando muitas das quais além do nosso controle ou capacidade de previsão. Por conta desses riscos e incertezas, o investidor não deve se basear exclusivamente nessas estimativas e declarações futuras para tomar sua decisão de investimento.

Nosso desempenho pode diferir substancialmente daquele previsto em nossas estimativas e declarações futuras em razão de inúmeros fatores, incluindo:

 os efeitos da crise financeira internacional no Brasil;

 as alterações na conjuntura social, econômica, política e de negócios do Brasil, incluindo

flutuações nas taxas de câmbio, de juros ou de inflação, e liquidez nos mercados financeiro e de capitais;

 alterações nas leis e nos regulamentos aplicáveis ao nosso setor de atuação e/ou aos setores

de atuação dos nossos Parceiros Comerciais, bem como alterações no entendimento dos tribunais ou autoridades brasileiras em relação a essas leis e regulamentos;

 a mudança no cenário competitivo no nosso setor de atuação e/ou nos setores de atuação dos

nossos Parceiros Comerciais, bem como alterações nas preferências e situação financeira dos Participantes e Parceiros Comerciais;

 a nossa capacidade de implementar com sucesso a nossa estratégia de negócio, incluindo a

nossa capacidade de atrair novos Participantes;

 a nossa capacidade de atrair e manter Parceiros Comerciais ativos que ofereçam produtos e

serviços que sejam atraentes aos Participantes, bem como a nossa capacidade de obter tais produtos e serviços de forma consistente e a preços que sejam ao menos compatíveis com nossos negócios;

 a nossa capacidade de contratar financiamentos quando necessário e em termos razoáveis;

 os interesses do nosso Acionista Controlador;

 a nossa capacidade de implementar sistemas de tecnologia da informação; e

(20)

Fatores de Risco relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” e nos itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência.

A lista acima não é exaustiva e outros riscos e incertezas podem causar resultados que podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro. Declarações que dependam ou estejam relacionadas a eventos ou condições futuras ou incertas, ou que incluam as palavras “acredita”, “antecipa”, “continua”, “entende”, “espera”, “estima”, “faria”, “planeja”, “poderia”, “pode”, “poderá”, “pretende”, “prevê”, “projeta”, suas variações e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e declarações futuras. As estimativas e declarações futuras constantes deste Prospecto referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não assumimos a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras, em razão de novas informações, eventos futuros ou quaisquer outros fatores.

(21)

DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO

O Formulário de Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, encontra-se incorporado por referência a este Prospecto.O Formulário de Referência está disponível na nossa página na internet e na página na internet da CVM:

 www.multiplusfidelidade.com.br – neste website acessar “Relações com Investidores”, depois

clicar em “Divulgação e Resultados”, acessar o item “CVM”, buscar por “Formulário de Referência” e, em seguida, acessar a versão mais recente disponibilizada; e

 www.cvm.gov.br – neste website no campo “Acesso Rápido”, acessar “ITR, DFP, IAN, IPE,

FC., FR e outras Informações”, depois digitar “Multiplus”. No link buscar por “Multiplus SA” e clicar em “Formulário de Referência” e acessar o Formulário de Referência mais recente com “Data Encerramento” de 2013, e clicar em “Consulta”.

As nossas demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em (i) 31 de dezembro de 2012; (ii) 31 de dezembro de 2011; e (iii) 31 de dezembro de 2010, acompanhadas do relatório da administração e relatório dos auditores independentes, estão disponíveis nas páginas na internet da CVM, da BM&FBOVESPA e nossa:

 www.multiplusfidelidade.com.br – neste website acessar “Relações com Investidores”, depois

clicar em “Divulgação e Resultados”, selecionar na aba “Arquivo” o exercício social desejado, buscar por “Dados Econômico-Financeiros” e, em seguida, clicar da demonstração financeira desejada; e

 www.cvm.gov.br – neste website no campo “Acesso Rápido”, acessar “ITR, DFP, IAN, IPE,

FC., FR e outras Informações”, depois digitar “Multiplus”, posteriormente acessar “Multiplus SA” e, em seguida, clicar em “Dados Econômico-Financeiros”, e, finalmente, clicar na demonstração financeira desejada.

Os investidores devem ler as seções “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do nosso Formulário de Referência, bem como as seções do Prospecto “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” e “Sumário da Companhia - Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” para ciência dos riscos que devem ser considerados antes de decidir investir nas Ações.

(22)

SUMÁRIO DA COMPANHIA

Apresentamos a seguir um sumário dos nossos negócios, incluindo nossas informações operacionais e financeiras, nossas vantagens competitivas e estratégias de negócios. Este sumário

é apenas um resumo das nossas informações, não contendo todas as informações que um

potencial investidor deve considerar antes de tomar sua decisão de investimento em nossas Ações. Informações completas sobre nós estão em nosso Formulário de Referência

incorporado por referência a este Prospecto. Leia este Prospecto e nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto antes de aceitar a Oferta. Asseguramos que as informações incluídas neste sumário são consistentes com as constantes do nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto, nos termos do inciso II, §3º, do artigo 40 da Instrução CVM 400.

Os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto, incluindo nas seções “Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto, especialmente as seções 4, 5 e 10, e nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas incorporadas por referência a este Prospecto, para um entendimento mais detalhado dos nossos negócios e da Oferta.

VISÃO GERAL

A Multiplus acredita ser a maior rede de coalizão de empresas e programas de fidelização do Brasil, em termos de receita bruta, que foi de R$1.628,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Entre 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2012, o número de Parceiros Comerciais da Companhia passou de 151 para 369 e o número de Participantes passou de 8,0 milhões para 10,9 milhões. Em 2012, foram resgatadas aproximadamente 6,3 milhões de Passagens-Prêmio com pontos Multiplus na TAM ou companhias aéreas parceiras.

Nossa missão é “conectar empresas e pessoas por meio de uma rede de relacionamentos onde todos ganham” e os valores que definem nossa cultura organizacional são simplicidade, agilidade, confiança, diversão e inovação. Oferecemos aos nossos Parceiros, empresas em geral com reconhecido foco em fidelização de clientes, uma rede de fidelização que lhes dá a possibilidade da ampliação das suas vendas por meio de exposição a novos clientes, fidelização e retenção. Nossos Parceiros Comerciais atualmente incluem importantes empresas de vários setores da economia brasileira, os quais contam com reconhecido foco em fidelização de clientes como, por exemplo, TAM, Ipiranga, Livraria Cultura, Accor, Hilton, Oi, Editora Globo, Editora Abril, SKY, Drogaria Rosário, Panvel, Droga Raia, PontoFrio.com, dentre outros.

(23)

Nossos Participantes podem transferir seus pontos entre os diversos programas que compõem nossa rede de coalizão ou concentrar os pontos acumulados ao comprar produtos e serviços de nossos Parceiros Comerciais em uma única conta e resgatá-los dentre mais de 120 mil opções de Prêmios.

Nossa principal fonte de receita advém da venda de pontos Multiplus para nossos Parceiros Comerciais, os quais, por sua vez, oferecem esses pontos aos seus Participantes para que esses os resgatem por Prêmios. Nossos principais custos operacionais referem-se à compra de pontos de outros programas, produtos ou serviços para atender ao resgate de pontos dos nossos Participantes, com destaque para passagens aéreas da TAM.

Diferentemente de outras coalizões, a Multiplus possui flexibilidade em seu modelo de negócio, operando seja como uma rede de programas para aqueles Parceiros Comerciais que já possuem programas de fidelização bem estruturados, e assim aproveitando de sua base de clientes e mantendo sua identidade, ou como o próprio programa de fidelização dos Parceiros Comerciais que assim optarem.

Nós nos beneficiamos significativamente do nosso relacionamento com a TAM. O Programa TAM Fidelidade foi lançado pela TAM em 1993 para funcionar como um programa de incentivo para os seus clientes fiéis, tornando-se o primeiro programa de fidelização de clientes (frequent-flyer

program) do setor de aviação do Brasil. Assumimos, em 1º de janeiro de 2010, a extensa e

diversificada rede de Parceiros Comerciais do Programa TAM Fidelidade, composta por mais de 100 Parceiros Comerciais no Brasil e 6,3 milhões de Participantes, em 30 de setembro de 2009, originários de tal programa. Ao longo dos últimos três anos, expandimos consideravelmente essa rede, tendo atingido então 369 Parceiros Comerciais e 10,9 milhões de Participantes em 31 de dezembro de 2012. Acreditamos que os Participantes da rede Multiplus representam para os nossos atuais e futuros Parceiros Comerciais uma base extremamente atraente de consumidores brasileiros, notadamente por seu perfil diferenciado, em termos de renda familiar, poder aquisitivo e hábitos de consumo. Em 2012, os Participantes da rede Multiplus acumularam aproximadamente 85,2 bilhões de pontos. A tabela abaixo destaca algumas das informações financeiras e operacionais da Multiplus. Para informações mais detalhadas sobre as nossas informações financeiras, ver seção 10.1 do Formulário de Referência, e as demonstrações e informações financeiras e respectivas notas explicativas, todos incorporados por referência a este Prospecto.

Anos encerrados em 31 de dezembro de Variação (%)

2010 2011 2012 2010/2011 2011/2012 Informações Operacionais Participantes (milhões) ... 8,0 9,4 10,9 17,5% 16,0% Quantidade de pontos emitidos (bilhões) ... 53,2 76,2 85,2 43,2% 11,8% TAM 18,7 20,2 17,4 8,0% -13,9%

(24)

C:\Users\HSN\Desktop\MULTIPLUS DOCUMENTOS LIMPOS - PROTOCOLO 18.03.2013\Project Fly Away 2 - Prospecto Preliminar - 17.03.2013 (3).DOCX 24 Bancos, Varejo, Indústria e Serviços 34,6 55,9 67,7 61,6% 21,1% Quantidade de pontos resgatados (bilhões) ... 16,8 49,8 65,9 196,4% 32,3% Passagens Aéreas 16,7 48,7 62,3 191,6% 27,9% Outros produtos/serviços 0,1 1,1 3,5 1000,0% 218,2% Burn/earn (1) (%) ... 65,9% 84,5% 90,7% 36,5p.p. 6,2p.p. Breakage (2) - média de 12 meses (%) ... 22,6% 24,1% 21,0% 1,5p.p. -2,8p.p. Informações Financeiras

(em milhões de reais, exceto percentuais)

Receita Bruta ... 517,9 1.373,4 1.628,1 165,2% 18,5%

Receita Líquida ... 469,8 1.246,8 1.476,0 165,4% 18,4%

Lucro Líquido ... 118,4 274,2 224,3 131,6% -18,2%

_______________________

(1)

Total de pontos resgatados dividido pelo total de pontos acumulados durante um mesmo período. Calculado com base na média ponderada do número de pontos emitidos.

(2)

Pontos vencidos e não resgatados como porcentagem dos pontos emitidos. NOSSAS VANTAGENS COMPETITIVAS

Acreditamos que nossas principais vantagens competitivas incluem:

Relacionamento Exclusivo e Estratégico com a TAM

Nós nos beneficiamos significativamente do relacionamento exclusivo, estratégico que mantemos com a TAM, que, entre outros, possui as seguintes vantagens estratégicas:

 Única companhia aérea brasileira com rotas para algumas das principais cidades dos Estados

Unidos e da Europa, conforme dados disponibilizados pela ANAC;

 Ampla penetração de voos na América do Sul, através da própria TAM ou da sua parceira, a

LAN;

 Acesso a uma ampla rede de companhias aéreas parceiras em todo o mundo, por meio de sua

participação em aliança global com outras companhias aéreas.

De acordo com a ANAC, a TAM é a companhia aérea líder no mercado brasileiro, com participação de 40,79% no mercado doméstico e 89,44% no mercado internacional, em 2012, em termos de

(25)

RPK, oferecendo voos para todo o Brasil, cobrindo uma significativa quantidade de destinos no território brasileiro em comparação a outras companhias aéreas brasileiras. Em 2012, a TAM transportou aproximadamente 34,2 milhões de passageiros em voos domésticos.

A TAM faz parte do LATAM Airlines Group S.A. (“Grupo LATAM”). O Grupo LATAM inclui LAN Airlines e suas afiliadas no Peru, Argentina, Colômbia e Equador, e LAN Cargo e suas afiliadas, assim como TAM S.A. e suas controladas TAM Linhas Aéreas S.A., TAM Transportes Aereos del Mercosur S.A., e Multiplus S.A. Juntas, as companhias que formam o Grupo LATAM oferecem transporte aéreo para 143 destinos, sendo 102 deles para fora do Brasil, além de outros 163 destinos por meio de acordos de code share (voos compartilhados com outras companhias aéreas) com companhias aéreas parceiras. A frota do grupo é composta por 310 aeronaves com uma idade média de 6,8 anos. Em 2012, as companhias aéreas que compõem o Grupo LATAM transportaram aproximadamente 13,2 milhões de passageiros em voos internacionais.

Temos exclusividade na emissão de pontos e resgates de passagens aéreas do Programa TAM Fidelidade, de acordo com o Contrato Operacional assinado em 10 de dezembro de 2009 com vigência de 15 anos a partir de 1º de janeiro de 2010, podendo ser prorrogado, automaticamente, por períodos adicionais de cinco anos. Esse Contrato foi aditado em 1º de março de 2013, e passará a estabelecer um valor fixo para o custo por 10.000 pontos a partir de junho de 2013 e limites para variação desse custo partir do terceiro trimestre de 2014, com o objetivo de garantir uma maior estabilidade das margens da Multiplus e um melhor alinhamento de interesses entre a Companhia e a TAM. Para maiores informações sobre o Contrato Operacional, ver seção 7.8 do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto.

Acreditamos que o Programa TAM Fidelidade seja um programa extremamente atraente em virtude de suas características, como a inexistência de restrição de assentos para emissão e utilização de Passagens-Prêmio, uma rede abrangente de voos para resgates de pontos, possibilidade de resgates de Passagens-Prêmio com até 360 dias de antecedência em relação à data do voo e regras simples para um rápido acúmulo de pontos.

Nosso relacionamento exclusivo e estratégico com a TAM confere à Companhia uma importante vantagem competitiva no longo prazo. Entendemos que somos relevantes para o negócio da TAM uma vez que, em 2012, foram resgatadas aproximadamente 6,3 milhões de Passagens-Prêmio com pontos Multiplus na TAM ou nas suas companhias aéreas parceiras.

Base Sólida de Participantes com Perfil Atraente

Nossa base de Participantes em crescimento é sólida e acreditamos que nos torna extremamente atraentes para nossos atuais e potenciais Parceiros Comerciais que têm interesse em aumentar a sua visibilidade junto aos seus clientes. Entendemos que a nossa base de participantes tem perfil diferenciado, com alto poder aquisitivo, formada por consumidores dispostos a adquirir produtos e serviços com maior valor agregado e que lhes concedam mais benefícios. A base de Participantes

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passou de 6,6 milhões em 31 de dezembro de 2009 para 10,9 milhões em 31 de dezembro de 2012, o que corresponde a um crescimento anual médio de 18,40% ou a um incremento médio de 120 mil Participantes por mês.

Além disso, acreditamos que o nosso relacionamento com a TAM contribui para atrair novos Participantes para a rede Multiplus, uma vez que as Passagens-Prêmio são um dos Prêmios mais procurados nos programas de fidelização de clientes que oferecem passagens aéreas como Prêmios. Ao contrário do que ocorre em outros mercados, como Estados Unidos e Europa, onde há um grande número de programas concorrentes de companhia aéreas para fidelização de clientes, o mercado brasileiro possui atualmente apenas dois programas relevantes de fidelização de clientes, oferecidos por companhias aéreas nacionais.

Rede Abrangente e Diversificada de Parceiros Comerciais Líderes no Setor

Em 31 de dezembro de 2012, contávamos com 369 Parceiros Comerciais, dentre os quais estão empresas de vários segmentos como supermercados, postos de combustível, livrarias, cartões de crédito, bancos, hotéis, locadoras de automóvel, jornais, revistas, comércio eletrônico, construtoras, instituições de ensino, farmácias, estética e saúde, dentre outros. Atualmente, possuímos parceria com todos os maiores bancos emissores de cartões de crédito, de acordo com a consultoria SD&W. Dentre os nossos Parceiros Comerciais estão TAM, Ipiranga, Livraria Cultura, Accor, Hilton, Oi, Editora Globo, Editora Abril, SKY, Drogaria Rosário, Panvel, Droga Raia, PontoFrio.com, dentre outros. Nossos contratos com os parceiros de coalizão contam, em geral, com duração de dois anos e cláusula de exclusividade, sendo que, entre 2010 e 2012, nenhum parceiro de coalizão deixou de fazer parte da rede Multiplus, exceto o Walmart por conta de mudança de estratégia de negócio no Brasil. Em 2012, 30% dos Participantes fizeram sua primeira transação de acúmulo de pontos junto a esses parceiros de varejo.

Acreditamos que a nossa abrangente e diversificada rede de Parceiros Comerciais torna a Multiplus atraente para nossos atuais e futuros Participantes à medida que lhes permite acumular pontos mais rapidamente por meio de uma parcela significativa dos seus gastos diários, ao mesmo tempo em que lhes permite resgatar mais facilmente seus pontos por Prêmios escolhidos a partir de uma ampla variedade de produtos e serviços. O número de pontos Multiplus resgatados em produtos e serviços excluindo Passagens-Prêmio vem crescendo consideravelmente tendo atingido aproximadamente 0,7 bilhão de pontos em 2010, 1,1 bilhão de pontos em 2011 e 3,5 bilhões de pontos em 2012.

Acreditamos que as possibilidades diferenciadas e abrangentes que oferecemos para acúmulo e resgate de pontos desestimulam a mudança, pelos Participantes, para outro programa de fidelização de clientes e fortalecem a nossa posição competitiva.

(27)

C:\Users\HSN\Desktop\MULTIPLUS DOCUMENTOS LIMPOS - PROTOCOLO 18.03.2013\Project Fly Away 2 - Prospecto Fluxo de Caixa Estável com base em um Modelo de Negócio Flexível e Baixa Necessidade de Investimentos de Capital

Nosso modelo de negócio apresenta baixa necessidade de investimentos de capital. Além disso, nossos negócios são caracterizados historicamente por fluxos estáveis de caixa decorrentes de nossas atividades operacionais provenientes da venda de pontos para os Parceiros Comerciais. Em 2012 e 2011, o caixa gerado pelas atividades operacionais da Multiplus foi de R$463,5 milhões e R$605,9 milhões, respectivamente. Considerando-se os dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos desde a abertura de capital, que foram correspondentes a 95,32% e 94,89% do nosso lucro líquido em 2011 e 2010, respectivamente, bem como a restituição de capital realizada em junho de 2011, oferecemos um retorno total em caixa para investidores de 46,8% até março de 2013, sem considerar ajuste de proventos por índices de inflação.

Também nos beneficiamos de um modelo de negócio que nos permite administrar as oscilações entre a demanda e o custo dos Prêmios e, consequentemente, as nossas margens, ao implementar mudanças no portfólio de Prêmios disponíveis. Essas mudanças incluem, dentre outros, ajustes na capacidade disponível de rotas de viagem para Passagens-Prêmio, com oferta de Prêmios alternativos a preços menores e consequente redução nos custos, bem como alteração na quantidade de pontos necessários para o resgate de certos Prêmios.

Modelo de Coalizão Aberto Aliado a Histórico de Crescimento Relevante

A Multiplus adota um modelo de negócio que a diferencia das coalizões tradicionais, pois se origina na junção dos benefícios dos dois modelos existentes: coalizões e programas individuais. Ao invés de substituir os programas dos parceiros, a Multiplus os conecta em uma rede mais abrangente. Dessa forma, a rede Multiplus não compete, mas coopera, com os programas de fidelização dos seus Parceiros Comerciais, sem prejudicar o relacionamento já existente com seus clientes, dando a estes alternativas de resgates de alta atratividade ao passo que permite aos Parceiros Comerciais continuar se relacionando com seus consumidores e mantendo sua identidade.

Permitimos que nossos Participantes acumulem pontos Multiplus ao realizarem as suas compras e os resgatem por Prêmios por meio dos programas dos nossos Parceiros Comerciais. Os Prêmios que oferecemos juntamente com nossos Parceiros Comerciais incluem Passagens-Prêmio, eletro-eletrônicos, livros, hospedagens, aluguéis de veículos, dentre outros.

Acreditamos que o modelo de coalizão flexível é mais vantajoso economicamente para o Parceiro quando comparado a modelos tradicionais de coalizão e faz com que a rede Multiplus não concorra com os programas dos Parceiros Comerciais, consequentemente ampliando o universo de empresas com potencial de se tornarem parceiras comerciais da Multiplus. Além disso, entre 2010 e 2012, a receita bruta da Multiplus aumentou 214,3%.