SUMÁRIO
Este sumário deve ser lido como uma introdução ao presente Prospecto Base. Qualquer decisão de investir em quaisquer Notes deve basear-se na consideração do presente Prospecto Base como um todo, incluindo os documentos nele incorporados por referência. O Emitente poderá incorrer em responsabilidade civil por este sumário, se este for erróneo, impreciso ou inconsistente quando lido conjuntamente com outras partes do presente Prospecto Base. Se for proposta, junto de um tribunal num Estado da Área Económica Europeia (“Estado da AEE”), uma acção relativa à informação contida neste Prospecto Base, o autor da acção pode ser obrigado, ao abrigo da legislação nacional do Estado da AEE onde a acção seja intentada, a suportar os custos de tradução do presente Prospecto Base antes do início do processo judicial.
Palavras e expressões definidas nos “Termos e Condições das Notes” infra e nos Termos Finais (Final Terms) aplicáveis terão o mesmo significado neste sumário.
Descrição do Emitente O Emitente, a sociedade NATIXIS Structured Products Limited
(anteriormente designada IXIS Structured Products Limited), foi constituída em Jersey, Channel Islands em 1 de Julho de 2004 como uma
public company de responsabilidade limitada ao abrigo da Companies (Jersey) Law 1991.
O Emitente não tem trabalhadores. É uma subsidiária totalmente detida pela IXIS Corporate & Investment Bank.
Não existem restrições estatutárias à actividade do Emitente. As principais actividades do Emitente estabelecidas nos seus estatutos são,
inter alia, aquisição, negociação e/ou conceder financiamentos sob a
forma de empréstimos (loans), opções, derivados e outros activos financeiros e instrumentos financeiros sob qualquer forma ou natureza, obtenção de fundos pela emissão de notes ou outros instrumentos financeiros e celebrar contratos e transacções relacionados com os mesmos.
O Emitente estabeleceu o Programa em 17 de Fevereiro de 2005. Desde a data da sua constituição a sua principal actividade consiste na emissão de
Notes ao abrigo do Programa e repassar (on-lend) o produto destas
emissões à IXIS CIB.
Descrição da IXIS CIB A IXIS Corporate & Investment Bank (“IXIS CIB”) é uma société
anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance regulada pelos Artigos
L.210-1 et seq. do Código Comercial Francês. A sua sede social é localizada na 47, Quai d’Austerlitz 75648 Paris Cedex 13.
A IXIS CIB é licenciada como banco. Detém a capacidade de fornecer serviços bancários, principais e auxiliares, (com exclusão de gestão de meios de pagamento) e serviços de investimento (incluindo depositário (custodian-accountholder) em nome próprio e broker de liquidação
(clearing broker)). A sua actividade é regulada pelas leis e regulamentos franceses e da União Europeia aplicáveis a instituições de crédito e é regulada pelo Livre V do Code Monétaire et Financier.
A IXIS CIB, que emprega aproximadamente 2,000 trabalhadores à escala mundial, procura alcançar uma base de clientes institucionais. O seu objectivo é ser um banco de investimento e comercial de primeira linha, no mercado de rendimento fixo, mercado internacional de divisas (forex) e mercados de equities, especializando-se em nichos de negócios de valor acrescentado elevado e em áreas mais complexas, tais como venda de
equities, derivados e operações estruturadas.
IXIS CIB é detida directamente pela NATIXIS (anteriormente designada Natexis Banques Populaires), uma subsidiária da Caisse Nationale des
Caisses d’Epargne et Prévoyance (“CNCE”) e Banque Fédérale des
Banques Populaires (“BFBP”).
Sumário Financeiro da IXIS CIB: Resultados Consolidados 1 auditados
Milhões de euros 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004
Resultado líquido de actividade
bancária 1,846 1,295 790 Resultado Operacional Bruto 728 451 292 Resultado Líquido Consolidado 569 302 193
ROE 24% 13% 17%
(capitais próprios médios consumidos)
Situação Líquida Consolidada
Millions of euros 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004
Situação Líquida consolidada
Atribuível aos Accionistas 4,265 4,166 3,4322
Capital Regulatório 5,865 5,723 5,622
Total do Balanço Consolidado
Millions of euros 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004
1 O âmbito de consolidação da IXIS Corporate & Investment Bank Group compreende IXIS Corporate & Investment
Bank, IXISSM Capital Markets (United States), IXIS Securities, Natixis Asia Ltd (Hong Kong), Nexgen e vários special-purpose entities (o âmbito total da consolidação é indicado na nota 36 das demosntrações financeiras consolidadas).
Total do Balanço 261,653 245,489 207,059 Consolidado
Primeira aplicação dos IFRS
As demonstrações financeiras intercalares do ano 2006 da IXIS CIB foram as primeiras a ser elaboradas de acordo com o conjunto de regras do International Financial Reporting Standards Board.
Factores de Risco Factores que podem afectar a capacidade do Emitente de cumprir as suas obrigações relativas às Notes emitidas ao abrigo do Programa As Notes constituem obrigações não garantidas apenas em relação ao Emitente (salvo o previsto na Garantia IXIS). Em qualquer momento, os instrumentos financeiros em circulação emitidos pelo Emitente podem ser substanciais.
O Emitente e qualquer uma das suas subsidiárias podem (a) deter ou adquirir informação relevante sobre os activos subjacentes e /ou (b) podem encetar negociação ou operações de cobertura relativas às Notes, quaisquer valores mobiliários subjacentes ou produtos derivados que podem afectar o valor das Notes. Não têm qualquer obrigação de revelar essa informação ou de deixar de iniciar essas actividades. O Emitente não assume qualquer responsabilidade por qualquer impacto adverso no investimento nas Notes.
O Emitente encontra-se exposto à solvabilidade financeira (creditworthiness) dos seus clientes e contrapartes.
Eventos não previstos e/ou estados de emergência poderão conduzir a uma interrupção abrupta das operações do Emitente, os quais poderão causar perdas substanciais e custo adicionais.
Qualquer falha ou interrupção nos sistemas de comunicação e informação poderão ter um efeito material adverso na situação financeira do Emitente e nos resultados das operações.
Poderá não ser possível aos investidores notificar nos Estados Unidos o Emitente ou os seus administradores e executive officers ou executar contra qualquer um deles nos tribunais dos Estados Unidos sentenças judiciais obtidas nesses tribunais.
O âmbito da garantia prestada pela IXIS CIB é limitada, de acordo com os seus termos, que não se restringem às obrigações do Emitente relativas às Notes emitidas ao abrigo do Programa. A Garantia IXIS foi concebida para cobrir apenas certas transacções celebradas pelo Emitente no período desde 14 de Outubro de 2005 (qualquer que fosse a respectiva Data de Maturidade) sem o benefício de qualquer contra-garantia e não se encontra limitada às obrigações do Emitente relativas às Notes emitidas ao abrigo do Programa.
A Garantia IXIS não é uma garantia à primeira solicitação (first demand). Antes de proceder a uma reclamação ao abrigo da garantia, a contraparte deve antes proceder à entrega de pedido escrito de pagamento ao Emitente das quantias devidas não pagas e se a quantia em questão não for liquidada a contraparte pode emitir um pedido escrito nos períodos estipulados e de acordo com os termos previstos na Garantia IXIS. A Garantia IXIS pode ser revogada de acordo com os termos estipulados na mesma. Este facto pode afectar a solvabilidade geral do Emitente.
Existem determinados factores de risco que são relevantes para avaliar os riscos inerentes às Notes incluindo os que se indicam de seguida:
As Notes podem ser reembolsadas antecipadamente por opção do Emitente. Os rendimentos (yields) recebidos com o reembolso podem ser inferiores ao esperado, e o valor nominal das Notes pode ser inferior ao preço de compra das mesmas e parte do investimento dos Detentores (Noteholders) pode não ser recuperado.
As Notes com taxa variável podem ser investimentos voláteis.
Os valores de mercado dos valores mobiliários emitidos com desconto substancial ou prémio em relação ao seu valor de capital tendem a flutuar mais em relação a alterações gerais nas taxas de juro do que os valores de valores mobiliários convencionais que comportam juros.
O impacto fiscal num Detentor (Noteholder) que seja pessoa singular pode diferir da situação geral descrita para os Detentores (Noteholders). Os pagamentos de juros ao abrigo das Notes efectuado pelos agentes pagadores em mais de um Estado membro a indivíduos residentes noutro Estado membro da União Europeia podem estar sujeitos a retenção na fonte.
Investidores em obrigações (bonds) de moeda estrangeira encontram-se expostos à volatilidade das taxas de câmbio.
As alterações no mercado das taxas de juro podem afectar de forma adversa o valor das Notes com Taxa Fixa (Fixed Interest Rate Notes). Não é possível assegurar que o mercado de negociação das Notes se desenvolva, ou se mantenha.
Não é possível antecipar a remuneração de juros e rendimento das Notes de Taxa Variável (Floating Rate Notes).
As obrigações de cupão zero (Zero Coupon Notes), devido ao efeito de alavancagem (leverage), estão associadas um risco específico de preço elevado.
Index Linked Interest Notes, outras variable-linked coupon amount Notes
e outras variable-linked Redemption Amount Notes (incluindo Equity
Linked Notes) comportam riscos significativos não associados com
investimentos semelhantes em instrumentos de dívida convencionais a taxa fixa ou variável.
As Condições das Notes baseiam-se no direito Inglês desde a data constante neste Prospecto Base.
As notações de risco podem não reflectir o potencial impacto de todos os riscos relativos à estrutura, mercado e outros factores que possam afectar o valor das Notes.
O valor de mercado das Notes será afectado pela solvabilidade (creditworthiness) do Emitente e outros factores, incluindo o valor e a volatilidade dos activos de referência ou índice a juros do mercado de capitais e taxas de rendimento e o período remanescente até à maturidade. Os detentores de Notes de valor de capital inferior a €50,000 (ou o seu equivalente noutra moeda) não podem receber Notes definitivas nos casos em que a Denominação mínima é de €50,000 (ou o seu equivalente noutra moeda).
Montante do Programa Valor agregado de capital das Notes em circulação a todo o momento até €10,000,000,000 (ou o equivalente noutras moedas à data da emissão). Termos Finais (Final Terms) As características de cada emissão de Notes serão estabelecidas nos
respectivos Termos Finais (Final Terms).
Moedas As Notes podem ser emitidas em qualquer moeda mediante acordo entre
o Emitente e o respectivo Intermediário(s) (Dealer(s)) sujeito ao cumprimento das leis aplicáveis, regulamentos e directivas.
As Clearing System Registered Notes podem ser emitidas em euros ou, no caso das Notes Norueguesas, coroa norueguesa (NOK), e noutra moeda tal como aprovado pela Norwegian CSD Rules, ou, no caso das
Notes Suecas, coroa Sueca (SEK), e noutra moeda tal como aprovado
pela Swedish CSD Rules ou, no caso das Notes Suíças, franco suíço (CHF) e noutra moeda tal como aprovado pela Swiss CSD Rules e as moedas que sejam aprovadas pelas DCS Rules relevantes, no caso de outras Clearing System Registered Notes.
Denominação As Notes serão emitidas nas denominações especificadas nos Termos
Finais aplicáveis, salvo, a menos que permitido pelas leis e regulamentos aplicáveis, as Notes (incluindo as Notes denominadas em libras esterlinas) que tenham uma maturidade inferior a um ano e em relação às quais o produto da emissão seja aceite pelo Emitente no Reino Unido ou cuja emissão de outra forma constitua um incumprimento da secção 19 do Financial Services and Markets Act 2000 as quais terão uma denominação mínima de £100,000 (ou o seu equivalente noutras moedas).
nominativas (Notes Registered) ou apenas nominativas.
Caso os certificados globais (Global Notes) ao portador forem susceptíveis, de acordo com o previsto nos Termos Finais aplicáveis, de serem emitidos sob a forma de um novo certificado global (global note) serão eligíveis como garantia para efeitos da política monetária do Eurosystem (Eurosystem monetary policy) e os certificados globais (Global Notes) serão entregues na data ou antes da data de emissão original da Tranche, a um depositário (Common Safekeeper). Os Certificados Globais ao portador (Bearer Global Notes) que não forem emitidos na forma de NGN (New Global Note) e Certificados podem (a) no caso da Tranche que se prevê que venha a ser liquidada através do Euroclear e/ou Clearstream Luxembourg ser depositados na data da emissão junto de um depositário em nome da Euroclear e Clearstream, Luxembourg e (b) no caso de uma Tranche que se prevê que venha a ser liquidada através de um outro sistema de liquidação que não seja o Euroclear e Clearstream, Luxembourg ou em complemento a este ou entregues fora de um sistema de liquidação, serão depositados nos termos do acordado entre o emitente e o respectivo Intermediário (Dealer). As Notes podem ainda ser emitidas sob a forma de registo, não tituladas e escriturais de acordo com todas as leis aplicáveis da jurisdição relevante e normas, regulamentos e procedimentos de qualquer sistema de liquidação local, no qual as Notes estejam depositadas e através do qual elas sejam liquidadas. Qualquer matéria relacionada com a titularidade e transferência das Notes, bem como o exercício de determinados direitos dessas Notes serão reguladas pelas leis, normas, regulamentos e procedimentos aplicáveis a cada momento.
Taxa de Juro Os Termos Finais estabelecerão se as Notes pagam juros e o método de e períodos para cálculo desse juro e a(s) data(s) específicas para pagamento em cada ano.
As Notes podem ser Fixed Interest Notes, Floating Rate Notes, Index
Linked Interest Notes, Zero Coupon Notes, high interest Notes, low interest Notes, step-up Notes, step-down Notes, dual currency Notes, reverse dual currency Notes, optional dual currency Notes, partly-paid Notes. Estes e outros tipos de Notes que o Emitente e qualquer
Intermediário ou Intermediários (Dealers) estejam de acordo em emitir ao abrigo do Programa serão estabelecidos nos respectivos Termos Finais (Final Terms).
Reembolso As Notes poderão ser reembolsadas pelo seu valor nominal ou por um
montante variável. As Notes poderão ser reembolsadas na sua totalidade na data de maturidade ou em prestações em datas e nas quantias especificadas.
Reembolso Opcional As Notes podem ser reembolsadas antes da data de maturidade por opção do Emitente (no todo ou em parte) e /ou pelos titulares das Notes, na
medida em que tal esteja especificado nos Termos Finais relevantes. Redenominação,
Renominalização e/ou Consolidação
As Notes denominadas numa moeda que possa ser convertida em euros podem estar sujeitas a redenominação, renominalização e/ou consolidação com outras Notes denominadas em euros.
Estatuto das Notes As obrigações do Emitente ao abrigo das Notes constituirão obrigações não subordinadas e não garantidas do Emitente.
Negative Pledge Desde que quaisquer das Notes, Talões ou Cupões das mesmas
permaneçam pendentes de pagamento, não será criada ou permitida a subsistência de qualquer hipoteca, penhor, ónus (lien) ou outra forma de encargo (encumbrance) ou garantia ou security interest na totalidade ou parte das suas obrigações, activos ou receitas (revenues), presentes ou futuros, para garantir qualquer Dívida Relevante (Relevant Debt) ou qualquer garantia ou indemnização pelo Emitente em relação a qualquer Dívida Relevante (Relevant Debt), salvo se na mesma data ou com anterioridade à mesma as obrigações do Emitente ao abrigo das Notes, Talões ou Cupões (A) forem garantidas de forma igualitária e rateadamente, ou (B) detiverem o benefício de qualquer garantia, indemnização ou qualquer outro acto que deva ser aprovado pela Assembleia Extraordinária dos Detentores (Noteholders). Vide “Termos e Condições das Notes – Negative Pledge”.
Situações de Incumprimento (Events of Default)
Quaisquer Notes podem ser imediatamente reembolsadas por aviso de um detentor com a verificação de certas situações de incumprimento (Events of Default) tal como definidas e descritas em “Termos e Condições das
Notes – Situações de Incumprimento (Events of Default)”.
Reembolso Antecipado Excepto no caso descrito em “Reembolso Opcional” supra, as Notes poderão ser reembolsadas por opção do Emitente antes da data de maturidade apenas por motivos fiscais e ilegalidade. Vide “Terms and Conditions of the Notes — Reembolso, Compra e Opções”.
Retenção na Fonte (Withholding Tax)
Todos os pagamentos relativos às Notes serão efectuados sem retenção de qualquer imposto aplicável em Jersey, sujeito às excepções habituais, tal como descritas nos “Termos e Condições das Notes - Tributação”.
Direito Aplicável Legislação inglesa.
Cotação e Admissão à Negociação
Os Termos Finais (Final Terms) de cada emissão especificarão se as
Notes serão admitidas à negociação ou não e em que bolsa(s) de valores.
Restrições à Venda A oferta e venda das Notes e a distribuição de quaisquer documentos com as mesmas relacionados podem ser restringidas em certas jurisdições.
Vide “Subscription and Sale”.
Compromissos da IXIS CIB IXIS CIB assumiu algumas obrigações perante o Emitente na Garantia IXIS, tal como descrita em “NATIXIS Structured Products Limited — Garantia IXIS – Cautionnement Solidaire”.
ter notação de risco.
Uma notação de risco (security rating) não é uma recomendação para comprar, vender ou deter valores mobiliários e pode a todo o tempo ser objecto de suspensão, redução ou revogação pela respectiva agência de notação de risco.
