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5ª Emissão Pública de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício de 2008

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ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. 5ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício de 2008

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

DATA DE EMISSÃO: _01/09/2005

DATA DE VENCIMENTO: _01/09/2012

AGENTE FIDUCIÁRIO: _{Oliveira Trust DTVM S.A.}

COORDENADOR: _{Unibanco – União dos Bancos Brasileiros e}

HSBC Bank Brasil S.A.

BANCO MANDATÁRIO: _{Banco Itaú S.A.}

BANCO ESCRITURADOR: _{Banco Itaú S.A.}

VOLUME: _{R$ 200.000.000,00}

QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: _20.000

SÉRIES: _Única

PUBLICAÇÃO: _{Jornal Indústria e Comércio de Curitiba,}

Jornal Valor Econômico - Edição Nacional, no boletim oficial da bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão em que forem negociadas as debêntures.

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: _{Segundo informações da Emissora á época}

da Emissão, os recursos obtidos por meio da Emissão destinaram-se ao pagamento do empréstimo concedido nos termos do Contrato de Capital de Giro, celebrado em 05 de setembro de 2005 entre o HBSC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo (“HSBC”) e a Emissora, através do qual o HSBC concede à Emissora um crédito no montante de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), pelo prazo de até 60 (sessenta) dias, com remuneração definida com base na variação da taxa média dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, apurada e divulgada pela CETIP, acrescida de spread de 1,30% (hum inteiro e trinta centésimos por cento) ao ano. Os recursos obtidos pela Emissora mediante o Contrato de Capital de Giro destinam-se a garantir liquidez e manter a estratégia de realização de potenciais aquisições, além de destinar-se ao alongamento do perfil do endividamento da Emissora, da Primeira Interveniente Garantidora e da Segunda Interveniente Garantidora, com preferência para o pagamento de dívidas com vencimentos mais curtos, até o final do ano de 2007 e com taxas de juros entre 115% e 120% do CDI.

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CARACTERÍSTICAS DA SÉRIE ÚNICA

DATA DE EMISSÃO: _01/09/2005

DATA DE VENCIMENTO: _01/09/2012

VOLUME(*): _{R$ 200.000.000,00}

VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): _{R$ 10.000,00} PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2008: _{R$ 10.493,05} QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: _20.000

REGISTRO CVM: _{CVM/SRE/DEB/2005/052}

DATA DE REGISTRO CVM: _24/10/2005

CÓDIGO DO ATIVO: _ALLG15

CÓDIGO ISIN: _BRALLLDBS024

NEGOCIAÇÃO: _{CETIP E CBLC}

FORMA: _{Nominativas e Escriturais}

GARANTIA: _{Quirografária, contando adicionalmente com}

garantia fidejussória das Garantidoras ALL – América Latina Logística Malha Sul e ALL – América Latina Logística Intermodal S.A.

CLASSE: _{Simples, não conversível em ações}

(*) Na Data de Emissão

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:

Não há Atualização Monetária.

JUROS: 1º período

Início 01/09/2005

Término 01/09/2012

Rendimento CDI + 1,5% a.a.

Base de cálculo 252

P.U. na Data de Emissão R$ 10.000,00

Pagamento Semestralmente, nos meses de março e

setembro de cada ano, sendo o primeiro em 01/03/2006 e o último na data de vencimento, ou seja, 01/09/2012.

Documento Escritura de Emissão alterada pelo Segundo Aditamento

PRÊMIO:

Não há Prêmio.

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

As debêntures serão amortizadas na data do vencimento.

REPACTUAÇÃO:

Não Repactua.

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Data Nota Brasil Empresa

25/08/2005 AA Austin Rating 16/09/2005 A- Fitch Ratings 01/12/2006 BBB+ Fitch Ratings 10/04/2007 BBB+ Fitch Ratings 11/02/2008 AA Austin Rating 29/09/2008 BBB+ Fitch Ratings

Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: Os ratings se baseiam no ainda alavancado perfil de crédito consolidado e na significativa necessidade de investimentos para aumentar a capacidade e melhorar a eficiência operacional do grupo. Os ratings contemplam, também, a forte posição competitiva do grupo como detentor da única opção de transporte ferroviário nas regiões Sul e Centro-Oeste do Brasil, mercados com expressivo potencial de crescimento, e as vantagens de suas operações, ao incorporarem os modais ferroviário e rodoviário. A Fitch também considerou que a política irrestrita de distribuição de caixa das empresas operacionais do grupo e o fato de as principais dívidas da holding possuírem garantia destas empresas limitam as questões relativas à subordinação estrutural dessas dívidas. A Perspectiva Positiva dos ratings corporativos da ALL reflete a consistente e crescente performance operacional do grupo e os avanços obtidos em suas medidas de geração de caixa, além da gradativa redução da alavancagem, após a aquisição, em junho de 2006, da Brasil Ferrovias S.A. (Brasil Ferrovias) e da Novoeste Brasil S.A. (Novoeste). A Fitch espera que as medidas de crédito consolidadas da ALL continuem se fortalecendo em 2008 e 2009, como resultado do favorável crescimento e desempenho de seus negócios e das sinergias que vêm sendo capturadas de forma eficiente entre as diversas malhas que formam o grupo. A alavancagem consolidada da ALL permanece elevada, mas vem decrescendo aos poucos pelo constante incremento do fluxo de caixa das operações. Nos últimos 12 meses, encerrados em junho de 2008, a relação dívida total ajustada/EBITDAR ajustado consolidado ficou em 5,2 vezes, em comparação a 6,2 vezes, em 2006. A Fitch espera que, ao final de 2009, esta relação fique próxima a 4,0 vezes. A agência também considerou na avaliação a redução na relação dívida total ajustada/FFO e a evolução nos índices de cobertura dos juros. A Fitch contemplou, ainda, a importante evolução no EBITDAR operacional e nos Recursos das Operações, beneficiada pelo crescimento na atividade, pelos ganhos de escala e sinergias, pela forte redução das necessidades de capital de giro e pelos ganhos decorrentes, sobretudo, da profunda redução de despesas gerais administrativas e com as vendas nas empresas adquiridas. Foram consideradas ainda as fortes e crescentes margens de EBITDAR, quando comparadas às de alguns pares da indústria na América Latina. A liquidez do grupo é forte, suportada por cerca de BRL2,5 bilhões de caixa e aplicações financeiras ao final de junho de 2008. A exposição ao risco de refinanciamento era baixa, com uma cobertura de 1,9 vez da reserva de caixa frente às dívidas de curto prazo. Adicionalmente, o cronograma de pagamento da dívida está bem equacionado com a geração de caixa operacional e a reserva de liquidez.

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2008: JUROS

Data de

Pagamento Valor Unitário (R$)

03/03/2008 599,26 01/09/2008 655,68 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2008: Circulação 20.000 Tesouraria 0 Total 20.000

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EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:

RCA - 15/01/2008 - Foi deliberado: I) com fundamento no artigo 17, alíneas

“o” e “p” do Estatuto Social, autorizar a Companhia a garantir fidejussoriamente, na qualidade de fiadora e principal pagadora, a controlada Ferrovia Novoeste S.A. (“Afiançada”), e ratificar a celebração, pela Companhia, do (i) “Instrumento Particular de Contrato de Constituição de Garantias e Outras Avenças – Fiança com o Banco Bradesco S.A.; (ii) “Contrato Particular para Prestação de Fiança com o HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; (iii) “Instrumento Particular de Constituição de Garantia por Prestação de Fiança com o Banco Bradesco S.A.; e (iv) “Contrato de Prestação de Garantia Fidejussória com o UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A., todas apresentadas pela Afiançada para garantir o objeto do processo judicial n.º 2000.51.01.011143-6, em trâmite perante a 16ª Vara Cível da Justiça Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro; e II) com fundamento no artigo 6º do Estatuto Social, aprovar o aumento de capital social abaixo discriminado, realizado no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária realizada em 1° de abril de 1999. Todas as ações indicadas são nominativas, escriturais, sem valor nominal, ficando o respectivo Boletim de Subscrição arquivado na sede da Companhia. O referido boletim descreve a forma e os prazos de integralização, bem como os prazos de bloqueio das ações para alienação, venda, cessão, transferência ou oneração.

RCA - 29/01/2008 - Foi deliberado: I) com fundamento no artigo 17, alíneas

“o” e “p” do Estatuto Social, autorizar a Companhia a garantir fidejussoriamente, na qualidade de fiadora e principal pagadora, a subsidiária ALL America Latina Logistica Argentina S.A. e ratificar a celebração, pela administração da Companhia, do “1º Termo de Aditamento à Carta de Fiança” com o Banco Itaú Buen Ayre S.A. firmado em 17 de janeiro de 2008; e II) em atendimento ao art. 4º da Instrução CVM n.º 371, de 27 de junho de 2002 (que dispõe sobre o registro contábil do ativo fiscal diferido decorrente de diferenças temporárias e de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social), aprovar a revisão do estudo técnico previsto no art. 2º, inciso II da referida instrução, com base na projeção dos resultados dos próximos exercícios sociais, conforme “Estudo Técnico de Viabilidade NR 01/2007” elaborado e apresentado pela Diretoria, que se encontra arquivado na sede da Companhia.

RCA - 14/03/2008 - Foi deliberado: I) aceitar a renúncia apresentada pelo

Sr. Raimundo Pires Martins da Costa ao cargo de Diretor de Operação, agradecendo os valiosos serviços prestados à Companhia, e com fundamento no artigo 17, alínea “a” do Estatuto Social, eleger para o mesmo cargo o Sr. Roberto Bernardes Monteiro e II) com fundamento no artigo 6º do Estatuto Social, aprovar o aumento de capital social abaixo discriminado, realizado no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária realizada em 1° de abril de 1999. Todas as ações indica das são nominativas, escriturais, sem valor nominal, ficando o respectivo Boletim de Subscrição arquivado na sede da Companhia. O referido boletim descreve a forma e os prazos de integralização, bem como os prazos de bloqueio das ações para alienação, venda, cessão, transferência ou oneração.

RCA - 31/03/2008 - Foi deliberado com fundamento no artigo 6º do

Estatuto Social, aprovar o aumento de capital social abaixo discriminado, realizado no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da

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Companhia aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária realizada em 1° de abril de 1999. Todas as ações indicadas são n ominativas, escriturais, sem valor nominal, ficando os respectivos Boletins de Subscrição arquivados na sede da Companhia. Os referidos boletins descrevem a forma e os prazos de integralização, bem como os prazos de bloqueio das ações para alienação, venda, cessão, transferência ou oneração.

AGO/E - 28/04/2008 - AGO - Foi deliberado: (i) Aprovar da publicação da

presente ata sob a forma de sumário, omitida a assinatura dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 da Lei n.º 6.404/76. (ii) Dispensar a presença dos administradores da Companhia e dos auditores independentes, por desnecessários os esclarecimentos a que se refere o art. 134, § 1º, da Lei n.º 6.404/76. (iii) Aprovar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, as Notas Explicativas e o Parecer dos Auditores Independentes relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. (iv) Aprovar a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. (v) Ficou consignado que o Conselho Fiscal da Companhia, nos termos do artigo 163, incisos II e VII da Lei n.º 6.404/76, conforme registrado na ata da reunião realizada em 25 de fevereiro de 2008, emitiu opinião favorável ao Relatório da Administração e às Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007. (vi) Tomar conhecimento e aceitar a renúncia dos Srs. Márcio Tabatchnik Trigueiro e Bruce Mansfield Flohr aos cargos de membro do Conselho de Administração da Companhia, manifestada por meio de cartas cujas cópias encontram-se arquivadas na sede da Companhia. (vii) O Conselho de Administração da Companhia, com prazo de gestão a expirar na próxima Assembléia Geral Ordinária. (viii) Os Srs. Wilson Ferro de Lara e Alexandre Behring Costa foram reeleitos, respectivamente, como Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração. (ix) O Conselho Fiscal da Companhia, com prazo de gestão a expirar na próxima Assembléia Geral Ordinária. (x) Os acionistas ordinaristas minoritários não elegeram representante para o Conselho Fiscal. (xi) Fixada a verba global anual para a remuneração dos Administradores e para os membros do Conselho Fiscal. (xii) Nos termos o artigo 147 Lei n.º 6.404/76 os Conselheiros eleitos na deliberação (vii) acima declararam não estar incursos em qualquer crime que os impeça de exercer a atividade mercantil, tomando posse em seus cargos imediatamente, mediante termo lavrado no livro próprio. (xiii) Os acionistas The Master Trust Bank of Japan, LTD as Trustee of Nissay/Putnam Global Emerging Equity Mother Fund; Commonwealth of Pennsylvania Public School Employees´ Retirement System; United Technologies Corporation Master Retirement Trust; Caisse de Depot et Placement du Quebec; The Wellcome Trust Limitd; Wellington Management Portifolios (Cayman) Diversifield Inflation Hedges p (For Qualifield Investors); Wellington Trust Company N.A., e The Ontario Public Service Employess Union Pension Plan Trust Fund; Stichting Pensioenfonds ABP, votaram contrariamente às matérias deliberadas nos itens (vii) e (ix) acima, conforme orientações de voto arquivadas na sede da Companhia. (xiv) Os acionistas EMERGING MARKETS CAPITAL INVESTMENTS, LLC; GRUÇAI PARTICIPAÇÕES S.A. e LATIN AMÉRICA GROWTH CAPITAL se abstiveram de votar nas matérias deliberadas no item (vii) acima, conforme orientações de voto arquivadas na sede da Companhia. (xv) Os acionistas THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD AS TRUSTEE OF NISSAY/PUTNAM

GLOBAL EMERGING EQUITY MOTHER FUND; UNITED

TECHNOLOGIES CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST, votaram contrariamente à matéria deliberada no item (xi) acima, conforme orientações de voto arquivadas na sede da Companhia. (xvi) Ficou

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consignado que as publicações previstas no art. 289 da Lei n.º 6.404/76, serão efetuadas pela Companhia nos jornais (i) “Indústria & Comércio” de Curitiba; (ii) “O Dia” de São Paulo e (iii) Diário Oficial do Estado do Paraná. AGE - Foi deliberado: (i) Aprovar a alteração da redação do caput do Artigo 25 e das alíneas a) e b) do Artigo 31, ambos do Estatuto Social. (ii)

FATO RELEVANTE - 14/08/2008 - Em Reuniões dos Conselhos de

Administração das Emissoras e da ALL, realizadas nesta data, foram aprovadas emissões de debêntures pelas Emissoras, no montante total de R$ 500.000.000,00, assim divididos: (i) 3ª Emissão de Debênture Não Conversível em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da ALLMS, no montante de R$ 166.666.668,00; (ii) 1ª Emissão de Debênture Não Conversível em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da Ferroban, no montante de R$ 166.666.666,00; e (iii) 6ª Emissão de Debênture Não Conversível em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da Ferronorte, no montante de R$ 166.666.666,00.

ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:

O Diretor de Relações com Investidores da Emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2008:

• Foi mantido o registro de Companhia Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários;

• Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas;

• Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

• Os bens das Intervenientes Garantidoras estão devidamente assegurados (não aplicável quanto a Emissora);

• O Estatuto Social da Emissora foi alterado através da AGO/E realizada em 28/04/2008 e não houve nenhuma prática contrária às disposições estatutárias;

• Não houve nenhum descumprimento às disposições da Escritura de Emissão que ensejasse hipótese de declaração do vencimento antecipado das debêntures;

• Todas as declarações efetuadas pela Emissora no âmbito da Escritura de Emissão permanecem válidas.

As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário.

A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site http://www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias.

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A garantia fidejussória foi devidamente constituída e é exeqüível, dentro dos limites da garantia fidejussória.

31/12/2008

Quantidade de debêntures (a) 20.000

Preço Unitário (b) R$ 10.493,05

Valor da Emissão (c) = (a * b) R$ 209.861.000,00

PL da ALL América Latina Logística Malha Sul

S.A. (d) R$ 146.195.000,00

PL da ALL América Latina Logística Intermodal

S.A. (e) R$ 127.688.000,00

PL Total das Intervenientes Garantidoras (f) = (d

+e) R$ 273.883.000,00

Desta forma, com base em 31/12/2008, verificamos que as Fiadoras juntas tem Patrimônio Líquido superior ao montante da Emissão de debêntures.

A garantia fidejussória pode ser afetada pela existência de dívidas das garantidoras, de natureza fiscais, trabalhistas e com algum tipo de preferência.

A análise da garantia fidejussória não contempla a análise de todos os passivos das fiadoras.

INFORMAÇÕES ADICIONAIS:

Em consulta junto ao site da receita Federal, a fim de obtermos as informações constantes da Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, verificamos que "Não existe certidão (Negativa ou Positiva com efeitos de Negativa) válida emitida para o contribuinte."

ÍNDICES FINANCEIROS:

Efetuamos a verificação dos índices financeiros em 31/12/2008, previstos na escritura de emissão, conforme disposto abaixo:

31.03.08 30.06.08 30.09.08 31.12.08 (1) Dívida Líquida /

Ebitda 2,5 2,5 2,5 1,7

(2) Ebitda / Resultado

Financeiro Consolidado 7,4 8,6 3,8 2,5

* Os valores foram calculados pela Oliveira Trust de acordo com as Demonstrações Financeiras disponibilizadas no site da CVM.

(1) Limite máximo para Dívida Líquida / Ebitda = 3,0; e, (2) Limite mínimo para Despesa Líquida/ Ebitda = 1,3.

Desta forma, a Emissora encontra-se com os índices financeiros enquadrados.

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INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA “B” DO § 1º DO

ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:

Alínea “a” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia”.

Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela

Companhia ou eventual

inadimplemento ou atraso na prestação de informações.

Alínea “b” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 – “Alterações estatutárias ocorridas no período”

Alteração estatutária conforme disposto acima no item Eventos Legais e Societários.

Alínea “c” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 –

“Comentários sobre as

demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa”

Informações dispostas nos

Comentários sobre as

Demonstrações Contábeis da Emissora.

Alínea “d” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 – “Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado”

Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em

circulação, conforme

disponibilizado junto a CETIP. Alínea “e” do inciso XVII do artigo 12

da Instrução CVM 28/83 – “Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora”

Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreram pagamentos de juros conforme disposto acima.

Alínea “f” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 – “Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso”

Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

Alínea “g” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 – “Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora”

Os recursos foram destinados conforme disposto na escritura.

Alínea “h” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação

Não foram entregues bens e valores à administração do Agente

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agente@oliveiratrust.com.br fundos@oliveiratrust.com.br dos bens e valores entregues à sua

administração:

Fiduciário.

Alínea “i” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 – “Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão”

Informações dispostas no presente relatório.

Alínea “j” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures”

As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária. Entretanto verificamos que a garantia

fidejussória concedida

adicionalmente em favor dos debenturistas, encontra-se constituída dentro dos limites permitidos, conforme informado anteriormente.

Alínea “l” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário”

Declaração disposta abaixo.

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS DA ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA

S.A

O AUDITOR

NOME AUDITOR: Ernst & Young Auditores Independentes S/S

TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva

A EMPRESA

ATIVIDADE PRINCIPAL: Participação e Administração SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional

NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Nacional Holding CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária

SITUAÇÃO FINANCEIRA

A Liquidez Geral aumentou de 0,4 em 2007 para 0,44 em 2008. A Liquidez Corrente aumentou de 1,07 em 2007 para 1,44 em 2008. A Liquidez Seca aumentou de 1,04 em 2007 para 1,40 em 2008. O Giro do Ativo

permaneceu 0,21 em 2008.

ESTRUTURA DE CAPITAIS

A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,87 em 2007 para 1,98 em 2008. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 3,27 em 2007 para 3,71 em 2008. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 2,98 em 2007 para 3,07 em 2008. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 20,6% de 2007 para 2008

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e um aumento de 8% de 2007 para 2008 no Passivo Circulante.

RESULTADOS

O Resultado em 2008 foi positivo em R$ 176.726 Mil enquanto que o de 2007 foi positivo em R$ 162.706 Mil. A Receita Líquida em 2008 foi superior em 16,67% à de 2007. A Margem Bruta foi de 43,92% em 2008 contra 39,8% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 7,04% contra 7,57% em 2007. As Despesas Operacionais aumentaram 39,74% de 2007 para 2008. O Resultado Líquido foi 8,62% superior a 2007. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 7,08%(Lucro) em 2008 contra 6,75%(Lucro) em 2007.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da .

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/2008 31/12/2007 1 Ativo Total 11.765.573 10.320.152 1.01 Ativo Circulante 3.320.541 2.267.605 1.01.01 Disponibilidades 2.642.732 1.815.846 1.01.02 Créditos 154.347 138.318 1.01.03 Estoques 93.660 62.931 1.01.04 Outros 429.802 250.510 1.02 Ativo Não Circulante 8.445.032 8.052.547 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 779.046 882.188 1.02.02 Ativo Permanente 7.665.986 7.170.359 PASSIVO 31/12/2008 31/12/2007 2 Passivo Total 11.765.573 10.320.152 2.01 Passivo Circulante 2.299.536 2.128.291 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 375.200 668.007 2.01.02 Debêntures 261.368 84.857 2.01.03 Fornecedores 986.844 683.853 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 214.057 184.844 2.01.08 Outros 462.067 506.730 2.02 Passivo Não Circulante 6.951.578 5.762.390 2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 6.951.578 5.762.390 2.04 Part. de Acionistas Não Controladores 18.926 20.081 2.05 Patrimônio Líquido 2.495.533 2.409.390 2.05.01 Capital Social Realizado 2.141.413 2.141.413

(12)

Tel.: (21) 3514-0000 • Fax: 3514-0099 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

Rua Joaquim Floriano, 1052 • 13º andar Sala 132 • Edifício Bertolucci • Itaim Bibi Cep 04534-004 Tel.: (11) 3504-8100 • Fax: 3504-8199 www.oliveiratrust.com.br agente@oliveiratrust.com.br fundos@oliveiratrust.com.br 2.05.02 Reservas de Capital -73.014 -8.376 2.05.04 Reservas de Lucro 395.573 424.001 2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 25.830 -13.442 2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados -2.412 -135.542 2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 8.143 1.336

Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO

(Reais Mil)

31/12/2008 31/12/2007

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 2.834.462 2.421.907 3.02 Deduções da Receita Bruta -325.235 -271.294 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 2.509.227 2.150.613 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos -1.407.276 -1.294.693 3.05 Resultado Bruto 1.101.951 855.920 3.06 Despesas/Receitas Operacionais -914.924 -654.751 3.06.01 Com Vendas -15.398 -13.345 3.06.02 Gerais e Administrativas -114.660 -96.412 3.06.03 Financeiras -763.555 -527.447 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 446 21.608 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial -21.757 -39.155 3.07 Resultado Operacional 187.027 201.169 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 187.027 201.169 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social -46.820 -47.555 3.11 IR Diferido 35.241 9.110 3.14 Part. de Acionistas Não Controladores 1.278 -18 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 176.726 162.706 Indicadores Financeiros 31/12/2008 31/12/2007 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 3,71 3,27 Empréstimos / P.L. 1,98 1,87 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,21 0,21 Imobilizações Grau de Imobilização 3,07 2,98 Liquidez Liquidez Geral 0,44 0,4 Liquidez Corrente 1,44 1,07 Liquidez Seca 1,40 1,04 Rentabilidade Margem Bruta 43,92% 39,8% Margem Líquida 7,04% 7,57% Retorno sobre Capitais Próprios 7,08% 6,75%

N/A - Não Aplicado