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ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES 2ª Convocação
CONSTRUTORA E SERVIÇOS WJC LTDA - EPP
PROCESSO Nº: 0036759-62.2019.8.17.2001
Aos 10 (dez) dias do mês de setembro de 2020, às 15 horas, em ambiente virtual, em segunda convocação, através da plataforma Zoom, a Vivante Gestão e Administração Judicial Ltda., Administradora Judicial, através do seu representante legal, Armando Lemos Wallach, inscrito na OAB/PE sob o nº 21.669, na posição de Presidente da Assembleia, declarou aberta a Assembleia Geral de Credores.
O Presidente da Assembleia, iniciou solicitando aos presentes que se manifestassem através do chat, informando quais credores representam. Esclareceu que os microfones ficarão fechados, mas se qualquer um dos presentes desejar se manifestar, poderá solicitar a palavra através do chat.
Foi convidado para compor a mesa na função de Secretário da Assembleia, o Dr. Thiago Melim Braga, inscrito na OAB/SP sob o n. 333.689, representante do Espiral Andaimes e Estruturas Tubulares Ltda., sendo o convite aceito. O representante da Administradora Judicial iniciou a leitura do edital de convocação para Assembleia Geral de Credores. Em seguida, foi apresentado na plataforma aos presentes, a lista de presença, constando os valores de cada credor. O Presidente da Assembleia, questionou se havia dúvidas quanto à presença e aos valores, não tendo nenhum credor se manifestado.
O Presidente da Assembleia passou a palavra ao patrono da Recuperanda, Dr. Davi Carneiro Duque de Godoy, tendo o mesmo informado que inicialmente gostaria de fazer algumas considerações sobre o plano de recuperação judicial, solicitando que fosse liberada a apresentação do mesmo, através da plataforma.
O patrono da Recuperanda, esclareceu que a Construtora WJC passou por enormes dificuldades financeiras, como todas as empresas do ramo de construção civil, mas que possui obras de grande valia nos estados de Pernambuco e Bahia. Informou o advogado da Devedora, que a empresa já vinha com uma enorme dificuldade financeira com Bancos e Fornecedores, bem como que no momento em que ingressou com o pedido de Recuperação Judicial, não havia à época, a situação de pandemia ocasionada pelo Covid-19, em que nos encontramos.
Explanou o patrono da Construtora WJC, que as dificuldades das empresas são de origem diversas, e, que, diante do novo cenário do covid-19, a situação abalou tanto as empresas que já estão em crise, quanto as empresas saudáveis.
Pontuou o advogado da Recuperanda, que atualmente a Construtora WJC possui sede em Recife, contudo, tem executado obras, principalmente, em diversos municípios no Estado de Pernambuco.
O patrono da Recuperanda, leu as condições de pagamento previstas no plano de recuperação judicial da Construtora WJC, das Classes I, III e IV, destacando que a empresa não possui credores com Garantia Real – Classe II.
O patrono da Devedora, esclareceu as consequências da rejeição ao plano de recuperação judicial, para função social da empresa e para a sociedade, informando que a empresa está aberta à debates e a negociações com os credores presentes.
2 O Presidente da Assembleia agradeceu pela apresentação do advogado da Construtora WJC e questionou se algum credor presente, teria alguma manifestação a fazer, e caso houvesse, se manifestasse através do Chat.
Foi franqueada a palavra à Dra. Juliana de Siqueira Castro, inscrita na OAB/RJ 113.679, representante do credor Mills Estruturas e Serviços de Engenharia, a qual solicitou uma alteração no percentual de deságio de 75%, no prazo de pagamento de 10 (dez) anos e nos 19 (dezenove) meses de carência, previstos no plano de recuperação judicial.
O advogado da Recuperanda questionou se há alguma proposta a ser oferecida pelo credor em questão, tendo informado que a Construtora WJC está aberta a propostas para modificação nas condições de pagamento do plano de recuperação judicial, não tendo o credor apresentado proposta.
O Presidente da Assembleia franqueou a palavra ao Dr. Thiago Melim Braga, inscrito na OAB/SP 333.699, representante do credor Espiral Andaimes e Estruturas Tubulares Ltda., o qual agradeceu pelos trabalhos dos advogados da Recuperanda, contudo, questionou também o deságio, carência e o prazo de pagamento, previstos no plano de Recuperação Judicial.
Dr. Thiago Melim, advogado do credor Espiral Andaimes, informou que as condições oferecidas pela Construtora WJC, já eram excessivas no momento da elaboração do plano. Sugeriu a redução do deságio de 75% para 40 a 50%; carência de 18 (dezoito meses) para 12 (doze meses) e o prazo de pagamento de 12 (doze) anos para 5 (cinco) ou 6 (seis) anos.
Explanou Dr. Thiago Melim, advogado da Espiral Andaimes que o não cumprimento de qualquer obrigação no prazo de 24 (vinte) e quatro meses enseja a falência, nos termos do art. 61 da Lei n. 11.101/05, e solicitou que isso constasse no plano.
Dr. Davi Duque, advogado da Recuperanda esclareceu que poderia analisar as propostas oferecidas, e, desde já, aceitava constar a letra da lei, informando que o descumprimento de qualquer condição no prazo de 24 (vinte e quatro) meses enseja a falência, conforme art. 61 da Lei n. 11.101/05.
Dra. Juliana, representante do credor Mills Estruturas, questionou também o início do pagamento ocorrer, apenas após o trânsito em julgado da decisão de homologação, arguindo que poderá se tornar um prazo muito extenso.
O advogado da Recuperanda respondeu à Dra. Juliana, esclarecendo que os pagamentos só podem ter início com a validade da decisão, que ocorreria após o trânsito em julgado, mas que também está aberto à debates neste aspecto. Pontuou também, que não houve interesse da Empresa, em ganhar tempo com essa condição.
Dr. Thiago Cadidé, representante do credor Constrói Petrolina Aluguel de Equipamentos Ltda. – ME, inscrito na OAB/BA 46.433, solicitou que fosse apresentado o faturamento da empresa do último ano, a fim de avaliar a viabilidade das condições de pagamento previstas no plano.
O Presidente da Assembleia apresentou na tela da plataforma o faturamento acumulado do mês de setembro a dezembro de 2019 e janeiro de 2020, franqueando posteriormente a palavra ao Dr. Thiago Cadidé.
Dr. Thiago Cadidé ressaltou que o faturamento da empresa em 1 (um) ano foi próximo da previsão de faturamento para 1 (um) mês, o que implicaria no pagamento mínimo previsto no plano de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) por mês, valor a ser rateado entre os credores. Também informou que gostaria de ter visto o faturamento da Construtora WJC durante a pandemia, para saber as condições de pagamento da Empresa.
Dr. Davi esclareceu que o faturamento que deve ser considerado é o da projeção de fluxo de caixa após o final do prazo de carência, quando terá início o pagamento.
Dr. Thiago Melim, advogado da Espiral Andaimes, sugeriu a suspensão da Assembleia, a fim de que fosse apresentado pela Recuperanda, um aditivo ao plano, modificando as condições de pagamento levantadas pelos credores. O advogado solicitou ainda que fossem apresentados os RMAs do ano de 2020 com informações completas.
3 O advogado da Recuperanda, esclareceu que pelos apontamentos realizados pelos credores, concorda com a suspensão da Assembleia, mas gostaria de ouvir a opinião dos demais credores presentes.
O Presidente da Assembleia questionou se a Recuperanda sugere um prazo de suspensão, tendo a mesma opinando pelo prazo de suspensão de 60 (sessenta) dias, baseando-se no prazo de 60 (sessenta) dias previsto na lei 11.101/05 para apresentação do Plano de Recuperação Judicial, se comprometendo a apresentar o aditivo ao plano, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, e deixando o prazo de 15 (quinze) dias para que os credores analisem a proposta. Prazos contados em dias corridos.
Dr. César Oliveira Ribeiro, inscrito na OAB/BA 28.912, representante do credor Max Equipamentos Elétricos ME, informou que as condições propostas no plano não são viáveis, considerando o elevado deságio e extenso prazo de pagamento apresentado, informou que seu cliente tinha expectativa de alteração no deságio para 25%, no prazo de pagamento para 5 (cinco) anos e carência de 6 (seis) meses.
Em seguida, o advogado da Recuperanda esclareceu que a expectativa da Empresa é de significativa melhora do faturamento, após a aprovação do plano e superação da situação de crise.
Dr. César, sugeriu que na próxima Assembleia, houvesse alguém da administração da Recuperanda, no conclave para viabilizar a aprovação do plano, tendo o advogado da Recuperanda informando que estaria presente na próxima assembleia um representante da consultoria que auxiliou na elaboração do plano, que seria pessoa mais indicada para essas tratativas, tendo o Dr. César concordado.
Dra. Juliana, advogada Mills Estruturas, solicitou a palavra, propondo que constasse no novo plano, o escalonamento do deságio de acordo com o valor do crédito, para que credores com valores menores tivessem um deságio menor, prazo de carência menor e prazo de pagamento menor.
Ademais, a Dra. Juliana solicitou também que junto ao aditivo apresentado pela Recuperanda, fossem fornecidos todos os Relatórios Mensais de Atividade referentes aos meses de fevereiro a outubro de 2020, para maior transparência.
Em seguida, Dr. Davi Duque esclareceu, citando o que foi dito pelo Administrador Judicial, que os Relatórios Mensais de Atividade já estão sendo apresentados pelo Administrador Judicial nos autos da recuperação judicial, estando em falta algumas informações por parte da Recuperanda em razão de dificuldades enfrentadas pela pandemia. Contudo, se comprometeu a apresentar todos os documentos faltantes.
Dra. Ingrid, patrona da Construtora WJC, esclareceu que nos 15 (quinze) dias que sucedem a apresentação do plano, os credores poderão apresentar ponderações e contestações sobre o aditivo apresentado, entrando em contato diretamente com os patronos da Recuperanda, que novamente estavam disponibilizando seus contatos através do chat.
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Voto Credor Valor Representante Presença
Sim BANCO BRADESCO S.A R$ 25.366,76 Mayara Maria Nascimento
de Carvalho OAB/SE 10.579 OK
Não BANCO SANTANDER S.A R$ 365.469,10 Ana Catharyna Arruda de
Souza OAB/PE 36.345 OK
Sim DANICAZIPCO SISTEMAS CONSTRUTIVOS S.A R$ 48.724,71 Gustavo Barone Martins
OAB/SC 58.373 OK
Sim EPONINA JANETE DINIZ CARVALHO R$ 100.000,00 Anderson Eugenio de
Oliveira OAB/PE 44196 OK
Sim ESPIRAL ANDAIMES ESTRUTURAS TUBULARES LTDA R$ 186.009,22 Thiago Melim Braga OAB/SP
333.689 OK
Sim JESSICA DE AQUINO SANTOS R$ 5.336,66 Rayssa Amaral Valões e Sá
OAB/PE 38524 OK
Sim JOAO BENEVALDO TORRES DA SILVA R$ 2.500,00 Rayssa Amaral Valões e Sá
OAB/PE 38524 OK
Sim MAYARA ALVES FREITAS R$ 7.781,66 Rayssa Amaral Valões e Sá
OAB/PE 38524 OK
Sim MILLS ESTRUTURAS E SERVICOS DE ENGENHARIA
S.A R$ 10.174,80
Juliana de Siqueira Castro
OAB/RJ 113.679 OK
Sim PREMOCIL INDUSTRIA COMERCIO REPR. LTDA R$ 4.050,57 Rayssa Amaral Valões e Sá
OAB/PE 38.524 OK
Sim TECTRAN BAHIA LTDA R$ 172.566,16 Rayssa Amaral Valões e Sá
OAB/PE 38524 OK
CLASSE III - QUIROGRAFÁRIO
Voto PRJ Credor Valor Representante Presença Observação
Sim ARAUJO MOTA CONSTRUCOES LTDA
ME R$ 55.269,92
Anderson Eugênio de
Oliveira OAB/PE 44.196 OK Sim BRAVATEO CONSTRUTORA LTDA − ME R$ 35.746,46 Anderson Eugênio de
Oliveira OAB/PE 44.196 OK Sim CERAMICA OLHO D AGUA ME R$ 4.262,85 Rayssa Amaral Valões e Sá
OAB/PE 38.524 OK
Sim DAMIANA MELO DOS SANTOS − ME R$ 4.655,00 Rayssa Amaral Valões e Sá
OAB/PE 38.524 OK
Sim DIANA C DE LIMA COMERCIO − ME R$ 4.290,00 Rayssa Amaral Valões e Sá
OAB/PE 38.524 OK
Sim EDUARDO MARQUES DE MATTOS −
ME R$ 3.983,00
Anderson Eugênio de
Oliveira OAB/PE 44.196 OK Não MAX EQUIPAMENTOS ELETRICOS ME R$ 52.748,22 César Oliveira Ribeiro
OAB/BA 28.912 OK
Sim META TERRAPLANAGEM EIRELI R$ 319.979,01 Anderson Eugenio de
Oliveira OAB/PE 44196 OK Sim CONSTROI PETROLINA ALUGUEL DE
EQUIPAMENTOS LTDA R$ 42.847,57
Thiago Cadidé de Melo
OAB/BA 46.433 OK
CLASSE IV - ME / EPP
Assim, foi apresentado o quadro a seguir com resultado da votação pela suspensão da Assembleia, com os votos e o resultado.
Classes % Aprovação (Valor) Valor a favor Valor total Qtd a favor Qtd total
I Trabalhista 100,00% R$ - R$ - - -II Garantia Real - - R$ - - -III Quirografário 60,62% R$ 562.510,54 R$ 927.979,64 10 11 IV Micro e Pequena Empresa 89,93% R$ 471.033,81 R$ 523.782,03 8 9
71,19% R$ 1.033.544,35 R$ 1.451.761,67 18 20
VOTA ÇÃ O A GC Co nstruto ra e
Serviço s WJC LTDA .: Aprovado Suspensão da Assêmbleia Geral de Credores.
O Administrador Judicial informou que a Assembleia continuará no dia 10 de novembro de 2020, às 15 horas, em ambiente virtual, nesta mesma plataforma, não sendo necessárias novas habilitações. Esclareceu o Administrador Judicial que enviará com 12 (doze) horas de antecedência o link de acesso ao evento.
5 Continuação da Assembleia - 10 de novembro de 2020 às 15 horas.
Foram convocados dois credores de cada uma das classes presentes definidas pelo art. 41 da Lei n. 11.101/05, para assinatura dessa ata lavrada na presença de todos e assinada também pelo Administrador Judicial, pelo Secretário convocado, dentre os credores e pelo advogado da Recuperanda.
Assim, foi suspensa a presente Assembleia, a ser continuada no dia 10 de novembro de 2020, às 15 horas.
Recife, 10 de setembro de 2020.
Armando Lemos Wallach
VIVANTE GESTÃO E ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL LTDA.
Administrador Judicial
Dr. Thiago Melim Braga, inscrito na OAB/SP sob o n. 333.689 Secretário
CONSTRUTORA E SERVIÇOS WJC LTDA - EPP Davi Carneiro Duque de Godoy inscrito na OAB/PE sob o n. 37.139
Recuperanda
CONSTRUTORA E SERVIÇOS WJC LTDA - EPP Ingrid Cananéa Duque de Godoy inscrita na OAB/PE sob o n. 31.717
Recuperanda
Credores Trabalhistas – Classe I
Assinatura Representante: Nome Credor:
Nome Representante: CPF Representante:
Credores Quirografários – Classe III
Assinatura Representante: Assinatura Representante: Nome Credor: Nome Credor:
Nome Representante: Nome Representante: CPF Representante: CPF Representante:
6 Credores Microempresa e Empresa de Pequeno Porte – Classe IV
Assinatura Representante: Assinatura Representante: Nome Credor: Nome Credor:
Nome Representante: Nome Representante: CPF Representante: CPF Representante:
