BANRISUL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO-DI DE LONGO PRAZO CNPJ/MF nº /

BANRISUL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO-DI DE LONGO PRAZO

CNPJ/MF nº 01.822.655/0001-08

EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Prezado(a) Cotista

Tendo em vista as novas regras aplicáveis aos fundos de investimento editadas pela Comissão de Valores Mobiliários, através da Instrução CVM nº 450, de 30-03-2007, devem ser promovidas adaptações e alterações no Regulamento do BANRISUL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO-DI DE LONGO PRAZO (“Fundo”), CNPJ/MF nº 01.822.655/0001-08.

Convocamos os Srs. Condôminos do Fundo para, reunidos em Assembléia Geral Extraordinária, a realizar-se na sede do Administrador, Banco do Estado do Rio Grande do Sul S. A., à Rua Caldas Júnior, n.º 108, 4º andar - Auditório, Porto Alegre, RS, no dia 21 de junho de 2007, às 9 horas e 30 minutos, deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:

1. Alteração da política de investimento do Fundo;

2. Ratificação das adaptações e alterações propostas pelo Administrador no Regulamento do Fundo;

3. Consolidação do novo Regulamento do Fundo devidamente adequado.

As alterações e adaptações propostas pelo Administrador, marcadas na cor vermelha, estão consolidadas como minuta de Regulamento, disponível para consulta nas páginas abaixo.

Porto Alegre, 08 de junho de 2007.

Banco do Estado do Rio Grande do Sul S. A.

CNPJ/MF 92.702.067/0001-96

REGULAMENTO DO

BANRISUL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO-DI DE LONGO PRAZO

CNPJ 01.822.655/0001-08

Administrado pelo Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A.

CNPJ/MF 92.702.067/0001-96

CAPÍTULO I -DO FUNDO

Art. 1. O BANRISUL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO-DI DE LONGO PRAZO, CNPJ/MF nº 01.822.655/0001-08, doravante designado abreviadamente “FUNDO”, é um fundo de investimento constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, devendo divulgar suas principais características ao público através do Prospecto.

Art. 2. O FUNDO destina-se a investidores em geral, inclusive investidores qualificados, que tenham como objetivo buscar rendimentos que acompanhem a variação do Certificado de Depósitos Interfinanceiros – CDI.

CAPÍTULO II -DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 3. A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO, que podem ser prestadas pelo próprio ADMINISTRADOR, abaixo nominado, ou por terceiros por ele contratados, por escrito, em nome do FUNDO.

§ Único. O ADMINISTRADOR pode contratar, em nome do FUNDO, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:

(i) A gestão da carteira;

(ii) A consultoria de investimentos;

(iii) As atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;

(iv) A distribuição de cotas;

(v) A escrituração da emissão e resgate de cotas;

(vi) Custódia de títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros; e (vii) Classificação de risco por agência especializada constituída no País.

Art. 4. O FUNDO é administrado pelo BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A., instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM para o exercício profissional de administração da carteira, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, à Rua Capitão Montanha, nº 177 - 7º andar, inscrito no CNPJ/MF sob nº 92.702.067/0001-96, doravante designado simplesmente ADMINISTRADOR.

§ Único. Compete ao ADMINISTRADOR a gestão profissional da carteira do FUNDO, que terá poderes para negociar, em nome do FUNDO, os títulos e valores mobiliários dela integrantes.

Art. 5. Os serviços de custódia do FUNDO serão prestados pelo próprio ADMINISTRADOR, instituição financeira devidamente credenciada pela CVM para prestar tais serviços, a quem compete manter os títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros devidamente registrados em contas de depósitos específicas, abertas diretamente em nome do FUNDO, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições autorizadas à prestação de serviços de custódia pela CVM.

Art. 6. Os serviços de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários, de distribuição de cotas e a escrituração da emissão e de resgate de cotas são prestados pelo ADMINISTRADOR.

Art. 7. Compete ao ADMINISTRADOR, na qualidade de representante do FUNDO, contratar os serviços de auditoria independente com empresa devidamente autorizada pela CVM para prestação de tais serviços, devendo constar do Prospecto a sua qualificação.

Art. 8. São obrigações do ADMINISTRADOR:

I – diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) o registro de cotistas;

b) o livro de atas das assembléias gerais;

c) o livro ou lista de presença de cotistas;

d) os pareceres do auditor independente;

e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e

f) a documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo de cinco anos.

II – no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso anterior até o término do mesmo;

III – pagar a multa cominatória, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação vigente;

IV – elaborar e divulgar as informações do FUNDO de acordo com a regulamentação vigente;

V – manter atualizado junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;

VI– custear as despesas com propaganda do FUNDO, inclusive com a elaboração do Prospecto;

VII– manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido no Prospecto do FUNDO;

VIII – observar as disposições constantes deste Regulamento e do Prospecto;

IX– cumprir as deliberações da assembléia geral;

X– fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO.

Art. 9. É vedado ao ADMINISTRADOR praticar os seguintes atos em nome do FUNDO:

I – receber depósito em conta corrente;

II – contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;

III – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

IV – vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas;

V – prometer rendimento predeterminado aos cotistas;

VI – realizar operações com ações fora de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

VII – utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro de perdas financeiras de cotistas; e

VIII – praticar qualquer ato de liberalidade.

§ Único. O FUNDO pode utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

CAPÍTULO III -DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Art. 10 - O FUNDO tem por objetivo acompanhar a variação do Certificado de Depósito Interfinanceiro - CDI, através da aplicação dos recursos em carteira de títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais disponíveis no mercado financeiro e de capitais, observadas as limitações previstas neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

§ 1º. O objetivo do FUNDO não constitui, em hipótese alguma, garantia ou promessa de rendimento por parte do ADMINISTRADOR.

Art. 11. São títulos e valores mobiliários e ativos financeiros elegíveis:

I - Títulos da dívida pública;

II - Contratos derivativos;

III - Debêntures, cédulas de debêntures, notas promissórias e quaisquer outros valores mobiliários, que não referidos no inciso IV, cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM;

IV - Títulos ou contratos de investimento coletivo, registrados na CVM e ofertados publicamente, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros;

V - Certificados ou recibos de depósitos emitidos no exterior com lastro em valores mobiliários de emissão de companhia aberta brasileira;

VI - O ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito;

VII - Quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou co- obrigação de instituição financeira; e

VIII - Warrants, contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ou serviços para entrega ou prestação futura, títulos ou certificados representativos desses contratos e quaisquer outros

Art. 12 - Quanto à composição de sua carteira, o FUNDO é um Fundo Referenciado que tem como indicador de desempenho o CDI. Para tanto, deverá atender, cumulativamente, as seguintes condições:

(I) ter 80% (oitenta por cento), no mínimo, de seu patrimônio líquido representado, isolada ou cumulativamente, por:

a) títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil;

b) títulos e valores mobiliários de renda fixa cujo emissor esteja classificado na categoria baixo risco de crédito ou equivalente, com certificação por agência de classificação de risco localizada no País;

(II) 95% (noventa e cinco por cento), no mínimo, da carteira seja composta por ativos financeiros de forma a acompanhar, direta ou indiretamente, a variação do CDI.

(III) restrinja a atuação do FUNDO nos mercados de derivativos a realização de operações com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas.

Art. 13 - O FUNDO observará os seguintes limites de concentração por emissor, sem prejuízo das normas aplicáveis a sua classe, definida no artigo 12 deste Regulamento:

I – até 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO quando o emissor for instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

II – até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO quando o emissor for companhia aberta;

III – até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do fundo quando o emissor for pessoa física ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; e

IV – não haverá limites quando o emissor for a União Federal.

§ 1º Para efeito de cálculo dos limites estabelecidos no caput:

I – considerar-se-á emissor a pessoa física ou jurídica e o patrimônio separado na forma da lei, obrigados ou co-obrigados pela liquidação do ativo financeiro;

II – considerar-se-ão como de um mesmo emissor os ativos financeiros de responsabilidade de emissores integrantes de um mesmo grupo econômico, assim entendido o composto pelo emissor e por seus controladores, controlados, coligados ou com ele submetidos a controle comum;

III – considerar-se-á controlador o titular de direitos que assegurem a preponderância nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos administradores, direta ou indiretamente;

IV – considerar-se-ão coligadas duas pessoas jurídicas quando uma for titular de 10%

(dez por cento) ou mais do capital social ou do patrimônio da outra, sem ser sua controladora;

V – considerar-se-ão submetidas a controle comum duas pessoas jurídicas que tenham o mesmo controlador, direto ou indireto, salvo quando se tratar de companhias abertas com ações negociadas em bolsa de valores em segmento de listagem que exija no mínimo 25% de ações em circulação no mercado.

§2º O FUNDO não aplicará seu patrimônio em títulos e valores mobiliários de emissão do administrador, do gestor ou de empresas a eles ligadas.

§ 3º. O FUNDO não aplicará seu patrimônio em cotas de fundos de investimento registrados com base na Instrução CVM nº 409, de 18-08-2007

,

Art. 14. Cumulativamente aos limites por emissor, o ADMINISTRADOR observará os seguintes limites de concentração por modalidades de ativo financeiro no FUNDO, sem prejuízo das normas aplicáveis à sua classe, definidas no artigo 12 deste Regulamento:

I – até 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do fundo, para o conjunto dos seguintes ativos:

a) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário – FII;

b) cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC;

c) cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIC-FIDC;

d) cotas de fundos de índice admitidos à negociação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado;

f) Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI; e

g) outros ativos financeiros não previstos no inciso II deste artigo, desde que permitidos por este Regulamento.

II – não haverá limite de concentração por modalidade de ativo financeiro para o investimento em:

a) títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos;

b) ouro, desde que adquirido ou alienado em negociações realizadas em bolsas de mercadorias e futuros;

c) títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; e

d) valores mobiliários diversos daqueles previstos no inciso I, desde que registrados na CVM e objeto de oferta pública de acordo com a Instrução CVM nº 400, de 2003.

Art. 15. As aplicações em quaisquer ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, exceto no caso de emissores públicos outros que não a União Federal não devem exceder, em seu conjunto, 30% (trinta por cento) de seu patrimônio líquido.

Art. 16. Os limites referidos nesta Política de Investimento devem ser cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO do dia útil imediatamente anterior.

Art. 17. O ADMINISTRADOR deve acompanhar diariamente o enquadramento aos limites estabelecidos e o fator de risco da carteira do FUNDO, de forma a manter a classe adotada neste Regulamento e a política de investimento do FUNDO.

CAPÍTULO IV -DOS RISCOS E DA POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCO

Art. 18. Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR em selecionar as melhores opções de investimento, de acordo com a política de investimento do FUNDO, os títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do FUNDO, por sua própria natureza, estão sujeitos às flutuações típicas de mercado, incluindo, mas não limitado, aos riscos de mercado, de crédito, de liquidez e de derivativos, que podem acarretar redução do valor das cotas.

Art. 19. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Art. 20. Os métodos utilizados pelo Administrador para gerenciar os riscos a que o Fundo está sujeito são:

I - Para o monitoramento do risco de mercado, o Administrador utiliza o instrumento de cálculo do Value at Risk-V@R, com grau de confiança de 95%, que sintetiza a maior perda esperada da carteira do Fundo, em condições normais de mercado.

Adicionalmente, o Administrador utiliza o modelo de Stress Testing para a simulação da

perda financeira em um cenário econômico-financeiro adverso, através de variações bruscas de preços dos ativos que compõem a carteira.

II - O risco de crédito é controlado através da diversificação da carteira, do estabelecimento de um limite de crédito para as emissões privadas que levem em consideração a classificação de risco das emissões ou dos emissores realizadas por agências classificadoras de risco e pelo monitoramento da exposição ao risco, através do cumprimento diário da política de investimento.

III - A administração da liquidez é diária e considera a concentração de investidores no Fundo e a liquidez dos negócios com os ativos financeiros na carteira.

IV - O gerenciamento de exposição ao risco de derivativos é englobada pela sistemática utilizada para o monitoramento do risco de mercado e de liquidez.

CAPÍTULO V – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 21. Pelos serviços de administração, o ADMINISTRADOR receberá taxa de administração fixa de 0,50% (cinqüenta centésimos por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do FUNDO.

§ 1º. A taxa de administração prevista no caput será calculada e provisionada diariamente como despesa do FUNDO, à base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, de forma linear, sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, e será paga, mensalmente, até o quinto dia útil do mês subseqüente a sua vigência.

§ 2º. O ADMINISTRADOR não cobrará remuneração baseada no resultado do FUNDO (taxa de performance), bem como taxa de ingresso ou taxa de saída do FUNDO.

§ 3º. Na taxa de administração estão incluídos os serviços de gestão da carteira do fundo, de consultoria de investimento, de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários, de distribuição de cotas e de escrituração da emissão e resgate de cotas, bem como abrangerá as despesas com o serviço de classificação de risco por agência de classificação de risco, se houver.

§ 4º. Cumpre ao ADMINISTRADOR zelar para que as despesas com a contratação de terceiros prestadores de serviços não excedam o montante total da taxa de administração fixada neste Regulamento. Caso venham a ocorrer, deverá ser suportado pelo ADMINISTRADOR.

§ 5º. A taxa prevista no caput não pode ser aumentada sem prévia aprovação da assembléia geral, mas pode ser reduzida unilateralmente pelo ADMINISTRADOR, que deve comunicar este fato, de imediato, à CVM e aos cotistas, promovendo a devida alteração no regulamento e, se for o caso, no prospecto.

CAPÍTULO VI -DOS ENCARGOS DO FUNDO

Art. 22. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II – despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas neste Regulamento;

III – despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

IV – honorários e despesas do auditor independente;

V – emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI – honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII – parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pelo ADMINISTRADOR ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembléias gerais das companhias nas quais o FUNDO detenha participação;

IX – despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e

XI – as taxas de administração.

Art. 23. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO, inclusive as relativas à elaboração do prospecto, correm por conta do administrador, devendo ser por ele contratados.

CAPÍTULO VIII -DAS COTAS, DA EMISSÃO E DO RESGATE DE COTAS

Art. 24 As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, e serão escriturais e nominativas.

§ 1º. As cotas do FUNDO conferemiguais direitos e obrigações aos cotistas.

§ 2º. O valor da cota do dia é resultante da divisão do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.

Art. 25. O valor da cota é calculado por dia útil, independente de feriado de âmbito estadual ou municipal na sede do ADMINISTRADOR, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira.

Art. 26. A qualidade de cotista carateriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do FUNDO.

Art. 27. A cota do FUNDO não pode ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.

Art. 28. Os cotistas responderão por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR e do gestor, em caso de inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração previstos neste Regulamento.

Art. 29 Na emissão das cotas do FUNDO será utilizado o valor da cota do dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao ADMINISTRADOR, em sua sede ou dependências, em conformidade com o horário máximo definido pelo ADMINISTRADOR no Prospecto do FUNDO.

§ Único. A integralização do valor das cotas do FUNDO deve ser realizada em moeda corrente nacional, através de débito em conta corrente de depósito de investimento ou em conta corrente de depósito à vista.

Art. 30. Na conversão de cotas do FUNDO, para efeito do pagamento do resgate, será utilizado o valor da cota apurado no encerramento do dia da respectiva solicitação de resgate pelo cotista, desde que efetuada dentro do horário definido pelo ADMINISTRADOR no Prospecto do FUNDO,

Art. 31. O pagamento do resgate será efetuado no próprio dia da solicitação do resgate, após a apuração do valor da cota de encerramento do dia, através de crédito em conta corrente de depósito de investimento ou em conta corrente de depósito à vista, mantida no Administrador.

Art. 32. Para fins de resgate, as cotas do FUNDO não estão sujeitas a prazo de carência.

Art. 33. Salvo na hipótese de que trata o artigo 34, será devida ao cotista uma multa de 0,50% (cinqüenta centésimos por cento) do valor do resgate, a ser paga pelo ADMINISTRADOR do FUNDO, por dia de atraso no pagamento do resgate de cotas.

Art. 34. Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o Administrador poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, sendo obrigatória a convocação de Assembléia Geral Extraordinária, no prazo máximo de 1 (um) dia, para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data do fechamento para resgate, sobre as seguintes possibilidades:

I – substituição do administrador, do gestor, ou de ambos;

II – reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;

III – possibilidade do pagamento de resgate em títulos e valores mobiliários;

IV – cisão do FUNDO; e V – liquidação do FUNDO.

§ 1º. O Administrador é responsável pela não utilização dos poderes conferidos no caput deste artigo, caso sua omissão cause prejuízo aos cotistas remanescentes.

§ 2º. O fechamento do FUNDO para resgate deverá, em qualquer caso, ser imediatamente comunicado à CVM.

§ 3º. A assembléia de que trata o caput deverá ser realizada mesmo que o ADMINISTRADOR delibere reabrir o FUNDO antes da data marcada para sua realização.

§ 4º. O Administrador poderá solicitar à CVM autorização específica para proceder à cisão do FUNDO antes da reabertura para resgates, ficando neste caso vedadas novas aplicações no FUNDO resultante da cisão, e devendo, de qualquer modo, realizar-se a assembléia de que trata o caput.

Art. 35. É facultado ao ADMINISTRADOR, suspender a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais.

§ 1º. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.

§ 2º. O administrador deve comunicar imediatamente aos intermediários sobre a eventual existência de fundos que não estejam admitindo captação.

§ 3º. O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de suspensão de resgates.

Art. 36. Os feriados de âmbito estadual ou municipal na praça sede do ADMINISTRADOR em nada afetarão as aplicações e os resgates solicitados nas demais praças em que houver expediente bancário normal.

Art. 37. Todo cotista ao ingressar no FUNDO deve atestar, mediante termo próprio, que recebeu o regulamento e o prospecto e que tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento do FUNDO.

CAPÍTULO VIII -DA ASSEMBLÉIA GERAL

Art. 38. Compete privativamente à assembléia geral de cotistas deliberar sobre:

I – as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

II – a substituição do ADMINISTRADOR, do gestor ou do custodiante do FUNDO;

III – a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

IV – o aumento da taxa de administração;

V – a alteração da política de investimento do FUNDO;

VI – a amortização de cotas, caso não esteja prevista no regulamento; e VII – a alteração do regulamento.

Art. 39. A convocação da assembléia geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista.

§ 1º A convocação de assembléia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembléia.

§ 2º A convocação da assembléia geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.

§ 3^o Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembléia geral.

§ 4^o O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembléia.

§ 5º A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

Art. 40. Anualmente a assembléia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do fundo, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

§ 1º. A assembléia geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

§ 2º. A assembléia geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.

Art. 41. Além da assembléia prevista no artigo anterior, o administrador, o gestor, o custodiante ou cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por

cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo assembléia geral de cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos cotistas.

§ Único. A convocação por iniciativa do gestor, do custodiante ou de cotistas será dirigida ao administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembléia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembléia geral assim convocada deliberar em contrário.

Art. 42. A Assembléia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

§ Único. A Assembléia Geral convocada para deliberar sobre a substituição do ADMINISTRADOR ou do gestor somente será instalada mediante quorum qualificado de metade mais uma das cotas emitidas.

Art. 43. As deliberações da assembléia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Art. 44. Somente podem votar na assembléia geral os cotistas do fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembléia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

§ 1º. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, sempre que na convocação estiver indicada essa possibilidade.

§ 2º. Na hipótese do § 1º supra, o ADMINISTRADOR estabelecerá na própria convocação enviada aos cotistas os critérios que serão adotados para o recebimento dos votos.

Art. 45. Conforme facultado pela regulamentação em vigor, o ADMINISTRADOR, a seu critério, poderá adotar o processo de consulta formal para as deliberações de competência da assembléia geral de cotistas, sem a necessidade de reunião dos cotistas.

§ 1º. O processo de consulta formal será formalizado pelo ADMINISTRADOR através de correspondência a todos os cotistas, que deverá conter as informações necessárias para as deliberações, as orientações e os critérios para o exercício do voto, inclusive quanto ao prazo para recebimento da resposta.

§ 2º. Na hipótese da utilização do processo de consulta formal pelo ADMINISTRADOR, o quorum de deliberações será o da maioria dos votos recebidos dos cotistas, no prazo

estabelecido pelo ADMINISTRADOR, cabendo a cada cota 1 (um) voto, independente da matéria.

Art. 46. Não podem votar nas assembléias gerais do FUNDO:

I. seu ADMINISTRADOR e seu gestor;

II. os sócios, diretores e funcionários do administrador ou do gestor;

III. empresas ligadas ao administrador ou ao gestor, seus sócios, diretores, funcionários; e

IV. os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.

Art. 47. O resumo das decisões da assembléia geral deverá ser enviado a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato de conta mensal.

§ Único. Caso a assembléia geral seja realizada nos últimos dez dias do mês, a comunicação de que trata o caput poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte.

CAPÍTULO IX -DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES Art. 48. O ADMINISTRADOR do FUNDO é obrigado a:

I - divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO;

II - remeter, mensalmente, aos cotistas, extrato de conta contendo:

a) nome e o número do registro do FUNDO no CNPJ;

b) nome, endereço e número do registro do ADMINISTRADOR no CNPJ;

c) nome do cotista;

d) saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo;

e) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato;

f) data de emissão do extrato da conta; e

g) o telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do serviço de atendimento ao cotista.

III - disponibilizar as informações do FUNDO, inclusive as relativas à composição da carteira, de forma equânime entre todos os cotistas.

Formatados:Marcadores e numeração

§ 1º. O demonstrativo da composição da carteira do FUNDO, contendo a identificação, a quantidade, o valor e sua percentagem sobre o total da carteira, será disponibilizada para os cotistas até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem.

§ 2º. Caso o ADMINISTRADOR divulgue a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pelo administrador aos prestadores de serviços do fundo, necessárias para a execução de suas atividades, bem aos órgãos reguladores, auto-reguladores e entidades de classes, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

§ 3º. O ADMINISTRADOR não está obrigado a cumprir o disposto no inciso II do caput nos casos em que o cotista, através de assinatura em documento específico, expressamente optar pelo não recebimento do extrato.

Art. 49. A política de divulgação de informações será idêntica para todos os consultores de investimento, agências classificadoras e demais interessados, sendo certo que a alteração da política de divulgação deverá ser divulgada como fato relevante.

Art. 50. O ADMINISTRADOR do FUNDO é obrigado a divulgar imediatamente, através de correspondência a todos os cotistas, bem como comunicar a CVM, qualquer ato ou fato relevante, de modo a garantir a todos os cotistas o acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar suas decisões quanto à permanência no fundo ou, no caso de outros investidores, quanto à aquisição das cotas.

Art. 51. As demonstrações contábeis devem ser colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar ao administrador, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social.

Art. 52. Todas as informações relativas ao Fundo estarão disponíveis no site do ADMINISTRADOR, no endereço www.banrisul.com.br, área temática investimentos, bem como na sede e dependências do ADMINISTRADOR.

CAPÍTULO X -DO EXERCÍCIO SOCIAL

Art. 53. O exercício social do FUNDO tem duração de 1 (um) ano, com início em 1º de abril de cada ano e término em 31 de março do ano subseqüente.

CAPÍTULO XI -DA DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS DO FUNDO

Art. 54. Os valores atribuídos ao FUNDO a título de dividendos, juros de capital ou outros rendimentos advindos de ativos que integram sua carteira, inclusive os eventuais lucros apurados na compra e venda destes, serão, em sua totalidade, incorporados ao patrimônio do FUNDO.

CAPÍTULO XII - DA POLÍTICA RELATIVA AO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO

Art. 55. O ADMINISTRADOR ou seus representantes legalmente constituídos deverão exercer o direito de voto em assembléias gerais e especiais de emissores, cujos ativos representem participação igual ou superior a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, devendo encaminhar à CVM o resumo do teor dos votos proferidos pelo administrador ou por seus representantes legalmente constituídos, juntamente com a justificativa sumária do voto, ou as razões sumárias para a sua abstenção ou não comparecimento à assembléia geral.

CAPÍTULO XIII - DA TRIBUTAÇÃO

Art. 56. O FUNDO tem o compromisso de obter o tratamento tributário destinado a fundos de longo prazo previsto na regulamentação vigente,

Art. 57. Os rendimentos auferidos pelos cotistas nas aplicações efetuadas no FUNDO estão sujeitos ao Imposto de Renda e ao Imposto sobre Operações Relativas a Títulos e Valores Mobiliários, de acordo com as alíquotas previstas no Prospecto do FUNDO, sendo recolhidos pelo ADMINISTRADOR do FUNDO conforme legislação vigente.

§ Único. O disposto no caputnão se aplica aos cotistas que, de acordo com a legislação fiscal e tributária, não estiverem sujeitos à tributação do imposto de renda e do IOF por motivo de isenção, tributação pela alíquota zero, imunidade e outros. Neste caso, o cotista deverá apresentar ao administrador a documentação comprobatória da sua situação tributária, nos termos da legislação vigente.

Art. 58. De acordo com a legislação tributária vigente, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pela carteira do FUNDO não estão sujeitosàincidência de imposto de renda e estão sujeitos à alíquota zero de IOF.

CAPÍTULO XIV -DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 59. Fica eleito o foro da Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com expressa renúncia de qualquer outro, o mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao Fundo ou as questões decorrentes deste Regulamento.

Porto Alegre, 21 de junho de 2007.

Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A.