Relatório Mensal de Atividades Novembro de 2020

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Relatório Mensal de Atividades

Novembro de 2020

Recuperação Judicial de Editora Três Ltda.; Editora Brasil 21 Ltda.; Três Editorial Ltda.; Grupo de

Comunicação Três S.A., Três Comércio de Publicações Ltda.; Art & Editora JM; e Três Participações S.A.

Processo n. 1033888-36.2020.8.26.0100

2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Paulo - SP

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Resumo Executivo

Assunto Comentários

Metodologia

A metodologia desenvolvida para a elaboração dos Relatórios Mensais tem como objetivo trazer às partes do processo um fluxo de informações dinâmico mês a mês.

Dessa forma, a Administradora Judicial possui como premissa apresentar um Relatório Mensal sucinto e de fácil compreensão, com a veiculação das informações de forma contínua, evitando repetições de dados já mencionados em outros relatórios.

Empresas do Grupo

• Editora Três Ltda.

• Grupo de Comunicação Três S.A. • Três Comércio de Publicações Ltda. • Três Editorial Ltda.

• Art & Editora JM Ltda. • Editora Brasil 21 Ltda. • Três Participações S.A. (*)

(*) o passivo desta empresa é oriundo de coobrigação em dívidas das outras empresas do grupo, não havendo passivo indicado na qualidade de devedora principal.

Desempenho Financeiro em 2020 (Janeiro a Outubro).

Consolidado do Grupo.

As Vendas Líquidas do Grupo de Recuperandas totalizaram R$ 37,9 milhões até Outubro de 2020. O Custo dos Bens e Serviços Vendidos alcançou R$ 9,0 milhões e reflete basicamente gastos para produção de periódicos e serviços.

O Lucro Bruto – resultado das vendas líquidas menos os custos das vendas - atingiu R$ 28,8 milhões, o que representou uma margem bruta de 76%.

As Despesas Operacionais no mesmo período atingiram R$ 29,0 milhões e, portanto, o Grupo das Recuperandas registrou um Prejuízo Consolidado antes dos Juros e Impostos _{“EBITDA” de R$ 237 mil}

até Outubro de 2020.

Considerando as Despesas Financeiras no total de R$ 1,9 milhões e Imposto de Renda e CSLL de R$ 2,1 milhões, o Resultado Líquido Consolidado do Exercício foi um Prejuízo de R$ 4,4 milhões.

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1033888-36.2020.8.26.0100 e código A223758.

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por RONALDO VASCONCELOS e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 30/11/2020 às 15:41 , sob o número WJMJ20418932344 .

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Resumo Executivo

Assunto Comentários

Índice de Liquidez Corrente

O índice de liquidez consolidado é 0,20, o que demonstra incapacidade de cumprir os seus compromissos de curto prazo. O passivo circulante é cerca de 5 vezes maior que o ativo circulante (posição consolidada em Outubro de 2020).

Passivo Fiscal

O Grupo apresenta um passivo tributário de R$ 1.2 bilhão, conforme resumo abaixo:

* Detalhamento por empresa no slide 18.

Informações Gerais

O comando das empresas do Grupo Três está a cargo da Sra. Catia Alzugaray, sócia remanescente e inventariante do espólio do fundador e antigo controlador Domingo Alzugaray. Os executivos e colaboradores do Grupo atuam em todas as empresas indistintamente, segundo informações obtidas pela Administradora Judicial. O Grupo Editora Três operava gráfica própria, que imprimia todos os periódicos editados pelas Recuperandas. Contudo, a impressão das revistas foi integralmente terceirizada há mais de 7 (sete) anos e a gráfica no município de Cajamar está desativada.

A Três Comércio Ltda. destina-se primordialmente a comercialização (revistas impressas e digitais), contratação da impressão (terceirizada) e distribuição de assinaturas e vendas avulsas de revistas impressas.

A Três Editorial, Brasil 21 e Art & Editora destinam-se primordialmente a comercializar espaços publicitários e cotas de patrocínio nas plataformas impressa e digital, além produzir conteúdo editorial e eventos corporativos com diferenças não relevantes nos respectivos objetos sociais.

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Resumo de Indicadores Financeiros Selecionados

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• Praticamente todas as empresas do Grupo apresentam resultados negativos desde 2017. • A Administradora Judicial apresentará as

análises em termos Consolidados, com a discussão mais detalhada das demonstrações financeiras nas próximas páginas desse RMA.

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Estrutura Organizacional

CEO Caco Alzugaray Diretor Editorial Carlos José Marques Diretor de Mercado Leitor Edgardo Zabala Diretor de Publicidade Maurício Arbex Consultor de Mídia Digital Hélio Gomes Consultor Administrativo e Financeiro Cássio Alcantara

O Grupo atua no segmento de vendas avulsas e de assinaturas de revistas impressas e digitais, venda de espaço publicitário nas revistas impressas e digitais, venda de conteúdo editorial para outros veículos de comunicação, venda de cotas de patrocínio para eventos próprios, potencial venda de produtos e/ou serviços (próprios ou de terceiros) através de sua plataforma digital.

Sócia majoritária e representante legal do Grupo Três: Catia Alzugaray.

Toda estrutura editorial, comercial e administrativa é comum e gerida por executivos cujas funções estão detalhadas no organograma simplificado abaixo.

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Estrutura Societária

Catia Alzugaray 40,00% Catia Alzugaray 15,00% Catia Alzugaray 40,00% Catia Alzugaray 40,00% Catia Alzugaray 40,00%

Espólio de Domingo Alzugaray 60,00% Espólio de Domingo Alzugaray 85,00% Espólio de Domingo Alzugaray 60,00% Espólio de Domingo Alzugaray 60,00% Espólio de Domingo Alzugaray 60,00%

Catia Alzugaray 1,00% Catia Alzugaray 0,00%

Espólioa de Domingo Alzugaray 26,00% Espólioa de Domingo Alzugaray 0,01%

Catia Alzugaray 1,00%

Espólioa de Domingo Alzugaray 0,00% Art & Editora JM Ltda

Três Participações S/A

Editora Três Ltda Três Comérico de Publicações Llda Três Editorial Ltda Grupo Comunicação Três Ltda Editora Brasil 21 Ltda

Três Edições Culturais Ltda 73,00%

99,00%

99,99%

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Passivo Concursal da Recuperanda

A Administradora Judicial apresentou no dia 20.08.2020 sua lista de credores nos autos do processo, nos termos do art. 7,§2º da Lei n. 11.101/05. A lista e os pareceres de crédito podem ser acessados em nosso sitewww.rv3consultores.com.brna aba“nossos casos”.

Assim, com a apresentação da lista, o passivo de cada uma das empresas restou composto da seguinte forma:

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Demonstrativos Financeiros

– Balanço Patrimonial Consolidado

• Posição do Balanço Patrimonial Consolidado comparativo dos anos de 2019 e até Outubro de 2020.

• O Patrimônio Líquido encontra-se negativo em R$ 943 milhões em 31 de Outubro de 2020, fundamentalmente por conta dos sucessivos prejuízos acumulados do Grupo.

• O Passivo do Grupo não reflete de forma fidedigna a posição patrimonial, uma vez a dívida tributária consolidada está em cerca de R$1,2 Bilhão, conforme detalhe do “Resumo Executivo” deste RMA. Portanto, juros e multas de tais passivos ainda não forma devidamente reconhecidas e/ou provisionadas nos resultados consolidados do Grupo.

8Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por RONALDO VASCONCELOS e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 30/11/2020 às 15:41 , sob o número WJMJ20418932344 . Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1033888-36.2020.8.26.0100 e código A223758. fls. 14297

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Demonstrativos Financeiros

– DRE Consolidado

• O resultado CONSOLIDADO do exercício fiscal de 2020 até Outubro de 2020 foi um PREJUÍZO de R$ 4,4 milhões. • As margens butas da Recuperanda (consolidado), se mantém em torno de 76% ao longo de 2020. Em 2019, a

margem bruta acumulada foi de 83%.

• Conforme informações da Administração da Editora Três, no mês de Junho de 2020 foram apropriadas despesas de processos trabalhistas no valor de R$ 4,2 milhões, portanto despesas não correntes e que explicam o prejuízo

acumulado no exercício fiscal de 2020.

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Destaques Financeiros

Visão Geral Balanço Patrimonial e DRE

_{– ART & EDITORA J M (Acumulado Outubro/2020)}

O Índice de liquidez corrente da Recuperanda está negativo (0.25x). Indicando a dificuldade da empresa liquidar suas dívidas no curto prazo.

A DRE da Recuperanda indica

movimentos financeiros e até Lucro Líquido, ou seja, vendas de R$ 5,4 milhão até Outubro de 2020, margens brutas positivas em praticamente 100% e Lucro Líquido de R$ 2,4 milhões.

A Administradora Judicial destaca que

aparentemente não houve

provisionamento de impostos nesta empresa do GRUPO, em especial Pis e Cofins.

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Destaques Financeiros

Visão Geral Balanço Patrimonial e DRE

_{– EDITORA BRASIL 21 (Acumulado Outubro/2020)}

O Índice de liquidez corrente da Recuperanda está negativo (0.45x). Indicando a dificuldade da empresa liquidar suas dívidas no curto prazo.

movimentos financeiros vendas

líquidas de R$ 1,7 milhão até Outubro de 2020, margens brutas positivas em 100%. No entanto, nível elevado de despesas operacionais que causam o Prejuízo de R$ 1,2 milhões.

Aparentemente não houve

provisionamento de impostos na Editora Brasil 21, conforme indica o DRE ao lado.

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Destaques Financeiros

Visão Geral Balanço Patrimonial e DRE

_{– EDITORA TRÊS (Acumulado Outubro/2020)}

O Índice de liquidez corrente da Recuperanda está negativo (0.02x). Indicando incapacidade total da empresa liquidar suas dívidas no curto prazo.

A DRE da Recuperanda não indica movimentos financeiros de vendas líquidas e somente registro de despesas operacionais que causam o Prejuízo de R$ 3,4 milhões, conforme indicado ao lado.

Nota-se, ainda, o passivo exigível a longo prazo de R$ 308 milhões,

relacionado essencialmente a

impostos e passivos tributários em atraso.

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Destaques Financeiros

Visão Geral Balanço Patrimonial e DRE

_{– EDITORA TRÊS COMÉRCIO (Acumulado Outubro/2020)}

A DRE da Recuperanda indicam movimentos financeiros de vendas líquidas de R$ 16,6 milhões e margem bruta de 88%. Ainda com despesas operacionais relevantes apresenta um Lucro Líquido de R$ 3,1 milhões. O passivo exigível a longo prazo é essencialmente relacionado a tributos e impostos atrasados.

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Destaques Financeiros

Visão Geral Balanço Patrimonial e DRE

_{– GRUPO DE COMUNICAÇÃO TRÊS (Acumulado Outubro/2020)}

movimentos financeiros de vendas líquidas de R$ 4,9 mil. No entanto com despesas operacionais relevantes apresenta um Prejuízo de R$ 2,6 milhões.

O Passivo Exigível a longo prazo da

Recuperanda é composto

essencialmente de impostos e

contribuições em atraso.

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Destaques Financeiros

Visão Geral Balanço Patrimonial e DRE

_{–TRÊS EDITORIAL (Acumulado Outubro/2020)}

O Índice de liquidez corrente da Recuperanda está negativo (0.13x). Indicando incapacidade da empresa liquidar suas dívidas no curto prazo.

movimentos financeiros de vendas líquidas de R$ 16,7 milhões e margem bruta de 58%. Ainda com despesas operacionais relevantes apresenta um Prejuízo de R$ 2,7 milhões.

O Passivo Exigível a longo prazo monta cerca de R$ 183,4 milhões, sendo essencialmente constituído de impostos e tributos em atraso.

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Destaques Financeiros

Visão Geral Balanço Patrimonial e DRE

_{– TRÊS PARTICIPAÇÕES (Acumulado Outubro/2020)}

Empresa não operacional, com

registro apenas das marcas e

patentes do Grupo.

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Visão Geral do Fluxo de Caixa

• O Lucro antes dos Juros, Depreciação, Amortização e Impostos _{(“EBITDA”) Consolidado da Ed. Três foi negativo}

em R$ 237 mil em Outubro de 2020.

• Dessa maneira, o Fluxo de Caixa da Recuperanda foi positivo por conta da variação positiva da conta Outros

Créditos, atrasos nos pagamentos de credores e impostos, conforme demonstrado no quadro ao lado.

• Praticamente todo o caixa gerado nas operações foi utilizado para liquidação de empréstimos de curto prazo. • O saldo de caixa da Recuperanda permaneceu

praticamente o mesmo em Outubro com relação ao mês anterior, ou seja R$ 1,3 milhões contra R$ 1,5 milhões em Setembro de 2020.

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Passivo Fiscal

– Consolidado em R$

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Impostos Vencidos

– Consolidado

• Posição de Obrigações Tributárias e Trabalhistas em atraso mês a mês;

• O Grupo Três apurou valor devido de impostos no período de Janeiro à Outubro/20 no total de R$ 2.350.868. Recolheu entre Outubro e

Novembro/20 o valor total de R$ 346.877 e registrou pedidos de parcelamentos no total de R$ 1.170.662 (referentes a PIS, COFINS,

IR, CSLL e INSS). No entanto, ainda permanece em aberto pendente de recolhimento e/ou parcelamento o total de R$ 833.329.

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Andamentos processuais

Calendário de Prazos Recuperação Judicial Grupo de Comunicação Três

Assinatura termo de

compromisso 48 horas ok Envio cartas aos credores - ok

Credores:

Habilitações/Divergências ao AJ

15 dias ok

Demais relatórios mensais Mês Todo dia 30 Apresentação/Publicação lista

AJ 45 dias ok

Publicação lista AJ e ciência

plano - ok

Contas demonstrativas

recuperanda Mês Todo dia 30 Recolhimento custas edital - ok

Publicação edital art. 52 - ok

Plano de Recuperação Judicial 60 dias ok

Objeção ao PRJ 30 dias a depender publicação Edital Impugnação lista AJ 10 dias a depender publicação Edital Sessões de Mediação - Em curso.

Data limite para início da

realização AGC 150 dias 21.10.2020 1ª convocação - a definir 2ª convocação - a definir Stay period 180 dias 20.11.2020

Os prazos da recuperação judicial serão

contados em dias corridos conforme

determinação do MM. Juízo na decisão de processamento proferida em 18.05.2020 e publicada em 22.05.2020

A lista de credores da Administradora Judicial foi apresentada nos autos do processo em 20.08.2020 e está disponível

para consulta em nosso site

www.rv3consultores.com.br.

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Encerramento

As informações apresentadas estão em conformidade com o exercício das funções de Administradora Judicial e contaram com a análise das informações compreendidas até 31.10.2020, limitando-se aos assuntos pertinentes no escopo de um Relatório Mensal de Atividades.

O próximo Relatório Mensal de Atividades será apresentado em 31.12.2020 e terá como objeto a análise relativa aos dados referentes ao mês de novembro

de 2020.

A Administradora Judicial está à disposição dos credores e interessados pelo email rv3consultores@gmail.com e as principais informações dos autos podem ser consultadas pelo sitewww.rv3consultores.com.br, aba“nossos casos”.

Permanecemos à disposição para os esclarecimentos necessários. Com estima,

RV3 Consultores Ltda. Ronaldo Vasconcelos

OAB-SP n. 220.344