Demonstrações Financeiras

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Demonstrações Financeiras

Fundo de Investimento em

Participações RB Capital

Portfolio II

CNPJ: 13.031.188/0001-87

(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

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Fundo de Investimento em Participações RB Capital Portfolio II

CNPJ: 13.031.188/000-1-87

(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Demonstrações financeiras

28 de fevereiro de 2013

Conteúdo

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras ... 1

Demonstrativo da composição e diversificação da carteira ... 3

Demonstração das evoluções do patrimônio líquido ... 4

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Condomínio São Luiz

Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi 04543-900 - São Paulo, SP, Brasil

Tel: (5511) 2573-3000 Fax: (5511) 2573-5780 ey.com.br

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações

financeiras

Aos Cotistas e ao Administrador do

Fundo de Investimento em Participações RB Capital Portfólio II

(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A)

Examinamos as demonstrações financeiras do Fundo de Investimento Imobiliário RB Capital Portfólio II - FIP (“Fundo”), que compreendem a demonstração da composição e diversificação das aplicações em 28 de fevereiro de 2013 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras

A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação destas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis a fundos de investimento em participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre estas demonstrações

financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Estas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores, e que a auditoria seja planejada e executada, com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independente se causada por fraude ou erro. Nesta avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia destes controles internos do Fundo.

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Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para

fundamentar nossa opinião.

Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo de Investimento em Participações RB Capital Portfólio II - FIP, em 28 de fevereiro de 2013 e o desempenho das suas operações para o exercício findo em 28 de fevereiro de 2013, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações.

São Paulo, 23 de setembro de 2013. ERNST & YOUNG TERCO

Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6

Acyr de Oliveira Pereira

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(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstrativo da composição e diversificação da carteira

28 de fevereiro de 2013 (Em milhares de reais)

Aplicações/especificação Quantidade Valor atual

% Sobre patrimônio

líquido

Disponibilidades 11 0,02

Banco Citibank S.A. 11 0,02

Ações em companhias fechadas 64.275 100,02

RB Capital Desenvolvimento Residencial II S.A. (Nota

explicativa 4) 60.448.378 64.275 100.02

Outros valores e bens 2 0,00

Outros 2 0,00 Total do ativo 64.288 100.04 Valores a pagar 28 0,04 Taxa de administração 7 0,01 Auditoria externa 21 0,03 Patrimônio líquido 64.260 100,00

Total do passivo e patrimônio líquido 64.288 100,04

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(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido

28 de fevereiro de 2013 e 29 de fevereiro de 2012 (Em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

Valor em

28/02/2013 29/02/2012 Valor em

Patrimônio líquido no início do exercício

Total de 51.538 cotas a R$1.016,5524 cada 52.391 -

Total de 29.721 cotas a R$1.010,7449 cada - 30.041

Cotas emitidas

11.682 cotas 11.986

21.817 cotas 22.465

Patrimônio líquido antes do resultado do exercício 64.377 52.506

Composição do resultado do exercício

Demais despesas (117) (115)

Despesas administrativas (Nota Explicativa 8) (117) (115)

Total do resultado do exercício (117) (115)

Patrimônio líquido no final do exercício

Total de 63.220 cotas a R$ 1.016,4373 cada 64.260

Total de 51.538 cotas a R$ 1.016,5524 cada 52.391

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(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras

(Valores expressos em milhares de reais)

1. Contexto operacional

O Fundo de Investimento em Participações RB Capital Portfolio II, constituído em 11 de janeiro de 2011, iniciou suas atividades em 24 de janeiro de 2011, é um Fundo de investimento em participações, sob a forma de condomínio fechado, regido pelo regulamento em vigor e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Instrução CVM nº 391 e suas posteriores alterações, com prazo de duração de 5 (cinco) anos, contados da data de concessão do registro de funcionamento do Fundo pela CVM.

O Fundo tem como público-alvo investidores qualificados, que se enquadrem no conceito descrito no artigo 109 da instrução CVM nº 409/04 e no artigo 4º da instrução CVM nº 476/09, quando aplicável, residentes ou não no Brasil.

O objetivo do Fundo é o de proporcionar aos seus Cotistas a melhor valorização do capital investido, por meio da aplicação em valores mobiliários. Os investimentos no Fundo deverão possibilitar a participação do Fundo no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégia e gestão, sendo que tal participação poderá ocorrer por uma ou mais das seguintes maneiras: (i) indicação pelo Fundo de membros do conselho de administração ou da diretoria da Companhia Investida; (ii) titularidade pelo Fundo de ações que integrem o bloco de controle da Companhia Investida; (iii) participação do Fundo em acordo de acionistas e/ou acordos de investimento envolvendo a

Companhia Investida; e/ou (iv) celebração de contratos de natureza diversa ou adoção de procedimentos que assegure ao Fundo efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Companhia Investida.

Durante o prazo de duração, o Fundo buscará manter seus recursos aplicados em valores mobiliários, sendo admitida a aplicação de até 100% (cem por cento) de tais recursos numa única Companhia Investida.

As aplicações do Fundo não contam com a garantia do Administrador ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo possibilidade de perda do principal investido.

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2. Apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, requeridas para exercícios findos em 28 de fevereiro de 2013, as quais levam em consideração as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), especificamente, aplicáveis aos Fundos de investimentos em Participação, consubstanciadas na instrução CVM nº 391/03. Em 23 de setembro de 2013, as demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administradora do Fundo.

3. Descrição das principais práticas contábeis

a) Receitas e despesas

As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência.

b) Critério para avaliação das aplicações

No cálculo do valor da Carteira, os Valores Mobiliários (Companhias fechadas) e os Outros Ativos integrantes da Carteira serão avaliados de acordo com os critérios contábeis correntes aplicáveis ao Fundo. Inicialmente, os ativos

integrantes da Carteira serão avaliados pelos preços transacionados no mercado, em se tratando de ativos líquidos, ou, quando preços de mercado não puderem ser aferidos, de acordo com os seguintes critérios de avaliação.

(a) Outros ativos serão avaliados pelo valor de seu principal atualizado pelas respectivas remunerações, calculadas pro rata temporis, e deduzidas eventuais provisões de crédito.

Em 28 de fevereiro de 2013, o Fundo não tinha aplicações reconhecidas com base neste critério.

(b) Valores Mobiliários de renda fixa serão avaliados pelo seu custo de aquisição atualizado pelas respectivas remunerações, calculadas pro rata

temporis, e deduzidas eventuais provisões de crédito.

Em 28 de fevereiro de 2013, o Fundo não tinha aplicações reconhecidas com base neste critério.

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3. Descrição das principais práticas contábeis--Continuação

b) Critério para avaliação das aplicações--Continuação

(c) Valores Mobiliários (Companhias fechadas) de renda variável serão

avaliadas pelo seu custo de aquisição e/ou pelo seu valor patrimonial, neste último caso se solicitado pela Assembleia Geral.

Em 28 de fevereiro de 2013, o Fundo registrou seus ativos pelo custo de aquisição.

(d) Quotas de Fundos de investimento terão seu valor determinado pelo administrador do respectivo Fundo.

Em 28 de fevereiro de 2013, o Fundo não possuía cotas de Fundos de investimento.

c) Obrigações

As obrigações são demonstradas pelos valores conhecidos e calculáveis, incluindo, quando aplicável, os encargos e as variações monetárias incorridas. d) Julgamento e estimativas

A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que sejam utilizadas premissas e

julgamentos na determinação do valor e registro de estimativas contábeis, como avaliação dos investimentos. A liquidação dessas transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação.

e) Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras A Moeda funcional do Fundo é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras.

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4. Investimentos

Em 28 de fevereiro de 2013 o Fundo tem como ativo na sua carteira, participação na empresa listada abaixo, os seguintes valores:

Part % Capital social Investimento

RB Capital Desenvolvimento Residencial II S.A. 95% 67.658 64.275

Total 64.275

Os investimentos são representados da seguinte forma:

Investimentos

% Participação Direta Indireta

RB Capital Desenvolvimento Residencial II S.A. 95%

- Maxcasa XVI Empreend. Imobiliário Ltda 42,75%

- Imoleve Sete Empreend. Imobiliário Ltda 28,50%

- Interlakes Empreend Imobiliário Ltda 47,50%

- Masb 36 Empreend. Imobiliário Ltda 47,50%

- Acervo Empreend. Imobiliário Ltda 47,50%

- Karantina Empreend. Imobiliário 31,35%

- Imoleve Oito Empreend. Imobiliario Ltda. 31,35%

- RB Capital Realty XIV Empreend. Imobiliário Ltda. 95,00%

RB Capital Desenvolvimento Residencial II S.A.

A RB Capital Desenvolvimento Residencial II S.A (“Companhia”) é uma Companhia anônima de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo - SP, iniciou as operações em 06 de março de 2008. Seu controlador é o Fundo RB Capital Desenvolvimento Residencial II Fundo RB Capital Desenvolvimento Residencial II Fundo de Investimento Imobiliários.

Objeto social:

a) Participação como sócia, acionista, cotista, participante, debenturista etc., em outras sociedades simples, empresárias, Fundos de investimento e em empreendimentos imobiliários de natureza residencial (holding);

b) Aquisição de bens imóveis, para exploração de empreendimentos imobiliários de natureza residencial; e

c) Administração direta ou indireta de empreendimentos imobiliários (incorporação e loteamento).

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5. Riscos

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital investido no Fundo será remunerado conforme esperado pelos cotistas, existindo a possibilidade de o Fundo apresentar perda do capital investido e a

necessidade da realização de aportes adicionais de recursos no Fundo superiores ao valor do capital investido ou comprometido pelos respectivos cotistas.

O principal fator de risco da carteira do Fundo será a variação de preços de ações e títulos e valores mobiliários admitidos ou não à negociação no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado. Ainda, quanto às possibilidades de risco inerentes aos ativos que comporão a carteira do Fundo, devem ser observados os seguintes fatores:

I. As aplicações do Fundo nas companhias investidas caracterizam operações cujo risco se concentra nas condições da demanda do mercado em que operam; e II. As aplicações do Fundo nos ativos previstos Regulamento poderão incorrer em

diferentes espécies de risco, sendo os principais fatores os seguintes:

· Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem

acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo

· Risco de liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Gestor poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o

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5. Riscos--Continuação

· Risco de derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos

pretendidos, bem como provocar perdas aos Cotistas. Mesmo para o Fundo, que utilizar derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um “hedge” perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo.

· Risco de mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.

· Risco de restrições à negociação: as Cotas do Fundo serão distribuídas mediante esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476/09, de modo que somente poderão ser negociadas no mercado secundário depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição. Desta forma, caso o investidor precise negociá-las antes desse prazo, ele estará impossibilitado de fazê-lo.

· Risco de concentração: o risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em uma única companhia emissora de títulos e valores mobiliários, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal emissora. O Fundo pode aplicar todo o seu patrimônio em ativos emitidos por uma única Companhia.

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5. Riscos--Continuação

· Risco relacionado a fatores macroeconômicos e à política governamental: o FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou

exógenos ao controle do Administrador tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo, (b) inadimplência dos emissores dos ativos, e (c) incremento significativo nas solicitações de resgates de Cotas. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes. Não obstante, o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado

brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a conseqüente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. · Risco de resgate das cotas do fundo em ações e outros títulos e valores mobiliários

das companhias investidas: conforme previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no Regulamento de que as cotas poderão ser resgatadas em ativos de emissão das Companhias Investidas. Nessa hipótese, os cotistas poderão

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5. Riscos--Continuação

· Risco relacionado ao resgate e à liquidez das cotas do fundo: o Fundo, constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas Cotas a qualquer momento. A amortização das Cotas será realizada na medida em que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, a critério do Gestor, ou na data de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, será necessária a venda das suas Cotas no mercado secundário, devendo ser observado, para tanto, os termos e condições dos Compromissos de Investimento referentes à subscrição e integralização de suas Cotas e o disposto no

Regulamento. Ainda, considerando tratar-se de um produto novo e que o mercado secundário existente no Brasil para negociação de Cotas de Fundo de investimento em participações apresenta baixa liquidez, os Cotistas do Fundo poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Cotas.

· Riscos relacionados às companhias investidas: os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. A Carteira de Investimentos estará concentrada em títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório das respectivas

Companhias Investidas, não há garantias de (i) Bom desempenho de quaisquer das Companhias Investidas, (ii) Solvência das Companhias Investidas e (iii)

Continuidade das atividades das Companhias Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da Carteira de Investimentos e o valor das Cotas. Não obstante a diligência e o cuidado do Gestor, os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Companhia Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.

· Riscos relacionados à amortização: os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídas aos Valores Mobiliários e ao retorno do investimento nas Companhias Investidas. A capacidade do Fundo de amortizar as Cotas está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados.

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5. Riscos--Continuação

· Risco de patrimônio negativo: as eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser

chamados a aportar recursos adicionais no Fundo.

· Demais riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.

6. Emissões, amortizações e resgates de cotas

O valor mínimo de aplicação inicial no Fundo, no mercado primário, por qualquer investidor, será descrito em cada Suplemento, não podendo o referido valor ser inferior a R$100. Na hipótese de Oferta Restrita, o valor mínimo de aplicação inicial no Fundo, no mercado primário, por qualquer investidor, corresponderá a R$1.000. Não há valor mínimo de manutenção de investimentos no Fundo após a aplicação inicial de cada cotista.

O valor mínimo de aplicação inicial no Fundo, no mercado primário, por qualquer investidor, corresponderá a R$1.000. Não há valor mínimo de manutenção de investimentos no Fundo após a aplicação inicial de cada cotista.

A primeira emissão de cotas é de R$126.000, representado por 126.000(cento e vinte e seis mil) cotas a preço de emissão inicial de R$1.

As cotas de cada emissão serão subscritas pelos cotistas pelo preço de emissão até o término do respectivo prazo de colocação e serão integralizadas (i) Em moeda corrente nacional ou (ii) Mediante a entrega do Valores Mobiliários. Na hipótese prevista no inciso (ii) Acima, os Valores Mobiliários serão avaliados pelo seu custo de aquisição ou valor patrimonial, a exclusivo critério da Gestora.

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6. Emissões, amortizações e resgates de cotas--Continuação

As cotas serão integralizadas pelo preço de integralização durante o prazo de duração do Fundo.

A administradora realizará as Chamadas de Capital, de acordo com a orientação da Gestora, na medida em que a Gestora (i) Identifique oportunidades de investimento em Valores Mobiliários ou (ii) Identifique necessidades de recebimento pelo Fundo de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo. Ao receberem a Chamada de Capital, os cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas cotas.

O pagamento do preço de integralização deverá ser realizado em Valores Mobiliários e/ou em moeda corrente nacional.

As cotas de cada emissão serão amortizadas de acordo com planos de

desinvestimento e cronogramas de amortização elaborados para cada Companhia Investida. A amortização abrangerá todas as cotas, mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo de cotas existentes.

Para fins de amortização de cotas será considerado o valor da cota no dia útil imediatamente anterior ao pagamento da respectiva parcela de amortização. O valor da cota, para fins de pagamento, corresponderá ao valor do patrimônio do Fundo dividido pelo número de cotas emitidas em circulação no dia útil imediatamente anterior ao pagamento da respectiva parcela de amortização.

Os pagamentos de amortização das cotas serão realizadas (i) Em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizados pelo Banco Central do Brasil, ou (ii) Em Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos Integrantes da Carteira, mediante aprovação e de acordo com os procedimentos deliberados em Assembleia Geral. Em caso de deliberação, pela Assembleia Geral, do pagamento de amortização de cotas por meio da entrega de Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos integrantes da carteira, as cotas custodiadas na CETIP deverão ser retiradas da CETIP, a fim de viabilizar o atendimento da referida deliberação, ou seja, o

pagamento de amortização de cotas, por meio da entrega de Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos Integrantes da carteira deverá ser realizada fora do âmbito da CETIP. Não haverá resgate de cotas, a não ser pela liquidação do Fundo.

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7. Taxa de administração

Pelos serviços de administração do Fundo, neles compreendidos as atividades de administração do Fundo, gestão do seu patrimônio líquido, tesouraria, controle e processamento dos títulos e Valores Mobiliários integrantes de sua carteira,

distribuição pública das cotas e escrituração da emissão e resgate de suas cotas, o Fundo pagará à Administradora uma remuneração.

A partir da data da primeira integralização de cotas, será devido pelo Fundo à Administradora a título de Taxa de Administração mensal o valor de R$6 (seis mil reais), reajustada anualmente, de acordo com a variação do Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela Fundação Getulio Vargas.

A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do valor subscrito acumulado do Fundo, com base em um ano de 252

(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, e será paga mensalmente pelo Fundo até o 5º (quinto) dia útil após o encerramento do período de apuração.

8. Principais encargos debitados no Fundo

Taxa e encargos sobre patrimônio líquido médio

2013 2012

Encargos Valor % Valor %

Taxa de administração (76) 0,13 (72) 0,16 Auditoria e custódia (25) 0,04 (19) 0,04 Taxa de fiscalização - CVM (15) 0,03 (12) 0,03 Publicações e correspondências (1) 0,00 (1) - Consultoria jurídica - - (11) 0,03 (117) 0,20 (115) 0,26

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9. Custódia dos títulos da carteira

As ações de companhias fechadas se encontram registradas nos livros das respectivas companhias.

10. Operações com empresas ligadas à Administradora/Gestora

O Fundo não possui títulos de emissão da Administradora ou da Gestora em 28 de fevereiro de 2013. O Fundo não operou com Corretora ligada à Administradora e/ou Gestora no período.

11. Serviços de gestão, custódia, tesouraria e outros serviços

contratados

Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e de escrituração das emissões e resgates de cotas do Fundo são prestados pela Administradora Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Os serviços de gestão da carteira são realizados pela RB Capital Investimentos Ltda.

12. Tributação

Imposto de renda

Os rendimentos auferidos na amortização de cotas do Fundo ficam sujeitos ao imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento) incidente sobre a diferença positiva entre o valor de amortização ou liquidação e o custo de aquisição das cotas.

A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte descrita acima não se aplica aos cotistas que estão sujeitos a regimes de tributação diferenciados, nos casos previstos na legislação em vigor.

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13. Política de distribuição de resultados

Exceção feita aos dividendos declarados pelas Companhias Investidas como devidos ao Fundo, por conta dos investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários (que

poderão ser distribuídos diretamente aos cotistas), a distribuição de ganhos e

rendimentos do Fundo aos cotistas será feita exclusivamente mediante a amortização parcial ou total de cotas.

A Administradora promoverá amortizações parciais e/ou total de cotas, a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, de acordo com a orientação da Gestora, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos do Fundo, em função de seus investimentos e/ou desinvestimentos nos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da carteira, sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo.

Quaisquer distribuições a título de amortização de cotas deverão abranger todas as cotas e em benefício de todos os cotistas.

14. Rentabilidade

O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo no período foram os seguintes:

Rentabilidade Mês líquido médio Patrimônio Valor da cota - R$(*) Acumulada

Fev/12 50.939 1.016,55 0,93

Fev/13 58.326 1.016,44 (0,01)

(*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês.

A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.

(20)

Fundo de Investimento em Participações RB Capital Portfolio II

CNPJ: 13.031.188/000-1-87

16. Informação adicional

Independência do auditor

Em atendimento à Instrução CVM nº° 381, informamos que o Fundo, exercício findo em 28 de fevereiro de 2013, somente contratou a Ernst & Young Terco Auditores Independentes para prestação de serviços de auditoria externa, não tendo a referida empresa prestado qualquer tipo de serviço de auditoria externa, ao Fundo.