Embraer S.A.
Sumário
ÍNDICE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS INTERMEDIÁRIAS CONDENSADAS
Balanço patrimonial Consolidado em 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 4
Demonstração Consolidada do Resultado para os trimestres e seis meses findos em 30 de junho de 2016 e 2015 6 Demonstração Consolidada do Resultado Abrangente para os trimestres e seis meses findos em 30 de junho de 2016 e
2015 7
Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido para os seis meses findos em 30 de junho de 2016 e 2015 8
Demonstração Consolidada do Fluxo de Caixa para os seis meses findos em 30 de junho 2016 e 2015 9
Relatório dos auditores independentes
Ao Conselho de Administração e Acionistas da Embraer S.A.
Revisamos o balanço patrimonial consolidado condensado da Embraer S.A. e suas controladas em 30 de junho de 2016, e as respectivas demonstrações consolidadas condensadas do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três meses e seis meses findos em 30 de junho de 2016 e 2015, e das respectivas demonstrações consolidadas condensadas da mutação do patrimônio líquido, e dos fluxos de caixa para os períodos de seis meses findos em 30 de junho de 2016 e 2015. Essas demonstrações financeiras consolidadas intermediárias condensadas são de responsabilidade da Administração da Companhia.
Conduzimos nossas revisões de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board - PCAOB (Estados Unidos da América). Uma revisão de informações financeiras intermediárias consiste principalmente na aplicação de procedimentos analíticos e na realização de indagações às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis. O alcance de uma revisão é substancialmente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com Public Company Accounting Oversight Board – PCAOB (Estados Unidos da América), cujo objetivo é expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.
Com base em nossas revisões, não temos conhecimento de quaisquer modificações relevantes que devam ser feitas nas demonstrações financeiras consolidadas intermediárias condensadas acima referidas, para que elas estejam em conformidade com o International Financial Reporting Standards (IFRS) como emitido pelo
International Accounting Standards Board (IASB).
Anteriormente auditamos, de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board –
PCAOB (Estados Unidos da América), o balanço patrimonial consolidado da Embraer S.A. e suas controladas
em 31 de dezembro de 2015, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, da mutação do patrimônio líquido, e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data (não apresentados aqui); e em nosso relatório datado de 28 de março de 2016, expressamos uma opinião sem ressalvas sobre essas demonstrações financeiras consolidadas. Em nossa opinião, as informações apresentadas no correspondente balanço patrimonial consolidado condensado em 31 de dezembro de 2015, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, com relação ao balanço patrimonial consolidado de onde foram derivadas.
São José dos Campos - Brasil 17 de agosto de 2016
(Original em inglês emitido por) KPMG Auditores Independentes
AT IVO Nota 30.06.2016 31.12.2015
CIRCULANT E (Não auditado)
Caixa e equivalentes de caixa 3 1.223,2 2.165,5
Investim entos financeiros 4 1.072,2 622,6
Contas a receber de clientes, líquidas 823,8 781,9 Instrum entos financeiros derivativos 5 28,9 5,2
Financiam entos a clientes 9,6 10,8
Contas a receber vinculadas 123,4 91,4
Estoques 6 2.719,6 2.314,6
Im posto de renda e contribuição social 182,8 130,2
Outros ativos 387,7 289,4
6.571,2 6.411,6 NÃO CIRCULANT E
Investim entos financeiros 4 760,6 749,6
Contas a receber de clientes, líquidas 0,3 1,5 Instrum entos financeiros derivativos 5 1,6 9,2
Financiam entos a clientes 31,4 45,4
Contas a receber vinculadas 247,5 316,6
Depósitos em garantia 584,0 577,3
Im posto de renda e contribuição social diferidos 12 4,5 4,5
Outros ativos 153,6 119,8 1.783,5 1.823,9 Investim entos 2,9 1,2 Im obilizado 2.081,1 2.027,4 Intangível 10 1.498,2 1.405,4 5.365,7 5.257,9 T OT AL AT IVO 11.936,9 11.669,5
Em milhares de Dólares
PASSIVO Nota 30.06.2016 31.12.2015
CIRCULANT E (Não auditado)
Fornecedores 1.068,2 1.034,9
Em préstim os e financiamentos 11 466,3 219,4 Dívidas com e sem direito de regresso 17,3 10,1
Contas a pagar 355,0 291,1
Adiantamentos de clientes 779,0 743,8
Instrumentos financeiros derivativos 5 3,1 12,3 Im postos e encargos sociais a recolher 42,0 70,8 Im posto de renda e contribuição social 173,3 118,1 Garantia financeira e de valor residual 13 78,1 161,5
Dividendos 9,7 2,7 Receitas diferidas 310,1 320,0 Provisões 14.1 298,8 95,7 3.600,9 3.080,4 NÃO CIRCULANT E Em préstim os e financiamentos 11 3.203,0 3.311,1 Dívidas com e sem direito de regresso 368,8 374,7
Contas a pagar 13,5 39,6
Adiantamentos de clientes 177,1 164,1
Im postos e encargos sociais a recolher 103,8 80,6 Im posto de renda e contribuição social diferidos 12 252,7 417,3 Garantia financeira e de valor residual 13 161,0 131,6
Receitas diferidas 114,9 117,5
Provisões 122,4 108,9
4.517,2 4.745,4
T OT AL DO PASSIVO 8.118,1 7.825,8
PAT RIM ÔNIO LÍQUIDO
Capital social 16.1 1.438,0 1.438,0
Ações em tesouraria 16.3 (48,3) (38,4)
Reservas de lucros 2.450,4 2.456,3
Remuneração baseada em ações 36,1 35,4
Ajuste de avaliação patrim onial (133,1) (149,5)
Lucros acum ulados (18,1) -
3.725,0 3.741,8 Participação de acionistas não controladores 93,8 101,9 T OT AL DO PAT RIM ÔNIO LÍQUIDO 3.818,8 3.843,7 T OT AL DO PASSIVO E PAT RIM ÔNIO LÍQUIDO 11.936,9 11.669,5
Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado
Nota 30.06.2016 30.06.2016 30.06.2015 30.06.2015
(Não auditado) (Não auditado) (Não auditado) (Não auditado)
RECEITAS LÍQUIDAS 1.366,4 2.675,4 1.513,2 2.569,1
Custo dos produtos vendidos e serviços prestados (1.082,7) (2.130,3) (1.226,5) (2.032,1)
LUCRO BRUTO 283,7 545,1 286,7 537,0
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Administrativas (48,2) (87,2) (46,6) (89,8)
Comerciais (99,0) (200,5) (100,2) (186,3)
Pesquisas (10,3) (16,9) (10,8) (18,2)
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (253,6) (282,1) (27,0) (60,9)
Equivalência patrimonial - (0,1) 0,1 -
RESULTADO OPERACIONAL (127,4) (41,7) 102,2 181,8
Receitas (despesas) financeiras, líquidas 4,8 4,5 0,6 (14,6)
Variações monetárias e cambiais, líquidas 5,1 (6,4) 49,6 44,3
LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO (117,5) (43,6) 152,4 211,5
Imposto de renda e contribuição social 12.2 16,0 48,1 (21,3) (139,3)
LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO PERÍODO (101,5) 4,5 131,1 72,2
Lucro (Prejuízo) atribuído aos:
Acionistas da Embraer (99,3) 4,5 129,3 67,6
Acionistas não controladores (2,2) - 1,8 4,6
Média ponderada das ações em circulação no exercício (em milhares)
Básico 18 729.848 729.848 728.873 728.873
Diluído 18 731.569 732.282 732.089 732.268
Lucro (Prejuízo) por ação em US$:
Básico 18 (0,1361) 0,0062 0,1774 0,0927
Em milhares de Dólares
Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado
30.06.2016 30.06.2016 30.06.2015 30.06.2015
(Não auditado) (Não auditado) (Não auditado) (Não auditado)
LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO PERÍODO (101,5) 4,5 131,1 72,2
ITENS QUE PODEM OU NÃO SER RECLASSIFICADOS POSTERIORMENTE PARA A DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
Ajustes acumulados de conversão (2,1) 9,4 9,9 (19,0)
Instrumentos financeiros (1,2) (1,1) - 0,1
ITENS RECONHECIDOS DIRETAMENTE NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (i) (3,3) 8,3 9,9 (18,9)
TOTAL DO RESULTADO ABRANGENTE DO PERÍODO (104,8) 12,8 141,0 53,3
Lucro (Prejuízo) atribuído aos:
Acionistas da Embraer (102,1) 20,9 136,9 49,5
Acionistas não-controladores (2,7) (8,1) 4,1 3,8
(104,8)
12,8 141,0 53,3
S .A . a ç õ e s c o n d e n s a d a s c o n s o li d a d a s d a s m u ta ç õ e s d o p a tr im ô n io l íq u id o j u n h o d e 2 0 1 6 e 3 1 d e d e z e m b ro d e 2 0 1 5 re s d e D ó la re s lic a ti va s s ã o p a rt e in te g ra n te d a s d e m o n st ra ç õ e s f in a n ce ir a s . 8
C a p it a l s o c ia l A ç õ e s e m te s o u ra ri a R e m u n e ra ç ã o b a s e a d a e m a ç õ e s S u b v e n ç ã o p a ra in v e s ti m e n to R e s e rv a le g a l D iv id e n d o s a d ic io n a is p ro p o s to s R e s e rv a p a ra in v e s ti m e n to s e c a p it a l d e g ir o L u c ro s a c u m u la d o s R e s u lt a d o n a s o p e ra ç õ e s c o m a c io n is ta s n ã o c o n tr o la d o re s G a n h o ( P e rd a ) c o m b e n e fí c io s p ó s -e m p re g o A ju s te s a c u m u la d o s d e c o n v e rs ã o O u tr o s re s u lt a d o s a b ra n g e n te s T o ta l P a rt ic ip a c io n is c o n tr o D E 2 0 1 4 1 .4 3 8 ,0 (6 0 ,1 ) 3 3 ,1 4 0 ,7 1 8 0 ,3 2 .2 0 8 ,5 (4 ,2 ) (4 4 ,9 ) (2 5 ,7 ) (0 ,9 ) 3 .7 6 4 ,8 d o 6 7 ,6 6 7 ,6 (1 8 ,2 ) (1 8 ,2 ) ir o s d is p o n ív e is p a ra v e n d a 0 ,1 0 ,1 ra n g e n te 6 7 ,6 (1 8 ,2 ) 0 ,1 4 9 ,5 d a e m a ç õ e s 1 ,3 1 ,3 e o p ç õ e s d e a ç õ e s 1 1 ,8 (7 ,7 ) 4 ,1 s : stim e n to s 0 ,6 (0 ,6 ) ró p ri o (1 8 ,7 ) (1 8 ,7 ) 2 0 1 5 ( N Ã O A U D IT A D O ) 1 .4 3 8 ,0 (4 8 ,3 ) 3 4 ,4 4 1 ,3 1 8 0 ,3 2 .2 0 8 ,5 4 0 ,6 (4 ,2 ) (4 4 ,9 ) (4 3 ,9 ) (0 ,8 ) 3 .8 0 1 ,0 D E 2 0 1 5 1 .4 3 8 ,0 (3 8 ,4 ) 3 5 ,4 4 1 ,6 1 8 3 ,4 6 ,6 2 .2 2 4 ,7 (4 ,2 ) (4 1 ,9 ) (1 0 2 ,8 ) (0 ,6 ) 3 .7 4 1 ,8 d o 4 ,5 4 ,5 1 7 ,5 1 7 ,5 ir o s (1 ,1 ) (1 ,1 ) ra n g e n te 4 ,5 1 7 ,5 (1 ,1 ) 2 0 ,9 d a e m a ç õ e s 0 ,7 0 ,7 e o p ç õ e s d e a ç õ e s 6 ,0 (4 ,5 ) 1 ,5 ró p ri a s (1 5 ,9 ) (1 5 ,9 ) s : stim e n to s 0 ,7 (0 ,7 ) ró p ri o (6 ,6 ) (1 7 ,4 ) (2 4 ,0 ) 2 0 1 6 ( N Ã O A U D IT A D O ) 1 .4 3 8 ,0 (4 8 ,3 ) 3 6 ,1 4 2 ,3 1 8 3 ,4 2 .2 2 4 ,7 (1 8 ,1 ) (4 ,2 ) (4 1 ,9 ) (8 5 ,3 ) (1 ,7 ) 3 .7 2 5 ,0 A ju s te d e a v a li a ç ã o p a tr im o n ia l R e s e rv a d e l u c ro s
Em milhares de dólares
Nota 30.06.2016 30.06.2015
(Não auditado) (Não auditado)
ATIVIDADES OPERACIONAIS:
Lucro líquido do período 4,5 72,2
ITENS QUE NÃO AFETAM O CAIXA:
Depreciações 87,0 84,7
Amortizações 10 74,6 60,3
Provisão para penalidades 14.1 200,0
-Contribuição de parceiros 10 (16,6) (13,5)
Provisão (reversão) para obsolescência dos estoques 4,6 10,0
Provisão ajuste valor de mercado 62,3 5,0
Provisão (reversão) para créditos de liquidação duvidosa 13,5 5,4
Perdas (ganhos) na alienação de ativo permanente 4,6
-Imposto de renda e contribuição social diferidos 12.2 (162,1) 103,2
Juros sobre empréstimos 1,7 4,2
Juros títulos e valores mobiliários (14,0)
-Equivalência patrimonial 0,1
-Remuneração em ações 0,7 1,3
Variação monetária e cambial (2,3) (39,9)
Garantia de valor residual 13 6,0 1,5
Outros 0,7 17,9
VARIAÇÃO NOS ATIVOS:
Investimentos financeiros (323,9) (34,4)
Instrumentos financeiros derivativos (25,3) 1,8
Contas a receber e contas a receber vinculadas (4,5) (124,8)
Financiamento a clientes 15,2 11,9
Estoques (413,9) (239,9)
Outros ativos (98,2) (136,7)
VARIAÇÃO NOS PASSIVOS:
Fornecedores 20,8 1,1
Dívida com e sem direito de regresso 1,3 (1,9)
Contas a pagar 13,2 (20,6) Contribuição de parceiros 98,9 104,2 Adiantamentos de clientes (0,2) 26,6 Impostos a recolher 22,7 21,1 Garantias financeiras (60,1) (14,2) Provisões diversas (20,0) 19,3 Receitas diferidas (12,6) 15,4
CAIXA USADO NAS ATIVIDADES OPERACIONAIS (521,3) (58,8)
ATIVIDADES DE INVESTIMENTO:
Aquisições de Imobilizado (188,5) (169,2)
Baixa de imobilizado 0,1 37,5
Adições ao intangível 10 (237,9) (188,6)
Adições (baixas) investimentos em subsidiárias e coligadas (1,3) (0,2)
Títulos e valores mobiliários 3,0 0,1
Empréstimos concedidos (15,9)
-Dividendos recebidos 0,1
-Caixa restrito para construção de ativos 4,3
-CAIXA USADO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO (436,1) (320,4)
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO:
Financiamentos pagos (188,3) (105,8)
Novos financiamentos obtidos 136,8 1.253,7
Dividendos e juros sobre capital próprio (15,9) (44,3)
Recebimento de opções de ações exercidas 1,5 4,1
Aquisição de ações próprias (15,9)
-CAIXA GERADO (USADO) NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO (81,8) 1.107,7
AUMENTO (REDUÇÃO) LÍQUIDO DO CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA (1.039,2) 728,5
Efeito das variações cambiais no caixa e equivalentes de caixa 96,9 (94,7)
Caixa e equivalentes de caixa no início do período 2.165,5 1.713,0
1 CONTEXTO OPERACIONAL
A Embraer S.A. (“Embraer” ou “Controladora” de forma conjunta com suas controladas como “Consolidado” ou a “Companhia”) é uma sociedade por ações com sede na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil e tem como atividade preponderante:
i) Projetar, construir e comercializar aeronaves e materiais aeroespaciais e respectivos acessórios, componentes e equipamentos, mantendo os mais altos padrões de tecnologia e qualidade;
ii) Promover ou executar atividades técnicas vinculadas à produção e manutenção do material aeroespacial;
iii) Contribuir para a formação de pessoal técnico necessário à indústria aeroespacial;
iv) Executar outras atividades tecnológicas, industriais, comerciais e de serviços correlatos à indústria aeroespacial;
v) Projetar, construir e comercializar equipamentos, materiais, sistemas, softwares, acessórios e componentes para as indústrias de defesa, de segurança e de energia, bem como promover ou executar atividades técnicas vinculadas à respectiva produção e manutenção, mantendo os mais altos padrões de tecnologia e qualidade; e
vi) Executar outras atividades tecnológicas, industriais, comerciais e de serviços correlatos às indústrias de defesa, de segurança e de energia.
As ações da Companhia estão registradas no mais elevado nível de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores e Mercadorias e Futuros, denominado Novo Mercado. Também, possui American Depositary Shares (evidenciadas pelo American Depositary Receipt (ADR)) registrados na
U.S. Securities and Exchange Commission (SEC). A Companhia não tem grupo controlador e seu capital
compreende apenas ações ordinárias.
2 RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
2.1 APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras consolidadas intermediárias condensadas foram elaboradas de acordo com o IAS 34 - Relatório Financeiro e devem ser lidas em conjunto com últimas demonstrações financeiras anuais consolidadas do Grupo, como a do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 ("últimas demonstrações financeiras anuais"). Elas não incluem todas as informações necessárias para um conjunto completo de demonstrações financeiras em IFRS. No entanto, as notas explicativas selecionadas são incluídas para explicar os eventos e transações que são significativos para a compreensão das alterações na posição financeira da Companhia e seu desempenho desde a última demonstração financeira anual consolidada para o ano findo em 31 de Dezembro de 2015.
2.1.1 Base de preparação
As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico (exceto quando a rubrica exigiu um critério diferente) e ajustadas para refletir a avaliação de ativos e passivos mensurados ao valor justo ou considerando a marcação a mercado quando classificado como disponíveis para venda.
A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas, julgamentos e premissas, o que exige da Administração julgamento para aplicação das políticas contábeis da Companhia e as áreas envolvendo alto grau de julgamento ou complexidade. Estas demonstrações financeiras consolidadas incluem estimativas contábeis para certos ativos, passivos e outras transações.
Os resultados reais podem diferir dessas estimativas e premissas.
Os resultados das operações para o período de três e seis meses findos em 30 de junho de 2016 não são necessariamente indicativos dos resultados esperados para o ano fiscal que termina 31 de dezembro de 2016.
2.1.2 Demonstrações financeiras consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas incluem os saldos de 30 de junho de 2016 da Controladora e de todas as subsidiárias que a Embraer, direta ou indiretamente possui controle (Controladas), entidades de propósitos específicos (EPEs) que a Companhia tem controle, fundos de investimentos em participações (FIP). Entidades controladas em conjunto (joint venture) não são consolidadas sendo as respectivas participações apresentadas como um investimento utilizando o método da equivalência patrimonial. Operações controladas em conjunto (joint operations) são consolidadas na proporção do investimento.
Todas as contas e saldos oriundos de transações ocorridas entre as entidades consolidadas são eliminados.
2.2 PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS
Não houve alterações significativas nas práticas contábeis da Companhia em relação àquelas divulgadas nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015.
3 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
30.06.2015 31.12.2015 (Não auditado)
Caixa e bancos 204,8 379,5
204,8 379,5
Equivalentes de caixa
Títulos privados (i) 583,6 565,8
Depósitos a prazo fixo (ii) 434,8 919,3
Notas Estruturadas (iii) 0,0 300,9
1.018,4 1.786,0
1.223,2 2.165,5
(i) Certificados de Depósito Bancário (CDB’s) e Operações Compromissadas de Título Privado, emitidos por instituições financeiras no Brasil, podendo ser resgatados em prazo inferior a 90 dias sem penalizar a remuneração;
(ii) Depósitos a prazo fixo em Dólares junto a instituições financeiras, com vencimento em até 90 dias a partir da data de contratação;
(iii) Nota estruturada emitida por instituição financeira de primeira linha no exterior, conforme avaliação da Administração, com vencimento em até 90 dias a partir da data da contratação, sujeita ao risco de crédito de títulos do Governo brasileiro emitidos no Brasil.
4 INVESTIMENTOS FINANCEIROS
Mantido até o Mantido até o Disponível
vencimento vencimento para venda
Investimentos
Títulos privados 690,9 - 690,9 393,2 - - 393,2 Notas Estruturadas (i) - 715,1 715,1 - 702,9 - 702,9 Depósito a prazo fixo 381,1 - 381,1 229,0 - - 229,0 Fundo de investimentos - - - 0,1 - - 0,1 Títulos públicos - - - - 0,1 - 0,1 Outros 0,2 45,5 45,7 0,2 44,7 2,0 46,9 1.072,2 760,6 1.832,8 622,5 747,7 2,0 1.372,2 Circulante 1.072,2 - 1.072,2 622,5 0,1 - 622,6 Não Circulante - 760,6 760,6 - 747,6 2,0 749,6 30.06.2016 (Não auditado) 31.12.2015 Total Total Ativos mensurados ao valor justo por meio do
resultado
Ativos mensurados ao valor justo por meio do
resultado
(i) Nota estruturada emitida por instituição financeira de primeira linha no exterior, conforme avaliação da Administração, sujeita ao risco de crédito de títulos do governo brasileiro emitidos no Brasil e no exterior.
As taxas médias ponderadas de juros nominais em 30 de junho de 2016, relacionadas aos equivalentes de caixa e investimentos financeiros efetuadas em Real e em Dólar foram de 14,60% a.a. e 1,96% a.a. (14,70% a.a. e 1,71% a.a. em 31 de dezembro de 2015), respectivamente.
5 INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS
Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia têm o propósito de proteger suas operações contra os riscos de flutuação das taxas de câmbio e de juros, e não são utilizados para fins especulativos.
Em 30 de junho de 2016, a Companhia possuía instrumentos financeiros derivativos tais como swap e opção de compra de taxa de juros, swap e opção de compra e venda de moeda, non-deliverable forward (NDF). Os instrumentos financeiros derivativos denominados swaps são contratados com o objetivo principal de trocar o indexador de dívidas a taxas flutuantes para taxas de juros fixas ou vice-versa, bem como para troca de Dólar para o Real ou vice-versa e troca de Euro para Dólar ou vice-versa, conforme necessidade de proteção das operações conforme avaliação da Companhia. Os valores justos destes instrumentos são avaliados pelo fluxo futuro, apurado pela aplicação das taxas de juros contratuais até o vencimento, e descontado a valor presente na data das demonstrações financeiras pelas taxas de mercado vigentes.
As operações com opções de compra e venda de moeda tem como objetivo proteger os fluxos de caixa referente às despesas de salários e de despesas relacionadas ao plano de saúde da Controladora, ambos denominados em Reais contra o risco de variação cambial. O instrumento financeiro utilizado pela Companhia nesta operação foi o zero-cost collar, que consiste na compra de uma opção de venda PUT e na venda de uma opção de compra CALL, contratados com a mesma contraparte e com prêmio líquido zero. O valor justo deste instrumento é determinado pelo modelo de precificação de mercado observável (por meio de provedores de informações de mercado) e amplamente utilizado pelos participantes de mercado para mensuração de instrumentos similares. Quando a taxa de fechamento do Dólar se encontrar entre os valores de exercício da
PUT e da CALL, o valor justo reconhecido refletirá o valor extrínseco da opção, ou seja, o valor que está
diretamente ligado ao tempo que falta para a maturidade, ou a expectativa de atingir o preço de exercício da opção. Os fluxos de caixa projetados afetarão o resultado do exercício de acordo com sua competência. As operações de non-deliverable forward são contratadas com o objetivo de proteger a Companhia contra os riscos de flutuação das taxas de câmbio. O valor justo é determinado por modelo de precificação de mercado observável.
Obje to amparado Risco Contraparte s Ve ncimento 30.06.2015 31.12.2015
(Não auditado)
Dívidas com e sem direito de regresso (i) Taxa de juros Taxa de juros 2022 2,5 13,2
Financiamento de exportação (ii) Taxa de juros Itaú BBA 2016 - (0,3) Votorantim 2017 (0,3) (1,3) Citibank 2016 - (0,2) Santander 2016 - (0,2) Société Générale 2016 - (0,2) Bradesco 2016 - (0,2)
Aquisição de imobilizado (iii) Taxa de juros Compass Bank 2024 (0,4) (0,4)
Despesas em Reais (iv) Variação cambial Itaú BBA 2016 7,2 0,6
Votorantim 2016 4,0 0,2 Citibank 2017 1,5 -
Financiamento de exportação (v) Taxa de juros Itaú BBA 2016 (0,1) (0,2) Bradesco 2018 3,1 (0,1) Votorantim 2017 (0,2) (0,7) Bofa Merril Lynch 2018 4,8 - Santander 2019 3,1 (0,7)
Desenvolvimento de Projeto (v) Taxa de juros Itaú BBA 2023 - (0,6) Votorantim 2022 (0,2) (1,2) Bofa Merril Lynch 2022 (0,1) (1,2) Santander 2023 1,0 (2,4) HSBC 2022 (0,1) (0,8) Société Générale 2022 (0,1) (0,6) Safra 2022 - (0,3) Morgan Stanley 2023 2,3 (0,2) Bradesco 2022 0,5 -
Exportação (vi) Santander 2017 (0,2) -
Exportação (vii) Variação cambial Société Générale 2016 (0,8) (0,4)
Citibank 2016 (0,1) -
Opções (viii) Taxa de juros Citibank 2022 - 0,3
27,4 2,1
Variação cambial e taxa de juros
(i) Instrumentos financeiros derivativos na modalidade de swap, que converteu o montante de R$ 48.9 mil
equivalente a US$ 15.3 das obrigações com e sem direito de regresso, de uma taxa média ponderada de juros fixa de 8,40% a.a. para uma taxa de juros flutuante equivalente a LIBOR 6 meses + 1,26% a.a..
(ii) Instrumentos financeiros derivativos na modalidade de swap que converteram uma dívida na
modalidade de exportação no montante de R$ 112.0 mil, equivalente a US$ 34.9, de uma taxa de juros fixa de 8,00% a.a. para uma taxa flutuante com percentual equivalente a 68,35% do CDI (Certificado de Depósito Interbancário).
(iii) Instrumentos financeiros derivativos na modalidade de swap, relativos a uma operação no montante de
R$ 13.8 mil, equivalente a US$ 4.3 que converteram operações de financiamentos sujeitos a taxa de juros flutuantes de LIBOR 1 mês + 2,44% a.a. para juros fixos de 5,23% a.a..
(iv) Instrumentos financeiros derivativos na modalidade zero-cost collar, designados como hedge accouting
de fluxo de caixa, sendo o montante de R$ 624.8 mil equivalente a US$ 182.7 onde efetuou compra de
PUT com preço médio ponderado de exercício de R$ 3,4200 e venda de CALL com preço médio
ponderado de exercício de R$ 6,3445 para o ano de 2016 e o montante de R$ 150.1 mil, equivalente a US$ 48.0 onde efetuou compra de PUT com preço de exercício de R$ 3,40 e venda de CALL com preço de exercício de R$ 4,40 para o ano de 2017.
(v) Instrumentos financeiros derivativos na modalidade swap de juros, designados como hedge accounting de juros, no montante de R$ 2.555.4 mil, equivalente a US$ 796.1, das linhas de Dívida de Exportação e de Desenvolvimento de Projeto sujeitos a taxa média ponderada de juros fixa de 6,12% a.a. para uma taxa média ponderada flutuante equivalente a 43,93%.
(vi) Instrumentos financeiros derivativos na modalidade swap, no montante de US$ 2.9, equivalente a R$
9.9 mil relativo a troca de moeda de Dólar para Real e taxa pré-fixada de 4,15% a.a. para taxa flutuante equivalente a 113,94% do CDI.
(vii) Instrumentos financeiros derivativos na modalidade non-deliverable forward, no montante de US$ 59.7,
equivalente a R$ 191.6 mil relativo a troca de moeda de Dólar para Euro e Euro para Dólar.
(viii) Instrumentos financeiros derivativos na modalidade de opção de compra CALL cujo ativo objeto é a
taxa de juros flutuante LIBOR 6 meses com valor de exercício a partir de 2,80% a.a..
Em 30 de junho de 2016, o valor justo dos instrumentos financeiros derivativos foi reconhecido no Balanço Patrimonial conforme abaixo:
30.06.2015 31.12.2015 (Não auditado) Ativo Circulante 28,9 5,2 Não Circulante 1,6 9,2 Pa ssivo Circulante (3,1) (12,3) Tota l 27,4 2,1 6 ESTOQUES 30.06.2016 31.12.2015 (Não auditado) Produtos em elaboração 1.013,5 712,1 Matéria-prim a 854,5 914,7 Peças de reposição 399,6 379,1 Produtos acabados (i) 243,9 159,7 Aeronaves usadas para venda (ii) 98,1 74,6 Mercadorias em trânsito 88,4 64,9 Estoque em poder de terceiros 84,6 72,8 Adiantam entos a fornecedores 77,1 80,8 Materiais de consum o 47,0 42,5 Provisão de ajuste ao valor de m ercado (20,7) (25,4) Provisão para obsolescência (iii) (166,4) (161,2)
2.719,6
2.314,6
(i) Aeronaves no estoque de produtos acabados em:
• 30 de junho de 2016: três EMBRAER 175, um EMBRAER 190, dois Legacy 450, cinco
Legacy 500, dois Phenom 100, quatro Phenom 300, um Lineage, um Super Tucano e um Ipanema; e
• 31 de dezembro de 2015: quatro Legacy 500, dois Legacy 650, dois Phenom 100, quatro
Phenom 300, um Lineage e um Ipanema;
Do total das aeronaves em estoque em 30 de junho de 2016, três EMBRAER 175 foram entregues até o dia 11 de agosto de 2016.
(ii) Encontrava-se no estoque consolidado como aeronaves usadas para venda:
• 30 de junho de 2016: um EMBRAER 175, um Legacy 500, dois Legacy 600, um Lineage,
um Phenom 100, cinco Phenom 300, um Ipanema; e
• 31 de dezembro de 2015: um Legacy 600, dois Legacy 650, três Phenom 100, dois
Phenom 300.
(iii) Constituída provisão para itens não movimentados há mais de dois anos e sem previsão de
uso definida, de acordo com o programa de produção, bem como para cobrir eventuais perdas com estoques de almoxarifado e produtos em elaboração excessivos ou obsoletos, exceto para o estoque de peças de reposição, cuja provisão é constituída por obsolescência técnica ou itens sem movimentação há mais de dois anos. Segue a movimentação da provisão para obsolescência:
7 PARTICIPAÇÃO EM ENTIDADES
(i) Subsidiárias integrais e entidades de propósito específico
As subsidiárias integrais, entidades de propósito específico (“EPE’s”) que a Companhia, direta ou indiretamente, possui controle, e entidades controladas em conjunto estão descritas na Nota 2.1.2 – Demonstrações financeiras consolidadas e 2.1.4 – Estrutura Societária da Companhia, e compreende a estrutura societária do Grupo Embraer, divulgadas nas Demonstrações Financeiras consolidadas de 31 de Dezembro de 2016.
A Controladora não possui quaisquer restrições legais e/ou contratuais para acessar ativos ou liquidar passivos das subsidiárias integrais do Grupo.
Estas entidades possuem riscos inerentes às operações e os principais deles estão descritos abaixo:
• Riscos econômicos: são potenciais perdas decorrentes das oscilações nas condições de mercado
(preço dos produtos, taxa de câmbio e juros);
• Risco operacional: são potenciais perdas resultantes pelo surgimento de novas tecnologias ou falha de
processos vigentes;
• Riscos de crédito: são potenciais perdas que podem ocorrer onde o terceiro (cliente) se torne incapaz
de honrar suas obrigações assumidas; e
• Riscos de liquidez: incapacidade financeira de cobrir obrigações financeiras.
(ii) Subsidiárias com participação de acionistas não controladores
As entidades do Grupo descritas abaixo possuem participação de acionistas não controladores, porém baseado nos acordos contratuais e análise das normas contábeis vigentes, a Companhia possui controle e tem o direito de consolidar essas entidades:
Entidade País Participação
grupo Embraer
Participação acionistas não
controladores
OGMA - Indústria Aeronáutica de Portugal S.A. Portugal 65,0% 35,0%
Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd. China 51,0% 49,0%
Embraer CAE Training Services Ltd. Reino Unido 51,0% 49,0%
Visiona Tecnologia Espacial S.A. Brasil 51,0% 49,0%
Embraer CAE Training Services Estados Unidos da América 51,0% 49,0%
Harpia Sistemas S.A. Brasil 51,0% 49,0%
EZ Air Interior Limited Irlanda 50,0% 50,0%
Bradar Aerolevantamento Ltda Brasil 25,0% 75,0%
Services e Harpia Sistemas S.A. os poderes descritos nos acordos contratuais evidenciam que o Conselho de Administração é composto na sua maioria por representantes da Embraer e a direção das principais atividades operacionais destas entidades é conduzida pelo Grupo Embraer.
A empresa Bradar Aerolevantamento Ltda, possui um acordo que outorga à Embraer S.A. uma opção irrevogável e irretratável de compra da totalidade das ações dos não controladores. Esta opção é exercível a qualquer momento e pode ser cedida a qualquer pessoa, o que determinou o seu controle pelo Grupo Embraer, apesar da participação acionária de apenas 25% de seu capital social.
Em 1 de junho de 2016, a Embraer e os não controladores (AVIC Harbin Aviation Industry (Group) Co., Ltd. e Harbin Hafei Aviation Industry Co., Ltd ) confirmaram o encerramento da empresa Harbin Embraer Aircraft Industry Co., Ltd (HEAI) depois de 13 anos de sucesso na fabricação e entrega de jatos comerciais e executivos na China. A última entrega de uma aeronave Legacy 650 produzida naquela unidade ocorreu em Março último. A Embraer continua comprometida em atender aos mercados de aviação comercial e executiva chineses e empenhada em servi-los, fornecendo suporte eficiente para os clientes existentes e sua representativa frota de 166 aeronaves. Além disso, seguirá oferecendo a esses mercados um portfólio de classe mundial de produtos e serviços, por meio de sua equipe baseada em Beijing e sua infraestrutura em toda a China.
A seguir resumo das informações financeiras das entidades do Grupo que possuem participação de não controladores:
30.06.2016 31.12.2015 (Não auditado)
Caixa e equivalentes de caixa 64,9 87,2
Ativo circulante 227,8 286,7
Ativo não circulante 129,4 134,3 Passivo circulante 113,4 141,6 Passivo não circulante 15,1 25,7 Participação de acionistas não controladores 93,8 101,9
Receita líquida 190,4 292,8
Lucro líquido/Resultado abrangente total 3,2 23,8
As subsidiárias do Grupo com participação de não controladores estão sujeitas aos mesmos riscos descritos para as subsidiárias integrais.
(iii) Operação controlada em conjunto
A EZ Air Interior Limited é uma operação controlada em conjunto do Grupo Embraer com a Zodiac Aeroespace e divide com os sócios a administração conjunta das atividades relevantes das entidades.
As operações controladas em conjunto possuem os ativos e passivos reconhecidos na consolidação de acordo com os direitos e obrigações atribuídos à Embraer.
30.06.2016 31.12.2015 (Não auditado)
Caixa e equivalentes de caixa 1,9 1,8 Ativo circulante 29,0 26,2 Ativo não circulante 5,7 5,1 Passivo circulante 19,7 18,5 Passivo não circulante 25,0 20,4
Receita líquida 28,3 31,2
Prejuízo/resultado abrangente total (2,8) (3,8) (iv) Participação em sociedades
8 PARTES RELACIONADAS
8.1 Operações com partes relacionadas
São transações realizadas entre a Controladora com suas subsidiárias diretas ou indiretas descritas na Nota 2.1.3 e referem-se basicamente:
• valores ativos: (i) contas a receber das controladas pela venda de peças de reposição e aeronaves,
e desenvolvimento de produtos, em condições acordadas entre as partes, considerando-se os volumes, prazos, riscos envolvidos e políticas corporativas; (ii) contratos de mútuo com as subsidiárias no exterior com taxas de juros praticadas pela Companhia na captação de recursos em moeda estrangeira; (iii) saldos em aplicações financeiras e (iv) saldos em contas corrente bancária;
• valores passivos: (i) aquisição de partes de aeronaves e peças de reposição, em condições
acordadas entre as partes, considerando-se os volumes, prazos, riscos envolvidos e políticas corporativas; (ii) adiantamentos recebidos por conta de contratos de vendas, conforme cláusula contratual; (iii) comissão por venda de aeronaves e peças de reposição; (iv) financiamentos para pesquisa e desenvolvimento de produtos a taxas de juros de mercado para esse tipo de modalidade de financiamento; (v) empréstimos e financiamentos; (vi) contratos de mútuo com as subsidiárias no exterior com taxas de juros praticadas pela Companhia na captação desses recursos; (vii) financiamentos à exportação;
• valores no resultado: (i) compra e venda de aeronaves, partes e peças de reposição e
desenvolvimento de produtos para o mercado de Defesa & Segurança; (ii) receitas financeiras provenientes de contratos de mútuo e aplicações financeiras; (iii) plano de previdência complementar.
8.1.1 30 de Junho de 2016 (Não auditado)
Resultado Re sultado Ativ o Passivo Ativo Passivo Financeiro operacional Banco do Brasil S.A. 51,0 10,9 330,7 413,0 (2,2) -Banco Nacional de Desenvolvim ento Econômico e Social – BNDES - 130,7 - 401,9 (11,0) -Caixa Econôm ica Federal 255,6 31,2 - - 16,0 -Com ando da Aeronáutica 352,4 243,6 - - - (1,7) Em braer Prev - Sociedade de Previdência Complementar - - - - - (11,2) Em presa Portuguesa de Defesa – EMPO RDEF - - - 6,0 - -Exército Brasileiro - 8,6 - - - 0,6 Financiadora de Estudo e Projetos – FINEP - 15,0 - 74,3 (1,3) -Telecom unicações Brasileiras S.A. - Telebrás 0,3 159,3 - - - (2,1)
659,3
599,3 330,7 895,2 1,5 (14,4) Circulante Não circulante
8.1.2 31 de Dezembro de 2015
Resultado Re sultado Ativ o Passivo Ativo Passivo Financeiro operacional Banco do Brasil S.A. 141,3 2,5 328,7 396,3 4,4 -Banco Nacional de Desenvolvim ento Econômico e Social – BNDES - 154,1 - 386,1 (20,3) -Com ando da Aeronáutica 350,4 25,7 - - 27,3 -Caixa Econôm ica Federal 248,1 143,6 - - - (84,9) Em braer Prev - Sociedade de Previdência Complementar - - - - - (22,6) Em presa Portuguesa de Defesa – EMPO RDEF - - - 5,8 - -Exército Brasileiro 4,2 - - - - (4,6) Financiadora de Estudo e Projetos – FINEP - 7,2 - 54,3 (2,6) -Telecom unicações Brasileiras S.A. - Telebrás 61,4 150,6 - - - 21,5
805,4
483,7 328,7 842,5 8,8 (90,6) Circulante Não circulante
8.1.3 30 de Junho de 2015 (Não auditado)
Re sultado Resultado
Finance iro operacional
Banco do Brasil S.A. 6,7
-Banco Nacional de Desenvolvim ento Econôm ico e Social – BNDES (7,6)
-Comando da Aeronáutica - (41,8)
Caixa Econôm ica Federal 13,2
-Em braer Prev - Sociedade de Previdência Com plem entar - (12,1)
Exército Brasileiro - 2,5
Financiadora de Estudo e Projetos – FINEP (1,4)
-Telecom unicações Brasileiras S.A. - Telebrás - 10,3
10,9
(41,1)
8.2 Relacionamento com o governo brasileiro
O governo brasileiro, por meio de participações diretas e indiretas e da propriedade de ação denominada
golden share, é um dos principais acionistas da Companhia. Em 30 de junho de 2016, o governo brasileiro
detinha, além da golden share, a participação indireta de 5,37% na Companhia, por meio da BNDESPAR, subsidiária integral do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social, controlada pelo governo brasileiro. Portanto, as transações entre a Embraer e o governo brasileiro ou suas agências correspondem à definição de operações com partes relacionadas.
O governo brasileiro desempenha uma função relevante nas atividades de negócios da Companhia, inclusive como:
• cliente importante dos produtos de Defesa & Segurança;
• fonte de financiamento para pesquisa e desenvolvimento, por meio de instituições de
desenvolvimento tecnológico, como FINEP e BNDES;
• agência de crédito para exportação (por meio do BNDES); e
• fonte de financiamentos de curto e longo prazo e fornecedor de serviços de administração de capital
e de banco comercial (por meio do Banco do Brasil).
8.3 Remuneração da Administração:
30.06.2016 30.06.2015
(Não auditado)
Benefícios de curto prazo (i) 5,0 6,2 Remuneração baseada em ações (ii) (0,2) 2,1 Benefícios de rescisão de contrato de trabalho 0,2 0,5
Remuneração total 5,0 8,8
(i) Inclui ordenados, salários, participação nos lucros, bônus e indenizações.
(ii) Em consequência da desvalorização das ações da Companhia (EMBR3) no período, a marcação a mercado das ações virtuais outorgadas por meio do plano de Incentivos de Longo Prazo gerou uma receita que superou as despesas incorridas no período com as ações virtuais e as opções de ações. É considerado como Administração os membros da diretoria estatutária e o Conselho de Administração.
9 IMOBILIZADO
Não houve acréscimos significativos, alienações, prejuízo ou reclassificações de imóveis, instalações e
equipamentos, durante o primeiro semestre de 2016, bem como mudanças nas vidas úteis estimadas e valores residuais dos ativos.
novas aeronaves, incluindo serviços de suporte, mão de obra produtiva, material e mão de obra direta alocados para a construção de protótipos de aeronaves ou componentes significativos, bem como aplicações de tecnologias avançadas que visam tornar as aeronaves mais leves, silenciosas, confortáveis e eficientes em consumo de energia e em emissões, além de projetadas e fabricadas em menos tempo e com otimização de recursos.
Aviação Comercial Aviação Executiva Defesa e
Segurança Outros Desenvolvimento Software Ágio Outros Total Custo do intangível
Saldo em 31.12.2015 1.276,1 1.248,9 25,6 36,1 10,1 263,3 16,4 23,7 2.900,2 Adições 178,4 31,2 0,3 5,0 3,0 17,2 - 2,8 237,9 Adições de contribuição de parceiros (98,9) - - - - - - - (98,9) Juros sobre capitalização de ativos 5,7 3,0 - - - - - - 8,7 Efeito de conversão - - - - - - 3,5 - 3,5 Saldo em 30.06.2016 (Não auditado) 1.361,3 1.283,1 25,9 41,1 13,1 280,5 19,9 26,5 3.051,4
Amortização acumulada
Saldo em 31.12.2015 (923,6) (377,1) (25,6) - (4,6) (160,9) - (3,0) (1.494,8) Amortizações (41,7) (21,3) - - (0,9) (10,5) - (0,2) (74,6) Amortizações de contribuição de parceiros 10,7 5,9 - - - - - - 16,6 Juros sobre capitalização de ativos - (0,4) - - - - - - (0,4) Saldo em 30.06.2016 (Não auditado) (954,6) (392,9) (25,6) - (5,5) (171,4) - (3,2) (1.553,2)
Intangível líquido
Saldo em 31.12.2015 352,5 871,8 - 36,1 5,5 102,4 16,4 20,7 1.405,4 Saldo em 30.06.2016 (Não auditado) 406,7 890,2 0,3 41,1 7,6 109,1 19,9 23,3 1.498,2
30.06.2016 (Não auditado)
Desenvolvido internamente Adquirido de terceiros
Aviação Comercial Aviação Executiva Defesa e
Segurança Outros Desenvolvimento Software Ágio Outros Total Custo do intangível
Saldo em 31.12.2014 1.113,6 1.162,8 25,6 24,5 12,1 235,9 38,3 22,6 2.635,4 Adições 302,5 86,1 - 11,6 - 27,4 - - 427,6 Adições de contribuição de parceiros (140,0) - - - - - - - (140,0) Efeito de conversão - - - - (2,0) - (21,9) 1,1 (22,8) Saldo em 31.12.2015 1.276,1 1.248,9 25,6 36,1 10,1 263,3 16,4 23,7 2.900,2
Amortização acumulada
Saldo em 31.12.2014 (871,6) (326,4) (25,6) - (5,4) (143,0) - (2,5) (1.374,5) Amortizações (71,0) (65,5) - - - (17,9) - (0,5) (154,9) Amortizações de contribuição de parceiros 19,0 14,8 - - - - - - 33,8 Efeito de conversão - - - - 0,8 - - - 0,8 Saldo em 31.12.2015 (923,6) (377,1) (25,6) - (4,6) (160,9) - (3,0) (1.494,8)
Intangível líquido
Saldo em 31.12.2014 242,0 836,4 - 24,5 6,7 92,9 38,3 20,1 1.260,9 Saldo em 31.12.2015 352,5 871,8 - 36,1 5,5 102,4 16,4 20,7 1.405,4
Desenvolvido internamente Adquirido de terceiros 31.12.2015
No período de seis meses encerrados em 30 de junho de 2016, foram capitalizados encargos financeiros sobre financiamentos aplicados em ativos intangíveis no valor de US$ 8,7.
