PORTONAVE S.A. TERMINAIS PORTUÁRIOS DE NAVEGANTES 1ª Emissão de Debêntures Simples

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RELATÓRIO ANUAL 2013

Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 2

ÍNDICE

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ... 3

CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ... 3

DESTINAÇÃO DE RECURSOS ... 7

ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS ... 8

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ... 8

EVENTOS REALIZADOS – 2013 ... 8

AGENDA DE EVENTOS 2014 ... 8

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ... 8

ORGANOGRAMA ... 10

EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES ... 11

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO ... 17

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ... 18

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ... 18

INFORMAÇÕES RELEVANTES ... 18

PRINCIPAIS RUBRICAS ... 18

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA ... 20

GARANTIA ... 21

PARECER ... 22

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CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

Registro CVM nº:

Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos;

Número da Emissão: 1ª Emissão;

Situação da Emissora:

Adimplente com as obrigações pecuniárias até a data do Resgate Antecipado em 03 de outubro de 2012;

Código do Ativo: CETIP: PTPN11;

Código ISIN: BRRPTNVDBS004;

Instituição Depositária ou Escrituradora: Itaú Corretora de Valores S.A.;

Banco Mandatário: Banco Itaú Unibanco S.A;

Coordenador Líder:

Banco Santander (Brasil) S.A.

Data de Emissão:

Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 11 de julho de 2012; CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA

Denominação Comercial: Portonave S.A. – Terminais Portuários de Navegantes

Endereço da Sede: Avenida Portuária Vicente Coelho, 01 – São Domingos CEP: 88.370-904 Navegantes - SC

Telefone (47) 2104-3300

D.R.I.: Osmari de Castilho Ribas

CNPJ: 01.335.341/0001-80

Auditor: Ernst & Young Auditores Independentes S/S

Atividade: Operações de Terminais

Categoria de Registro: Sociedade Anônima Fechada

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Data de Vencimento:

As debêntures tem o prazo de 60 (sessenta) meses, vencendo em 11 de julho de 2017; Quantidade de Debêntures:

Foram emitidas 2.500 (duas mil e quinhentas) Debêntures;

Número de Séries:

A presente emissão foi emitida em série única;

Valor Total da Emissão:

O valor total da Emissão é de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões), na data de emissão;

Valor Nominal:

O valor nominal das debêntures era de R$ 100.000,00 (cem mil reais), na data de emissão;

Forma:

As debêntures são da forma nominativas e escriturais;

Espécie:

As debêntures são da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real;

Conversibilidade:

As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; sem emissão de cautela e certificados;

Permuta:

Não se aplica à presente emissão;

Poder Liberatório:

Não se aplica à presente emissão

Opção:

Negociação:

As Debêntures estão registradas para negociação no mercado secundário por meio SND (Módulo Nacional de Debêntures); administrado e operacionalizado pela CETIP, eram negociadas e liquidas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP;

Atualização do Valor Nominal: Não se aplicava à presente emissão;

Pagamento da Atualização:

Não se aplicava à presente emissão;

Remuneração:

As Debêntures renderiam juros correspondentes a:

(i) Para o período compreendido entre a Data de Emissão, inclusive, e 11 de janeiro de 2013, exclusive: juros remuneratórios estabelecidos com base na variação acumulada das taxas médias diárias das Taxas DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo (“Taxas DI”), acrescida de sobretaxa de 1,65% (um inteiro e sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), calculados de forma exponencial e

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cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário de cada Debênture, desde a Data de Emissão, e pagos ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), de acordo com a fórmula da Cláusula 5.3.3 da Escritura de Emissão;

(ii) Para o período compreendido entre 11 de janeiro de 2013, inclusive, e 11 de julho de 2013, exclusive: juros remuneratórios estabelecidos com base na variação acumulada das Taxas DI, acrescida de sobretaxa de 2,15% (dois inteiros e quinze centésimos por cento) ao ano, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário de cada Debênture, desde o último Período de Capitalização, e pagos ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), de acordo com a fórmula da Cláusula 5.3.3 da Escritura de Emissão; e

(iii) Para o período compreendido entre 11 de julho de 2013, inclusive, e a data de vencimento das Debêntures: juros remuneratórios estabelecidos com base na variação acumulada das Taxas DI, acrescida de sobretaxa de 2,25% (dois inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário de cada Debênture, desde o último Período de Capitalização, e pagos ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), de acordo com a fórmula da Cláusula 5.3.3 da Escritura de Emissão.

Pagamento da Remuneração:

A Remuneração será paga em 10 (dez) parcelas semestrais, estabelecidas na Cláusula 5.4 da Escritura de Emissão, sendo o primeiro pagamento realizado em 11 de janeiro de 2013 e o último em 11 de julho de 2017.

Amortização:

O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 9 (nove) parcelas, nos percentuais e datas abaixo indicados, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, de aquisição facultativa e de resgate antecipado facultativo previstas nas Cláusulas VI e VII abaixo:

Parcela Data da amortização Percentual de Amortização

1 11/07/2013 8,0% 2 11/01/2014 8,0% 3 11/07/2014 12,0% 4 11/01/2015 14,0% 5 11/07/2015 14,0% 6 11/01/2016 14,0% 7 11/07/2016 12,0% 8 11/01/2017 10,0% 9 11/07/2017 8,0%

Amortização Antecipada Facultativa:

A critério da Emissora, as Debêntures poderão ser facultativamente amortizadas antecipadamente, a qualquer tempo, parcialmente, em até 99% (noventa e nove por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável), que deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures em Circulação, conforme definido na Cláusula 10.4.1 (“Amortização Antecipada Facultativa”), mediante publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente divulgada nos termos da Cláusula 5.8 desta Escritura, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis da data prevista para realização da efetiva Amortização Facultativa Parcial.

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Por ocasião da Amortização Antecipada Facultativa, os Debenturistas farão jus ao pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) a ser amortizada, acrescida: (a) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão, ou a Data do Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data da Amortização Antecipada Facultativa; e (b) do Prêmio previsto na Cláusula 6.4.

Na comunicação prevista na Cláusula 6.3. deverá constar: (a) a data da Amortização Antecipada Facultativa; (b) o percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável) que será amortizado nos termos desta Cláusula, a ser definido a exclusivo critério da Emissora, mas, em todo caso, limitado a 99% (noventa e nove por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures à época da amortização; (c) o valor da Amortização Antecipada Facultativa; e (d) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Antecipada Facultativa.

Caso ocorra a Amortização Antecipada Facultativa de quaisquer Debêntures custodiadas eletronicamente no SND, esta seguirá os procedimentos adotados pela CETIP.

Amortização Antecipada Obrigatória:

Exclusivamente na hipótese prevista nas cláusulas 8.1.2. "b"do Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis e do Contrato de Alienação Fiduciáira de Imóveis, as Debêntures, a critério dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral, deverão ser obrigatoriamente amortizadas antecipadamente, total ou parcialmente, até o limite de 99% (noventa e nove por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável), pelo montante equivalente ao valor da(s) Indenização(ções) Emergente(s), conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis, amortização essa que deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures em Circulação, conforme definido na Cláusula 10.4.1 (“Amortização Antecipada Obrigatória”), mediante comunicação do Agente Fiduciário à Emissora, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis da data prevista para realização da efetiva Amortização Antecipada Obrigatória.

Por ocasião da Amortização Antecipada Obrigatória, os Debenturistas farão jus ao pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) a ser amortizada, acrescida (a) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão, ou a Data do Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data da Amortização Antecipada Obrigatória; e (b) do Prêmio previsto na Cláusula 6.5.

Na comunicação prevista na Cláusula 6.4 deverá constar: (a) a data da Amortização Antecipada Obrigatória; (b) o percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável) que será amortizado nos termos desta Cláusula; (c) o valor da Amortização Antecipada Obrigatória; e (d) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Antecipada Obrigatória.

Caso ocorra a Amortização Antecipada Obrigatória de quaisquer Debêntures custodiadas eletronicamente no SND, esta seguirá os procedimentos adotados pela CETIP.

Fundo de Amortização:

Prêmio:

Nas hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo ou de Amortização Antecipada Facultativa ou de Amortização Antecipada Obrigatória, a Emissora deverá pagar o valor remanescente devido aos

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Debenturistas, somado a uma penalidade (“Prêmio”) sobre o valor resgatado ou amortizado, de acordo com a tabela abaixo:

Meses Decorridos da Data de Emissão (M)

Prêmio sobre o valor resgatado ou amortizado 8<M≤12 0,60% 12<M≤18 0,50% 18<M≤24 0,40% 24<M≤30 0,35% 30<M≤36 0,30% 36<M≤42 0,25% 42<M≤48 0,20% 48<M≤54 0,15% 54<M≤60 0,10% Repactuação:

Aquisição Facultativa:

A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, conforme definido na Cláusula 10.4.1, (i) por valor igual ou inferior ao seu Valor Nominal Unitário, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras; ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observadas as regras expedidas pela CVM, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei nº 6.404/76;

Resgate Antecipado:

As Debêntures poderão ser facultativamente resgatadas, a qualquer tempo, em sua totalidade (“Resgate Antecipado Facultativo”), a critério da Emissora, por meio de envio ou de publicação de comunicado aos Debenturistas com, no mínimo, 10 (dez) dias úteis de antecedência, informando a data e qualquer outra informação relevante aos Debenturistas, mediante pagamento (i) de seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração calculada desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate; e (ii) do Prêmio previsto na Cláusula 6.4.

Fica estabelecido que para as Debêntures registradas no SND, o Resgate Antecipado Facultativo ocorrerá conforme procedimentos adotados pela CETIP. O pagamento para as Debêntures resgatadas será feito por meio dos procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures custodiadas no SND.

* As características acima contemplam o Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão, firmado em 18 de dezembro de 2012.

DESTINAÇÃO DE RECURSOS

O montante líquido obtido pela Emissora com a distribuição pública com esforços restritos das Debêntures foi destinado (i) ao pagamento antecipado de empréstimo sindicalizado liderado pela General Electric Capital Corporation, objeto do “Amended Loan and Restated Agreement”, celebrado em 4 de junho de 2007, entre a Emissora, a Iceport, a General Eletric Capital Corporation e a GE Corporate Finance Bank SAS, por meio do qual a General Eletric Capital Corporation concedeu à Emissora e à Iceport um empréstimo no valor máximo de US$182.400.000,00 (cento e oitenta e dois milhões e quatrocentos mil dólares) (“Financiamento GE”) e (ii) recomposição de caixa da Emissora.

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ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS

Durante o ano de 2013 não foram realizadas Assembleias Gerais de Debenturistas.

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro

31/12/2013 R$92.000,000000 R$4.888,508135 R$96.888,508135 R$ 242.221.270,34

31/12/2012 R$ 100.000,000000 R$4.176,231199 R$ 104.176,231199 R$ 260.440.578,00

Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação

2.500 - - - - 2.500

*O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro.

EVENTOS REALIZADOS – 2013

Data Evento Valor Unitário

11/01/2013 Remuneração R$ 4.451,81 11/07/2013 Remuneração R$ 4.572,52 11/07/2013 Amortização R$ 8.000,00 AGENDA DE EVENTOS 2014 Data Evento 11/01/2014 Remuneração e Amortização (*) 11/07/2014 Remuneração e Amortização

(*) Esse evento já foi devidamente liquidado.

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

A Emissora durante o exercício de 2013 cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.

Adicionalmente a Emissora está obrigada a manter os seguintes Índices Financeiros, os quais serão apurados trimestralmente com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora:

Dívida Líquida/EBITDA <= 2,50x durante o período de vigência das Debêntures de 2012

EBITDA – Impostos + Variação de Capital de Giro – CAPEX não financiado / Principal + Juros > 1,3 x (“Índice de Cobertura de Serviço da Dívida”)

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1º TRI 13 2º TRI 13 3º TRI 13 4º TRI 13

(A) Dívida Líquida 255.005 246.299 212.583 202.294

(B) Ebitda 180.812 197.346 213.741 213.348

(C) Impostos 42.897 54.244 36.037 36.692

(D) Variação de Capital de Giro 0 0 -1.603 24.177

(E) CAPEX não financiado 67.355 89.189

(F) Principal + Juros 42.561 42.561 (i) A / B < 2,5 1,4 1,2 1,0 0,9 (ii) B - C + D - E / F > 1,3 1,8 2,4 2,6 2,6

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EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES

Nos termos da alínea “k” do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures:

*2ª Emissão de Debêntures da Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A – ECONORTE, que possui as seguintes características:

Valor da Emissão: R$ 120.000.000,00

Quantidade de Debêntures emitidas: 120 (cento e vinte)

Espécie: As debêntures são da espécie quirografária, e adicionalmente

contam com garantia real

Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures terão prazo de 72 (setenta e dois) meses, contados

da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de maio de 2017 Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e

denominação dos Garantidores:

[i] (a) alienação fiduciária de 51% das ações de emissão da Emissora, e de todos os direitos incorrentes sobre elas, formalizado através de Contrato de Alienação Fiduciária das Ações da Econorte, registrado junto ao 10º Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo-SP, e 1º Registro de Títulos e Documentos de Curitiba-PR; (b) penhor de 2º grau sob a condição suspensiva de quitação do empréstimo para capital de giro contraído junto ao Banco do Brasil S.A., de 49% das ações de emissão da Emissora, e de todos os direitos incorrentes sobre elas, formalizado através de Contrato Condicional de Penhor de 2º Grau das Ações da Econorte devidamente registrado no 10º Registro de Títulos e Documentos de São Paulo-SP; (c) vinculação dos recebíveis da Emissora e da Rio Tibagi por meio de conta centralizadora vinculada, (d) cessão fiduciária dos direitos creditórios provenientes da conta da Emissora e da conta da Rio Tibagi, e dos recebíveis da Emissora e da Rio Tibagi decorrente de certos contratos relevantes (incluindo de prestação de serviços), nos termos do “Instrumento Particular de Vinculação de Receitas, Cessão Fiduciária e Administração de Contas e Outras

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Avenças”; e (e) cessão fiduciária dos direitos emergentes da concessão detida pela Emissora sob a condição suspensiva de quitação do empréstimo para capital de giro contraído junto ao Banco do Brasil, formalizado através do Contrato Condicional de Cessão Fiduciária de Direitos Emergentes da Concessão; e (b) fiança prestada por TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A e Rio Tibagi Serviços de Operações e Apoio Rodoviário Ltda.

Eventos de Resgate, Amortização,

Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período

Resgate Antecipado:

A Emissora poderá, partir da Data de Emissão, mediante deliberação do Conselho de Administração, promover o resgate, total ou parcial, das Debêntures em circulação, com o seu consecuente cancelamento, mediante pagamento de seu Valor Nominal Unitário de [i] remuneração e [ii] prêmio, nos termos da Cláusula 4.13.1 da Escritura de Emissão.

Amortização:

O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 12 parcelas semestrais consecutivas, com início em 10/11/2011 e a última em 10/05/2017.

Conversibilidade:

As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação:

Não se aplica a presente emissão; Inadimplemento no período: Não se aplica;

*1ª Emissão de Debêntures da Vessel-Log Companhia Brasileira de Navegação e Logística, que possui as seguintes características:

Quantidade de Debêntures emitidas: 145.000 (cento e quarenta e cinco mil) Debêntures

Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real, e contam

adicionalmente com garantia fidejussória.

Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures da 1ª série terão vencimento em 54 meses a contar

da Data de Emissão;

As debêntures da 2ª série terão vencimento em 57 meses a contar da Data de Emissão;

Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e denominação dos Garantidores:

As Debêntures eram da espécie quirografária e contavam com

garantias adicionais fidejussória e real, representadas,

respectivamente, pela fiança prestada por NTL Navegação e Logística S.A; Maestra Navegação e Logística S.A e Maestra Shiping LLP, TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A e pela alienação fiduciária das embarcações Maestra Caribe e Maestra; As garantias estão devidamente constituídas e exeqüíveis dentro dos limites da Emissão;

Resgate Antecipado:

A Emissora poderia, a qualquer tempo, a partir da data de emissão, mediante deliberação em Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizar o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures em circulação, a seu exclusivo critério, mediante o pagamento do Valor de Resgate, acrescido de juros remuneratórios

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e prêmio de reembolso, desde que seja enviada notificação ou publicada comunicação aos Debenturistas;

Amortização:

O valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será amortizado anualmente, a partir do 18º mês contado da Data de Emissão, da 2ª Série será amortizado anualmente a partir do 21º mês contado da Data de Emissão, da 3ª Série será amortizado anualmente a partir do 24º mês contado da Data de Emissão sendo o primeiro pagamento devido em 15 de setembro de 2014 e o último na Data de Vencimento das debêntures da 3ª série

Conversibilidade:

*1ª Emissão de Debêntures da Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora – RIO, que possui as seguintes características:

Quantidade de Debêntures emitidas: 200 (duzentas) Debêntures

Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures possuem prazo de vigência de 05 (cinco) anos, vencendo-se portanto em 17 de junho de 2018.

A presente emissão possui garantias fidejussória e de natureza Real, representada pelo:

(i) penhor de 100% (cem por cento) das ações representativas

do capital social da Emissora, nos termos do Contrato de Penhor de Ações, o qual foi celebrado entre os acionistas da Emissora, a Emissora, na qualidade de interveniente anuente, e o Agente Fiduciário (“Contrato de Penhor de Ações”);

(ii) alienação fiduciária de 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital social da Rio Bonito, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, o qual foi celebrado entre os quotistas, a Rio Bonito na qualidade de interveniente anuente, e o Agente Fiduciário (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”);

(iii) cessão fiduciária de (a) todos os direitos decorrentes do Contrato de Concessão de Serviço Público Precedido de Obra Pública PG-138/95-00, celebrado entre a União, por meio da ANTT – Agência Nacional de Transportes Terrestres e a Emissora, em 31 de outubro de 1995, conforme aditado (“Contrato de Concessão”), (b) todos os direitos de crédito da Emissora presentes

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e futuros decorrentes da prestação dos serviços de exploração, operação, conservação e construção da malha rodoviária estadual da RODOVIA BR-040, Trecho Juiz de Fora-Rio de Janeiro e respectivos acessos, nos termos do Contrato de Concessão; e (c) os direitos creditórios da Emissora sobre todos os valores a serem depositados e mantidos na Conta Vinculada, a qual acolherá os depósitos, diariamente efetuados pelo Banco Santander (Brasil) S.A., na qualidade de banco depositário e arrecadador de todos os recursos recebidos em virtude do pagamento de quaisquer direitos creditórios, movimentáveis apenas pelo Banco Depositário e Arrecadador, nos termos do “Contrato de Administração e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Emergentes”, o qual foi celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e o Banco Depositário e Arrecadador (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Emergentes”);

(iv) cessão fiduciária de todos os direitos creditórios devidos pela Emissora em favor da Rio Bonito, oriundos do Contrato de Prestação de Serviços de Manutenção e Conservação de Rodovia, Inspeção de Tráfego com Monitoramento da Rodovia, Operação Rodoviária de

Atendimento Médico e Mecânico, Inclusive

Fornecimento de Materiais, celebrado entre a Emissora e a Rio Bonito, em 1º abril de 2011, conforme aditado (“Contrato de Prestação de Serviços”) nos termos do “Contrato de Administração e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, o qual foi celebrado entre a Emissora, a Rio Bonito, o Agente Fiduciário e o Banco Depositário e Arrecadador (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios da Rio Bonito”); e

(v) Fiança prestada pela Rio Bonito Serviços de Apoio Rodoviário Ltda.

Conversão, Repactuação e

Inadimplemento no período

Resgate Antecipado:

A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos nesta Escritura de Emissão, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado total das Debêntures, a partir da Data de Emissão

Amortização:

O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 03 (três) pagamentos anuais, iguais e consecutivos, tendo inicio em 17 de junho de 2016 e termino em 17 de junho de 2018.

Conversibilidade:

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Repactuação:

Não se aplica a presente emissão. Inadimplemento no período: Não aplicável

*2ª Emissão de Debêntures da Rio Canoas Energia S.A., que possui as seguintes características:

Quantidade de Debêntures emitidas: 100 (cem) Debêntures

Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures da Primeira Série possuem o vencimento final previsto para 22 de dezembro de 2014, já as debêntures da Segunda Série previsto para 15 de dezembro de 2024

A presente emissão possui garantias fidejussória e de natureza Real, representada pelo:

[i] Penhor da totalidade das ações representativas do capital social da Emissora de titularidade da Interveniente Garantidora (TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A.) e

[Ii] Cessão fiduciária da totalidade dos direitos creditórios de que a Emissora é titular, emergentes do Contrato de Concessão

nº 03/2010-MME-UHE Garibaldi, assinado em 14 de dezembro de 2010, entre a União, representada pela ANEEL, os direitos

creditórios da Emissora, provenientes dos dois Contratos de Compra e Venda e Energia Elétrica, ambos celebrados em 30 de novembro de 2011, entre a Emissora e a Triunfo Negócios de Energia S.A. (“CCVE’s”), dos Contratos de Compra de Energia no Ambiente Regulado (“CCEAR’s”), e de quaisquer outros contratos

supervenientes de comercialização de energia elétrica firmados pela Emissora inclusive a totalidade da receita proveniente da venda de energia elétrica pela Emissora.

Resgate Antecipado:

A Emissora não poderá realizar o resgate antecipado facultativo das debêntures da 1ª Série.

E poderá, a qualquer tempo, após 2 anos da data de emissão, resgatar antecipadamente as debêntures da 2ª Série.

Amortização:

O valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será amortizado em 01 parcela única na Data de Vencimento da 1ª Série. O valor Nominal Unitário atualizado da 2º Série será atualizado em 20 parcelas semestrais e sucessivas.

Conversibilidade:

Não se aplica a presente emissão. Inadimplemento no período: Não aplicável

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*1ª Emissão de Debêntures da TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A., que possui as seguintes características:

Valor da Emissão: R$60.000.000,00

Quantidade de Debêntures emitidas: Foram emitidas 60.000 (sessenta mil) Debêntures

Espécie: As Debêntures são da espécie subordinada, contando com garantia

adicional fidejussória pela Construtora Triunfo S.A.

Prazo de Vencimento das Debêntures A Data de Vencimento será no 5º dia útil do mês de janeiro de 2013 Tipo e Valor dos bens dados em Garantia

e denominação dos Garantidores:

As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada, isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas. Contam ainda com garantia adicional fidejussória pela acionista controladora da Emissora, Construtora Triunfo S.A., fiadora da presente emissão. Eventos de Resgate, Amortização,

Resgate Antecipado:

Não se aplica à presente emissão; Amortização:

A Emissora promoverá a amortização integral das debêntures da presente Emissão, em 5 parcelas anuais e sucessivas, sendo a primeira no 84º mês

Conversibilidade:

Não se aplica a presente emissão; Inadimplemento no período: Não aplicável

1ª Emissão de Debêntures da Maestra Navegação e Logística S.A., que possuiu as seguintes características:

Quantidade de Debêntures emitidas: Foram emitidas 80 (oitenta) Debêntures

Espécie: As debêntures são da espécie quirografária com garantias adicionais reais e fidejussória.

Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures terão prazo de 48 (quarenta e oito) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2015 Tipo e Valor dos bens dados em

Garantia e denominação dos Garantidores:

As Debêntures são da espécie quirografária e contam com garantias adicionais fidejussória e real, representadas, respectivamente, pela fiança prestada por TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A e pela alienação fiduciária da embarcação Maestra Mediterrâneo de titularidade da Vessel Log, hipoteca da embarcação Westerdeich. Eventos de Resgate, Amortização,

Resgate Antecipado:

A Emissora poderá, a qualquer tempo, a partir da data de emissão, mediante deliberação em Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizar o resgate antecipado total ou parcial das

Debêntures em circulação. Amortização:

O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado

mensalmente, a partir do 12º (décimo segundo) mês contato da data de emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 16 de julho de 2012 e o último pagamento em 15 de julho de 2015.

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Não se aplica a presente emissão;

Inadimplemento no período: Não aplicável

*1ª Emissão de Debêntures da Rio Canoas Energia S.A., que possui as seguintes características:

Quantidade de Debêntures emitidas: 150 (cento e cinquenta) Debêntures

Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures terão prazo de 12 (doze) meses, contados da data de

emissão, vencendo-se, portanto, em 30 de novembro de 2012 Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e

denominação dos Garantidores:

A presente emissão possui garantias de natureza Real, representada pela [i] alienação fiduciária de ações da Emissora, formalizado através de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações devidamente registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, bem como a respectiva transcrição no Livro de Registro de Ações da Emissora; [ii] alienação fiduciária de direitos emergentes do Contrato de Concessão da UHE Garibaldi, formalizado através de Contrato de Alienação Fiduciária de Direitos Emergentes, devidamente registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo e ainda adicionalmente contam com a fiança prestada por TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A.

Resgate Antecipado:

A Emissora poderá, a qualquer tempo, a partir da data de emissão, resgatar antecipadamente a totalidade das debêntures em circulação.

Amortização:

O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 01 parcela única na data de vencimento.

Conversibilidade:

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO

A Portonave S/A – Terminais Portuários de Navegantes é um terminal privado, localizado na cidade de Navegantes, Estado de Santa Catarina. A Companhia opera principalmente carga conteinerizada e integra o 2º maior Complexo Portuário em movimentação de contêineres no Brasil. A condição de Terminal Privado garante à Portonave administrar suas atividades e, utilizando de mão de obra própria e qualificada, possui total controle nas operações portuárias. A Companhia controla integralmente a empresa Iceport, que oferece soluções completas em logística, para importações e exportações, com uma câmara frigorífica totalmente automatizada, anexa ao Terminal Portuário, com capacidade estática de 16 mil posições pallets. A integração entre a Iceport e o Terminal Portuário proporciona à Portonave um importante diferencial competitivo.

A localização da Portonave é considerada estratégica. O Terminal está a 2 km do Aeroporto Internacional Ministro Victor Konder, ao lado da BR – 101, que liga as três capitais do sul do Estado e próximo à BR – 116,

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que liga 10 Estados e os principais centros urbanos. Destaca-se também, as facilidades decorrentes da construção da Av. Portuária, que facilitou o escoamento das cargas e melhorou o trânsito na região.

A Portonave dispõe de 3 berços de atracação, cais com 900 metros, Bacia de Evolução de 400 metros, um canal em aprofundamento para 14 metros. O pátio tem 270 mil m² e capacidade de movimentação de 1 milhão de TEUs por ano e mais de 1.200 tomadas reefers. O Terminal possui ainda uma área coberta de 2.000 m² para o fim específico de inspeções da Receita Federal.

A Portonave possui os mais modernos equipamentos portuários, oferecendo serviços de alta qualidade para seus clientes. A frota de equipamentos é de 6 Portêineres Post Panamax, 18 Transtêneires, 2 Guindastes MHC, 6 empilhadeiras, Scanner HCVM-T e 25 Terminal Tractors.

A Portonave busca alinhar a excelência operacional com o desenvolvimento sustentável. Resultado disso foi o reconhecimento como Operador Portuário do Ano 2013 pela publicação inglesa Lloyd’s List, se destacando entre os grandes portos do mundo. O compromisso socioambiental faz parte da empresa. Na área ambiental o Terminal ganhou prêmios, como o Expressão de Ecologia nos anos de 2010 e 2011 e o Empresa Cidadã da ADVB/SC, em 2013.

Sistema de Gestão Integrado (SGI)

A Portonave atua sob o Sistema de Gestão Integrado (SGI). Fundamentado nas normas ISO 9001 (Gestão da Qualidade), ISO 14001 (Gestão Ambiental) e OHSAS 18001 (Gestão da Segurança e Saúde Ocupacional), o sistema envolve todas as atividades do Terminal portuário. Com um sistema interativo, integrado e em constante comunicação, o SGI permite a melhoria contínua dos aspectos e objetivos da qualidade, do desempenho ambiental, da segurança e saúde ocupacional, garantindo o atendimento de padrões reconhecidos internacionalmente.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

Não se aplica à presente Emissão;

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

No exercício de 2013 a Emissora não realizou as alterações estatutárias.

INFORMAÇÕES RELEVANTES

Não há informações relevantes publicadas com relação ás Debentures;

PRINCIPAIS RUBRICAS

BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL

ATIVO 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV%

ATIVO CIRCULANTE 100.786 6,0% 116.494 6,7% 91.290 5,5% Caixa e equivalentes de caixa 38.611 2,3% 39.398 2,3% 30.570 1,8% Conta Vinculadas 13.553 0,8% - - - Contas a receber 35.807 2,1% 54.844 3,2% 41.753 2,5% Partes relacionadas 20 0,0% 2.344 0,1% 3.350 0,2% Impostos a recuperar 636 0,0% 1.737 0,1% 609 0,0% Adiantamentos a fornecedores 4.738 0,3% 7.305 0,4% 5.071 0,3% Despesas antecipadas 3.995 0,2% 3.572 0,2% 7.242 0,4% Estoques 2.684 0,2% 6.872 0,4% 1.555 0,1% Outros créditos 742 0,0% 422 0,0% 1.140 0,1%

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ATIVO NÃO CIRCULANTE 14.677 0,9% 55.204 3,2% 45.227 2,7% Depósitos Judiciais 437 0,0% 481 0,0% 2.663 0,2% Contas a receber 1.913 0,1% 6.824 0,4% 1.950 0,1% Imposto de Rena e Contribuição Social diferidos 12.327 0,7% 47.899 2,8% 40.614 2,4% PERMANENTE 1.576.220 93,2% 1.554.883 90,1% 1.535.267 91,8% Investimentos - - - - - - Imobilizado 1.571.307 92,9% 1.550.321 89,8% 1.531.057 91,6% Intangível 4.913 0,3% 4.562 0,3% 4.210 0,3% TOTAL DO ATIVO 1.691.683 100,0% 1.726.581 100,0% 1.671.784 100,0%

BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL

PASSIVO 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV%

PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores 24.169 1,4% Empréstimos e financiamentos Debêntures - - Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Fiscais Adiantamento de clientes Partes Relacionadas Dividendos propostos PASSIVO NÃO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos Debêntures - - Imposto de renda Partes Relacionadas Contingências Outras Obrigações PATRIMÔNIO LIQUIDO Capital social Reserva Legal Reserva especial de ágio Ajuste de Avaliação Patrimonial Reservas de Lucros TOTAL DO PASSIVO 210.045 12,4% 211.672 12,2% 289.358 17,3% 55.147 3,2% 29.542 1,8% 42.785 2,5% 33.134 1,9% 69.168 4,1% 26.764 1,5% - - 8.312 0,5% 10.515 0,6% 12.626 0,8% 5.709 0,3% 4.218 0,2% 5.833 0,3% 2.190 0,1% 1.169 0,1% 1.006 0,1% 99.736 5,9% 37.645 2,2% 11.115 0,7% 27.144 1,6% 43.080 2,5% 160.068 9,6% 549.103 32,5% 616.110 35,6% 543.824 32,5% 128.305 7,6% - - 174.319 10,4% 220.643 12,7% - - e contribuição social 418.751 24,8% 391.737 22,6% 364.573 21,8% 109 0,0% 109 0,0% 109 0,0% riscos tributáios, cíveis e trabalhistas 652 0,0% 692 0,0% 3.357 0,2% 1.286 0,1% 2.929 0,2% 1.466 0,1% 932.535 55,1% 902.799 52,2% 838.602 50,2% 66.116 3,9% 66.116 3,8% 66.116 4,0% 1.505 0,1% 1.941 0,1% 4.682 0,3% - - 40.413 2,3% 38.392 2,3% 786.036 46,5% 730.930 42,2% 675.824 40,4% 78.878 4,7% 63.399 3,7% 53.588 3,2% 1.691.683 100,0% 1.730.581 100,0% 1.671.784 100,0%

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV% Receita Operacional 346.807 371,4% 381.271 329,6% 432.167 267,2% Custos de Serviços Prestados/Mercadorias Vendidas (253.424) (271,4%) (265.598) (229,6%) (270.438) (167,2%) (=)Lucro (Prejuízo) Bruto 93.383 100,0% 115.673 100,0% 161.729 100,0% Despesas Gerais e Administraivas (20.748) (22,2%) (22.803) (19,7%) (28.240) (17,5%) Remuneração dos administradores (2.716) (2,9%) (3.565) (3,1%) (3.261) (2,0%) Despesas com pessoal (10.908) (11,7%) (12.526) (10,8%) (14.155) (8,8%) Depreciação / Amortização (6.054) (6,5%) (6.147) (5,3%) (5.655) (3,5%) Depreciação / Amortização mais valia (7.322) (7,8%) (7.322) (6,3%) (7.322) (4,5%) Resultado da equivalência patrimonial - - - - - - Outras receitas (despesas) operacionais 1.905 2,0% 385 0,3% 1.423 0,9% (=)Lucro (Prejuízo) Operacioanal 47.540 50,9% 63.695 55,1% 104.519 64,6% Receitas Financeiras 4.515 4,8% 6.900 6,0% 4.616 2,9% Despesas Financeiras (22.548) (24,1%) (32.081) (27,7%) (33.078) (20,5%) Variação cambial, líquida (36.122) (38,7%) (24.782) (21,4%) (3.564) (2,2%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro (6.615) (7,1%) 13.732 11,9% 72.493 44,8% IR e CS sobre o Lucro 7.273 7,8% (5.003) (4,3%) (17.679) (10,9%) (=)Lucro/Prejuízo do período 658 0,7% 8.729 7,5% 54.814 33,9%

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COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA

Índices de Liquidez:

Liquidez Geral: de 0,21 em 2012 para 0,16 em 2013 Liquidez Corrente: de 0,56 em 2012 para 0,32 em 2013 Liquidez Seca: de 0,53 em 2012 para 0,31 em 2013 Liquidez Imediata: de 0,45 em 2012 para 0,25 em 2013

Estrutura de Capitais:

A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 91,25% em 2012 e 99,35% em 2013. O Índice de Composição do Endividamento variou de 25,21% em 2012 para 34,73% em 2013. O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 172,23% em 2012 para 183,07% em 2013. A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 106,00% em 2012 e em 2013 de 114,33%.

Rentabilidade:

A Rentabilidade do Ativo em 2012 foi de 0,51% enquanto que a de 2013 resultou em 3,23%. A Margem Líquida foi de 2,29% em 2012 contra 12,68% em 2013. O Giro do Ativo foi de 0,22 em 2012 enquanto em 2013 foi de 0,25. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 0,97% em 2012 contra 6,30% em 2013.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.

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GARANTIA

As Debêntures contam com as seguintes garantias reais:

(i) Alienação fiduciária da totalidade das ações da Emissora, nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão de Direitos em Garantia sob Condição Suspensiva” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”), celebrado entre a TPI Log S.A., a Maris Gaudium Empreendimentos e Participações S.A., a Starport Participações Ltda., a Bakmoon Investments Inc. (em conjunto, “Garantidoras”), a Emissora e o Agente Fiduciário em [data], as Garantidoras alienaram a totalidade das ações de emissão da Companhia de sua titularidade incluindo quaisquer direitos e benefícios relacionados às ações, os quais somente serão utilizados em caso de declaração de vencimento antecipado, conforme previsto na Cláusula VII.

(ii) Alienação fiduciária de bens móveis de propriedade da Emissora, nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Equipamentos em Garantia sob Condição Suspensiva” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis”), celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário em [data], por meio do qual a Emissora alienou e transferiu a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos bens cujo valor de aquisição seja acima de R$100.000,00 (cem mil reais), conforme indicados no Anexo I do Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis.

(iii) Alienação Fiduciária de imóvel de propriedade da Emissora, nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia sob Condição Suspensiva” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel”) celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário em, por meio do qual a Emissora alienou e transferiu a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos imóveis registrados nas Matrículas descritas no Anexo I do Contrato de Alienação Fiduciaria de Imóvel.

(iv) Cessão fiduciária da totalidade dos direitos de crédito decorrentes de contratos da Emissora, da Iceport e da Teconnave e da totalidade dos direitos emergentes da Autorização, conforme abaixo definido, nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Créditos e Direitos Emergentes, Administração de Contas e Outras Avenças, sob Condição Suspensiva” (“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis”) celebrado entre a Emissora, a Iceport, a Teconnave, o Banco Santander (Brasil) S.A., na qualidade de banco administrador, e o Agente Fiduciário;

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(v) Alienação fiduciária da totalidade das ações da Iceport, nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia sob Condição Suspensiva” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Iceport”), celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Iceport em, por meio do qual a Emissora alienou a totalidade das ações de emissão da Iceport de sua titularidade, incluindo quaisquer direitos e benefícios relacionados às ações, os quais somente serão utilizados em caso de declaração de vencimento antecipado, conforme previsto na Escritura; e

(vi) Alienação fiduciária da totalidade das ações da Teconnave, nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia sob Condição Suspensiva” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Teconnave”, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, o Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis, o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, o Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis e o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Iceport denominados “Contratos de Garantia”), celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Teconnave em, por meio do qual a Emissora alienou a totalidade das ações de emissão da Teconnave de sua titularidade, incluindo quaisquer direitos e benefícios relacionados às ações, os quais somente serão utilizados em caso de declaração de vencimento antecipado, conforme previsto na Escritura.

Todas as garantias foram devidamente constituídas, obtendo-se os respectivos registros em Cartório de Títulos e Documentos, bem como ainda comprovadamente averbados a margem dos Livros de Registro de Ações Nominativas os respectivos ônus.

Foram ainda recepcionadas pelo Agente Fiduciário nos termos da Cláusula 5.1.13 do Contrato de Alienação de Equipamentos as notas fiscais equivalentes aos bens cedidos em garantia.

PARECER

Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, no exercício de 2013.

As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela Ernest & Young Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva.

DECLARAÇÃO

Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.

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São Paulo, abril de 2014.

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos

investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário”

“As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do