BROOKFIELD SÃO PAULO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. (nova denominação de COMPANY S.A.)

(1)

OLIVEIRA TRUST DTVMS/A. OLIVEIRA TRUST SERVICER S/A. OLIVEIRA TRUST PARTICIPAÇÕES S/A. Rio de Janeiro

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BROOKFIELD SÃO

PAULO

EMPREENDIMENTOS

IMOBILIÁRIOS S.A.

(nova denominação de

COMPANY S.A.)

3ª Emissão Pública de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário

(2)

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Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A. (nova denominação de Company S.A.)

3ª Emissão Pública de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

DATA DE EMISSÃO: _01/06/2007

DATA DE VENCIMENTO: _01/06/2012

AGENTE FIDUCIÁRIO: _{Oliveira Trust DTVM S.A.}

COORDENADOR: _{Banco ABC Brasil S.A.}

BANCO MANDATÁRIO: _{Banco Bradesco S.A.}

BANCO ESCRITURADOR: _{Banco Bradesco S.A.}

VOLUME(*): _{R$ 75.000.000,00}

QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: _7.500

NÚMERO DE SÉRIES: _Única

PUBLICAÇÃO: _{No Diário Oficial do Estado de São Paulo e}

na edição nacional do jornal O Estado de São Paulo, bem como na página da Emissora na Internet (www.company.com.br)

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: _{Segundo declaração do Diretor de Relações}

com Investidores, os recursos obtidos foram destinados a empreendimentos imobiliários no Estado de São Paulo, sendo (i) 85% dos recursos destinados a empreendimentos comerciais e residenciais na cidade de São Paulo e sua Região Metropolitana, e (ii) 15% dos recursos destinados a empreendimentos residenciais no interior do Estado de São Paulo. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: _01/06/2007 DATA DE VENCIMENTO: _01/06/2012 VOLUME(*): _{R$ 75.000.000,00}

VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): _{R$ 10.000,00} PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2010: _{R$ 7.571,84} QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: _7.500

REGISTRO CVM: _{CVM/SRE/DEB/2007/018}

DATA DE REGISTRO CVM: _17/07/2007

CÓDIGO DO ATIVO: _CPNY13

CÓDIGO ISIN: _BRCPNYDBS0L2

NEGOCIAÇÃO: _{SND-CETIP e CBLC-Bovespa fix}

FORMA: _{Nominativa e escritural}

GARANTIA: _{Quirografária}

CLASSE: _{Simples, Não Conversível em Ações}

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Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/06/2007 Término 01/06/2010 Rendimento 108% do CDI Base de cálculo 252

P.U. na Data de Emissão R$ 10.000,00

Pagamento Trimestral sendo o primeiro 01/09/2007 e o último em 01/06/2010

Documento Escritura de emissão e 1º Aditamento à

escritura de Emissão 2º período Início 01/06/2010 Término 01/06/2012 Rendimento 108% do CDI Base de cálculo 252

P.U. na Data de Emissão R$ 10.000,00

Pagamento Mensal sendo o primeiro em 01/07/2010 e o

último em 01/06/2012

Documento Escritura de emissão e 1º Aditamento à

escritura de Emissão

PRÊMIO:

Não há Prêmio.

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

As debêntures serão amortizadas em 24 parcelas mensais iguais e consecutivas a partir do 36º mês a contar da data de emissão, iniciando-se em 1º de julho de 2010, sendo a última no vencimento da emissão em 01/06/2012.

RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO:

A partir do final do 24º mês contado da data de Emissão, mediante a publicação de aviso prévio de 15 dias aos Debenturistas, a Emissora pode promover o resgate antecipado facultativo das Debêntures, de parte ou da totalidade das Debêntures, acrescido de prêmio, na forma do item 6.1 da Escritura de Emissão. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING:

Data Nota Global Nota Brasil Empresa

18/06/2007 B+ A-(bra) Fitch Ratings

01/07/2007 BBB- A+ SR Rating

06/02/2009 A+(bra) Fitch Ratings

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01/11/2010 A+(bra) Fitch Ratings

Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco:

Os ratings da Brookfield Incorporações refletem a crescente expansão da escala de operações da companhia, decorrente de aquisições estratégicas efetuadas em 2008. A empresa evoluiu no ranking de incorporadoras e atualmente se posiciona entre as cinco maiores do país. A classificação considera, ainda, a boa liquidez da Brookfield Incorporações, fortalecida por recebíveis de unidades concluídas não vinculados à dívida; as margens operacionais e a velocidade de vendas, em linha com as médias do setor; bem como o adequado perfil de dívida da companhia. Por outro lado, os ratings são limitados pela moderada alavancagem e pelo fluxo de caixa negativo das operações, devido ao forte crescimento dos negócios. Os ratings da Brookfield SP refletem os de sua controladora, a Brookfield Incorporações, uma vez que se baseiam na posição consolidada desta última e no controle de 100% da Brookfield SP, que opera como unidade regional, integrada à Brookfield Incorporações. A Brookfield Incorporações tem mantido, historicamente, boa liquidez. Ao final de junho de 2010, o caixa e as aplicações financeiras totalizavam BRL502 milhões e a dívida total era de BRL1.731 milhões. Os ratings da Brookfield Incorporações são limitados pela moderada alavancagem da companhia. No período de 12 meses encerrado em junho de 2010, a alavancagem, medida pela relação dívida total/EBITDA ajustado, foi de 3,1 vezes, patamar estável em comparação com o de 2009 e mais baixo do que o índice de 5,0 vezes reportado em 2008. A Brookfield Incorporações reportou significativo crescimento da receita líquida e do EBITDA ajustado após a consolidação das aquisições. A receita líquida cresceu 117% no período de 12 meses encerrado em junho de 2010, a margem de EBITDA ajustada foi de 20,8%, em linha com a média do setor. O fluxo de caixa das operações (CFFO) ficou negativo em BRL605 milhões, e deverá permanecer assim nos próximos dois anos, uma vez que a Brookfield Incorporações continuará expandindo os lançamentos de projetos para mais de BRL8 bilhões até 2012. Uma consistente evolução da capacidade de geração de fluxo de caixa livre e a redução dos índices de alavancagem para patamares mais conservadores poderiam elevar os ratings da Brookfield Incorporações. Por outro lado, estes seriam negativamente afetados por um ambiente macroeconômico mais instável, que pode impactar os fundamentos do setor de construção habitacional e pressionar a liquidez da companhia.

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2010: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL

Data de

Pagamento Valor Unitário (R$)

01/07/2010 416,67 02/08/2010 416,67 01/09/2010 416,67 01/10/2010 416,67 01/11/2010 416,67 01/12/2010 416,67 JUROS Data de

Pagamento Valor Unitário (R$)

01/03/2010 214,82 01/06/2010 236,37 01/07/2010 85,44 02/08/2010 88,96 01/09/2010 87,77 01/10/2010 79,84 01/11/2010 72,53 01/12/2010 68,90 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2010: Circulação 7.500 Tesouraria 0 Total 7.500

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AGO - 30/04/2010 - Por unanimidade de votos dos presentes, os acionistas

deliberaram o que segue:1. Aprovar o relatório da administração, o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2009; 2. Considerando o lucro líquido apurado no exercício findo em 31/12/2009, no valor total de R$ 14.452.220,00 (quatorze milhões, quatrocentos e cinquenta e dois mil, duzentos e vinte reais), destinar à conta de prejuízos acumulados o valor total; 3. Aprovar a reeleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; 4. Aprovar a verba global de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), para a remuneração anual global dos Administradores da Companhia.

Fato Relevante - 31/05/2010 - Brookfield São Paulo Empreendimentos

Imobiliários S.A. (“Companhia”) vem a público informar, em complementação ao Fato Relevante divulgado nesta data pela Brookfield Incorporações S.A. (“BISA”), controladora da Companhia, a respeito da conclusão do processo de escolha das ofertas de compra da participação detida no Projeto triple A Faria Lima, edifício comercial localizado na Av. Brigadeiro Faria Lima, cidade de São Paulo (“Empreendimento”), que 20% (vinte por cento) do total de 34.020,85 m2 de área privativa detidos pela BISA no Empreendimento, equivalentes a 9.720,24 m2, são detidos por meio da Companhia. Conforme informado no Fato Relevante divulgado pela BISA, após a análise de quatro propostas finalistas, foi aceita a proposta apresentada pela Maragogipe Investimentos e Participações Ltda. (“Maragogipe”), empresa do Grupo Victor Malzoni. A construção do Empreendimento está estimada para ser concluída em Outubro de 2011.

ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:

O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2010:

(i) Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários;

(ii) Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas durante o exercício de 2010;

(iii) Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(iv) Os bens da Emissora foram adequadamente assegurados conforme práticas correntes;

(v) Não foi criada ou permitida a existência de qualquer outra garantia que não as garantias permitidas;

(vi) Não houve nenhum fato que impossibilitou ou dificultou de forma relevante e adversa o cumprimento, pela Emissora, das obrigações decorrentes da escritura e das debêntures;

(vii) Foram mantidas válidas e regulares as licenças ambientais relevantes pertinentes as atividades da empresa, bem como foram cumpridas todas as exigências técnicas nelas estabelecidas; (viii) Não houve alteração do Estatuto Social da Emissora;

(ix) Não houve alteração do objeto social da Emissora;

As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário.

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www.oliveiratrust.com.br agente@oliveiratrust.com.br fundos@oliveiratrust.com.br ouvidoria@oliveiratrust.com.br (x) Não ocorreu nenhuma das hipóteses de vencimento antecipado

previstas na Cláusula VII, item 7.1 da Escritura.

INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Adicionalmente aos procedimentos legais e da escritura de emissão, a Emissora enviou Certidão Conjunta Positiva com Efeito de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União da Emissora, onde verifica-se que (i) constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei nº 5.172, de 25 de

outubro de 1966 - Código Tributário Nacional (CTN); e (ii) constam nos sistemas da Procuradoria- Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União co exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou garantidos por penhora em processos de execução fiscal.

Tendo em vista a inclusão da alínea “k” no artigo 12, XVII, da Instrução CVM Nº 28, de 23 de novembro de 1983, pela Instrução CVM Nº 490, de 24 de janeiro de 2011, este Agente Fiduciário informa que em 15 de fevereiro de 2011 assinou, na qualidade de Agente Fiduciário, a Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação da Brookfield Incorporações S.A., com as seguintes características:

1. Emissora: Brookfield Incorporações S.A.;

2. Valor da Emissão: R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais); 3. Quantidade de Debêntures emitidas: 300.000;

4. Espécie: Quirografária;

5. Prazo de Vencimento das debêntures: 01/03/2016

6. Tipo e Valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não se aplica; e

7. Eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período: Em 01/09/2011 a Emissora efetuou o pagamento de juros da 1ª série, no valor unitário de R$ 67,23, bem como efetuou o pagamento de juros da 2ª série no valor unitário de R$ 68,02.

INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:

Alínea “a” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento,

contida nas informações

divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia”.

Não temos ciência de qualquer

omissão ou inverdade nas

informações divulgadas pela

Companhia ou eventual

inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia.

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www.oliveiratrust.com.br agente@oliveiratrust.com.br fundos@oliveiratrust.com.br ouvidoria@oliveiratrust.com.br Alínea “b” do inciso XVII do art. 12

da Instrução CVM 28/83 – “Alterações estatutárias ocorridas no período”.

Não ocorreu alteração estatutária conforme disposto acima, no presente relatório.

Alínea “c” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa”.

Informações dispostas nos

Comentários sobre as Demonstrações Contábeis.

Alínea “d” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado”.

Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a CETIP e CBLC.

Alínea “e” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 –

“Resgate, amortização,

conversão, repactuação e

pagamento de juros das

debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora”.

Não houve qualquer resgate, total ou parcial, na presente emissão. As debêntures foram amortizadas a partir de 1º de julho de 2010. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreram pagamentos de juros no exercício de 2010, conforme mencionado acima. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação.

Alínea “f” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Constituição e aplicações do

fundo de amortização de

debêntures, quando for o caso”.

Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

Alínea “g” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora”.

Informação contida acima, no item Atualização das Informações.

Alínea “h” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração:

Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.

Alínea “i” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 –

“Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão”.

Informações dispostas no presente relatório.

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www.oliveiratrust.com.br agente@oliveiratrust.com.br fundos@oliveiratrust.com.br ouvidoria@oliveiratrust.com.br Alínea “j” do inciso XVII do art. 12

da Instrução CVM 28/83 – “Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures”.

A presente emissão é da espécie quirografária, sendo certo que verificando o DPF disponibilizado no sitre da CVM constatamos que o Capital Social em 31/12/2010 é superior ao saldo devedor da Emissão na mesma data base.

Alínea “l” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário".

Declaração disposta abaixo.

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA BROOKFIELD SÃO PAULO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

A EMPRESA

SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional

NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado

SITUAÇÃO FINANCEIRA

A Liquidez Geral diminuiu de 1,22 em 2009 para 1,14 em 2010. A Liquidez Corrente aumentou de 1,21 em 2009 para 2,66 em 2010. A Liquidez Seca aumentou de 0,58 em 2009 para 1,74 em 2010. O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,36 em 2009 para 0,41 em 2010.

ESTRUTURA DE CAPITAIS

A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,44 em 2009 para 1,19 em 2010. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 4,52 em 2009 para 6,73 em 2010. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,02 em 2009 para 0,05 em 2010. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 261,7% de 2009 para 2010 e uma queda de 24,5% de 2009 para 2010 no Passivo Circulante.

RESULTADOS

O Resultado em 2010 foi positivo em R$ 65.985 Mil enquanto que o de 2009 foi positivo em R$ 14.452 Mil. A Receita Líquida em 2010 foi superior em 99,03% à de 2009. A Margem Bruta foi de 36,62% em 2010 contra 33,55% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 7,24% contra 3,16% em 2009. As Despesas Operacionais aumentaram 5,73% de 2009 para 2010. O Resultado Líquido foi 356,58% superior a 2009. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 22,97%(Lucro) em 2010 contra 6,20%(Lucro)

em 2009.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

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DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da BROOKFIELD SÃO PAULO EMPREENDIMENTOS IMO.

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO

31/12/2010 31/12/2009 1 Ativo Total 2.220.434 1.286.561 1.01 Ativo Circulante 1.317.519 791.810

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 103.053 39.230

1.01.03 Contas a Receber 607.020 255.666

1.01.04 Estoques 454.794 409.106

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 152.652 87.808

1.02 Ativo Não Circulante 902.915 494.751

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 887.380 490.476

1.02.03 Imobilizado 14.925 4.025 1.02.04 Intangível 610 250 PASSIVO

31/12/2010 31/12/2009 2 Passivo Total 2.220.434 1.286.561 2.01 Passivo Circulante 495.194 655.791 2.01.02 Fornecedores 0 41.177 2.01.03 Obrigações Fiscais 0 10.573 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 231.849 204.886 2.01.05 Outras Obrigações 260.815 399.155 2.01.06 Provisões 2.530 0

2.02 Passivo Não Circulante 1.438.002 397.606

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 110.645 129.787

2.02.02 Outras Obrigações 1.282.868 236.892

2.02.03 Tributos Diferidos 39.945 28.619

2.02.04 Provisões 4.544 2.308

2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 287.238 233.164

2.03.01 Capital Social Realizado 249.000 249.000

2.03.04 Reservas de Lucros 38.238 0

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 -15.836

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Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO

(Reais Mil)

31/12/2010 31/12/2009

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 911.302 457.879

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -577.591 -304.249

3.03 Resultado Bruto 333.711 153.630

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -72.737 -68.796

3.04.01 Despesas com Vendas -43.856 -23.948

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -19.382 -39.957

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ 0 0

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 0 0

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -9.499 -4.891

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro 260.974 84.834

3.06 Resultado Financeiro -181.013 -61.341

3.06.01 Receitas Financeiras -185.889 6.877

3.06.02 Despesas Financeiras 4.876 -68.218

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc 79.961 23.493

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social s -13.976 -9.041

3.08.01 Corrente -9.652 -9.041

3.08.02 Diferido -4.324 0

3.09 Resultado Líquido das Operações Continua 65.985 14.452

3.10 Resultado Líquido de Operações Descontin 0 0

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des 0 0

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O 0 0

3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 65.985 14.452

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controlado 65.985 14.452

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 0 0

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0

(11)

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31/12/2010 31/12/2009 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 6,73 4,52 Empréstimos / P.L. 1,19 1,44 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,41 0,36 Imobilizações Grau de Imobilização 0,05 0,02 Liquidez Liquidez Geral 1,14 1,22 Liquidez Corrente 2,66 1,21 Liquidez Seca 1,74 0,58 Rentabilidade Margem Bruta 36,62% 33,55% Margem Líquida 7,24% 3,16%

Retorno sobre Capitais Próprios 22,97% 6,20%

N/A - Não Aplicado