BC Fund Divulgação de Resultados 4T18 e 2018

São Paulo, 13 de março de 2019 - O Fundo de Investimento Imobiliário – FII BTG Pactual Corporate Office Fund (“BC Fund”) (B3: BRCR11), maior fundo de investimento imobiliário de lajes corporativas listado em bolsa do Brasil, anuncia hoje seus resultados referentes ao quarto trimestre de 2018 (4T18) e ao ano de 2018.

Destaques do 4T18 e 2018

 A receita de locação totalizou R$ 41,0 milhões no trimestre e R$ 163,7 milhões no ano de 2018.

 No 4T18, o FFO e o FFO ajustado totalizaram R$ 23,3 milhões (R$ 1,21/cota). Em 2018, o FFO e o FFO ajustado

totalizaram R$ 84,1 milhões (R$ 4,38/cota).

 O lucro líquido no 4T18 foi de R$ 37,8 milhões e R$ 111,1 milhões em 2018. Desconsiderando os efeitos de reavaliação no portfólio, o lucro líquido foi de R$ 30,4 milhões (R$ 1,58/cota) e R$ 93,7 milhões (R$ 4,87/cota) nos mesmos períodos, respectivamente.

 O patrimônio líquido no final do 4T18 foi de R$ 2,4 bilhões (R$ 125,93/cota).

 O total de rendimentos distribuídos em 2018 foi de R$ 83,9 milhões (R$ 4,37/cota), conforme política de distribuição mensal dos lucros apurados sobre regime de caixa.

 Nos últimos 12 e 24 meses (base dezembro/2018), a rentabilidade dos cotistas, considerando os rendimentos distribuídos e o valor da cota, foi de 1,6% e 20,7%, respectivamente.

 No final do trimestre, a ABL do portfólio correspondia a 229.426 m², não havendo alterações em relação ao 3T18.

 A vacância financeira era de 28,9% no final do quarto trimestre de 2018.

 Em 2018, 12,6% da carteira de contratos passou por período de revisional ou teve novas locações, o que gerou

uma redução na receita de locação de 13,2% em termos nominais e redução de 20,8% se considerada a inflação

(leasing spread). A receita contratada de mesmos inquilinos em 2018 aumentou em 3,7% em termos nominais

em relação a 2017.

Teleconferência (Português) Teleconferência (Inglês) Relação com investidores

14 de março de 2019 10h00 (BR) / 09h00 (ET) Tel.: +55 11 3127-4971 14 de março de 2019 11h30 (BR) / 10h30 (ET) Tel.: +1 929 378-3440 E-mail: contato@bcfund.com.br Tel.: +55 11 3383 2000

Eventos recentes – 4T18

Eldorado

Renúncia de contrato de locação de um andar e meio

No início do mês de outubro recebemos uma notificação de um inquilino solicitando o término antecipado do contrato de locação de um andar e meio, ou 3.012 m², do edifício Eldorado. Caso a rescisão se concretize, o Fundo fará jus à multa por término antecipado. Ressaltamos ainda que nossa equipe segue em tratativas com tal ocupante e em paralelo segue empenhada na comercialização da área.

Renúncia de contrato de locação de um andar e meio

Em novembro o Fundo recebeu a renúncia de um contrato de locação no edifício Eldorado, correspondente a um andar e meio ou 3.152 m². O locatário deverá cumprir todas as disposições contratuais, ou seja, concretizada a saída o Fundo fará jus ao aviso prévio e multa contratual por término antecipado.

Escrituração

No dia 27 de dezembro o Fundo divulgou Fato Relevante a respeito do serviço de escrituração das cotas do Fundo. Foi esclarecido que a partir do dia 07 de janeiro o serviço será realizado pela BTG Pactual Serviços Financeiros, em substituição a Itaú Corretora de Valores, sem alteração na remuneração praticada.

Reavaliação Semestral

Em dezembro foi concluída a reavaliação semestral do portfólio de imóveis do Fundo. O resultado desta avaliação, que impacta as demonstrações financeiras do mês de novembro, gerou uma valorização no valor dos ativos de R$7,3 milhões, o que significa uma variação positiva de 0,5% em relação à avaliação anterior. Com isso, o patrimônio líquido passou a corresponder a R$2,4 bilhões ou R$125,92/cota.

Eventos subsequentes

Operação de compra e venda de ativos

No dia primeiro de fevereiro o Fundo divulgou Fato Relevante sobre a finalização das condições precedentes para a conclusão da operação de compra e venda de ativos com os veículos da Brookfield. Inicia-se assim o cronograma de liquidações financeiras e fechamento das compras e vendas dos ativos. Ao termino haverá a apuração de ganho de capital, com posterior distribuição aos cotistas.

Cenesp

Em janeiro o Fundo divulgou Fato Relevante sobre a decisão de não dar prosseguimento na proposta de compra por R$ 265.000.000,00 dos ativos detidos pelo FII Cenesp. A proposta foi resultado do trabalho ativo que vem sendo implementado pela Gestora no Cenesp, com: (i) o retrofit da fachada do imóvel; (ii) melhora operacional com a troca de síndico e significativa redução dos custos condominiais; e (iii) intenso trabalho comercial na frente de novas locações. A gestora tem mantido as tratativas com o proponente e demais players do mercado em relação às propostas de desinvestimento no ativo e continuará buscando alternativas para melhorar a performance do ativo. CEO

Em fevereiro foram finalizadas todas as condições precedentes para a celebração do contrato de compra e venda de cotas de 3 pavimentos do CEO Office, representando uma área de 4.782 m². O imóvel localizado na Barra da Tijuca está atualmente alugado para a TIM Celular. A aquisição tem valor de R$ 61,7 milhões, o que representa um cap rate de 8,63%.

Considerações sobre as informações contábeis

A elaboração da demonstração financeira do exercício obedeceu às normas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento imobiliário. Em linha com as práticas das companhias listadas na B3 e considerando a atual base de cotistas do BC Fund, as demonstrações financeiras do quarto trimestre de 2018 passaram por um processo de auditoria conduzida pela PricewaterhouseCoopers, de acordo com as normas brasileiras e internacionais.

Destaques financeiros (em R$ milhões, exceto se indicado) 4T17 4T18 Var. 2017 2018 Var.

Receitas de locação 39,6 41,0 3,5% 168,6 163,7 (2,9%)

Lucro líquido 342,7 37,8 (89,0%) 409,2 111,1 (72,8%)

Lucro líquido / cota (R$ / cota) 17,83 1,96 (89,0%) 21,28 5,78 (72,8%)

Lucro líquido (ex -reavaliação) 23,1 30,4 31,7% 123,0 93,7 (23,8%)

Lucro líquido (ex -reavaliação) / cota (R$ / cota) 1,20 1,58 31,7% 6,40 4,87 (23,8%)

FFO 24,7 23,3 (5,7%) 94,6 84,1 (11,1%)

FFO / cota (R$ / cota) 1,28 1,21 (5,7%) 4,92 4,38 (11,1%)

FFO ajustado 24,7 23,3 (5,7%) 97,7 84,1 (13,9%)

FFO ajustado / cota (R$ / cota) 1,28 1,21 (5,7%) 5,08 4,38 (13,9%)

Distribuição total 25,7 20,2 (21,4%) 130,5 83,9 (35,7%)

Distribuição total / cota (R$ / cota) 1,34 1,05 (21,4%) 6,79 4,37 (35,7%)

Patrimônio líquido 2.392,4 2.421,0 1,2% 2.392,4 2.421,0 1,2%

Patrimônio líquido / cota (R$ / cota) 124,45 125,93 1,2% 124,45 125,93 1,2%

Endividamento bruto 456,6 426,3 (6,6%) 456,6 426,3 (6,6%)

Endividamento líquido (caixa líquido) 78,2 63,0 (19,5%) 78,2 63,0 (19,5%)

Destaques operacionais 4T17 4T18 Var. 2017 2018 Var.

ABL do portfólio (m2) 229.426 229.426 0,0% 229.426 229.426 0,0%

Receita contratada de locação mensal (R$ milhões) 14,2 13,8 (2,9%) 14,2 13,8 (2,9%)

Vacância financeira (final do período) 29,5% 28,9% (0,6 p.p.) 29,5% 28,9% (0,6 p.p.)

Inadimplência (3,4%) 0,0% (1,0 p.p.) (3,4%) 0,0% (1,0 p.p.)

Variação anual da receita contratada (SAR) (1,7%) 3,0% n.a. (1,7%) 3,0% n.a.

Leasing spread (16,1%) 0,7% n.a. (19,6%) (20,8%) 0,1 p.p.

% Carteira negociada 15,8% 0,0% n.a. 37,1% 12,6%₉₉ (0,7 p.p.)

Destaques de mercado 4T17 4T18 Var. 2017 _-33132018 Var.

Número total de cotas 19.224.537 19.224.537 0,0% 19.224.537 19.224.537 0,0%

Valor de mercado 2.037,8 1.988,0 (2,4%) 2.037,8 1.988,0 (2,4%)

Preço da cota - Final do período (R$ / cota) 106,00 103,41 (2,4%) 106,00 103,41 (2,4%)

Preço da cota - Média do período (R$ / cota) 103,46 99,04 (4,3%) 100,54 98,20 (2,3%)

Volume financeiro médio diário (R$ milhões) 6,59 2,64 (60,0%) 3,95 2,92 (26,1%)

Quantidade de cotistas 28.302 41.538 46,8% 28.302 41.538 46,8%

Total de Pessoas Físicas 28.164 41.331 46,8% 28.164 41.331 46,8%

Total de Pessoas Juridicas 138 207 50,0% 138 207 50,0%

% das cotas detidas por Pessoas Fisicas 79% 80% 0,2 p.p. 79% 80% 0,2 p.p.

Comentários do Gestor

O ano 2018 marcou o início da nossa reciclagem de carteira. Nossa gestão ativa, atenta a oportunidades de mercado, conseguiu realizar o desinvestimento de alguns ativos já maduros do portfólio e realizou a entrada de imóveis com um potencial de valorização atrativo. Entendemos que este movimento resultou em significativo ganho de capital para os cotistas do fundo, além de gerar um impacto positivo na renda mensal a ser distribuída, uma vez que tais ativos se encontram totalmente locados. Lembramos ainda que o ganho de capital em Fundos de Investimento Imobiliários não sofre tributação, sendo distribuído para os seus cotistas na forma de rendimento, se mantém enquadrado nesta isenção. Avistamos um horizonte de maior estabilidade política e econômica, no qual oportunidades devem continuar a aparecer. Neste cenário, permaneceremos atentos a ativos que nos permitam estar cada vez mais bem posicionados, principalmente nas praças de São Paulo e Rio de Janeiro.

Estamos otimistas com período de melhora da confiança do consumidor, inflação controlada e queda da taxa de juros, que, atrelado com o baixo volume de entrega de estoque, possibilitará a contínua recuperação do mercado imobiliário. Naturalmente, o Cenesp segue sendo o principal desafio no momento. No entanto, preparamos o ativo para ser um dos primeiros da região a estar apto a sair da crise, por meio de (i) de uma ampla revitalização do ativo, com o retrofit já finalizado, como amplamente divulgado ao mercado; (ii) significativo sucesso no case de redução nos custos condominiais, através de uma gestão inteligente e eficiente do complexo e por fim (iii) um trabalho ativo de prospecção e mapeamento de potenciais inquilinos, junto com campanhas modernas de divulgação do ativo.

O Fundo fechou o ano de 2018 com uma vacância física do portfólio equivalente a 33,2%. Destacamos que, após o término da operação de transferência de ativos com a Brookfield e a aquisição de andares no CEO Office, o fundo ficará com uma vacância física de 24,0% (“Vacância física do portfólio”). Considerando a efetiva saída de 2,7% (“Rescisões antecipadas”) dos imóveis que se encontram com o término do aviso prévio neste primeiro trimestre de 2019, bem como a concretização das potenciais novas locações originadas pela nossa equipe comercial, na qual temos 1,7% dos imóveis em fase de trocas de minutas de contratos de locação (“Imóveis em negociação dos contratos de locação”), e 11,2% em definição das condições comerciais de uma potencial locação (“Imóveis em fase avançada de comercialização”), a vacância do Fundo cairia para 13,7% (“Vacância física estimada”). Importante ainda mencionar que 0,9% dos imóveis do Fundo estão em fase inicial de comercialização (“Imóveis em fase inicial de comercialização”). Caso tais Imóveis em Fase Inicial de Comercialização também sejam efetivamente locados, a vacância do Fundo cairia para 12,8% (“Vacância física potencial”). Este panorama será apresentado na sequência.

Processos de comercialização da área vaga (m² do portfólio em %)

33,2% 24,0% 13,7% _12,8% 2,7% 9,3% 1,7% 11,2% 0,9% Vacância física Dez-18 Redução de vacância após movimentação do Porfólio Vacância física do porfólio Rescisões antecipadas Imóveis em negociação dos contratos de locação Imóveis em fase avançada de comercialização Vacância física estimada Imóveis em fase inicial de comercialização Vacância física potencial

Desempenho operacional

Composição do portfólio de ativos

No final do trimestre, a ABL do portfólio correspondia a 229.426 m², não havendo alterações em relação ao 3T18 e a trimestres anteriores.

Portfólio de ativos (com base na receita contratada em dez/2018)

Por tipo de ativo

Por localização

Por setor de atuação dos inquilinos

Por concentração de inquilinos

 Em dezembro de 2018, o principal locatário do

Fundo representava aproximadamente 12,2% da receita contratada de locação.

 O Fundo possuía, em dezembro de 2018, 58

contratos de locação. AAA 41,5% A 36,9% B 21,6% São Paulo 93,6% Rio de Janeiro 6,4% Financeiro 16,4% Automobilistica 10,6% Construção 9,0% Seguros 8,2% Serviços 6,1% Outros 49,6%

Receita Contratada de Locação

A receita contratada mensal de locação, em dezembro de 2018, era de R$ 14,8 milhões, um aumento de 3,7% em relação a dezembro de 2017, dado principalmente pela estabilidade da vacância da carteira e pelo reajuste anual dos contratos de locação.

A receita contratada de locação é uma medida não contábil que corresponde ao valor total dos contratos de locação vigentes no mês de referência, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

Evolução mensal da receita contratada de locação (em R$ milhões)

A receita contratada de mesmos inquilinos do 4T18 apresentou aumento nominal de 3,7% em relação ao 4T17. Frente ao 3T18, a receita contratada dos mesmos inquilinos incorreu em aumento nominal de 3,0%.

A receita contratada de locação de mesmos inquilinos (Same Tenant Rent – STR) é uma medida não contábil que corresponde ao valor total dos contratos de locação vigentes no mês de referência numa determinada área que já estava locada pelo mesmo inquilino no final do mesmo período do ano anterior ou no final do trimestre anterior, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

Variação da receita de mesmos inquilinos (STR)

14,2 14,3 14,4 14,1 14,1 13,9 13,8 14,1 14,2 14,3 14,4 14,7 14,8

dez-17 jan-18 fev-18 mar-18 abr-18 mai-18 jun-18 jul-18 ago-18 set-18 out-18 nov-18 dez-18

3,7%

_3,0%

Renovações e Revisões

O equivalente a 12,6% da receita contratada de locação passou pelo processo de renovação, revisão ou teve novos contratos em 2018, resultando em uma redução nominal de 13,2%. Acrescendo o efeito da inflação, o resultado real (leasing spread) foi de -20,8%.

O valor do leasing spread foi impactado principalmente pelas atuais condições de mercado, que ainda exige uma maior flexibilidade dos preços a fim de atrair novos locatários e evitar a saída dos atuais.

Apenas 4,8% dos contratos do Fundo vencem até o final de 2019 e 32,7% até o final de 2022.

Composição da carteira em dezembro/2018

Leasing spread 2018

(por índice de reajuste)

(12,6% da receita)

Cronograma de reajustes por inflação

Cronograma de vencimento de contratos

(% da receita contratada)

(% da receita contratada)

-13,2%

-20,8%

-7,5%

Nominal Inflação Resultado real

IGP-M 82% IPCA 17% IGP-DI 1% 4,8% 11,2% 10,7% 5,3% 5,4% 37,4% 56,2% 1,7% 4,7% 39,1% 60,9% 2019 2020 2021 2022 2023 até 2023 após 2023 RJ SP 28% 10% 29% 34% 1T19 2T19 3T19 4T19

Como resultados das novas locações ocorridas em 2018, e em linha com as práticas de mercado, foram concedidos descontos ou carência para os novos inquilinos. O Fundo deverá ser impactado nos próximos trimestres pela conversão de receita contratada em receita de aluguel dos contratos recém-fechados e estimamos que, nos próximos seis meses, 4,3% da receita contratada atual será convertida em receita de aluguel, após o término dos prazos de descontos e carências.

Cronograma de vencimentos e revisionais

Crescimento real (descontos e carências)

(% da receita contratada)

(% da receita contratada)

Receita de aluguel vs. contratada

Crescimento Real (descontos e carências)

(R$ milhões)

(R$ ‘000)

5% 11% 11% 6% 67% 36% 30% 34% 2019 2020 2021 2022 2023+

Vencimento dos contratos Revisionais dos contratos

3,0%

1,0% 0,3% 0,0%

6M 12M 18M 24M

Crescimento Real (descontos & carências)

39,6 42,8 41,0 43,9

4T17 4T18

Receita de Aluguel Receita Contratada

13.923 440 150 43 7 205 14.768 Dez/18 Receita de aluguel Aj. 6M 12M 18M 24M ajustes Dez/18 Receita contratada

Vacância

 A vacância financeira no final de 2018 foi de 28,9%, em linha com o 3T18. Ao final do trimestre, as áreas vagas

correspondiam a 38.562 m² no CENESP, 20.295 m² no Torre Almirante, 5.899 m² no Flamengo, 5.108 m² no BFC, 3.101 m² no Ed Morumbi, 1.753 m² no Montreal, 1.019 m² no Eldorado, e 525 m² no Transatlântico.

Vacância financeira e física do portfólio

Composição da vacância financeira

Composição da vacância física

29,5%32,9%29,4%32,9%_28,3%31,4%29,5%32,2%30,0%33,0%30,8% 31,4% 30,5% 29,7% 29,3% 29,2% 28,9% 28,9%

34,4% 34,8% 34,4% 33,8% 33,2% 33,2% 33,2% 33,2%

dez-17 jan-18 fev-18 mar-18 abr-18 mai-18 jun-18 jul-18 ago-18 set-18 out-18 nov-18 dez-18 Vacância financeira Vacância física

CENESP 9,0% 31,3% BFC 3,0% 10,3% Outros 4,6% 15,8% T Almirante 12,3% 42,7% T Almirante 8,8% 26,6% Cenesp 16,8% 50,6% Outros 5,0% 15,1% Flamengo 2,6% 7,7%

% da receita potencial total

% da receita potencial de áreas vagas

% da ABL total

Inadimplência

Devido à elevada qualidade do portfólio e dos inquilinos, a inadimplência dos locatários é historicamente baixa. No entanto, no fechamento do 4T18, a provisão para devedores duvidosos se manteve estável em R$ 4,6 milhões, sendo a maior parte referente a um locatário que diverge quanto a valores no âmbito da renovatória do contrato, sendo esse diferencial do aluguel que se encontra inadimplente, não incorrendo em risco de crédito. Reiteramos que o Fundo vem tomando as devidas providências para ressarcir este valor na ação renovatória e que o processo se encontra no prazo para manifestação das partes quanto ao laudo pericial.

Desempenho financeiro

Receita

A receita de propriedades para investimento, que incluem as receitas de locação, além de multas e juros recebidos no período, totalizou R$41,0 milhões no 4T18 e R$ 163,7 milhões em 2018. Os principais eventos que impactaram a receita foram:

 Descontos concedidos nas novas locações, que tiveram um efeito negativo de R$ 1,1 milhão no trimestre e R$ 3,4

milhões no ano;

 As reavaliações semestrais dos ativos, em maio e novembro, que tiveram um efeito positivo em 2018 (R$ 17,4

milhões).

Receita de locação (R$ milhões)

(1)

Notas:

(1) Não é feita distinção entre receita bruta e líquida, pois não há qualquer tributação sobre a receita de locação nem sobre o ganho de capital na venda de ativos e/ou na reavaliação.

(em R$ '000) _{4T17 4T18 Var. 2017 2018 Var.}

Receita de propriedades 364.649 47.381 (87,0%) 482.100 176.791 (63,3%)

Receitas de aluguel 39.610 41.012 3,5% 168.632 163.706 (2,9%)

(-) Provisão - liquid. duvidosa 652 8 (98,8%) 1.333 (2.867) n.a. Multas e juros recebidos 4.793 157 (96,7%) 26.918 1.901 (92,9%)

Ajuste a valor justo 319.621 7.331 (97,7%) 286.149 17.458 (93,9%)

Descontos concedidos (27) (1.127) _n.a. n.a. (932) _-394563(3.407) n.a.

39,6 41,0 4T17 4T18 3,5% 168,6 163,7 2017 2018 -2,9%

Avaliação do portfólio

Semestralmente, nos meses de maio e novembro, é realizada uma reavaliação completa dos ativos do portfólio do Fundo, cujo resultado é utilizado para definir o valor contábil das propriedades do BC Fund.

As avaliações novembro de 2018 foram conduzidas pela Cushman & Wakefield, que utilizaram um ou mais dos métodos listado a seguir para a determinação de valor, dependendo das características dos imóveis e do mercado: (i) comparativos diretos de dados de mercado; (ii) método da renda por capitalização direta; e (iii) método da renda por fluxo de caixa descontado.

Com base na avaliação de novembro de 2018, o valor do patrimônio líquido do Fundo no final de 2018 era de R$ 2,4 bilhões.

O valor do portfólio em dezembro de 2018 representa um cap rate de 7,9% sobre a receita atual contratada e de 11,1%, considerando a receita potencial das áreas atualmente vagas.

Evolução do valor do portfólio (R$ milhões)

2.392 2.407 2.421 4T17 Aquisições, vendas, amortização e investimentos Reavaliação mai-18 2T18 Aquisições, vendas, amortização e investimentos Reavaliação nov-18 4T18 10,1 7,3 6,7 4,5

Custos e Despesas

 A despesa de comissões está relacionada (i) aos serviços de intermediação para renovação e/ou revisão de contratos de locação, (ii) à corretagem para a comercialização de áreas vagas e (iii) à corretagem para a compra e venda de ativos.

 A despesa de administração dos imóveis está relacionada aos serviços de gerenciamento das propriedades e corresponde a um percentual da receita gerada por cada imóvel.

 As despesas de condomínio, reparos, manutenção e conservação são incorridas pelo Fundo para cobrir tais despesas devidas pelas áreas vagas de seu portfólio.

 A despesa de gestão refere-se aos serviços de gestão do BTG Pactual e corresponde a 1,5% a.a. sobre o valor de

mercado do Fundo (atualmente em desconto, sendo pago 1,1% a.a.), conforme valor de negociação das cotas na B3, a ser calculado e provisionado diariamente e pago mensalmente.

 A taxa de administração do Fundo refere-se aos serviços de administração do BTG Pactual e corresponde a 0,25%

a.a. sobre o valor de mercado do Fundo, conforme valor de negociação das cotas na B3, a ser calculado e provisionado diariamente e adicionado os valores pagos ao escriturador do Fundo.

 A despesa tributária está relacionada aos tributos municipais, estaduais e federais aos quais o Fundo incorre. Em sua maior parcela, corresponde ao pagamento de IPTU das áreas não locadas do portfólio.

 As outras despesas/receitas operacionais referem-se a despesas diversas, tais como contas de consumo

relacionadas às áreas vagas, taxa de fiscalização da CVM, custódia, B3, auditoria, reavaliação dos ativos, tributos diversos, assessoria legal, custas de cartórios, entre outras.

(em R$ '000) 4T17 4T18 Var. 2017 2018 Var.

Custos / Despesas dos Imóveis (5.289) (3.914) (26,0%) (19.560) (19.623) 0,3% Despesa de comissões (379) (95) (74,9%) (825) (1.744) 111,4% Despesa de administração - Imóvel (399) (24) (94,0%) (1.880) (228) (87,9%) Despesas de condomínio (4.438) (3.448) (22,3%) (16.507) (16.708) 1,2% Despesas de reparos, manutenção e conservação (73) (347) 375,3%_n.a. (348) (943) 171,0%_n.a. Despesas Administrativas (9.461) (9.332) (1,4%) (41.439) (36.261) (12,5%) Taxa de gestão (5.690) (5.658) (0,6%) (27.843) (22.467) (19,3%) Taxa de administração (1.248) (1.345) 7,8% (4.877) (5.076) 4,1% Despesas tributárias (1.553) 5.721 n.a. (6.197) - n.a. Outras despesas operacionais (970) (8.050) 729,9% (2.522) (8.718)_-10145 245,7%

Resultado Financeiro

A despesa com juros e correção monetária por aquisições e captação de recursos totalizou R$ 9,3 milhões no 4T18, 14,1% abaixo do mesmo período de 2018.

As receitas financeiras no 4T18 apresentaram aumento de 45,1% em relação ao mesmo período do ano anterior, devido principalmente ao rendimento extraordinário de cotas de fundos imobiliários.

(em R$ '000) 4T17 4T18 ₆₈₀₁Var. 2017 _-117492018 Var.

Despesas sobre captação e aquisição de imóveis (10.883) (9.349) (14,1%) (46.648) (37.401) (19,8%) Despesas com juros (10.881) (9.349) (14,1%) (43.608) (37.401) (14,2%) Despesas com correção monetária (2) - n.a. (3.040) - n.a. Ativos financeiros de natureza imobiliária 4.004 5.808 45,1% 35.259 21.564 (38,8%) Certificados de recebivéis imobiliários (CRI) 2.032 2.527 24,4% 2.095 10.460 399,3% Letras de crédito imobiliário 3.839 1.439 (62,5%) 23.208 6.586 (71,6%) Rendimentos de Cotas de Fundos Imobiliários 889 1.852 108,3% 4.024 4.725 17,4% Resultado / ajuste a valor de mercado de cotas de FII e CRI (2.756) (10) (99,6%)_n.a. 5.932 (207) n.a. Outros Ativos Financeiros 1.546 605 (60,9%) 4.116 1.656 (59,8%) Receitas com cotas de fundo de renda fixa 1.808 782 (56,7%) 4.914 2.088 (57,5%) Despesas com IR sobre aplicações financeiras (262) (177) (32,4%)_-38806 (798) (432) (45,9%) Resultado Financeiro (5.333) (2.936) (44,9%)₃₈₀₈₀₈ (7.273) (14.181) 95,0%

Lucro líquido¹

O lucro líquido do 4T18 totalizou R$ 37,8 milhões ou R$ 1,96/cota, sendo a reavaliação dos ativos feita em novembro de 2018 a principal causa da evolução. O lucro líquido no trimestre desconsiderando os efeitos da reavaliação foi de R$ 30,4 milhões (R$ 1,58/cota).

O lucro líquido de 2018 foi R$ 111,1 milhões ou R$ 5,78/cota. Desconsiderando os efeitos dos dois laudos de avaliação realizados em 2018, o lucro líquido ajustado de 2018 foi 23,8% inferior ao de 2017, totalizando R$ 93,7 milhões ou R$ 4,87/cota.

Lucro Líquido (R$ milhões)

Lucro Líquido por Cota (R$/cota)

Notas:

(1) A variação entre os lucros líquidos dos períodos é majoritariamente explicada pela reavaliação dos imóveis da carteira nos períodos.

6,40 4,87 14,88 0,91 21,28 5,78 2017 2018 -23,8% 123,0 93,7 286,1 17,5 409,2 111,1 2017 2018 -23,8% 23,1 30,4 319,6 7,3 342,7 37,8 4T17 4T18

Valor Justo Lucro líquido

31,7% 1,20 1,58 16,63 0,38 17,83 1,96 4Q17 4Q18 31,7%

FFO e FFO ajustado

O FFO do Fundo totalizou R$ 84,1 milhões em 2018, o que representa uma queda de 11,1% em relação a 2017. O FFO não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e sua metodologia pode mudar se comparada a outras empresas. Neste trimestre, os principais efeitos que influenciaram o FFO, partindo do lucro líquido, foram:

 O resultado de ajuste a valor justo de cotas do CRI;

 Receitas/Despesas não-recorrentes.

Os gestores do fundo consideram que os efeitos contábeis do ajuste de correção monetária sobre saldo devedor das obrigações não têm efeito caixa. Portanto, para a análise do fluxo de caixa das operações, os gestores calculam o FFO ajustado, que desconta do FFO os efeitos não caixa sobre o endividamento. O valor das despesas financeiras não caixa em 4T18 não impactaram o FFO ajustado, que totalizou R$23,3 milhões, ou R$1,21/cota, valor 5,7% menor que no mesmo período do ano anterior.

(em R$ '000, exceto se indicado) 4T17 4T18 Var. 2017 2018 Var.

Lucro líquido 342.737 37.774 (89,0%) 409.154 111.141 (72,8%) (-) Reavaliação de ativos (319.621) (7.331) (97,7%) (286.149) (17.458) (93,9%) (-) Resultado de venda de ativos - - n.a. - - n.a. (-) Ajuste a valor de mercado de cotas de FII e CRI 2.894 (3.665) n.a. (5.797) 662 n.a. (+) Despesas não-recorrentes (1.327) (3.490) 163,0% (22.570) (10.197) (54,8%) (=) FFO 24.683 23.288 (5,7%) 94.638 84.148 (11,1%)

FFO / cota (R$ / cota) 1,28 1,21 (5,7%) 4,92 4,38 (11,1%) (+) Despesas financeiras não-caixa 2 - n.a. 3.040 - n.a. (=) FFO ajustado 24.685 23.288 (5,7%) 97.678 84.148 (13,9%)

Obrigações e disponibilidades

As obrigações por aquisições de imóveis e por captações de recursos no final de 2018 totalizaram R$426,3 milhões e uma posição de caixa e equivalentes de R$ 363,4 milhões.

O nível de alavancagem, em dezembro de 2018, se manteve em patamares confortáveis, com LTV bruto de 14,6% e LTV líquido de 2,1% (o Fundo deve manter o LTV líquido abaixo de 30,0%).

A totalidade das obrigações do Fundo era corrigida por taxas fixas indexadas à TR.

Ambas as obrigações foram liquidadas com o término da operação de compra e venda de ativos com a Brookfield.

LTV bruto

(em R$ '000) Custo Prazo orig. Venc. 3T18 4T18

Obrigações por aquisições de imóveis 434.161 426.326

Brazilian Financial Center TR + 7,71% aa* 12 anos Dez/2025 236.350 234.816 Eldorado Business Tower TR + 8,55% aa* 10 anos Mai/2019 197.811 191.510 Obrigações por captação de recursos ₇₀₆₃₇ -

-Endividamento bruto 434.161 426.326

(-) Disponibilidades e aplicações financeiras livres (275.344) (292.993) (-) Cotas de outros FIIs (Mercado) (66.688) (70.363)

Endividamento líquido 92.129 _-4556862.970

15,8% _14,6%

2017 2018

Índice de Reajuste

Cronograma de amortização (R$ milhões)

Patrimônio líquido

Evolução do patrimônio (R$ milhões)

O patrimônio líquido no 4T18 totalizou R$2,4 bilhões, um aumento de 1,2% em relação ao 4T17.

O valor patrimonial da cota passou de R$ 124,45/cota em dezembro de 2017 para R$ 125,93/cota no final de dezembro de 2018. TR 100% 198 9 36 40 143 2019 2020 2021 2022 +2022 2.392 2.421 2017 2018 R$ 124,45 / cota R$ 125,93 / cota 1,2%

Distribuições

Em 2018, o valor médio distribuído por cota foi de R$ 0,36/cota/mês, o que representou um total de rendimentos distribuídos pelo fundo de R$ 4,37/cota no ano. O valor total distribuído no período foi de R$ 83,9 milhões.

Relembramos que em maio de 2016 foi realizada a distribuição de rendimentos e amortização das cotas do Fundo de R$ 400 milhões. Após essa distribuição, o Fundo, conforme o regulamento passou a distribuir no mínimo 95% dos lucros apurados sobre o regime de caixa. Visando atenuar a volatilidade inerente a este regime, que pode sofrer com impactos significativos de atrasos de pagamento, multas e não recorrentes, vis-à-vis a distribuição que o fundo praticava anteriormente de R$1,01/cota, estamos distribuindo o rendimento mensal utilizando uma ponderação móvel do FFO Ajustado do Fundo ao longo do semestre e realizando o ajuste do efeito caixa no último mês do semestre corrente.

Evolução da distribuição mensal de distribuição e amortização (R$/cota/mês)

0,74 0,96 0,76 _0,67 0,66 _0,57 0,42 0,35 0,32 0,43 0,42 0,49 0,45 0,50 _{0,35 0,31 0,27 0,35 0,35} 0,40 0,35 0,35 0,35 0,35 2017 2018

Mercado de capitais

Nos últimos 12 e 24 meses (base dezembro/2018), o retorno das cotas do BC Fund (BRCR11), considerando rendimentos distribuídos e o valor da cota, foi de 1,6% e 20,7%, respectivamente. Nos mesmos períodos, o Ibovespa registrou variações de 15,0% e 45,9%, respectivamente.

No trimestre, a rentabilidade foi de 7,4%, enquanto o Ibovespa e o IFIX apresentaram variações de 10,8% e 10,2%, respectivamente.

Desempenho da cota no mercado (Base 100 – Dezembro/2010)

Valor patrimonial vs. Valor de mercado

Retorno dos últimos 3, 12 e 24 meses (Dez/18)

50 100 150 200 250

dez-10 jun-11 dez-11 jun-12 dez-12 jun-13 dez-13 jun-14 dez-14 jun-15 dez-15 jun-16 dez-16 jun-17 dez-17 jun-18 dez-18

B as e 1 0 0 = D e z/ 2 0 1 0

BC Fund BC Fund (com proventos) IBOVESPA IFIX

20,7% 1,6% 7,4% 45,9% 15,0% 10,8% 26,2% 5,6% 10,2% 0% 10% 20% 30% 40% 50% Últimos 24 M Últimos 12 M Últimos 3 M BRCR11 IBOVESPA IFIX 100,30 100,61114,00 151,00 155,10 138,31 122,00 128,12 118,31106,90 93,45 80,76 97,60 95,50 105,25 95,35 106,00 88,71 96,98 103,41 -3% -32% -26% -6% -29% -35% -46% -17% _-24% -15% -29% -18% ja n -1 1 ju n -1 1 n o v-1 1 ab r-1 2 se t-1 2 fe v-1 3 ju l-1 3 d e z-1 3 m ai-1 4 o u t-1 4 m ar -1 5 ag o -1 5 ja n -1 6 ju n -1 6 n o v-1 6 ab r-1 7 se t-1 7 fe v-1 8 ju l-1 8 d e z-1 8

O valor de fechamento da cota de R$ 125,93 em 28 de dezembro de 2018 representava:

 Desconto de 17,9% com relação ao valor

patrimonial da cota.

 Distribuição de rendimentos anualizada de 4,1% a.a.

 Cap rate implícito do portfólio de 7,9%

(considerando a receita contratada de

dezembro/2018). Se for considerada a receita potencial das áreas vagas, o cap rate implícito seria de 11,1%.

 Valor médio de R$ 9.205/m2 de ABL.

Neste quarto trimestre de 2018, a negociação em bolsa das cotas do BRCR11 registrou um volume médio diário de R$2,6 milhões.

Volume diário de negociação na B3 (R$ milhões)

Dez-18 Dez-17

Valor patrimonial [R$ / cota] 125,93 124,45

Valor da cota (fechamento) [R$ / cota] 103,41 106,00

Desconto ao valor patrimonial [%] (17,9%) (14,8%)

Distribuição mensal [R$ / cota] 0,35 0,49

Rentabilidade mensal [% a.m.] 0,34% 0,46%

Rent. anual (linear) [% a.a.] 4,1% 5,5%

Rentabilidade anualizada [% a.a.] 4,1% 5,7%

Quantidade de cotas [#] 19.224.537 19.224.537

Valor de mercado [R$ mi] 1.988,0 2.037,8

Dívida líquida (caixa líquido) [R$ mi] 63,0 78,2

Participação minoritários [R$ mi] 60,9 67,3

Enterprise Value [R$ mi] 2.111,9 2.183,3

Receita contratada [R$ mi] 13,8 14,2

Cap rate implícito [%] 7,9% 7,8%

Cap rate potencial áreas vagas [%] 11,1% 11,1%

ABL do portfolio [m2_{] 229.426 229.426}

Valor médio por m2 _{[R$ / m}2_{] 9.205 9.517}

2,8 3,7 3,8 8,4 3,2 2,1 2,5 2,8 2,8 2,7 3,9 4,7 3,1 2,9 2,1 2,0 2,2 3,0 2,6 2,8 2,4 3,1 1,5 3,8 3,0 3,2 2,0 2,3 2,2 2,4 1,8 2,5 2,0 4,5 2,4 1,4 1,8 2,7 6,4 3,9 1,7 2,0 2,4 1,9 1,8 1,3 1,2 1,6 1,6 1,5 2,1 2,4 2,5 1,5 2,2 2,4 1,4 1,9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9

1-out 10-out 22-out 31-out 12-nov 23-nov 5-dez 14-dez 27-dez

Média Outubro: 3,2

Média Novembro: 2,8

Demonstrações Financeiras Consolidadas

DRE Consolidada

(R$ '000) 4T17 4T18 Var. 2017 2018 Var.

Receitas Propriedades para Investimento 364.649 47.381 (87,0%) 482.100 176.791 (63,3%)

Receitas de aluguel 39.610 41.012 3,5% 168.632 163.706 (2,9%)

Reversão provisão para crédito de liquidação duvidosa (681) - n.a. - - n.a. (-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa 1.333 8 (99,4%) 1.333 (2.867) n.a. Receitas de multas e juros recebidos 4.793 157 (96,7%) 26.918 1.901 (92,9%) Descontos concedidos (27) (1.127) 4074,1% (932) (3.407) 265,6%

Ajuste a valor justo 319.621 7.331 (97,7%) 286.149 17.458 (93,9%)

Despesas juros e atualização monetária (10.883) (9.349) (14,1%) (46.648) (37.401) (19,8%)

Juros com obrigações por compra de imóveis (10.881) (9.349) (14,1%) (43.608) (37.401) (14,2%) Atualização monetária com obrigações por compra de imóvel (2) - n.a. (3.040) - n.a.

Despesas administrativas dos imóveis (5.289) (3.914) (26,0%) (19.560) (19.623) 0,3%

Despesas de comissões (379) (95) (74,9%) (825) (1.744) 111,4% Despesa de administração - Imóvel (399) (24) (94,0%) (1.880) (228) (87,9%) Despesas de condomínio (4.438) (3.448) (22,3%) (16.507) (16.708) 1,2% Despesas de reparos, manutenção e conservação (73)₀ (347) 375,3% (348) (943) 171,0%

Resultado líquido de propriedades para investimento 348.477 34.118_- (90,2%)_n.a. 415.892 119.767 (71,2%)

Certificados de recebivéis imobiliários (CRI) 2.032 2.527 n.a. 2.095 10.460 399,3% Letras de crédito imobiliário 3.839 1.439 (62,5%) 23.208 6.586 (71,6%) Rendimentos de Cotas de Fundos Imobiliários 889 1.852 108,3% 4.024 4.725 17,4% Resultado / ajuste a valor de mercado de cotas de FII e CRI (2.756) (10) (99,6%) 5.932 (207) n.a. Ajuste ao valor justo (CRI) (138) 3.675_- n.a. (135) (455) 237,0%

Resultado líquido de ativos financeiros de natureza imobiliária 3.866 9.483_- 145,3% 35.124 21.109 (39,9%) Resultado líquido de atividades imobiliárias 352.343 43.601_- (87,6%) 451.016 140.876 (68,8%)

Receitas com cotas de fundo de renda fixa 1.808 782 (56,7%) 4.914 2.088 (57,5%)

Receitas com debêntures - - n.a. 1.264 - n.a.

Despesas com IR sobre aplicações financeiras (262)₀ (177) (32,4%)_n.a. (798) (432) (45,9%)

Total outros ativos financeiros 1.546 ₀ 605 (60,9%)_n.a. 5.380 1.656 (69,2%)

Despesa de gestão (5.690) (5.658) (0,6%) (27.843) (22.467) (19,3%)

Taxa de administração - Fundo (1.248) (1.345) 7,8% (4.877) (5.076) 4,1%

Despesas tributárias (1.553) 5.721 n.a. (6.197) - n.a.

Outras despesas operacionais (970)₀ (8.050) 729,9%_n.a. (2.522) (8.718) 245,7%

Total de receitas(despesas) operacionais (9.461)₀ (9.332) (1,4%)_n.a. (41.439) (36.261) (12,5%) Lucro Líquido Antes da Participação dos Minoritários 344.428 ₀ 34.874 (89,9%)_n.a. 414.957 106.271 (74,4%)

Participação Minoritários (1.691)₀ 2.900 n.a._n.a. (5.803) 4.870 n.a.

Lucro líquido do exercício 342.737 37.774 (89,0%)_n.a. 409.154 111.141 (72,8%)

Quantidade de cotas no final do período 19.224.537 19.224.537 0,0% 19.224.537 19.224.537 0,0% Lucro líquido por cota - R$ 17,83 1,96 (89,0%) 21,28 5,78 (72,8%)

Balanço Patrimonial Consolidado

ATIVOS (R$ '000) 2017 % sobre

Ativo Total 2018

% sobre Ativo Total Variação Circulante_{Disponibilidades} 335.526_- 11,3%_0,0% 336.133_- 11,2%_0,0% 0,2%_n.a. Aplicações Financeiras 297.799 10,0% 292.508 9,8% (1,8%) Aluguéis a receber 26.408 0,9% 34.809 1,2% 31,8% Outros ativos 11.319 0,4% 8.816 0,3% (22,1%)

Não Circulante 76.568 2,6% 70.363 2,3% (8,1%)

Aplicações financeiras 76.568 2,6% 70.363 2,3% (8,1%) Propriedades para Investimento 2.568.926 86,2% 2.587.684 86,4% 0,7%

Edificações 2.568.926 86,2% 2.587.684 86,4% 0,7%

TOTAL DO ATIVO 2.981.020 100,0% 2.994.180 100,0% 0,4%

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO (R$ '000) 2017 % sobre

Passivo + PL 2018

% sobre

Passivo + PL Variação

Circulante 105.048 3,5% 274.257 9,2% 161,1%

Rendimentos a distribuir 18.435 0,6% 16.947 0,6% (8,1%) Impostos e contribuições a recolher 5 0,0% 4 0,0% (20,0%) Provisões e contas a pagar 15.133 0,5% 37.263 1,2% 146,2% Obrigações por aquisição de imóveis 71.475 2,4% 220.043 7,3% 207,9%

Não circulante 416.202 14,0% 237.981 7,9% (42,8%)

Provisões e contas a pagar 20.907 0,7% 20.907 0,7% 0,0% Obrigações por recursos em garantia 7.310 0,2% 8.331 0,3% 14,0% Obrigações por aquisição de imóveis 387.985 13,0% 208.743 7,0% (46,2%) TOTAL DO PASSIVO 521.250 17,5% 512.238 17,1% (1,7%)

Patrimônio Líquido 2.392.428 80,3% 2.421.012 80,9% 1,2%

Cotas integralizadas 1.659.669 55,7% 1.659.669 55,4% 0,0% Gastos com colocação de cotas (38.806) (1,3%) (38.806) (1,3%) 0,0% Reserva de contingência 16.755 0,6% 16.755 0,6% 0,0% Ajuste de avaliação a valor justo 562.201 18,9% 639.105 21,3% 13,7% Lucros (prejuízos) acumulados 192.609 6,5% 144.289 4,8% (25,1%) Participação dos Minoritários 67.342 2,3% 60.930 2,0% (9,5%) TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.981.020 100,0% 2.994.180 100,0% 0,4%

Fluxo de Caixa Consolidado

(R$ '000) 2017 2018 Var %

Recebimento de renda de aluguéis líquido de desconto 80.685 78.342 (2,9%) Recebimento de multas e juros 4.877 584 (88,0%) Pagamento de despesas com comissões (459) (1.358) 195,9% Pagamento de despesas/Reembolso com IPTU (1.753) (1.188) (32,2%) Pagamentos de despesas de consultoria (200) (813) 306,5% Pagamentos de despesas de gestão (26.432) (20.962) (20,7%) Pagamentos de despesas com advocacia (107) (362) 238,3% Pagamento de taxa de administração - Fundo (3.519) (3.497) (0,6%) Pagamento de taxa de administração - Imóvel (1.370) (300) (78,1%) Pagamento de despesas com condomínio (4.229) (3.539) (16,3%) Pagamento de manutenção e reparos (316) (922) 191,8% Compensação de IR s/ aplicação financeira (218) (102) (53,2%) Pagamentos (recebimentos) diversos 787 (1.331) n.a. Caixa líquido das atividades operacionais 47.746 44.552 (6,7%) Aplicação em cotas de fundos de renda fixa e debênture 28.800 (3.249) n.a. Aquisição de imóveis p/ renda (benfeitorias e custas de registros) - (32) n.a. Venda de imóveis para renda - 15.000 n.a. Aquisição de letras de créditos imobiliários 188.996 23.896 (87,4%) Aquisições de cotas de entidade controlada não consolidada (32.381) (9.251) (71,4%) Aquisição/Venda de cotas de fundos - 5.963 n.a. Recebimento de rendimentos de fundos imobiliários investidos 3.801 4.318 13,6% Recebimento de rendimentos de entidade controlada não consolidada 67.818 33.755 (50,2%) Venda de certificados de recebíveis imobiliários (130.437) - n.a. Benfeitorias em imóveis para renda (1.822) (124) (93,2%) Amortização de certificados de recebíveis imobiliários 2.171 10.356 377,0% Caixa líquido das atividades de investimentos 126.946 80.632 (36,5%) Amortização de cotas integralizadas (3) - n.a. Pagamento de juros e atualiz. monetária com obrig. aquisição de imóveis (23.283) (18.264) (21,6%) Pagamento do principal com obrigações por aquisição de imóveis (20.871) (22.993) 10,2%

Rendimentos pagos (130.519) (83.927) (35,7%)

IRRF sobre rendimentos pagos (17) - n.a. Caixa líquido das atividades de financiamento (174.693) (125.184) (28,3%)

Anexo A – Portfolio de ativos

Anexo B – Sobre o Fundo

O BC Fund (Fundo) é o maior fundo de investimento imobiliário de lajes corporativas listado em bolsa do Brasil e suas cotas estão sendo negociadas em mercado organizado da B3 desde seu IPO, ocorrido em dezembro de 2010, sob o ticker BRCR11. O BC Fund foi constituído em junho de 2007 e, desde então, se destaca pela gestão ativa de sua carteira, com o objetivo primordial de investir em escritórios comerciais de laje corporativa com renda, estrategicamente localizados nas principais cidades do Brasil. Dentre os ativos-alvo investidos estão imóveis comerciais ou direitos relativos a esses imóveis, sejam prontos ou em fase final de construção.

O portfólio do BC Fund é composto atualmente por 10 imóveis de escritórios localizados em São Paulo e Rio de Janeiro, e o perfil é concentrado em edifícios comerciais corporativos de alta qualidade (Classe AAA e A). Os imóveis são locados por diversas empresas nacionais e multinacionais renomadas, tais como WeWork, Volkswagen, Linkedin, Petrobras, entre outras. O BC Fund busca, através de sua participação em cada ativo, atuar ativamente nos referidos imóveis, com objetivo de torná-los mais atrativos à ocupação de atuais e futuros inquilinos, bem como de mantê-los sempre atualizados e modernos. Além disso, o BC Fund detém em bases consolidadas outros ativos como cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário (FII), Letras de Crédito Imobiliário (LCI) e Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), cujos rendimentos também são isentos de tributação ao Fundo.

O BC Fund possui uma política de gestão ativa baseada em quatro pilares: (i) negociação competente dos contratos de locação a valor de mercado na periodicidade mínima permitida pela legislação; (ii) investimento em expansão, melhorias e retrofits dos imóveis almejando maiores valores de locação e menor taxa de vacância; (iii) eficiente reciclagem da carteira atual de imóveis com aumento de renda e realização de ganho de capital, e (iv) alavancagem positiva na aquisição de novos imóveis e/ou cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário, de maneira a flexibilizar a disponibilidade dos recursos em caixa e maximizar retorno ao cotista.

Os fundos de investimentos imobiliários são veículos estruturados de investimento que têm como escopo o investimento no setor imobiliário, visando seu fomento e desenvolvimento. Dentre as principais vantagens que o investimento em um FII proporciona, destaca-se a isenção de 100% dos impostos incidentes sobre as receitas e lucros dos ativos com lastro imobiliário, que possibilita a obtenção de rendimentos potencialmente superiores aos experimentados pelas sociedades que atuam no mesmo setor, as quais se sujeitam a uma tributação de 9,25% sobre a receita e 34% sobre o lucro real. Ademais, as distribuições de resultados do FII aos investidores pessoa física são isentas de tributação, desde que atendidos certos requisitos previstos na legislação em vigor.

Ainda no que se refere às vantagens potenciais que o investimento em cotas de um FII proporciona quando comparado ao investimento em sociedades atuantes no setor imobiliário, ou no investimento direto em imóveis, merecem destaque: (i) a economia decorrente do não recolhimento de impostos, encargos trabalhistas e/ou do pagamento de bônus a executivos, visto ser vedada a contratação direta de empregados pelo FII, (ii) a maior previsibilidade e constância no fluxo caixa de um FII, dado que suas receitas são decorrentes substancialmente de aluguéis dos imóveis integrantes de seu patrimônio, (iii) previsibilidade e capacidade de suportar as despesas relativas aos prestadores de serviços do FII, cujas remunerações são normalmente fixadas como um percentual de variáveis financeiras do próprio Fundo, (iv) proteção ao patrimônio na vedação do FII em constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes de sua carteira ou de coobrigar-se sob qualquer transação, (v) potencial maior liquidez na operação em ambiente de Bolsa e o fracionamento do investimento por meio da aquisição de cotas, e (vi) maior transparência e facilidade na obtenção de informações.

A política de distribuição mensal do fundo está voltada para as decisões estratégicas da gestão, com base no cenário macroeconômico brasileiro e nas perspectivas do setor imobiliário. Em 2016 com a sinalização de queda na taxa de juros, o Fundo diminuiu seu nível de caixa por meio de uma amortização de capital, seguindo com a alteração de sua política de distribuição mensal, antes pautada em rendimentos fixos. Atualmente as distribuições de rendimentos do BC Fund são realizadas com base no limite mínimo legal, hoje de 95% do resultado auferido no semestre, apurados segundo o regime de caixa, nos termos da legislação e do regulamento do Fundo em vigor.

Não obstante ser vedado aos FIIs contrair dívidas, existe a possibilidade de os FIIs adotarem estratégias de alavancagem de seu ativo, visto lhes ser permitido, por exemplo, comprar imóveis a prazo ou ceder o fluxo de contratos de direitos de crédito futuros. Nessas operações, as garantias oferecidas não oneram os cotistas, tampouco implicam na criação de qualquer obrigação contra o BC Fund, que não é coobrigado pela solvência dos créditos cedidos.

As aquisições do BC Fund são selecionadas por meio do monitoramento constante do mercado imobiliário de escritórios com foco principal sobre o eixo RJ-SP, da realização de diligências rigorosas sobre os imóveis e da capacidade da Administradora e da Gestora (ambas controladas pelo Banco BTG Pactual) de originar e recomendar as melhores oportunidades de investimento. O frequente investimento no mapeamento de oferta e demanda do mercado de escritórios comerciais permite ao BC Fund identificar oportunidades de aquisição de imóveis com grande potencial de valorização. O histórico de giro da carteira imobiliária do BC Fund demonstra que mesmo em períodos de incertezas econômicas no mercado imobiliário, como nos anos de 2009 e 2010, o BC Fund conseguiu identificar e aproveitar bons investimentos, e nos anos 2015 e 2016, de menos transações imobiliárias, realizou desinvestimentos com ganho de capital significativos para seus cotistas. O mesmo aconteceu recentemente em 2018, ano no qual o

fundo aproveitou a retomada do mercado imobiliário para realizar desinvestimentos e aquisições positivas para a sua carteira.

O BC Fund se destaca no mercado de FII por seu caráter precursor e inovador, sempre em busca da aproximação com o investidor e da diminuição de assimetrias. Dentre as medidas tomadas nesse sentido, se destacam a Planilha de Fundamentos, atualizada e disponibilizada mensalmente para o mercado nesse site, e a existência do Comitê de Acompanhamento, composto por um grupo de cotistas alinhados em prol do benefício do Fundo e da sua aproximação com os investidores, que se encontram periodicamente para discutir caminhos e estratégias traçadas para a carteira do Fundo.

Estrutura Organizacional do Fundo

Anexo C – Glossário

ABL - Área Bruta Locável: Refere-se à área efetivamente locada e, portanto geradora de receita. É usada como base para o cálculo das métricas relacionadas à área do portfolio.

Área BOMA: Principal método de medição de área adotado para a comercialização de áreas de lajes corporativas. Permite uma melhor comparação de áreas entre empreendimentos, levando em conta espaços que tenham tanto uma utilização exclusiva da unidade autônoma quanto os que servem de suporte geral do condomínio.

Cap rate: Corresponde à receita mensal de um imóvel anualizada (12 meses) dividida pelo valor do imóvel.

CDB: Certificado de Depósito Bancário. CRI: Certificado de Recebíveis Imobiliários.

FFO – Funds From Operations: Medida não contábil correspondente ao lucro líquido, excluindo (adicionando) os efeitos do ganho (perda) na venda de propriedade para investimento, o ganho com valor justo de propriedade para investimento e receitas e despesas não recorrentes. O FFO é calculado pelos administradores do Fundo e não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidas por outros fundos ou por companhias atuantes no mesmo segmento.

FFO Ajustado: Corresponde ao FFO somado às despesas financeiras não caixa, relacionadas à correção monetária sobre o saldo do endividamento.

LCI: Letra de Crédito Imobiliário.

Leasing Spread: Incremento real (acima da inflação) do valor de locação no final do período sobre o valor de locação

correspondendo à mesma área no início do período, em decorrência dos contratos negociados nas revisões ou novas locações.

LTV – Loan to Value (bruto): corresponde ao valor do endividamento bruto sobre o valor total de ativos deduzido das participações minoritárias.

LTV – Loan to Value (líquido): corresponde ao valor do endividamento bruto descontado da posição de caixa e equivalentes a caixa dividido pelo total de ativos, também descontado da posição de caixa e equivalentes a caixa. IGP-M: Índice Geral de Preços de Mercado, publicado mensalmente e apurado pela Fundação Getúlio Vargas. IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado mensalmente pelo IBGE.

IPO – Initial Public Offering: Oferta Pública Inicial das cotas. O Fundo realizou seu IPO em dezembro de 2010.

Market Cap: Corresponde ao valor patrimonial no mercado secundário obtido pela quantidade de cotas multiplicado

pelo valor de fechamento da cota no último dia útil do período correspondente.

Receita Contratada de Locação: Medida não contábil que corresponde ao valor total dos contratos de locação vigentes no mês de referência, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

Receita Contratada de Locação de Mesmos Inquilinos (Same Tenant Rent – STR): Medida não contábil que corresponde ao valor total dos contratos de locação vigentes no mês de referência numa determinada área que já estava locada pelo mesmo inquilino no final do mesmo período do ano anterior ou no final do trimestre anterior, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

Vacância Financeira: Percentual estimado que representa a potencial locação mensal de áreas vagas sobre a locação total mensal do portfólio somada à potencial locação mensal das áreas vagas.

Valor Patrimonial da Cota: Corresponde ao valor do patrimônio líquido contábil do fundo dividido pelo número de cotas em circulação.