EDP - ENERGIAS DO BRASIL S.A CNPJ/MF no 03.983.431/0001-03
ATA DA 84ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Aos 13 (treze) dias do mês de junho de 2005, às 12:30 horas, na sede social da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, nº 530 – 14º andar/parte, Bairro Itaim Bibi, CEP 04532-001, reuniu-se o Conselho de Administração da Companhia com a presença do Dr. António Fernando Melo Martins da Costa e Dr. Luiz Guilherme de França Nobre Pinto, do Dr. Jorge Manuel de Oliveira Godinho por teleconferência, nos termos do artigo 21 do Estatuto Social da Companhia e dos Drs. Rui Miguel de Oliveira Horta e Costa e Arnaldo Pedro Figueroa Navarro Machado, representados pelo Dr. António Fernando Melo Martins da Costa, nos termos do parágrafo segundo do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, cujas procurações ficam arquivadas na sede da Companhia. Iniciada a reunião, assumiu a presidência dos trabalhos o Dr. Jorge Manuel de Oliveira Godinho, o qual nomeou a mim, Andréa Mazzaro Carlos De Vincenti, para exercer as funções de secretária.
O Sr. Presidente esclareceu que a presente reunião tinha por finalidade deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) adesão da Companhia ao Segmento do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo - Bovespa; (ii) realização de aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do seu capital autorizado, mediante a emissão de ações ordinárias para distribuição pública (“Oferta Primária”), com subscrição em dinheiro ou créditos líquidos e certos contra a Companhia e devidamente habilitados pela Companhia; (iii) admissão de oferta secundária de ações de emissão da Companhia de titularidade de acionistas não controladores, nos termos do contrato firmado com a GTD Participações S.A. (“GTD”) em 7 de abril de 2005 e aditado em 29 de abril de 2005 (“Oferta Secundária” e, em conjunto com a Oferta Primária, “Oferta”); (iv) adoção pela Companhia de política de distribuição de dividendos; (v) autorização e ratificação de atos praticados pela Diretoria da Companhia; e (vi) eleição do Diretor Vice-Presidente de Distribuição e Serviços Comerciais.
Dando prosseguimento, o Conselho de Administração aprovou, por unanimidade e sem quaisquer restrições, ficando cópia do voto proferido pelo Dr. Jorge Manuel de Oliveira Godinho anexada ao Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração logo após a transcrição da presente ata, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 21 do Estatuto Social:
1. Autorizar a adesão da Companhia ao segmento do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo - Bovespa;
2. Aprovar aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, mediante a emissão de ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, para distribuição
pública no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em regime de garantia firme de subscrição, com esforços de venda no exterior, conforme o descrito abaixo, em conformidade com os termos da Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução 400”), pelo procedimento descrito no Aviso ao Mercado a ser publicado pela Companhia, bem como no Prospecto Preliminar e nos demais documentos da Oferta, sujeita à obtenção de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), contemplando as seguintes características: (A) Total da Emissão: serão emitidas até 79.200.000 (setenta e nove milhões e duzentas mil) ações ordinárias, podendo tal montante ser aumentado de acordo com as faculdades e limites previstos na Instrução CVM 400, especialmente as contidas no §2º do Artigo 14 da Instrução CVM 400, com um aumento adicional de até 8.400.000 (oito milhões e quatrocentas mil) ações ordinárias e a previsão do Artigo 24, caput Instrução CVM 400, com a conseqüente concessão de opção aos Coordenadores, a ser exercida a seu exclusivo critério, para a distribuição de um lote suplementar de até 6.300.000 (seis milhões e trezentas mil) ações ordinárias, as quais serão objeto de aumento de capital em igual número de ações ordinárias, no caso do exercício da opção aqui referida. O montante de ações a ser emitido considera os compromissos firmes de subscrição e integralização, pela EDP – Energias de Portugal S.A. (“Energias de Portugal”) e pelas demais acionistas relacionadas à Energias de Portugal, de ações no valor de R$670.000.000,00 (seiscentos e setenta milhões de reais) ao preço de emissão, sem condicioná-la a um preço máximo de emissão por ação, bem como o compromisso firme da EDP – Investments & Services Limited (“EDP Cayman”), controlada da Energias de Portugal, de efetuar o pagamento do preço total das ações assim subscritas, acima referido, em nome das referidas acionistas com créditos líquidos e certos detidos pela EDP Cayman contra a Companhia em decorrência da assunção, pela Companhia, de parcela da dívida que a Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. – Escelsa (“Escelsa”) tinha com a EDP Cayman, representada pelas 10% Senior
Notes emitidas pela Escelsa e com vencimento no ano de 2007 (“Créditos”); (B) Preço de
Emissão: o preço de emissão por ação será definido por meio de processo de coleta de intenções de investimento (bookbuilding) junto a investidores institucionais, em consonância com o disposto no inciso III do §1º do Artigo 170 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) e com o disposto no Artigo 44 da Instrução CVM 400, justificando-se a escolha do critério de determinação do preço por ação nos termos do inciso III do §1º do artigo 170, tendo em vista que tal preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que as ações serão colocadas por meio de distribuição pública, na qual o valor de mercado das ações refletirá o valor pelo qual os investidores institucionais apresentarão suas ordens de compra no contexto da Oferta. O preço de emissão por ação será aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia antes da concessão dos registros da oferta pela CVM; (C) Condições de Integralização: a integralização das ações deverá ser efetuada mediante pagamento à vista, em moeda corrente nacional, ou mediante a capitalização de créditos devidamente habilitados pela Companhia, líquidos e certos, detidos contra a Companhia; (D) Destinação dos Recursos: os recursos auferidos pela Companhia por força da integralização em espécie ou disponíveis em conseqüência da capitalização de créditos serão utilizados principalmente para conclusão de investimentos em curso, financiamento de projetos de geração
de energia elétrica e para outros fins diversos, inclusive capital de giro; (E) Exclusão do Direito de Preferência: será excluído o direito de preferência dos acionistas da Companhia na subscrição das ações, em conformidade com o disposto no artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e nos termos do Parágrafo Segundo do Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia; (F) Dividendos e Direitos das Ações: as ações a serem subscritas e/ou adquiridas no âmbito da Oferta farão jus ao recebimento de dividendos que forem declarados pela Companhia a partir da data de sua subscrição ou aquisição, referentes ao período iniciado em 1º de janeiro de 2005, e a todos os demais benefícios que forem conferidos aos demais detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia a partir de então, em igualdade de condições com as demais ações de emissão da Companhia; (G) Esforço de Venda no Exterior: serão efetivados esforços de venda das ações ordinárias no exterior, visando a colocação das ações junto a investidores institucionais estrangeiros qualificados e registrados na CVM, nos termos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e na Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, em conformidade com isenções de registro estabelecidas de acordo com o Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, tal como alterado, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de qualquer registro de distribuição e colocação das ações no exterior, inclusive perante a Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América; (H) Características da Oferta: a Oferta poderá a critério da Diretoria, considerando fatores relevantes e legítimos de interesse da Companhia, entre outras características (i) tratamento prioritário aos acionistas da Companhia; (ii) destinação de lote de ações a investidores não institucionais, com tratamento prioritário aos empregados da Companhia e das suas controladas, mediante financiamentos oferecidos pela Companhia, suas controladas e/ou terceiros, em termos a serem definidos pela Diretoria; e (iii) destinação de lote de ações a investidores institucionais; e (I) Estabilização do Preço das Ações e Formação de Mercado: poderá ser conduzida atividade de estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia, ficando a Companhia autorizada, ainda, a contratar um formador de mercado para suas ações, nos termos da Instrução CVM nº 384 de 17 de março de 2003.
3. Autorizar a eventual realização de distribuição pública secundária de ações de emissão da Companhia, simultaneamente à realização da distribuição pública primária, no âmbito da Oferta, de acordo com contrato firmado com a GTD, em 7 de abril de 2005, conforme aditado em 29 de abril de 2005, ou de outra forma autorizada Diretoria da Companhia, inclusive com base no exercício da faculdade contida no §2º do Artigo 14 da Instrução CVM 400 pelos acionistas vendedores. Os acionistas não controladores da Companhia que receberam ações de emissão da Companhia diretamente em decorrência da reorganização societária submetida às assembléias gerais de acionistas da Companhia, da Bandeirante Energia S.A., da Escelsa, da Magistra Participações S.A., da Iven S.A. e da Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. – Enersul, realizadas em 29 de abril de 2005 (“Acionistas Minoritários da Reorganização”), conforme aviso aos acionistas publicado no jornal Valor Econômico em 2 de maio de 2005, e que desejarem vender ações, limitada à quantidade de ações que o Acionista Minoritário da Reorganização recebeu em decorrência da referida reorganização, poderão aderir à Oferta
Secundária, sujeitando-se ao mecanismo e às demais condições a serem estabelecidos no Aviso ao Mercado e nos demais documentos da Oferta;
4. Aprovar a adoção de política de distribuição de dividendos, segundo a qual o Conselho de Administração da Companhia recomendará à Assembléia Geral de Acionistas que distribua, em cada exercício, dividendos e/ou juros sobre o capital próprio em valor mínimo equivalente a 40% (quarenta por cento) do lucro líquido ajustado da Companhia, calculado em conformidade com os artigos 189 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações, as práticas contábeis brasileiras e as regras da CVM, preferencialmente mediante duas distribuições por exercício; ressalvado, contudo, que a Companhia poderá distribuir dividendos ou juros sobre o capital em montante inferior a 40% (quarenta por cento) do seu lucro líquido ajustado em qualquer exercício, quando assim exigido por disposição legal ou regulamentar ou, ainda, quando recomendável em vista da situação financeira e/ou perspectivas futuras da Companhia, das condições macroeconômicas, de revisões e reajustes tarifários, de mudanças regulatórias, estratégia de crescimento, limitações contratuais e demais fatores considerados relevantes pelo Conselho de Administração e pelos acionistas da Companhia.
5. Autorizar os Diretores, observada a forma de representação da Companhia, a tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários e úteis à implementação das deliberações tomadas nos itens 1, 2 e 3 acima, inclusive a solicitação à CVM de dispensa de requisitos da Instrução 400, restando ratificados todos os atos já praticados pelos Diretores com vistas à implementação de referidas deliberações.
6. Aprovar o Prospecto Preliminar e o Preliminary Offering Memorandum a serem utilizados na distribuição pública de ações ordinárias de emissão da Companhia.
7. Eleger para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Distribuição e Serviços Comerciais o Sr. João José Gomes de Aguiar, português, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RNE nº V421411-J, inscrito no CPF/MF sob nº 231.624.708-10, residente e domiciliado na cidade de São Paulo – SP, com endereço comercial na Rua Bandeira Paulista, nº 530 – 13º andar – Itaim Bibi – São Paulo, para o mandato em curso, ou seja, até a data da realização da Reunião do Conselho de Administração imediatamente posterior à Assembléia Geral Ordinária que examinar as demonstrações financeiras do exercício que se findar em 31.12.2007, o qual, por indicação dos conselheiros presentes, terá sua posse condicionada a aprovação do Ministério do Trabalho e Emprego.
Foi informada a presença do Dr. Joaquim Armando Ferreira da Silva Filipe, eleito como Conselheiro de Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 30 de março de 2005, representado pelo Dr. António Fernando Melo Martins da Costa, nos termos do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia para ratificar todos os atos praticados pelos atuais Conselheiros
Nada mais havendo a tratar, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e como ninguém se manifestou, foi encerrada a reunião, da qual lavrou-se a presente ata, em forma de sumário.
Andréa Mazzaro Carlos De Vincenti Secretária
Conselheiros presentes:
António Fernando Melo Martins da Costa
Luiz Guilherme de França Nobre Pinto
Rui Miguel de Oliveira Horta e Costa p.p. António Fernando Melo Martins da Costa
Arnaldo Pedro Figueroa Navarro Machado p.p. António Fernando Melo Martins da Costa
Joaquim Armando Ferreira da Silva Filipe p.p. António Fernando Melo Martins da Costa
