POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO E USO DE INFORMAÇÕES SOBRE ATO OU FATO RELATIVO À EMPRESA DE INFOVIAS S/A
1. Introdução e Objetivo
A Empresa de Infovias S/A sempre pautou a sua conduta pelo princípio da transparência, atendendo às disposições legais e regulamentares aplicáveis às companhias abertas, visando o bom entendimento da sua situação econômico-financeira, patrimonial e mercadológica.
Em atendimento à Instrução CVM nº 358/02, a Companhia aprovou na Reunião do seu Conselho de Administração, realizada em 26 de julho de 2002, sua política de divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante.
Quaisquer dúvidas a respeito da aplicação desta política de divulgação deverão ser dirigidas ao Diretor de Relações com Investidores da Empresa de Infovias S/A.
2. Definições
Esta política de divulgação utiliza as seguintes definições:
Ato ou Fato Relevante: Considera-se relevante qualquer decisão de acionista controlador, deliberação da assembléia geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado nos seus negócios que possa influir de modo ponderável na cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia; na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários; na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia; etc. O artigo 2º da Instrução CVM nº 358/02 enumera, de forma não exaustiva, exemplos de Ato ou Fato Relevante, sendo certo que, em qualquer caso, os eventos relacionados com o Ato ou Fato Relevante devem ter a sua materialidade analisada no contexto das atividades ordinárias e da dimensão da Companhia, bem como das informações anteriormente divulgadas e não em abstrato, de modo a evitar a banalização das divulgações de Atos ou Fatos Relevantes em prejuízo da qualidade da análise, pelo mercado, das perspectivas da Companhia.
Companhia: Empresa de Infovias S/A
Diretor de Relações com Investidores: o diretor da Companhia responsável pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e à Bolsa de Valores ou entidade de mercado de balcão organizado, bem como pela atualização do registro de Companhia.
Instrução CVM nº 358/02: a Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre Ato ou Fato Relevante relativos às companhias abertas, bem como sobre a negociação de valores mobiliários de emissão de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, dentre outras matérias.
Termo de Adesão: termo de adesão ao presente instrumento, é o documento a ser firmado na forma dos artigos 15, § 1º, inciso I e 16, § 1º da Instrução CVM nº 358/02.
3. Procedimentos de Execução da Política de Divulgação
A divulgação de Ato ou Fato Relevante tem por objetivo assegurar aos investidores a disponibilidade, em tempo hábil, de forma eficiente e razoável, das informações necessárias
para as suas decisões de investimento, assegurando a melhor simetria possível na disseminação das informações. Desta forma, impede-se o uso indevido de informações privilegiadas no mercado de valores mobiliários pelas pessoas que a elas tenham acesso, em proveito próprio ou de terceiros, em detrimento dos investidores em geral, do mercado e da própria companhia.
A Instrução CVM nº 358/02 criou uma sistemática de responsabilidade pelo uso, comunicação e divulgação de Ato ou Fato Relevante de companhias abertas, atribuindo ao Diretor de Relações com Investidores a responsabilidade primária pela comunicação e divulgação de Ato ou Fato Relevante.
Com o fim de assegurar que o Diretor de Relações com Investidores possa cumprir seus deveres, foram criados encargos para algumas pessoas vinculadas à Companhia, obrigando-as a comunicar Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores, a fim de que este tome as providências necessárias.
Os Acionistas Controladores, os Administradores, os Conselheiros Fiscais, os Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante ou ainda, quem quer que tenha firmado o Termo de Adesão, terão o dever de comunicar qualquer Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores que, nos termos desta política de divulgação, é a pessoa responsável por sua comunicação aos devidos órgãos, e sua divulgação à imprensa.
Caso, diante da comunicação realizada (e não se configurando a decisão de manter sigilo, tomada na forma do art. 6o da Instrução CVM nº 358/02), as pessoas mencionadas neste item constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, os mesmos somente se eximirão de responsabilidade caso comuniquem imediatamente o Ato ou Fato Relevante à CVM.
As reuniões com entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior, relativas a matéria que possa consubstanciar Informação Relevante, deverão contar com a presença do Diretor de Relações com Investidores ou de outra pessoa indicada para este fim. Caso contrário, deverão ter o seu conteúdo reportado ao Diretor de Relações com Investidores, naquilo que possa consubstanciar Informação Relevante, visando a que a eventual Informação Relevante seja divulgada simultaneamente ao mercado.
Em relação aos prazos para informar e divulgar à CVM, o Diretor de Relações com Investidores deverá observar o que segue: (i) comunicar e divulgar o Ato ou Fato Relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia imediatamente após a sua ocorrência (Instrução CVM nº 358/02, artigo 3º, caput); (ii) divulgar concomitantemente a todo o mercado o Ato ou Fato Relevante a ser veiculado em qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior (Instrução CVM nº 358/02, artigo 3º, §3º); e (iii) avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, às Bolsas de Valores, nacionais e estrangeiras, a suspensão da negociação dos Valores Mobiliários, pelo tempo necessário à adequada disseminação da Informação Relevante, caso seja imperativo que a divulgação de Ato ou Fato Relevante ocorra durante o horário de negociação (Instrução CVM nº 358/02, artigo 5º, §2º).
A divulgação de Ato ou Fato Relevante envolvendo a Companhia deverá dar-se por meio de publicação nos jornais de grande circulação habitualmente por ela utilizados (Instrução CVM nº 358/02, artigo 3º, §4º).
A Companhia poderá, a cada divulgação de Ato ou Fato Relevante, optar por realizá-la de forma resumida nos jornais, contendo os elementos mínimos necessários a sua compreensão. Nesta hipótese, deverá estar indicado nas publicações o endereço na Internet onde a informação completa deverá estar disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM (Instrução CVM nº 358/02, artigo 3º, §4º).
4. Sigilo de Informações
Os Acionistas Controladores, os Administradores, os Conselheiros Fiscais, os Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante ou ainda, quem quer que tenha firmado o Termo de Adesão, terão o dever de (i) guardar sigilo das informações relativas a Ato ou Fato Relevante às quais tenham acesso privilegiado até sua divulgação ao mercado, bem como (ii) zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento do dever de sigilo (Instrução CVM nº 358/02, artigo 8º).
Para fins de orientação, sempre que houver dúvida a respeito da relevância acerca de Informação Privilegiada, deve-se entrar em contato com o Diretor de Relações com Investidores da Companhia a fim de sanar a dúvida.
Enquanto essas informações não forem divulgadas ao mercado, as pessoas acima referidas não podem se valer das mesmas para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, devendo os administradores zelar para que essa violação não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança.
O compromisso de divulgação somente não abrangerá situações excepcionais, nas quais o sigilo se tornar imperioso para proteger interesse legítimo da Companhia, tais como as que envolvam questões estratégicas de concorrência. O balizamento, nesses casos, será definido pelo Diretor de Relações com Investidores, em conjunto com a área detentora da informação ou, em última instância, com o Conselho de Administração.
Nessas situações, a não divulgação de Ato ou Fato Relevante relacionado à Companhia será objeto de decisão dos Acionistas Controladores ou dos Administradores da Companhia, conforme aplicável. Caso o Ato ou Fato Relevante esteja ligado a operações envolvendo diretamente os Acionistas Controladores e estes decidam por sua não divulgação, deverão os Acionistas Controladores informar o Diretor de Relações com Investidores da Companhia.
Ainda que os Administradores e Acionistas Controladores decidam pela não divulgação de Ato ou Fato Relevante, é seu dever divulgar imediatamente o Ato ou Fato Relevante, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, na hipótese de a informação escapar ao controle ou na hipótese de oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários da Companhia.
Os Administradores e Acionistas Controladores poderão submeter à CVM a sua decisão de, excepcionalmente, manter em sigilo Atos ou Fatos Relevantes cuja divulgação entendam configurar manifesto risco a legítimos interesses da Companhia.
5. Divulgação de Informações sobre a Aquisição e Alienação de Participação Acionária Relevante
Os Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do conselho de administração da Companhia, deverão comunicar, assim como divulgar informação sobre aquisição ou alienação de participação acionária relevante.
Entende-se por participação acionária relevante aquela que corresponda, direta ou indiretamente, a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital social da Companhia.
Os procedimentos de comunicação e divulgação de informações sobre negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia, que envolvam participação acionária relevante, são regulados pelo artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02.
6.Divulgação de Informações sobre Negociação de Administradores e Pessoas Ligadas
Os Administradores deverão comunicar, por escrito, ao Diretor de Relações com Investidores, imediatamente após sua admissão ao cargo, a quantidade de valores mobiliários de emissão da Companhia, e de sociedades controladas ou controladoras que sejam companhias abertas, que eventualmente possam naquele momento, assim como as de propriedade de seu cônjuge, salvo se dele estiver separado de fato ou judicialmente, de sua (seu) companheira (o) e de qualquer dependente incluído na sua declaração anual de imposto de renda.
Devem ser comunicadas, também, as alterações nas posições acima referidas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias após o término do mês em que se verificar a alteração, indicando o saldo da posição no período.
Todos os empregados que tiverem acesso a informações privilegiadas deverão cumprir idêntica obrigação, apenas perante a Companhia, durante a primeira quinzena do mês de maio de cada ano.
Devem constar no Informativo de Titularidade, o nome e a qualificação do comunicante, indicando o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas, a quantidade, por espécie e classe, no caso de ações, e demais características no caso de outros valores mobiliários, além da identificação da Companhia, bem como forma, preço e data das transações.
7. Vedações à Negociação
A Instrução CVM nº 358/02 estabelece restrições à negociação de valores mobiliários de companhias abertas por parte de determinadas pessoas, em algumas situações que especifica.
Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Companhia, e no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAN) da Companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de sua emissão, ou a eles referenciados, pela própria Companhia, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante.
A mesma vedação aplica-se a quem quer que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados.
Ademais, os Administradores que se afastarem da administração da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia: (i) pelo prazo de 06 (seis) meses após o seu afastamento; ou (ii) até a divulgação, pela Companhia, do Ato ou Fato Relevante ao mercado, salvo se, nesta segunda hipótese, a negociação com as ações da Companhia, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria. Dentre as alternativas acima referidas, prevalecerá sempre o evento que ocorrer em primeiro lugar.
Além disso, o Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão enquanto não for tornada pública, através da publicação de Ato ou Fato Relevante a informação relativa à: (i) celebração de qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário da Companhia; ou (ii) outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da Companhia; ou (iii) existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária. Caso, após a aprovação de programa de recompra, advenha fato que se enquadre em qualquer das três hipóteses acima, a Companhia suspenderá imediatamente as operações com ações de sua própria emissão até a divulgação do respectivo Ato ou Fato Relevante.
Mesmo após a divulgação de Ato ou Fato Relevante, continuará prevalecendo a proibição de negociação, caso esta possa – a juízo da Companhia - interferir nas condições dos negócios com ações da Companhia, de maneira a resultar prejuízo à própria Companhia ou a seus acionistas, devendo tal restrição adicional ser informada pelo Diretor de Relações com Investidores.
A proibição de negociação não se aplica à aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, através de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em assembléia geral.
8. Termo de Adesão
Deverão assinar Termo de Adesão à presente Política de Divulgação de Informações os Administradores da Companhia, os acionistas controladores diretos ou indiretos, gerentes e funcionários da Companhia que tenham acesso freqüente a Informações ou Fatos Relevantes e outros que a Companhia considere necessário ou conveniente.
A Companhia manterá, em sua sede, a relação das pessoas que firmarem o Termo de Adesão, com as respectivas qualificações, cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou Pessoas Físicas. A relação será sempre mantida à disposição da CVM.
9. Data de Aprovação e Vigência
Esta Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 26 de julho de 2002, com vigência a partir desta data.
TERMO DE ADESÃO DOS ADMINISTRADORES, CONTROLADORES E MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E FISCAL
Pelo presente instrumento,... (nome)..., (nacionalidade), (estado civil), (profissão), portador da carteira de identidade nº ..., expedida pela ..., inscrito no CPF/MF sob o nº ..., residente e domiciliado na Rua/Avenida..., nº ..., na cidade de ..., doravante denominado simplesmente “Declarante”, na qualidade de (Controlador, Administrador ou Conselheiro) da EMPRESA DE INFOVIAS S/A, sociedade anônima com sede na Avenida Álvares Cabral, nº 1.741, 12º andar, em Belo Horizonte, Minas Gerais, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ) sob nº 02.983.428/0001-27, doravante denominada simplesmente “Companhia”, vem, por meio deste Termo de Adesão, declarar ter integral conhecimento das regras constantes da Política de Divulgação e Uso de Informações Relevantes da Companhia aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 26 de julho de 2002, cuja cópia recebeu, bem como da Instrução CVM 358/2002, obrigando-se a pautar suas ações sempre em conformidade com tais regras. O Declarante firma o presente Termo de Adesão em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
Belo Horizonte, __ de julho de 2002.
Nome do Administrador, Controlador, Conselheiro
Testemunhas:
1. 2.
Nome: Nome:
R.G.: R.G.:
