Demonstração do Valor Adicionado 13
Comentário do Desempenho 14
Notas Explicativas 22
DMPL - 01/01/2018 à 30/06/2018 11
Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 87
DMPL - 01/01/2017 à 30/06/2017 12
Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 85
Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 86
Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais 82
Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 83
Pareceres e Declarações
Proventos em Dinheiro 2
DFs Individuais
Dados da Empresa
Composição do Capital 1
Balanço Patrimonial Ativo 3
Demonstração do Resultado Abrangente 8
Demonstração do Fluxo de Caixa 9
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
Balanço Patrimonial Passivo 4
Em Tesouraria Total 683.509.869 Preferenciais 0 Ordinárias 0 Total 0 Preferenciais 0 Do Capital Integralizado Ordinárias 683.509.869
Dados da Empresa / Composição do Capital
Número de Ações(Unidades)
Trimestre Atual 30/06/2018
Reunião do Conselho de Administração
27/03/2018 Juros sobre Capital Próprio 26/06/2018 Ordinária 1,02980
1.02.01.10.05 Agência Nacional de Água - ANA 53.249 70.487
1.02.01.10.04 Depósitos Judiciais 130.308 122.686
1.02.02 Investimentos 88.925 94.584
1.02.01.10.20 Demais Contas a Receber 112.961 113.123
1.02.01.10 Outros Ativos Não Circulantes 296.518 306.296
1.02.01.04.01 Clientes 217.568 215.910
1.02.04.01.04 Licença de Uso de Software 463.839 468.125
1.02.01.09.03 Créditos com Controladores 666.702 634.387
1.02.01.09 Créditos com Partes Relacionadas 666.702 634.387
1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 8.351.903 8.575.551
1.02.04.01 Intangíveis 34.255.597 33.466.132
1.02.04.01.03 Contrato Prestação Serviço 16.595.634 15.917.014
1.02.04.01.02 Contratos de Programa 8.844.221 8.505.442
1.02.04 Intangível 34.255.597 33.466.132
1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 41.281 36.932
1.02.02.01 Participações Societárias 41.281 36.932
1.02.03 Imobilizado 246.725 255.050
1.02.02.02 Propriedades para Investimento 47.644 57.652
1.01.03.01 Clientes 1.673.590 1.672.595
1.01.03 Contas a Receber 1.838.013 1.853.368
1.01.03.02.01 Saldos com Partes Relacionadas 164.423 180.773
1.01.03.02 Outras Contas a Receber 164.423 180.773
1 Ativo Total 40.970.555 39.546.444
1.02.01.04 Contas a Receber 217.568 215.910
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 2.832.735 2.283.047
1.01 Ativo Circulante 5.198.520 4.574.085
1.01.04 Estoques 64.843 85.671
1.01.08.03.20 Demais Contas a Receber 121.485 56.592
1.01.08.03.01 Caixa Restrito 13.798 18.822
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.180.788 1.156.593
1.02 Ativo Não Circulante 35.772.035 34.972.359
1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 327.646 276.585
1.01.06 Tributos a Recuperar 327.646 276.585
1.01.08.03 Outros 135.283 75.414
1.01.08 Outros Ativos Circulantes 135.283 75.414
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Trimestre Atual
30/06/2018
Exercício Anterior 31/12/2017
2.01.06 Provisões 571.680 607.959
2.01.05.02.20 Outras Obrigações 82.375 81.152
2.01.05.02.09 Indenizações 11.235 10.368
2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 59.229 45.881
2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 33.740 32.712
2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 178.445 170.012
2.01.05.02.04 Serviços a Pagar 419.088 408.275
2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 436 598.612
2.01.05.02 Outros 731.446 1.298.814
2.01.05.02.07 Parceria Público-Privada - PPP 88.421 60.007
2.01.05.02.06 Compromissos Contratos de Programa 117.814 128.802
2.01.05.02.05 Valores a Restituir 12.077 11.598
2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 2.249.307 2.098.611
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 8.004.410 7.224.061
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 11.217.280 10.354.211
2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 18.197 16.472
2.01.06.02 Outras Provisões 393.235 437.947
2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 85.476 91.419
2.02 Passivo Não Circulante 18.493.912 17.261.555
2.01.06.02.05 Provisões com Fornecedores 44.237 47.728
2.01.06.02.04 Provisões com Clientes 330.801 373.747
2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 271.096 344.947
2.01.02 Fornecedores 271.137 344.947
2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 41 0
2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 127.489 176.202
2.01.03 Obrigações Fiscais 131.299 183.965
2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 553.685 547.442
2 Passivo Total 40.970.555 39.546.444
2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 1.402 1.367
2.01 Passivo Circulante 4.254.856 4.771.880
2.01.01.01 Obrigações Sociais 25.241 40.631
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 578.926 588.073
2.01.03.01.02 Pis-Pasep e Cofins a Pagar 83.699 74.034
2.01.04.02 Debêntures 1.037.818 901.480
2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 650.723 547.371
2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 16.789 17.573
2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 1.402 1.367
2.01.05 Outras Obrigações 732.848 1.300.181
2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 263.636 280.331
2.01.03.01.20 Outros Tributos Federais 8.166 66.803
2.01.03.01.03 INSS a Pagar 35.624 35.365
2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 3.810 7.763
2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 914.359 827.702
2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 1.968.966 1.746.755
Código da Conta
Descrição da Conta Trimestre Atual
30/06/2018
Exercício Anterior 31/12/2017
2.02.04.02 Outras Provisões 150.212 177.246 2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 141.805 143.974
2.02.04.02.04 Provisões com Clientes 6.869 8.571
2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 5.621 6.898
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 273.968 292.999
2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 31.412 38.881
2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 236.935 247.220
2.02.04.02.05 Provisões com Fornecedores 1.538 24.701
2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 53.539
2.03.04.10 Reserva de Investimentos 6.939.296 6.939.296
2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 762.317 0
2.03.04.01 Reserva Legal 1.058.275 1.058.275
2.03 Patrimônio Líquido 18.221.787 17.513.009
2.03.01 Capital Social Realizado 10.000.000 10.000.000
2.03.04 Reservas de Lucros 7.997.571 8.051.110
2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -538.101 -538.101
2.02.02.02.04 Obrigações Previdenciárias 2.953.028 2.932.338
2.02.02.02.05 Compromissos Contratos de Programa 99.534 110.698
2.02.02.02.06 Parceria Público-Privada - PPP 3.263.154 3.011.409
2.02.02.02 Outros 6.755.283 6.400.345
2.02.04 Provisões 424.180 470.245
2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 549.602 544.044
2.02.02 Outras Obrigações 6.755.283 6.400.345
2.02.03 Tributos Diferidos 97.169 36.754
2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 97.169 36.754
2.02.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 97.169 36.754
2.02.02.02.20 Outras Obrigações 190.999 179.045
2.02.02.02.07 Indenizações 31.146 30.179
2.02.02.02.08 Obrigações Trabalhistas 86.516 6.494
2.02.02.02.09 Cofins / Pasep Diferidos 130.906 130.182
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Trimestre Atual
30/06/2018
Exercício Anterior 31/12/2017
3.06.02 Despesas Financeiras -981.434 -1.252.466 -379.436 -456.536
3.06.01.03 Cofins e Pasep -7.713 -11.479 -4.786 -8.718
3.06.02.02 Variações Cambiais Passiva -797.339 -909.354 -212.077 -122.689
3.06.02.01 Despesas Financeiras -184.095 -343.112 -167.359 -333.847
3.06.01 Receitas Financeiras 144.200 221.299 98.220 179.118
3.06.01.02 Variações Cambiais Ativa 2.196 2.062 68 347
3.06.01.01 Receitas Financeiras 149.717 230.716 102.938 187.489
3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -52.806 -361.047 -146.922 -508.387
3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 234.692 1.123.364 478.730 1.514.557
3.08.02 Diferido -78.044 -60.415 -4.519 -15.544
3.08.01 Corrente 25.238 -300.632 -142.403 -492.843
3.02.02 Custos de Construção -652.048 -1.284.700 -764.227 -1.471.456
3.03 Resultado Bruto 1.519.870 3.080.301 1.253.192 2.750.601
3.04 Despesas/Receitas Operacionais -447.944 -925.770 -493.246 -958.626
3.02.01 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.500.316 -3.006.901 -1.477.216 -2.831.403
3.06 Resultado Financeiro -837.234 -1.031.167 -281.216 -277.418
3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 3.672.234 7.371.902 3.494.635 7.053.460
3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -2.152.364 -4.291.601 -2.241.443 -4.302.859
3.04.01 Despesas com Vendas -225.406 -449.561 -213.438 -452.118
3.04.05 Outras Despesas Operacionais -20.676 -26.609 -2.077 -210
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 877 3.694 1.597 3.467
3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 1.071.926 2.154.531 759.946 1.791.975
3.04.04.02 Cofins e Pasep -2.961 -4.996 -3.129 -6.000
3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -239.735 -507.715 -293.914 -533.048
3.04.04 Outras Receitas Operacionais 36.996 54.421 14.586 23.283
3.04.04.01 Outras Receitas Operacionais 39.957 59.417 17.715 29.283
Conta 01/04/2018 à 30/06/2018 Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Exercício Anterior 01/04/2017 à 30/06/2017 Anterior 01/01/2017 à 30/06/2017
3.99.02.01 ON 0,26611 1,11530 0,48545 1,47207
3.99.01.01 ON 0,26611 1,11530 0,48545 1,47207
3.99.02 Lucro Diluído por Ação
3.99.01 Lucro Básico por Ação
3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)
DFs Individuais / Demonstração do Resultado
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Trimestre Atual
01/04/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/2017
4.01 Lucro Líquido do Período 181.886 762.317 331.808 1.006.170
4.03 Resultado Abrangente do Período 181.886 762.317 331.808 1.006.170
Conta 01/04/2018 à 30/06/2018 Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Exercício Anterior 01/04/2017 à 30/06/2017 Anterior 01/01/2017 à 30/06/2017
6.01.02.14 Provisões -132.384 -110.139 6.01.02.13 Outras Obrigações 91.237 57.510 6.01.02.12 Serviços a Pagar -103.685 -194.140 6.01.03.01 Juros Pagos -360.993 -382.910 6.01.03 Outros -668.286 -882.177 6.01.02.15 Cofins/Pasep Diferidos 724 -3.447 6.01.02.08 Empreiteiros e Fornecedores -248.804 -252.487 6.01.02.06 Depósitos Judiciais 1.089 24.525
6.01.02.05 Demais Contas a Receber -45.628 -55.298
6.01.02.11 Impostos e Contribuições a Recolher -44.327 -46.352
6.01.02.10 Obrigações Previdenciárias -101.094 -107.190
6.01.02.09 Salários, Encargos e Contribuições Sociais -60.877 -29.512
6.02.01 Aquisição de Bens do Ativo Imobilizado -12.572 -10.859
6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -801.574 -687.697
6.01.03.02 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos -307.293 -499.267
6.02.04 Caixa Restrito 5.024 -6.519
6.02.03 Aumento de Investimento -655 0
6.02.02 Aquisição de Intangíveis -801.502 -670.319
6.01.01.06 Depreciação e Amortização 654.886 649.971
6.01.01.05 Valor Residual do Imobilizado, Intangível e Propriedades para Investimento Baixados
13.784 11.408
6.01.01.07 Juros Calculados sobre Empréstimos e Financiamentos a Pagar
256.304 191.428
6.01.01.09 Juros e Variações Monetárias Passivas 16.025 5.347
6.01.01.08 Variações Monetárias e Cambiais de Empréstimos e Financiamentos
941.692 163.480
6.01.01.04 Encargos Financeiros de Clientes -148.191 -89.398
6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 1.953.710 1.487.029
6.01.02.04 Impostos a Recuperar -51.061 -39.506
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 3.242.142 3.072.821
6.01.01.02 Provisões e Variações Monetárias de Provisões 50.040 127.706
6.01.01.01 Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social 1.123.364 1.514.557
6.01.01.10 Juros e Variações Monetárias Ativas -39.672 -24.965
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -620.146 -703.615
6.01.01.18 Obrigações Previdenciárias 121.784 152.279
6.01.02.01 Contas a Receber de Clientes 21.491 32.730
6.01.02.03 Estoques 20.828 -8.639
6.01.02.02 Saldos e Transações com Partes Relacionadas 32.345 28.330
6.01.01.17 Margem de Construção sobre Ativos Intangíveis Resultantes de Contratos de Concessão
-29.548 -30.893
6.01.01.12 Provisão para Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) 51.730 82.754
6.01.01.11 Perdas Estimadas com Créditos de Liquidação Duvidosa 106.698 121.860
6.01.01.13 Resultado da Equivalência Patrimonial -3.694 -3.467
6.01.01.16 Repasse Prefeitura Municipal de São Paulo 114.498 214.959
6.01.01.15 Outros Ajustes 12.442 -14.205
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Acumulado do Atual
Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018
Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/2017
6.03.04 Parceria Público-Privada - PPP -27.786 -15.556
6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 2.832.735 1.367.605
6.03.05 Compromissos Contratos de Programa -31.484 -36.714
6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 2.283.047 1.886.221
6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 549.688 -518.616
6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -602.448 -1.317.948
6.03.03 Pagamento de Juros sobre o Capital Próprio -653.393 -765.933
6.03.02 Amortizações -975.245 -802.548
6.03.01 Captações 1.085.460 302.803
Código da Conta
Descrição da Conta Acumulado do Atual
Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018
Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/2017
5.04.08 Dividendos Adicionais Aprovados 0 0 -53.539 0 0 -53.539
5.07 Saldos Finais 10.000.000 0 7.997.571 762.317 -538.101 18.221.787
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 762.317 0 762.317
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 762.317 0 762.317
5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0 -53.539 0 0 -53.539
5.01 Saldos Iniciais 10.000.000 0 8.051.110 0 -538.101 17.513.009
5.03 Saldos Iniciais Ajustados 10.000.000 0 8.051.110 0 -538.101 17.513.009
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 30/06/2018
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Capital Social
Integralizado
Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria
Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados
Outros Resultados Abrangentes
5.04.12 Dividendos Adicionais Propostos 0 0 -62.719 0 0 -62.719
5.07 Saldos Finais 10.000.000 0 6.182.140 1.006.170 -825.648 16.362.662
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 1.006.170 0 1.006.170
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 1.006.170 0 1.006.170
5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0 -62.719 0 0 -62.719
5.01 Saldos Iniciais 10.000.000 0 6.244.859 0 -825.648 15.419.211
5.03 Saldos Iniciais Ajustados 10.000.000 0 6.244.859 0 -825.648 15.419.211
Conta Integralizado Opções Outorgadas e
Ações em Tesouraria
7.08.01.01 Remuneração Direta 884.080 765.321
7.08.01 Pessoal 1.190.617 1.191.169
7.08.01.03 F.G.T.S. 20.848 129.370
7.08.01.02 Benefícios 285.689 296.478
7.06.02 Receitas Financeiras 232.778 187.836
7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 762.317 1.006.170
7.08 Distribuição do Valor Adicionado 4.663.347 4.190.222
7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 4.663.347 4.190.222
7.08.03.01 Juros 1.543.801 768.552
7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 1.585.211 803.214
7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 762.317 1.006.170
7.08.03.02 Aluguéis 41.410 34.662
7.08.02.01 Federais 1.043.257 1.118.174
7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 1.125.202 1.189.669
7.08.02.03 Municipais 24.177 23.712
7.08.02.02 Estaduais 57.768 47.783
7.01.03 Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios 1.314.248 1.502.349
7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -106.698 -121.860
7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -2.715.901 -2.691.764
7.01.02 Outras Receitas 59.417 29.283
7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 3.694 3.467
7.01 Receitas 7.797.662 7.340.654
7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 6.530.695 5.930.882
7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -2.205.770 -2.241.245
7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -654.886 -649.971
7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 4.426.875 3.998.919
7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 236.472 191.303
7.04 Retenções -654.886 -649.971
7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -483.506 -450.309
7.02.04 Outros -26.625 -210
7.03 Valor Adicionado Bruto 5.081.761 4.648.890
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Acumulado do Atual
Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018
Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/2017
(1) Inclui receita de Taxa de Regulação, Controle e Fiscalização (TRCF), no montante de R$ 15,8 milhões no trimestre e de R$ 31,3 milhões no semestre. (2) Inclui repasse de TRCF, no montante de R$ 13,5 milhões no trimestre e de R$ 26,9 milhões no semestre.
(*) Quantidade de ações = 683.509.869
Reconciliação do EBITDA Ajustado (Medições não contábeis)
* O EBIT Ajustado corresponde ao lucro antes: (i) das outras receitas/despesas operacionais, líquidas; (ii) do resultado financeiro; e (iii) do imposto de renda e contribuição social.
** O EBITDA Ajustado corresponde ao lucro líquido antes: (i) das despesas de depreciação e amortização; (ii) do imposto de renda e contribuição social; (iii) do resultado financeiro; e (iv) outras receitas/despesas operacionais, líquidas.
No 2T18, a receita operacional líquida, a qual considera a receita de construção, totalizou R$ 3.672,2 milhões, um acréscimo de 5,1% em relação ao mesmo período do ano anterior.
Os custos e despesas, que consideram os custos de construção, totalizaram R$ 2.617,5 milhões, um decréscimo de 4,8% quando comparados ao mesmo período do ano anterior.
O EBIT ajustado, no montante de R$ 1.055,6 milhões, aumentou 41,2% em relação aos R$ 747,4 milhões apresentados no 2T17.
O EBITDA ajustado, no montante de R$ 1.382,6 milhões, aumentou 29,8% em relação aos R$ 1.065,4 milhões apresentados no 2T17 (R$ 5.632,0 milhões nos últimos 12 meses).
A margem EBITDA ajustada do 2T18 foi de 37,7%, ante 30,5% no 2T17 (37,7% nos últimos 12 meses).
Desconsiderando os efeitos da receita e do custo de construção a margem EBITDA ajustada resulta em 45,5% no 2T18 (38,7% no 2T17 e 46,5% nos últimos 12 meses).
No 2T18 houve um lucro de R$ 181,9 milhões, ante um lucro de R$ 331,8 milhões apresentado no 2T17.
2T18 2T17 R$ % 1S18 1S17 R$ %
Receita operacional bruta (1) 3.249,8 2.901,6 348,2 12,0 6.530,7 5.930,9 599,8 10,1
Receita de construção 667,0 779,4 (112,4) (14,4) 1.314,2 1.502,3 (188,1) (12,5) Impostos (COFINS E PASEP/ TRCF) (2) (244,6) (186,4) (58,2) 31,2 (473,0) (379,8) (93,2) 24,5
(=) Receita operacional líquida 3.672,2 3.494,6 177,6 5,1 7.371,9 7.053,4 318,5 4,5
Custos e despesas (1.965,5) (1.984,6) 19,1 (1,0) (3.964,2) (3.816,5) (147,7) 3,9 Custos de construção (652,0) (764,2) 112,2 (14,7) (1.284,7) (1.471,5) 186,8 (12,7) Resultado da equivalência patrimonial 0,9 1,6 (0,7) (43,8) 3,7 3,5 0,2 5,7 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 16,3 12,5 3,8 30,4 27,8 23,1 4,7 20,3
(=) Resultado antes das financeiras, IR e CS 1.071,9 759,9 312,0 41,1 2.154,5 1.792,0 362,5 20,2
Resultado financeiro (837,2) (281,2) (556,0) 197,7 (1.031,2) (277,4) (753,8) 271,7
(=) Resultado antes do IR e CS 234,7 478,7 (244,0) (51,0) 1.123,3 1.514,6 (391,3) (25,8)
Imposto de renda e contribuição social (52,8) (146,9) 94,1 (64,1) (361,0) (508,3) 147,3 (29,0)
(=) Lucro líquido 181,9 331,8 (149,9) (45,2) 762,3 1.006,3 (244,0) (24,2)
Lucro por ação (R$) * 0,27 0,49 1,12 1,47
Variação Variação
2T18 2T17 R$ % 1S18 1S17 R$ %
Lucro líquido 181,9 331,8 (149,9) (45,2) 762,3 1.006,3 (244,0) (24,2) Imposto de renda e contribuição social 52,8 146,9 (94,1) (64,1) 361,0 508,3 (147,3) (29,0) Resultado financeiro 837,2 281,2 556,0 197,7 1.031,2 277,4 753,8 271,7 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (16,3) (12,5) (3,8) 30,4 (27,8) (23,1) (4,7) 20,3
(=) EBIT ajustado* 1.055,6 747,4 308,2 41,2 2.126,7 1.768,9 357,8 20,2
Depreciação e amortização 327,0 318,0 9,0 2,8 654,9 650,0 4,9 0,8
(=) EBITDA Ajustado** 1.382,6 1.065,4 317,2 29,8 2.781,6 2.418,9 362,7 15,0
(%) Margem EBITDA ajustada 37,7 30,5 37,7 34,3
R$ milhões Variação Variação
Comentário do Desempenho
2. Receita operacional bruta
A receita operacional bruta relacionada à prestação de serviços de saneamento, no montante de R$ 3.249,8 milhões, a qual não considera a receita de construção, apresentou um acréscimo de R$ 348,2 milhões ou 12,0%, quando comparada aos R$ 2.901,6 milhões totalizados no 2T17.
Os principais fatores responsáveis pelo acréscimo foram:
Reposicionamento tarifário de 7,9% desde novembro de 2017; Reposicionamento tarifário de 3,5% desde junho de 2018; e
Aumento de 3,1% no volume faturado total, sendo 2,9% em água e 3,3% em esgoto.
O aumento ocasionado pelos fatores acima foi atenuado pelo maior reconhecimento de perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa, referente às vendas no atacado no 2T18, no montante de R$ 45,8 milhões, devido ao menor recebimento ocorrido no período, principalmente do município de Guarulhos.
3. Receita de construção
A receita de construção diminuiu R$ 112,4 milhões ou 14,4%, quando comparada ao ano anterior. A variação deve-se, sobretudo, ao menor investimento efetuado nos municípios operados.
Os quadros a seguir demonstram os volumes faturados de água e esgoto, em comparação trimestral e acumulada, de acordo com a categoria de uso e região.
(1) Não auditado
(2) Composto pelas regiões do litoral e interior
(3) No atacado estão inclusos os volumes de água de reuso e esgotos não domésticos
Por Categoria
2T18
2T17
Var. % 2T18
2T17 Var. %
2T18
2T17
Var. %
Residencial
398,1 384,8 3,5 340,8 328,2 3,8 738,9 713,0 3,6
Comercial
41,7 40,8 2,2 40,4 39,3 2,8 82,1 80,1 2,5
Industrial
7,7 8,0 (3,8) 9,2 9,4 (2,1) 16,9 17,4 (2,9)
Pública
10,5 10,4 1,0 9,4 9,3 1,1 19,9 19,7 1,0
Total varejo
458,0 444,0 3,2 399,8 386,2 3,5 857,8 830,2 3,3
Atacado
(3)65,1 64,5 0,9 8,5 8,9 (4,5) 73,6 73,4 0,3
Total Geral
523,1 508,5 2,9 408,3 395,1 3,3 931,4 903,6 3,1
Por Categoria
1S18
1S17
Var. % 1S18
1S17 Var. %
1S18
1S17
Var. %
Residencial
805,0 783,7 2,7 687,4 666,3 3,2 1.492,4 1.450,0 2,9
Comercial
83,8 82,3 1,8 80,4 78,8 2,0 164,2 161,1 1,9
Industrial
15,5 15,8 (1,9) 19,0 18,7 1,6 34,5 34,5 -
Pública
20,1 20,3 (1,0) 18,1 17,9 1,1 38,2 38,2 -
Total varejo
924,4 902,1 2,5 804,9 781,7 3,0 1.729,3 1.683,8 2,7
Atacado
(3)129,6 126,3 2,6 16,1 18,0 (10,6) 145,7 144,3 1,0
Total Geral
1.054,0 1.028,4 2,5 821,0 799,7 2,7 1.875,0 1.828,1 2,6
Por Região
2T18
2T17
Var. % 2T18
2T17 Var. %
2T18
2T17
Var. %
Metropolitana
298,3 289,5 3,0 260,8 252,4 3,3 559,1 541,9 3,2
Regional
(2)159,7 154,5 3,4 139,0 133,8 3,9 298,7 288,3 3,6
Total varejo
458,0 444,0 3,2 399,8 386,2 3,5 857,8 830,2 3,3
Atacado
(3)65,1 64,5 0,9 8,5 8,9 (4,5) 73,6 73,4 0,3
Total Geral
523,1 508,5 2,9 408,3 395,1 3,3 931,4 903,6 3,1
Por Região
1S18
1S17
Var. % 1S18
1S17 Var. %
1S18
1S17
Var. %
Metropolitana
598,0 582,3 2,7 521,6 506,3 3,0 1.119,6 1.088,6 2,8
Regional
(2)326,4 319,8 2,1 283,3 275,4 2,9 609,7 595,2 2,4
Total varejo
924,4 902,1 2,5 804,9 781,7 3,0 1.729,3 1.683,8 2,7
Atacado
(3)129,6 126,3 2,6 16,1 18,0 (10,6) 145,7 144,3 1,0
Total Geral
1.054,0 1.028,4 2,5 821,0 799,7 2,7 1.875,0 1.828,1 2,6
Água
Esgoto
Água + Esgoto
Água
Esgoto
Água + Esgoto
VOLUME FATURADO
(1)DE ÁGUA E ESGOTO POR REGIÃO – milhões de m
3Água
Esgoto
Água + Esgoto
VOLUME FATURADO
(1)DE ÁGUA E ESGOTO POR CATEGORIA DE USO – milhões de m
3Comentário do Desempenho
5. Custos, despesas administrativas e comerciais e custos de construção
Custos, despesas administrativas e comerciais e custos de construção tiveram um decréscimo de R$ 131,3 milhões no 2T18 (4,8%). Desconsiderando os custos de construção, houve um decréscimo de R$ 19,1 milhões (1,0%). A participação dos custos, despesas administrativas e comerciais e custos de construção na receita líquida foi de 71,3% no 2T18, ante 78,7% no 2T17.5.1. Salários, encargos e benefícios e Obrigações previdenciárias
No 2T18, houve um decréscimo de R$ 35,8 milhões ou 5,0%, ocasionado pelos seguintes fatores:
Reversão de R$ 73,3 milhões na provisão do Termo de Ajustamento de Conduta (TAC), assinado com o Ministério Público do Estado de São Paulo em 2009. Essa reversão se deve à implantação do Programa de Retenção do Conhecimento (PRC) lançado pela Companhia no 2T18, objetivando atenuar o impacto da saída dos empregados que possuem conhecimento estratégico adquirido ao longo da carreira, através da transferência do capital intelectual; e
Menor quantidade de empregados aposentados no 2T18, gerando uma redução de R$ 50,7 milhões na provisão do TAC, quando comparada ao 2T17.
O decréscimo acima foi parcialmente compensado pelos seguintes fatores:
Acréscimo de R$ 90,9 milhões, decorrente da provisão para os empregados que aderiram ao PRC; e
Aumento de R$ 3,5 milhões, decorrente em sua maioria da aplicação de 1,7% referente ao Plano de Cargos e Salários em fevereiro de 2018 e do reajuste salarial de 1,29% ocorrido em maio de 2018, além disso, houve uma redução de 3,4% na quantidade de empregados.
5.2. Materiais gerais
Acréscimo de R$ 12,3 milhões ou 29,6%, ocasionado em grande parte pela maior aplicação de materiais na manutenção de redes e ligações de água e esgoto, no montante de R$ 8,1 milhões.
5.3. Serviços
Decréscimo de R$ 30,3 milhões ou 8,7%, ocasionado em grande parte pelos seguintes fatores:
2T18 2T17 R$ % 1S18 1S17 R$ %
Salários, encargos e benefícios e Obrigações previdenciárias 680,2 716,0 (35,8) (5,0) 1.310,1 1.304,5 5,6 0,4 Materiais gerais 53,9 41,6 12,3 29,6 108,9 77,6 31,3 40,3 Materiais de tratamento 61,4 67,5 (6,1) (9,0) 137,4 138,8 (1,4) (1,0) Serviços 319,5 349,8 (30,3) (8,7) 696,7 632,5 64,2 10,2 Energia elétrica 228,8 187,9 40,9 21,8 450,7 387,6 63,1 16,3 Despesas gerais 222,1 239,6 (17,5) (7,3) 468,3 449,5 18,8 4,2 Despesas fiscais 14,5 28,4 (13,9) (48,9) 30,5 54,3 (23,8) (43,8) Sub-total 1.580,4 1.630,8 (50,4) (3,1) 3.202,6 3.044,8 157,8 5,2 Depreciação e amortização 327,0 318,0 9,0 2,8 654,9 650,0 4,9 0,8 Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa 58,1 35,8 22,3 62,3 106,7 121,8 (15,1) (12,4)
Sub-total 385,1 353,8 31,3 8,8 761,6 771,8 (10,2) (1,3)
Custos, despesas administrativas e comerciais 1.965,5 1.984,6 (19,1) (1,0) 3.964,2 3.816,6 147,6 3,9
Custos de construção 652,0 764,2 (112,2) (14,7) 1.284,7 1.471,5 (186,8) (12,7)
Custos, desp. adm. e comerciais e custos de construção 2.617,5 2.748,8 (131,3) (4,8) 5.248,9 5.288,1 (39,2) (0,7)
% sobre a receita líquida 71,3 78,7 71,2 75,0
R$ milhões Variação Variação
5.4. Energia elétrica
As despesas com energia elétrica totalizaram R$ 228,8 milhões no 2T18, um acréscimo de R$ 40,9 milhões ou 21,8% comparativamente aos R$ 187,9 milhões apresentados no 2T17. Os principais fatores que influenciaram essa variação foram:
Aumento médio de 9,7% nas tarifas do Ambiente de Contratação Livre (ACL), com acréscimo de 5,9% no consumo;
Redução média de 7,2% nas Tarifas de Uso do Sistema de Distribuição (TUSD), com acréscimo de 15,9% no consumo; e
Aumento médio de 10,1% nas tarifas do Ambiente de Contratação Regulada (ACR), com decréscimo de 3,5% no consumo.
No 2T18, o ACL representou 35,0% do montante total de energia consumido pela Companhia, a TUSD 34,6% e o ACR representou 30,4% desse montante.
5.5. Despesas gerais
Decréscimo de R$ 17,5 milhões ou 7,3%, totalizando R$ 222,1 milhões no 2T18, ante os R$ 239,6 milhões apresentados no 2T17, principalmente em função do menor provisionamento de processos judiciais no 2T18, no montante de R$ 30,5 milhões.
O decréscimo acima foi compensado parcialmente pelos seguintes fatores:
Maior despesa com cobrança pelo uso da água, no montante de R$ 3,3 milhões; e
Maior provisão para repasse ao Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e Infraestrutura, no montante de R$ 1,8 milhão.
5.6. Depreciação e amortização
As despesas com depreciação e amortização apresentaram um acréscimo de R$ 9,0 milhões ou 2,8%, resultante em sua maioria da entrada em operação de ativos intangíveis, no montante de R$ 1,0 bilhão.
5.7. Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa
Comentário do Desempenho
6. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
6.1. Outras receitas operacionaisAcréscimo de R$ 22,4 milhões, decorrente em sua maioria dos seguintes fatores:
Maior recuperação de valores no 2T18, depositados anteriormente por ordem judicial, no montante de R$ 10,9 milhões; e
Receita proveniente da desapropriação de bem imóvel no 2T18, no montante de R$ 8,1 milhões. 6.2. Outras despesas operacionais
Acréscimo de R$ 18,6 milhões, devido em grande parte à baixa de bens imóveis no 2T18, no montante de R$ 15,6 milhões.
7. Resultado financeiro
7.1. Despesas financeiras, líquidas das receitas
7.1.1. Despesas financeiras
Acréscimo de R$ 24,6 milhões, principalmente pelos seguintes fatores:
Acréscimo de R$ 18,4 milhões nos juros e encargos sobre empréstimos e financiamentos internos, decorrente principalmente do menor valor capitalizado ao investimento no 2T18, quando comparado ao 2T17;
Acréscimo de R$ 17,8 milhões nos juros e encargos sobre empréstimos e financiamentos externos, ocasionado em sua maioria pela maior valorização do dólar e do iene frente ao real no 2T18 (16,0% e 11,4%, respectivamente), quando comparada à valorização ocorrida no 2T17 (4,4% e 3,5%, respectivamente); e Decréscimo de R$ 11,6 milhões nas outras despesas financeiras, em grande parte pelo menor
provisionamento de juros sobre processos judiciais no 2T18. 7.1.2. Receitas financeiras
Acréscimo de R$ 29,8 milhões, ocasionado pelo reconhecimento de juros sobre o acordo com o Governo do Estado de São Paulo (Acordo GESP de 2015) no 2T18, no montante de R$ 46,6 milhões.
O acréscimo acima foi parcialmente compensado pelo menor reconhecimento de juros sobre aplicações
2T18 2T17 Variação %
Despesas financeiras, líquidas das receitas (66,9) (72,1) 5,2 (7,2)
Variações monetárias e cambiais, líquidas (770,3) (209,1) (561,2) 268,4
Resultado Financeiro (837,2) (281,2) (556,0) 197,7
R$ milhões
2T18 2T17 Variação %
Despesas financeiras
Juros e encargos sobre empréstimos e financiamentos internos (84,4) (66,0) (18,4) 27,9
Juros e encargos sobre empréstimos e financiamentos externos (47,2) (29,4) (17,8) 60,5
Outras despesas financeiras (33,8) (45,4) 11,6 (25,6)
Total das despesas financeiras (165,4) (140,8) (24,6) 17,5
Receitas financeiras 98,5 68,7 29,8 43,4
Despesas financeiras, líquidas das receitas (66,9) (72,1) 5,2 (7,2)
O efeito nas variações monetárias e cambiais líquidas no 2T18 foi de R$ 561,2 milhões superior aos valores do 2T17, com destaque para o acréscimo de R$ 585,2 milhões nas variações cambiais sobre empréstimos e financiamentos, devido à maior valorização do dólar e do iene frente ao real no 2T18 (16,0% e 11,4%, respectivamente), quando comparada à valorização ocorrida no 2T17 (4,4% e 3,5%, respectivamente).
8. Imposto de renda e contribuição social
Apresentou decréscimo de R$ 94,1 milhões, devido ao menor resultado tributável apresentado no 2T18, impactado principalmente pela maior valorização do dólar e do iene frente ao real no 2T18, quando comparada à valorização ocorrida no 2T17.
9. Indicadores
9.1. Operacionais(1) Ligações totais ativas e inativas em milhares de unidades no final do período (2) Em milhões de habitantes, no final do período. Não inclui o fornecimento por atacado (3) Em milhões de m³
(*) Não auditado
9.2. Econômicos
Variações monetárias sobre empréstimos e financiamentos (12,7) (19,0) 6,3 (33,2)
Variações cambiais sobre empréstimos e financiamentos (797,3) (212,1) (585,2) 275,9
Outras variações monetárias (6,0) (7,5) 1,5 (20,0)
Variações monetárias/cambiais passivas (816,0) (238,6) (577,4) 242,0
Variações monetárias/cambiais ativas 45,7 29,5 16,2 54,9
Variações monetárias/ cambiais líquidas (770,3) (209,1) (561,2) 268,4
Indicadores operacionais (*) 2T18 2T17 %
Ligações de água (1) 8.957 8.749 2,4
Ligações de esgotos (1) 7.395 7.189 2,9
População atendida com abastecimento de água (2) 24,9 24,8 0,4
População atendida com coleta de esgoto (2) 21,7 21,4 1,4
Número de empregados 13.537 14.008 (3,4)
Volume produzido de água no trimestre (3) 695 687 1,1
Volume produzido de água no semestre (3) 1.396 1.387 0,7
IPM - índice de perdas medido (%) 30,0 31,5 (4,8)
IPDt (litros/ligaçãoxdia) 293 308 (4,9)
Variáveis Econômicas ao Final do Período (*) 2T18 2T17
IPCA (1) 1,89 0,22 INPC (1) 2,08 0,14 IPC (1) 1,17 0,61 TR (1) 0,0000 0,1503 CDI (2) 6,39 10,8 DÓLAR (3) 3,8558 3,3082 IENE (3) 0,03483 0,02944
Comentário do Desempenho
10. Empréstimos e financiamentos
11. Investimentos
No 2T18 o investimento foi de R$ 757,8 milhões, sendo R$ 129,7 milhões referentes à PPP São Lourenço.
INSTITUIÇÃO 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 a 2038 TOTAL
País
Caixa Econômica Federal 35.909 73.184 75.892 79.855 84.132 76.429 882.511 1.307.912 Debêntures 338.370 1.035.420 582.504 477.566 556.878 360.510 349.837 3.701.085 BNDES 57.906 121.064 102.879 102.430 102.430 96.700 539.841 1.123.250 Arrendamento Mercantil 8.961 33.583 35.236 37.033 38.987 41.750 370.841 566.391 Outros 830 1.375 1.375 1.375 1.375 1.375 2.631 10.336 Juros e Encargos 40.191 31.255 - 71.446 Total País 482.167 1.295.881 797.886 698.259 783.802 576.764 2.145.661 6.780.420 Exterior BID 69.433 138.865 138.865 138.865 138.865 138.865 1.254.851 2.018.609 BIRD - 11.721 23.442 23.442 23.442 23.442 246.192 351.681 Deutsche Bank 350 144.593 285.237 - - - - - 429.830 Euro Bônus - - 1.347.471 - - - - 1.347.471 JICA 39.532 136.676 136.676 136.676 136.676 136.676 1.266.090 1.989.002 BID 1983AB - 68.218 67.180 29.660 29.660 27.930 - 222.648 Juros e Encargos 46.585 - 46.585 Total Exterior 300.143 640.717 1.713.634 328.643 328.643 326.913 2.767.133 6.405.826 Total Geral 782.310 1.936.598 2.511.520 1.026.902 1.112.445 903.677 4.912.794 13.186.246 PERFIL DA DÍVIDA
1 Contexto operacional
A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo (“SABESP” ou “Companhia”) é uma empresa de economia mista, com sede em São Paulo na Rua Costa Carvalho, 300, CEP 05429-900, que tem como acionista controlador o Governo do Estado de São Paulo. Atua na prestação de serviços de saneamento básico e ambiental no Estado de São Paulo, e também fornece água tratada e serviços de esgoto no atacado.
Além de atuar na prestação de serviços de saneamento básico no Estado de São Paulo, a SABESP pode exercer estas atividades em outros estados e países, podendo atuar nos mercados de drenagem, serviços de limpeza urbana, manejo de resíduos sólidos e energia. A visão da SABESP é ser referência mundial na prestação de serviços de saneamento, de forma sustentável, competitiva e inovadora, com foco no cliente.
Em 30 de junho de 2018, a Companhia operava os serviços de água e esgotos em 368 municípios do Estado de São Paulo, na maioria dos municípios as operações decorrem de contratos de concessão, de programa e de prestação de serviços firmados por 30 anos. A Companhia possui dois contratos parciais com o município de Mogi das Cruzes, entretanto como a maior parte do município é atendida por atacado, o mesmo não foi considerado dentro dos 368 municípios. Em 30 de junho de 2018 a Companhia possuía 370 contratos.
A SABESP não está operando temporariamente nos municípios de Macatuba e Cajobi, por força de decisão judicial. Os processos encontram-se em andamento, sendo que o valor contábil dos intangíveis desses municípios era de R$ 4.345 em 30 de junho de 2018 (R$ 4.345 em 31 de dezembro de 2017).
Encontram-se vencidos, em 30 de junho de 2018, 46 contratos de concessão (51 em 31 de dezembro de 2017), sendo que todos estão em fase de negociação com os municípios. Entre 1º de julho de 2018 e 2030 vencerão 31 contratos de concessão. A Administração prevê que todos os contratos de concessão vencidos e ainda não renovados, resultarão em novos contratos, descartando o risco de descontinuidade na prestação dos serviços de água e esgoto nessas localidades municipais. Até 30 de junho de 2018, foram assinados 293 contratos de programa e de prestação de serviços (em 31 de dezembro de 2017 – 287 contratos).
Em 30 de junho de 2018, o valor contábil do intangível utilizado nos 46 municípios em negociação totaliza R$ 6.205.950, que representam 18,12% do total, e a receita bruta desses municípios totaliza R$ 811.669 no período de seis meses findo em 30 de junho de 2018, que representa 10,35% do total.
As operações da Companhia estão concentradas no Município de São Paulo, que representa 54,24% da receita bruta em 30 de junho de 2018 (em 30 de junho de 2017 – 53,58%) e 48,50% do ativo intangível (em 31 de dezembro de 2017 – 46,92%).
Em 23 de junho de 2010 o Estado de São Paulo, por intermédio do seu Governador, o Município de São Paulo, representado por seu Prefeito, com a interveniência e anuência da SABESP e da Agência Reguladora de Saneamento e Energia – ARSESP celebraram o Convênio com a finalidade de compartilhar a responsabilidade pelo oferecimento do serviço de abastecimento de água e esgoto sanitário na capital, pelo período de 30 anos, podendo ser prorrogado por igual período, nos termos da lei. Além disso, atribui à SABESP exclusividade na prestação dos serviços e define a ARSESP como responsável pelas funções de regulação, inclusive tarifária, controle e fiscalização dos serviços. Nesta mesma data, foi assinado o “Contrato de Prestação de Serviços Públicos de Abastecimento de Água e de Esgotamento Sanitário”. O Contrato foi celebrado entre o Estado de São Paulo, o Município de São Paulo e a SABESP, pelo período de 30 anos, prorrogáveis por igual período, englobando as seguintes atividades:
i. a proteção de mananciais, em articulação com os demais órgãos do Estado e do Município; ii. captação, adução e tratamento de água bruta;
iii. coleta, transporte, tratamento e disposição final de esgotos sanitários; e iv. adoção de outras ações de saneamento básico e ambiental.
Notas Explicativas
A Companhia opera amparada em escritura pública de autorização em alguns municípios das regiões da Baixada Santista e do Vale do Ribeira, nos quais a Companhia passou a operar após a fusão das Companhias que a constituíram. A Companhia assinou, em setembro de 2015, contrato de prestação de serviços públicos de abastecimento de água e de esgotamento sanitário, com o município de Santos, sendo a receita bruta apurada no período de seis meses findo em 30 de junho de 2018 de R$ 187.715 (no período de seis meses findo em 30 de junho de 2017 – R$ 183.508) e o valor do intangível em 30 de junho de 2018 era de R$ 458.968 (em 31 de dezembro de 2017 – R$ 310.577).
A Lei nº 11.445/07, em seu art. 58, define que as concessões em caráter precário, as que estiverem com prazo vencido e as que estiverem em vigor por prazo indeterminado, inclusive as que não possuam instrumento que as formalize, serão válidos até 31 de dezembro de 2010. Porém a Lei nº 12.693 de 24 de julho de 2012, que alterou o art. 7°-A da Lei nº 11.578, de 26 de novembro de 2007, em seu art. 2º permitiu a celebração dos contratos de prestação de serviços públicos de saneamento básico até 31 de dezembro de 2016. A Administração da Companhia entende que nos municípios onde os contratos de concessão ainda não foram renovados a operação é regida pela Lei nº 8.987/95 combinada com a Lei nº 11.445/07, assim como nos municípios atendidos sem contrato.
As escrituras públicas são válidas e são regidas pelo código civil brasileiro.
As ações da Companhia estão listadas no segmento “Novo Mercado” da B3 sob o código SBSP3 desde abril de 2002, e na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), na forma de American Depositary Receipts (ADRs) Level III, sob o código SBS, desde maio de 2002.
Desde 2008, a SABESP vem atuando em parceria com outras empresas, resultando na formação das seguintes companhias: Sesamm, Águas de Andradina, Saneaqua Mairinque, Aquapolo Ambiental, Águas de Castilho, Attend Ambiental e Paulista Geradora de Energia. Embora a participação da SABESP no capital social destas empresas não seja majoritária, os acordos de acionistas preveem o poder de veto e voto de qualidade sobre determinadas matérias em conjunto com as empresas associadas, indicando controle compartilhado na gestão dessas investidas.
Em março de 2018 foi inaugurada a Interligação Jaguari-Atibainha que possibilita a transposição de vazão anual média de 5,13 metros cúbicos por segundo (m³/s) e máxima de 8,5 m³/s da Bacia do Paraíba do Sul para o Sistema Cantareira. Inaugurado em abril de 2018 o Sistema Produtor São Lourenço adiciona capacidade hídrica e de produção em até 6,4 m³/s. Com a finalização da construção desse sistema a Companhia tem a sua disposição 9 grandes sistemas produtores para abastecer a Região Metropolitana de São Paulo. Estas duas importantes obras têm como objetivo a ampliação da segurança hídrica na Região Metropolitana de São Paulo.
A expectativa da Administração da Companhia é que com o aumento da segurança hídrica, devido às obras realizadas, e a geração de caixa operacional, somadas às linhas de créditos disponíveis para investimentos, os recursos financeiros serão suficientes para honrar seus compromissos e não comprometer seus investimentos necessários.
Reorganização societária
Em 12 de maio de 2017 o Conselho Diretor do Programa Estadual de Desestatização aprovou:
(i) a realização de estudos para a Capitalização (conforme termo definido a seguir) da SABESP; (ii) a contratação, pela SABESP, da International Finance Corporation, vinculada ao Banco Mundial;
(iii) a celebração de convênio entre a SABESP e o Governo do Estado, por intermédio da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos e da Secretaria de Fazenda, para definir o escopo da contratação e disciplinar o relacionamento entre as partes conveniadas, incluindo ressarcimento proporcional das despesas.
A Capitalização proposta prevê a criação de uma sociedade anônima para exercer o controle acionário direto sobre a SABESP mediante a conferência das ações de titularidade do Estado de São Paulo no capital social dessa nova sociedade anônima. O Estado de São Paulo continuará, em qualquer hipótese, detendo participação acionária suficiente para garantir o exercício do controle acionário da SABESP, conforme previsto em lei. O objetivo da Capitalização é superar a situação restritiva para a realização de investimentos que visam a preservar a expansão das atividades de universalização de serviços de saneamento básico promovidos pela Companhia.
A Capitalização poderá prever a admissão de investidores institucionais para aportar recursos financeiros no capital social da nova sociedade, permitindo fortalecer a governança corporativa e a eficiência empresarial da SABESP com objetivo de promover e acelerar a universalização dos serviços de saneamento no Estado de São Paulo.
No dia 15 de setembro de 2017 foi sancionada, promulgada e publicada a Lei nº 16.525 que dispõe sobre a reorganização societária da Companhia de Saneamento Básico de São Paulo - SABESP e dá outras providencias. As informações trimestrais foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 9 de agosto de 2018.
2 Base de elaboração e apresentação das demonstrações financeiras
Apresentação das Informações Trimestrais
As informações trimestrais de 30 de junho de 2018 foram preparadas tomando-se por base as disposições do CPC 21 (R1) – Demonstração Intermediária e da norma internacional IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), aplicáveis à preparação das Informações Trimestrais – ITR, e que estão apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela CVM. Assim, portanto, estas Informações Trimestrais consideram o Ofício Circular CVM/SNC/SEP 003 de 28 de abril de 2011, o qual permite que as entidades apresentem notas explicativas selecionadas, nos casos de redundância de informações já divulgadas nas Demonstrações Financeiras Anuais. As informações trimestrais de 30 de junho de 2018, portanto, não incorporam todas as notas e as divulgações exigidas pelas normas para as demonstrações financeiras anuais e, consequentemente, devem ser lidas em conjunto com as Demonstrações Financeiras Anuais de 31 de dezembro de 2017, preparadas de acordo com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards – IFRS), emitidas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (International Accounting Standards Board – IASB), e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que seguem os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC. Portanto, estas demonstrações financeiras intermediárias de 30 de junho de 2018 não foram objeto de preenchimento completo por razão de redundância em relação ao apresentado nas demonstrações financeiras anuais de 31 de dezembro de 2017 e conforme previsto no Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP nº 003/2011, nestas demonstrações financeiras intermediárias, as notas explicativas abaixo não são apresentadas ou não estão no mesmo grau de detalhamento das notas integrantes das demonstrações financeiras anuais:
i. Resumo das principais políticas contábeis (Nota 3);
ii. Mudanças nas práticas contábeis e divulgações (Nota 4);
iii. Gestão de Risco – Instrumentos financeiros (Nota 5.4);
iv. Principais julgamentos e estimativas contábeis (Nota 6);
Notas Explicativas
vi. Investimentos (Nota 12);
vii. Intangível (Nota 14);
viii. Empréstimos e Financiamentos (Nota 16);
ix. Impostos e contribuições diferidos (Nota 18);
x. Provisões (Nota 19);
xi. Benefícios a funcionários (Nota 20);
xii. Patrimônio líquido (Nota 22);
xiii. Cobertura de seguros (Nota 25);
xiv. Receitas e despesas financeiras (Nota 28).
Todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas e correspondem às utilizadas pela Administração da Companhia em sua gestão.
3 Resumo das principais políticas contábeis
Exceto pelas alterações trazidas pelo CPC 47/IFRS 15 (Receita de Contrato com Cliente) e CPC 48/IFRS 9 (Instrumentos Financeiros) conforme políticas contábeis descritas abaixo, as demais políticas utilizadas na preparação das informações trimestrais do trimestre findo em 30 de junho de 2018 são consistentes com aquelas utilizadas para preparar as Demonstrações Financeiras Anuais referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017:
3.1 Receita operacional
(a) Receita de serviços de saneamento
As receitas da prestação de serviços de fornecimento de água e esgotamento sanitário são reconhecidas por ocasião do consumo de água ou por ocasião da prestação de serviços. As receitas, incluindo receitas não faturadas, são reconhecidas ao valor justo da contrapartida recebida ou a receber pela prestação desses serviços e são apresentadas líquidas de impostos e taxas incidentes sobre a mesma, abatimentos e descontos. As receitas ainda não faturadas representam receitas incorridas, cujo serviço foi prestado, mas ainda não foi faturado até o final de cada período e são reconhecidas como contas a receber de clientes com base em estimativas mensais dos serviços completados. Para as receitas dos municípios permissionários que não pagam a fatura integral, a Companhia constitui perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa no momento do faturamento em conta redutora da receita.
A Companhia reconhece a receita quando: i) identifica os contratos com os clientes; ii) identifica as diferentes obrigações do contrato; iii) determina o preço da transação; iv) aloca o preço da transação às obrigações de performance dos contratos; e (v) satisfaz todas as obrigações de desempenho. Os valores a receber em disputa judicial são reconhecidos quando são recebidos.
(b) Receita de Construção
A receita de construção é reconhecida de acordo com o ICPC 01 (R1)/IFRIC 12 (Contratos de Concessão) e CPC 47 (R1)/IFRS 15 (Receita de Contrato com Cliente), à medida em que todas as obrigações de desempenho sejam satisfeitas ao longo do tempo. Durante a fase de construção do contrato, o ativo é classificado como ativo intangível, onde a Companhia estima que o valor justo de sua constraprestação seja equivalente aos custos de construção previstos mais margem. Esta margem adicional é relativa ao trabalho executado pela Companhia sobre os contratos de construção, a qual é adicionada, ao referido custo de construção, resultando na receita de construção.
3.2 Ativos e passivos financeiros Ativo Financeiro - Classificação
A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao custo amortizado, mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes e mensurados ao valor justo por meio do resultado. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. Em 30 de junho de 2018, a Companhia não tinha ativos financeiros classificados nas categorias de valor justo por meio de outros resultados abrangentes e ao valor justo por meio do resultado.
Custo amortizado
Incluem-se nessa categoria os ativos financeiros que atendem as seguintes condições: (i) é mantido dentro do modelo de negócios cujo objetivo seja manter ativos financeiros com o fim de receber fluxos de caixa contratuais; e (ii) os termos contratuais do ativo financeiro derem origem, em datas especificadas, a fluxos de caixa que constituam, exclusivamente, pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os ativos financeiros mensurados ao custo amortizado da Companhia compreendem caixa e equivalentes de caixa, caixa restrito, os saldos de contas a receber de clientes, saldos com partes relacionadas, demais contas a receber e saldos a receber da Agência Nacional de Águas – ANA. Os ativos financeiros mensurados ao custo amortizado são reconhecidos ao valor justo e subsequentemente ao custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva.
Passivo Financeiro - Classificação
A Companhia classifica seus passivos financeiros mensurados ao custo amortizado. A classificação depende da finalidade para a qual os passivos financeiros foram assumidos. Incluem-se nessa categoria saldos a pagar para empreiteiros e fornecedores, empréstimos e financiamentos, serviços a pagar, saldos a pagar decorrente de Parceria Público-Privada – PPP e compromissos de contratos de programa.
O método de juros efetivos é utilizado para calcular o custo amortizado de um passivo financeiro e alocar sua despesa de juros pelo respectivo período. A taxa de juros efetiva é a taxa que desconta exatamente os fluxos de caixa futuros estimados (incluindo honorários, custo da transação e outros custos de emissão) ao longo da vida estimada do passivo financeiro ou, quando apropriado, por um período menor, para o reconhecimento inicial do valor contábil líquido.
Notas Explicativas
3.3 Contas a receber de clientes e perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa
As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber pelos serviços prestados no curso normal das atividades da Companhia. São classificadas como ativo circulante, exceto quando o prazo de vencimento for superior a 12 meses após a data do balanço. Nestes casos são classificadas como não circulantes.
A Companhia constitui perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa para os saldos a receber em montante considerado suficiente pela Administração para cobrir eventuais perdas. A análise é realizada com base em dados objetivos do “contas a receber”, histórico de recebimentos, garantias existentes, e pelas expectativas de perdas futuras.
4 Gestão de risco
4.1 Gestão de Risco Financeiro Fatores de risco financeiro
As operações da Companhia são afetadas pela conjuntura econômica brasileira, expondo-a a risco de mercado (taxa de câmbio e taxa de juros), risco de crédito e risco de liquidez. A gestão de risco financeiro da Companhia se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da Companhia.
A Companhia não utilizou instrumentos derivativos em nenhum dos períodos apresentados. (a) Risco de mercado
Risco cambial
A exposição cambial da SABESP implica riscos de mercado associados às oscilações cambiais, uma vez que a Companhia possui passivos em moeda estrangeira, principalmente, empréstimos em dólares norte-americanos e em iene, de curto e longo prazo.
A administração da exposição cambial da SABESP considera diversos fatores econômicos atuais e projetados, além das condições de mercado.
Este risco decorre da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas em função de flutuações nas taxas de câmbio que impactem os saldos de passivo de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira captados no mercado e, consequentemente, as despesas financeiras. A Companhia não mantém operações de “hedge” ou “swap” e também não possui qualquer instrumento financeiro derivativo para proteção contra tal risco.
A Companhia possui parte significativa da dívida financeira no valor total de R$ 6.433.208 em 30 de junho de 2018 (em 31 de dezembro de 2017 – R$ 5.702.375), atrelada ao dólar norte-americano e ao iene. A exposição da Companhia ao risco cambial é a seguinte:
30 de junho de 2018 31 de dezembro de 2017
Moeda
estrangeira R$
Moeda
estrangeira R$
Empréstimos e financiamentos – US$ 1.139.724 4.394.548 1.200.786 3.972.200
Empréstimos e financiamentos – Iene 57.194.222 1.992.075 57.575.271 1.692.713
Juros e encargos de empréstimos e financiamentos – US$ 34.265 26.628
Juros e encargos de empréstimos e financiamentos – Iene 12.320 10.834
Total da exposição 6.433.208 5.702.375
Custo de captação – US$ (24.309) (26.454)
Custo de captação – Iene (3.073) (3.100)
Total dos empréstimos em moeda estrangeira (Nota 15) 6.405.826 5.672.821
1) O aumento de 12,9% no saldo da dívida em moeda estrangeira de 31 de dezembro de 2017 para 30 de junho de 2018 foi causado principalmente pelo efeito cambial, em função da valorização do dólar frente ao real, de 16,6%, passando de R$ 3,3080 em 31 de dezembro de 2017, para R$ 3,8558 em 30 de junho de 2018, e da valorização do iene frente ao real, de 18,5%, passando de R$ 0,02940 em 31 de dezembro de 2017, para R$ 0,03483 em 30 de junho de 2018, reduzido em parte pela amortização das dívidas atreladas a essas moedas no período.
Em 30 de junho de 2018, caso o real tivesse se valorizado ou desvalorizado em 10 pontos percentuais, além dos impactos mencionados acima, em comparação com o dólar e o iene, com todas as outras variáveis mantidas constantes, o efeito no resultado antes dos impostos para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2018 teria sido de R$ 643.321 (exercício findo em 31 de dezembro de 2017 - R$ 570.238), para mais ou para menos, principalmente como resultado dos ganhos ou perdas cambiais com a conversão de empréstimos em moeda estrangeira.
O cenário I, a seguir, apresenta o efeito no resultado para os próximos 12 meses considerando a projeção do dólar e do iene. No cenário II e no cenário III estão demonstrados, com todas as outras variáveis mantidas constantes, os impactos para os próximos 12 meses, de uma possível desvalorização do real em 25% e 50%, respectivamente.
Notas Explicativas
Cenário I (Provável) Cenário II (+25%) Cenário III (+50%) (*)Exposição cambial líquida em 30 de junho de 2018 (Passiva) em
US$ 1.139.724 1.139.724 1.139.724
Taxa do US$ em 30 de junho de 2018 3,8558 3,8558 3,8558
Taxa cambial estimada conforme cenário 3,7000 4,6250 5,5500
Diferença entre as taxas 0,1558 (0,7692) (1,6942)
Efeito no resultado financeiro líquido em R$ - ganho/(perda) 177.569 (876.676) (1.930.920)
Exposição cambial líquida em 30 de junho de 2018 (Passiva) em
iene 57.194.222 57.194.222 57.194.222
Taxa do iene em 30 de junho de 2018 0,03483 0,03483 0,03483
Taxa cambial estimada conforme cenário 0,03574 0,04468 0,05361
Diferença entre as taxas (0,00091) (0,00985) (0,01878)
Efeito no resultado financeiro líquido em R$ - (perda) (52.047) (563.362) (1.074.106)
Total do efeito incremental no resultado financeiro líquido em R$
-ganho/(perda) 125.522 (1.440.038) (3.005.026)
(*) Para o cenário provável em dólar, foi utilizada a taxa de câmbio projetada para 30 de junho de 2019, conforme relatório Focus-BACEN de 30 de junho de 2018 e para o iene foi considerada a taxa de câmbio média para o período de 12 meses após a data de 30 de junho de 2018, conforme relatório de Taxas Referenciais da B3 de 30 de junho de 2018.
Risco de taxa de juros
Este risco é oriundo da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos.
A Companhia não tem pactuado contratos de derivativos para fazer “hedge” contra esse risco, porém monitora continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a necessidade de substituição de suas dívidas.
A tabela a seguir mostra os empréstimos e financiamentos da Companhia sujeitos à taxa de juros variável: 30 de junho de 2018 31 de dezembro de 2017 CDI(i) 1.500.000 1.144.391 TR(ii) 1.626.254 1.574.564 IPCA(iii) 1.614.906 1.699.747 TJLP(iv) 1.411.224 1.354.987 LIBOR(v) 3.045.016 2.814.399 Juros e encargos 101.851 125.172 Total 9.299.251 8.713.260
(i) CDI - Certificado de Depósito Interbancário (ii) TR – Taxa Referencial de Juros
(iii) IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (iv) TJLP - Taxa de Juros a Longo Prazo
(v) LIBOR - London Interbank Offered Rate
Outro risco que a Companhia enfrenta é a não correlação entre os índices de atualização monetária de suas dívidas e das receitas de seus serviços. Os reajustes tarifários dos serviços prestados pela Companhia não necessariamente acompanham os aumentos dos índices de correção dos empréstimos, financiamentos e taxas de juros que afetam as dívidas.
Em 30 de junho de 2018, se as taxas de juros sobre os empréstimos variassem 1 ponto percentual para mais ou para menos, com todas as outras variáveis mantidas constantes, o efeito no resultado do período de seis meses findo em 30 de junho de 2018 antes dos impostos teria sido de R$ 92.992 (exercício findo em 31 de dezembro de 2017 – R$ 87.133) para mais ou para menos, principalmente em decorrência de despesas de juros mais baixas ou mais altas nos empréstimos de taxa variável.
(b) Risco de crédito
O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes, incluindo contas a receber em aberto, caixa restrito e saldos com partes relacionadas. Os riscos de crédito com clientes são atenuados pela venda a uma base pulverizada.
A exposição máxima ao risco de crédito em 30 de junho de 2018 é o valor contábil dos títulos classificados como equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições financeiras, caixa restrito, contas a receber de clientes e saldos com partes relacionadas na data do balanço. Vide Notas 6, 7, 8 e 9.
Com relação aos ativos financeiros mantidos junto a instituições financeiras, a qualidade do crédito que não está vencido ou sujeito à perda para deterioração, pode ser avaliada mediante referência às classificações externas de crédito (se houver) ou às informações históricas sobre os índices de inadimplência das instituições financeiras. Para a qualidade de crédito das instituições financeiras, como depósitos e aplicações financeiras, a Companhia considera o menor rating divulgado pelas três principais agências internacionais de rating (Fitch, Moody's e S&P), conforme política interna de gerenciamento de riscos de mercado:
