ANUAL
EXERCÍCIO 2011
IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A 2ª Emissão de Debêntures Simples
ÍNDICE
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ... 3
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ... 3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS ... 5
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS ... 5
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ... 6
AGENDA REALIZADOS – 2011... 6
AGENDA DE EVENTOS – 2012... 6
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ... 6
ORGANOGRAMA ... 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ... 8 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 8 PRINCIPAIS ASPECTOS... 8 PRINCIPAIS RUBRICAS ... 9
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ... 10
GARANTIA ... 11
PARECER... 12
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº:
CVM/SRE/DEB/2011/002 Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo:
CETIP: IGTA12/IGTA-D21 Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A; Coordenador Líder: Itaú BBA S.A Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 1º de março de 2011; Data de Vencimento:
As debêntures terão prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de março de 2016;
Quantidade de Debêntures:
Foram emitidas 33.000 (trinta e três mil) Debêntures CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial: Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A
Endereço da Sede: Av. Dr. Chucri Zaidan, 920, 16º andar, Vila Cordeiro CEP 04583-110, São Paulo -SP
Telefone / Fax: (11) 3048-7421/ 3048-7292
D.R.I.: Cristina Anne Betts
CNPJ: 51.218.147/0001-93
Auditor: PriceWaterHouseCoopers Auditores Independentes Atividade: Comércio (Atacado e Varejo)
Número de Séries:
A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão:
O valor total da Emissão é de R$ 330.000.000,00 (trezentos e trinta milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na data de emissão; Forma:
As debêntures são da forma nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados; Espécie:
As debêntures são da espécie quirografária;
Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta:
Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório:
Não se aplica à presente emissão Opção:
Não se aplica à presente emissão; Negociação:
As Debêntures foram registradas para negociação no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Títulos (o “SDT”) e para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio no Sistema Nacional de Debêntures (o “SND”), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP e, ainda por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos e do BOVESPAFIX, ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA, sendo processados pela BM&FBOVESPA a custódia e liquidação financeira da Oferta e negociação das Debêntures.
Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração:
As Debêntures renderão juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, acrescida de um spread ou, sobretaxa, de 1,35% (um inteiro e trinta e cinco centésimos) ao ano, base 252 dias úteis, e em conjunto com a taxa DI, calculada de forma exponencial
e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário da Debênture ou Saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture, a partir da Data de Emissão ou da data de pagamento da remuneração imediatamente anterior.
Pagamento da Remuneração:
A remuneração é devida semestralmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 1º de setembro de 2011 e o último na Data de Vencimentos.
Amortização:
O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 02 parcelas lineares, anuais e sucessivas, com início em 01/03/2015 e a última em 01/03/2016.
Fundo de Amortização:
Não se aplica à presente emissão; Prêmio:
Não se aplica à presente emissão; Repactuação:
Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir, no mercado, Debêntures em circulação. Resgate Antecipado:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, mediante deliberação do Conselho de Administração, realizar Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, com o seu conseqüente cancelamento, endereçado a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurado a todos igualdade de condições para aceitar o resgate.
* As características acima contemplam o Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão.
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
A totalidade dos recursos obtidos por meio desta 2ª Emissão de Debêntures foram destinados para alocamento em caixa da Emissora ou ainda em aplicações financeiras.
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/2011 R$ 10.000,000000 R$ 409,096710 R$ 10.409,096710 Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/2011 33.000 0 R$ 343.500.191,43 AGENDA REALIZADOS – 2011
Data Evento Valor Unitário 1/9/2011 Remuneração R$ 659,11
AGENDA DE EVENTOS – 2012
Data Evento
1/3/2012 Remuneração (*) 3/9/2012 Remuneração
(*) Esse evento já foi devidamente liquidado.
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2011 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. Exceção à reavaliação anual do Rating, entregue fora do prazo.
A Emissora deverá cumprir os seguintes Índices Financeiros:
- Dívida Líquida/EBITDA igual ou inferior a 3,00 (três inteiros) vezes; e
- EBITDA/Despesa Financeira Líquida igual ou superior a 1,50 (um inteiro e cinquenta centésimos) vez. Onde:
"Dívida Líquida" corresponde ao somatório das dívidas onerosas da Emissora, em bases consolidadas, menos as disponibilidades de curto prazo (somatório do caixa mais aplicações financeiras);
"EBITDA" corresponde ao lucro (prejuízo) operacional, adicionado da depreciação e amortização e diminuído do resultado financeiro, apurados de forma acumulada nos últimos 12 (doze) meses; e
"Despesa Financeira Líquida" corresponde à diferença entre despesas financeiras e receitas financeiras conforme demonstrativo consolidado de resultado da Emissora, apurados nos últimos 12 (doze) meses.
Segue quadro demonstrativo referente ao exercício de 2011:
1º TRI 11 2º TRI 11 3º TRI 11 4º TRI 11
(A) EBITDA Ajustado 2.618.868 199.150 208.912 234.967
(B) Dívida Bruta 4.115.910 38.388 150.632 362.407
(C) Despesas Financeiras (Caixa) 317.489 -5.383 10.306 20.877
(i) B / A < ou = 3,0 1,57 0,19 0,72 1,54 (ii) A / C > ou = 1,5 8,25 (37,00) 20,27 11,25 ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
A Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. (“Iguatemi” ou “Companhia”) possui sede em São Paulo - SP e tem por objetivo a exploração comercial e o planejamento de shopping centers, a prestação de serviços de administração de shopping centers regionais e de complexos imobiliários de uso misto, a compra e venda de imóveis, a exploração de estacionamentos rotativos, a intermediação na locação de espaços promocionais, a elaboração de estudos, projetos e planejamento em promoção e merchandising, o exercício de outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social e a participação em outras companhias como sócia, cotista, acionista ou associada por qualquer outra forma permitida por lei.
A Companhia negocia suas ações na BM&FBOVESPA, sob a sigla “IGTA3”.
Os empreendimentos (“shopping centers”) são constituídos em sua maioria sob a forma de condomínio de edificação, não possuindo personalidade jurídica. Suas operações são registradas pela Companhia, em seus livros contábeis, na proporção da sua participação.
A Iguatemi e suas controladas são detentoras de uma fração ideal (“participação”) de determinados empreendimentos imobiliários, em sua maioria shopping centers, localizados nas Regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Standard&Poor’s
Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração
Debêntures 1ª Emissão brAA - 16/04/2012
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
No decorrer do ano de 2011 houve a seguinte alteração estatutária: [i] Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 298 de julho de 2011 foram aprovados: alteração do endereço da sede, o aumento do número de Conselheiros da Administração e ainda eleição de membro do Conselho de Administração;
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Mediante de Fato Relevante datado de 14 de janeiro de 2011 a Emissora divulgou aos acionistas e ao mercado em geral que em 14 de janeiro de 2011 foi protocolado para análise da ANBIMA do registro de distribuição pública de 30.000 debêntures, objeto da 2ª Emissão.
PRINCIPAIS ASPECTOS
No quarto trimestre do ano, as vendas totais dos shoppings cresceram 16,6%, impactadas pela entrada do Iguatemi Alphaville, maturação do Iguatemi Brasília e pelo bom desempenho dos indicadores de vendas mesma área e vendas mesmas lojas.
As vendas mesmas lojas cresceram 8,4%, enquanto que as vendas mesma área cresceram 10,2%, impactadas pela renovação do mix.
Os segmentos que apresentaram destaque nas vendas do trimestre foram: joalherias, livraria, artigos para o lar e calçados e artigos de couro. As satélites apresentaram crescimento de vendas maior do que as lojas âncoras.
No ano, os segmentos que apresentaram maior crescimento de vendas foram: joalherias, calçados e artigos de couro e serviços.
Os shoppings que tiveram o maior crescimento de vendas mesmas lojas no trimestre foram: Iguatemi Brasília, Iguatemi Florianópolis, Iguatemi Porto Alegre e Shopping Center Galleria. No ano, foram os shoppings Iguatemi Brasília, Iguatemi Florianópolis e Shopping Center Galleria.
Os aluguéis mesmas lojas cresceram 9,0% no trimestre e 8,3% no ano, e os aluguéis mesma área cresceram 9,6% no trimestre e 8,8% no ano,
refletindo além da inflação, o leasing spread alcançado em 2010 e 2011.
O custo de ocupação no quarto trimestre do ano foi de 10,1%, 0,6 ponto percentual abaixo do mesmo período do ano anterior e 0,5 ponto percentual abaixo do 3T11.
A taxa de ocupação no trimestre foi de 96,9%, 0,1 ponto percentual acima do terceiro trimestre de 2011.
PRINCIPAIS RUBRICAS
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
ATIVO 2010 AV% 2011 AV%
ATIVO CIRCULANTE 723.472 31,5% 837.686 28,9% Caixa e equivalentes de caixa 628.246 27,4% 721.488 24,9% Aplicações financeiras - - - - Contas a receber 70.319 3,1% 90.021 3,1% Estoques - - 1.956 0,1% Tributos a recuperar 13.589 0,6% 19.586 0,7% Despesas antecipadas 651 0,0% 216 0,0% Outros ativos circulantes 10.667 0,5% 4.419 0,2% ATIVO NÃO CIRCULANTE 50.280 2,2% 83.478 2,9% Aplicações financeiras - - - - Contas a receber 20.781 0,9% 28.946 1,0% Estoques - - - - Tributos diferidos 8.822 0,4% 9.535 0,3% Despesas antecipadas - - - - Créditos com partes relacionadas 15.603 0,7% 38.641 1,3% Outros ativos não circulantes 5.074 0,2% 6.356 0,2% PERMANENTE 1.520.579 66,3% 1.975.868 68,2% Investimentos 1.400.897 61,1% 1.846.533 63,7% Imobilizado 13.743 0,6% 18.809 0,6% Intangível 105.939 4,6% 110.526 3,8% Diferido - - - - TOTAL DO ATIVO 2.294.331 100,0% 2.897.032 100,0%
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL
PASSIVO 2010 AV% 2011 AV%
PASSIVO CIRCULANTE 145.979 6,4% 254.506 8,8% Obrigações sociais e trabalhistas 12.968 0,6% 15.754 0,5% Fornecedores 8.741 0,4% 20.549 0,7% Obrigações fiscais 12.949 0,6% 17.913 0,6% Empréstimos e financiamentos 20.840 0,9% 59.185 2,0% Debêntures 1.747 0,1% 80.939 2,8% Outras obrigações 88.734 3,9% 60.166 2,1% Provisões - - - - PASSIVO NÃO CIRCULANTE 660.094 28,8% 1.063.665 36,7% Empréstimos e financiamentos 276.316 12,0% 482.972 16,7% Debêntures 199.488 8,7% 460.799 15,9%
Outras obrigações 62.735 2,7% 13.513 0,5% Tributos diferidos 12.218 0,5% 25.342 0,9% Provisões 66.497 2,9% 20.330 0,7% Lucros e Receitas a Apropriar 42.840 1,9% 60.709 2,1% PATRIMÔNIO LIQUIDO 1.488.258 64,9% 1.578.861 54,5% Capital social realizado 823.859 35,9% 823.859 28,4% Reserva de capital 453.818 19,8% 455.148 15,7% Reservas de lucros 210.424 9,2% 299.687 10,3% Ajustes de avaliação patimonial - - - - Participação dos Acionistas Não Controladores 157 0,0% 167 0,0%
TOTAL DO PASSIVO 2.294.331 100,0% 2.897.032 100,0%
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2010 AV% 2011 AV%
Receita de vendas e/ou serviços 263.579 136,1% 392.522 163,5% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (69.928) (36,1%) (89.469) (37,3%) (=) Resultado Bruto 193.651 100,0% 240.053 100,0% (-) Despesas com vendas - - - - (-) Despesas gerais e adm. (61.109) (31,6%) (79.354) (33,1%) (-) Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos - - - - (+) Outras receitas operacionais 33.343 17,2% 62.570 26,1% (-) Outras despesas operacionais (1.389) (0,7%) (13.976) (5,8%) Resultado da equivalencia patrimonial - - - - (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos
Tributos 164.496 84,9% 209.293 87,2% (+) Receitas Financeiras 62.932 32,5% 102.605 42,7% (-) Despesas Financeiras (54.110) (27,9%) (123.482) (51,4%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro 173.318 89,5% 188.416 78,5% IR e CS sobre o Lucro (21.718) (11,2%) (36.421) (15,2%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas 151.600 78,3% 151.995 63,3% Resultado Líq. Operações Descontinuadas - - - - (=)Lucro/Prejuízo do período 151.600 78,3% 151.995 63,3%
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS
A receita bruta da Iguatemi em 2011 foi de R$ 369,5 milhões, crescimento de 25,5% em relação ao ano de 2010.
Em 2011, a receita líquida totalizou R$ 329,5 milhões, crescimento de 25,0% em relação a 2010.
O resultado financeiro líquido correspondeu a R$ 20,9 milhões negativo, ante receita de R$ 8,8 milhões em 2010.
A Companhia fechou com uma posição de caixa superior, em função da 2ª Emissão de Debêntures, que ocorreu em fevereiro de 2011 e também fechou com uma posição de dívida maior, em função das debêntures e dos financiamentos para os projetos greenfields e expansões da Companhia, o que explica o crescimento das receitas e despesas financeiras no ano.
Em 2011, o lucro líquido foi de R$ 151,9 milhões, crescimento de 0,3% em relação ao ano de 2010. O FFO foi de R$ 177,7 milhões, com, margem de 53,9%.
O EBITDA do ano foi de R$ 235,0 milhões com margem de 71,3%, atingindo mais uma vez nosso guidance de margem EBITDA que era de margem entre 70 e 72%.
GARANTIA
As Debêntures são da espécie quirografária, e não conferem qualquer privilégio especial ou geral aos seus titulares, nem especificam bens para garantir eventual execução.
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários no decorrer do exercício de 2011.
Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão.
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, abril de 2012.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos
legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
