14
o
CIGC
Novas fronteiras da governança
Pequenas ofertas – Teoria e prática
1
Introdução
2
Preparação para a oferta
3
Realização da oferta
2
4
O dia seguinte
2005: entrada da BNDESPAR e de
fundo gerido pela Stratus para financiar o início da estratégia de consolidação.
2005 a 2010: aquisição de 5 empresas
com os recursos aportados.
Desenvolvimento de produtos Início da estratégia de consolidação Continuidade da estratégia
1996: início das atividades da
Companhia em São Paulo/SP.
2000: início da mudança no modelo de
negócios para uma empresa baseada em produtos.
2002: 1ª captação de recursos junto ao
BNDES com o objetivo de desenvolver softwares próprios.
2004: lançamento do primeiro software, o SBS (Senior Banking
Solution).
2012 e 2013: abertura de capital e
realização de oferta pública inicial de ações (IPO) com captação de recursos para financiar uma nova fase de crescimento.
2013: continuidade da estratégia de
consolidação com a aquisição da Drive.
Pioneirismo e liderança na vertical financeira
Uma das empresas que mais crescem no Brasil
Eleita por seis vezes pelo ranking Deloitte/Exame PME
4 160 961 1.534 1.753 2.700 5.578 7.068 6.994 9.616 9.523 14.919 22.731 26.581 32.016 40.471 41.932 50.214 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
Abertura de capital significa um conjunto de 4 passos...
Abertura do capital
“Companhia aberta é aquela que, através de registro apropriado junto à CVM, está autorizada a ter seus valores mobiliários
negociados junto ao público, tanto em bolsas de valores, quanto no mercado de balcão, organizado ou não.”
1Registro em bolsa
Empresas registradas na BM&FBOVESPA
2: 606
Empresas com capitalização de mercado
2: 370
Listagem em segmento especial
No caso da Senior Solution, opção pelo BOVESPA MAIS
IPO – Initial public offering
I – Initial (inicial...primeira vez...)
P – Public (pública...com registro da oferta na CVM)
O – Offering (oferta...distribuição de ações novas ou existentes)
1 fonte: CVM – Comissão de Valores Mobiliários 2 fonte: BM&FBOVESPA. BDI de 24/04/2012 3 fonte: IBGE. Demografia das Empresas de 2009.
Abertura de capital
Motivações para abertura de capital
Captação de recursos para a companhia
Montante: captação de recursos por endividamento tem limites
Custo: possibilidade de negociações mais favoráveis com bancos
Risco: capital menos arriscado, porque não precisa ser amortizado
Prazo: mais compatível com determinados modelos/ciclos de negócio
Referencial de avaliação do negócio
As ações passarão a ter cotação e a empresa terá um valor objetivo
Alterações nesse valor refletirão a melhora/piora dos resultados...
...e poderão ser vir como um indicador do desempenho da gestão
Utilização das ações como moeda de troca
As ações poderão ser utilizadas como moeda de troca em fusões/aquisições
Alternativa de liquidez para os acionistas
Empreendedores geralmente possuem patrimônio concentrado nas ações
Sócios-investidores possuem horizonte de investimento limitado
Abertura de capital
Aspectos teóricos
Motivações para abertura de capital
Imagem institucional
Relacionamento com colaboradores
Passarão a fazer parte de uma companhia mais conhecida
Poderão se tornar acionistas e compartilhar o ganho resultante da sua contribuição
Relacionamento com clientes
Ampliação das possibilidades comerciais, por conta da maior credibilidade
Vantagem especial em empresas que vendem no mercado B2B
Relacionamento com fornecedores
Obtenção de condições mais favoráveis
Abertura de capital
Aproximadamente 150
empresas fornecedoras de
softwares aplicativos
Nenhum (não crescer)
Boas oportunidades de investimento têm duração limitada, e podem desaparecer
Utilizar apenas a geração de caixa
Geração de caixa insuficiente para os objetivos de crescimento acelerado da empresa
Utilizar apenas endividamento bancário
Limites insuficentes para os objetivos de crescimento acelerado da empresa
Garantias incompatíveis o perfil da empresa, em virtude do setor (serviços) e controle (difuso)
Emitir novas ações
Emissão privada
Preço pouco atrativo Emissão pública
Alternativa mais complexa
Oportunidades atrativas de investimento Alternativas de financiamento
10.152 7.768 2.384 Total de empresas que atendem o mercado brasileiro Distribuição, comercialização e prestação de serviços Desenvolvimento e produção de softwares
Mercado para a vertical financeira é altamente
fragmentado
Fragmentação do mercado de TI para a vertical financeira (número de empresas)
Fonte: ABES (Mercado Brasileiro de Software – Panorama e Tendências 2012)
A decisão pela abertura de capital na Senior Solution
1
Introdução
2
Preparação para a oferta
3
Realização da oferta
4
O dia seguinte
Elevados padrões de governança
Práticas de Governança
Capital social composto apenas por ações ordinárias
- Conselho de Administração com no mínimo
5 membros
- Conselho de Administração com 20% de
independentes - Free-float acima de 25% -
Segmento de listagem: a Companhia já seguia a maioria dos padrões
de governança corporativa do Novo Mercado.
Demonstrações financeiras: anuais auditadas desde 2002,
trimestrais com revisão limitada desde 2012.
Conselho de Administração: constituído e atuante desde 2005,
composto por um grupo de 5 conselheiros sendo 1 independente.
O ponto de partida
Modelo de governança da Senior Solution antes da oferta de ações
10 Bernardo Gomes Diretor Presidente Luciano Camargo Operações Fabrini Fontes Financeiro João Cirilo Novos Negócios* Thiago Rocha RI* Alberto Camões Presidente Alberto Gaidys Conselheiro Augusto Schaffer Conselheiro* Flávio Luz Independente* Luciano Camargo Conselheiro
Modelo de governança antes da oferta de ações
Conselho de Administração
Preparação para a oferta
Cronograma da abertura de capital, registro em bolsa e listagem no BOVESPA MAIS
Fevereiro Março Abril Maio
99 dias 13/mar: primeiro filing na CVM e BM&FBOVESPA 13/abr: segundo filing na CVM e BM&FBOVESPA 26/abr: obtenção do registro de cia. aberta 02/mar: protocolo na Comissão de Listagem 02/fev: kick-off meeting 10/mai: cerimônia de listagem na BM&FBOVESPA
1
Introdução
2
Preparação para a oferta
3
Realização da oferta
12
4
O dia seguinte
Realização da oferta
Cronograma da oferta de ações
Setembro Dezembro Janeiro Março
174 dias 19/set: contratação do Banco Votorantim ... Fevereiro 19/dez: pedido de registro da oferta 18/fev: início do roadshow 8/mar: início da
negociação das ações
12/mar: liquidação
Principais desafios em pequenas ofertas
Seleção do intermediário financeiro
14 Reuniões provocadas pela Companhia (7) Reuniões provocadas pelo intermediário (2)
Critérios para exclusão do processo
Falta de perfil do intermediário (3)
Nível de experiência considerado inadequado (1)
Perda de equipe do intermediário (3) Baixo nível de confiança no BOVESPA MAIS (1)
Recomendações
Não considerar apenas nomes triviais
Conhecer profundamente a instituição
Evitar mandato de prazo muito longo Evitar mandato “guarda-chuva”
Principais desafios em pequenas ofertas
Definição do tamanho da oferta
Oferta base
Oferta primária: captação suficiente para execução da
estratégia por um período não superior a 3 anos, sob risco de penalização pelo mercado.
Oferta secundária: venda de ações suficiente para dar
alguma liquidez aos empreendedores e sócios financeiros, sem desvirtuar o objetivo da oferta.
Volume ofertado pela Senior Solution @11,50 (R$ mil)
39.655 55.517 57.462 15.862 1.945 Primária Secundária Oferta base Lote adicional Lote suplementar Oferta total
Volume muito alto
Captação excessiva para a execução da estratégia Demanda insuficiente (book < oferta base)
Preço menos atrativo (oferta vs. demanda)
Perda de utilidade dos lotes adicional e suplementar
Volume muito baixo
Potencial reduzido para atrair intermediários
Custos relativamente mais elevados (% do volume) Inviabilização da participação de alguns investidores Baixa liquidez no dia seguinte
Principais desafios em pequenas ofertas
Definição do momento adequado
16 40.000 50.000 60.000 70.000 80.000
fev/12 ago/12 fev/13 ago/13
10 15 20 25 30
fev/12 ago/12 fev/13 ago/13
Fatores externos 19/dez: pedido de registro 6/mar: precificação 19/dez: pedido de registro 6/mar: precificação Fatores internos
Estratégia de longo prazo: necessidade de reflexão
sobre a relação entre a oferta e a estratégia de longo prazo. A oferta é o caminho mais adequado?
Grau de preparação da empresa: necessidade de
aferição precisa do grau de preparação,
preferencialmente com base na opinião de terceiros.
Alinhamento entre os sócios: importante que todos
os sócios estejam alinhados e com um objetivo comum, que deverá dominar os interesses individuais.
Comprometimento da administração: sucesso da
oferta deve ser a principal atribuição da
administração, porque exige foco.
Os fatores internos são os mais importantes na decisão, mas os externos não devem ser desconsiderados
IBOVESPA
Principais desafios em pequenas ofertas
Definição do preço
Definição do preço (Equity value pre-money) Momentos de definição do preço
Estimativa inicial: estimativa apresentada por diversos
intermediários financeiros no momento da seleção, apresenta alta variabilidade.
Definição da faixa de preço: estimativa apresentada
pelo intermediário contratado (coordenador líder) nos dias anteriores à publicação do Aviso ao Mercado, apresenta menor variabilidade.
Definição do preço por ação: preço final definido após
procedimento de bookbuilding, nos dias anteriores à publicação do Anúncio de Início.
0 25.000 50.000 75.000 100.000 125.000 150.000 Estimativa inicial Faixa de preço Preço por ação 94.385 110.800 127.215 45.000 144.000
Principais desafios em pequenas ofertas
Atratividade para os investidores
18
Fatores internos
Governança corporativa: pré-existência de um
modelo de governança bem estruturado (isto é, que não foi criado para uma oferta) favorece a percepção dos investidores.
Administração: estrutura de administração profissional, com profunda experiência no setor e algum tempo de trabalho conjunto aumentam a confiança na entrega dos resultados.
Tese de investimento: necessidade de justificativa
racional sobre o investimento (isto é, explicação clara da destinação dos recursos e dos resultados esperados).
Continuidade de uma estratégia em curso é
mais bem percebida do que a adoção de uma nova estratégia.
Fatores externos
Fatores macroeconômicos
PIB, juros, inflação, etc.
Fatores setoriais
Tamanho do setor: quanto maior o “mercado
endereçável”, maior a possibilidade de crescimento da empresa.
Crescimento histórico e futuro: setores em
crescimento negativo ou muito baixo são menos atrativos em ofertas de médio porte.
Grau de fragmentação: fragmentação favorece
adoção de crescimento por aquisições, o que aumenta a atratividade da oferta.
1
Introdução
2
Preparação para a oferta
3
Realização da oferta
4
O dia seguinte
Principais desafios Luciano Camargo Operações Fabrini Fontes Financeiro Thiago Rocha RI Alberto Camões Presidente Alberto Gaidys Conselheiro Augusto Schaffer Conselheiro Flávio Luz Independente Luciano Camargo Conselheiro
Aprimoramento no modelo de governança após a oferta de ações
Conselho de Administração
O dia seguinte
Desafios no relacionamento com os novos investidores
20 Luiz Guariente Coordenador Maurício Safra Independente Augusto Schaffer Membro George Earp Independente
Comitê de Auditoria Estatutário
Entregar os resultados esperados: depois de um
período focada na oferta de ações, a administração deve se voltar novamente à entrega dos resultados.
Uniformizar o grau de conhecimento: assimetria de
conhecimento entre os investidores antigos e os novos deve ser reconhecida e trabalhada.
Gerenciar expectativas de curto prazo: mesmo
investidores com perfil de longo prazo demonstram ansiedade com os resultados subsequentes à oferta.
Aprimorar o modelo de governança: nova composição
acionária exige cuidados relacionados ao modelo de governança e à sucessão na administração.
Manter a liquidez das ações: redução da liquidez é
natural, e a administração deve “remar contra a maré” para evitar a concentração acionária.
Bernardo Gomes
1
Introdução
2
Preparação para a oferta
3
Realização da oferta
4
O dia seguinte
A abertura de capital é um dos eventos mais importantes da história de uma empresa.
Logo, a decisão por esse caminho deve estar intimamente ligada à estratégia de longo
prazo, e não a uma “janela de mercado”.
Considerações finais
Principais conselhos para as empresas que desejam abrir o capital
22
Estratégia
Preparação
A empresa que pretende abrir o capital deve começar a preparação muito antes da
abertura de capital. Não é preciso dar todos os passos de uma vez só, mas é muito
importante dar um passo sempre que houver oportunidade.
Custos
