Data-Base - 31/12/ CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S/A / TELEFONE

(1)

307-1881 [email protected] - 415-1256 415-1063 415-1122 BRASÍLIA ASA NORTE SAIN QUADRA 06 LOTE 04 VIA L4 NORTE

ELIANA SOARES RODRIGUES

4 - BAIRRO OU DISTRITO 3 - ENDEREÇO COMPLETO 70800-200 061 6 - MUNICÍPIO 9 - TELEFONE 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

DF - 307-3714 061 1 - NOME DF [email protected] - [email protected] 15 - E-MAIL 307-3714 13 - FAX 12 - FAX - 14 - FAX 10 - TELEX - 9 - TELEFONE 0415-1128 8 - TELEFONE 415-1122 7 - TELEFONE 061 6 - DDD BRASÍLIA 70800-200 ASA NORTE 2 - BAIRRO OU DISTRITO

SAIN QUADRA 06 LOTE 04 VIA L4 NORTE 1 - ENDEREÇO COMPLETO

061 53 3 0000581 8

6 - NIRE

TELE CENTRO SUL

4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

-5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

GERENTE DEPTO DE REL. COM INVESTIDORES

2 - CARGO 16 - FAX 13 - DDD 8 - DDD 17 - E-MAIL 7 - UF 14 - FAX

18 - ITEM 19 - MUNICÍPIO 20 - UF 21 - DDD 22 - TELEFONE 23 - TELEFONE

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS

Pág: 1 01/06/2000 10:49:10

(2)

359.920.858-15 JOSÉ ÉCIO PEREIRA DA COSTA JUNIOR

ARTHUR ANDERSEN S/C 70800-200 BRASÍLIA - 307-3714 061 061 415-1128 [email protected] - 415-1122 ASA NORTE

SAIN QUADRA 06 LOTE 04 VIA L4 NORTE

HENRIQUE SUTTON DE SOUZA NEVES

1 - NOME 2 - ENDEREÇO COMPLETO 4 - CEP 7 - DDD 12 - DDD 16 - E-MAIL 307-1881 13 - FAX 8 - TELEFONE 5 - MUNICÍPIO 9 - TELEFONE 14 - FAX 15 - FAX 10 - TELEFONE 11 - TELEX DF 6 - UF 3 - BAIRRO OU DISTRITO 01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2000

5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

31/12/1999

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

31/12/2000 00283-6 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA X BVBAAL BVES BVPP BVRG BVPR BVRJ BOVESPA BVST Bolsa 1990100 - Telecomunicações

PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE TELEFONIA FIXA COMUTADO

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

01/01/1999

(3)

28/03/2000 Nacional Holding

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

Ações

X Debêntures Simples

Partes Beneficiárias Bônus de Subscrição Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

04/05/2000

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

20/04/2000

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 GAZETA MERCANTIL Ed. Nacional SP

02 DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DF

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA 1 - DATA

23/05/2000

3

(4)

DA ELEIÇÃO ADMINISTRADOR *

01 Modesto de Souza Barros Carvalhosa 007.192.698-49 10/08/1998 A.G.O./2001 2 Presidente do Conselho de Administração

02 Carlos Augusto Coelho Salles 011.987.347-87 01/09/1998 A.G.O./2001 2 Membro

03 Carmelo Furci 054.882.267-02 01/09/1998 A.G.O./2001 2 Membro

04 Wilson Quintella 008.257.788-91 27/01/1999 A.G.O./2001 2 Membro

05 Cassio Casseb Lima 008.377.188-30 27/01/1999 A.G.O./2001 2 Membro

06 Arthur Joaquim de Carvalho 147.896.475-87 01/09/1998 A.G.O./2001 2 Membro

07 Luiz Raymundo Tourinho Dantas 000.479.025-15 01/09/1998 A.G.O./2001 2 Membro

08 Jorge de Moraes Jardim Filho 029.133.721-04 10/08/1998 A.G.O./2001 2 Membro

09 Henrique Sutton de Sousa Neves 388.577.077-68 03/11/1998 22/05/2001 1 Presidente/Diretor Relações com Invest.

10 Paulo Pedrão Rio Branco 071.802.685-34 11/11/1111 A.G.O./2001 1 Diretor Financeiro

11 Sérgio Léo 002.750.268-68 27/01/1999 A.G.O./2001 1 Diretor Técnico

12 João Francisco Rached de Oliveira 889.767.008-30 24/02/1999 22/05/2001 1 Diretor de Recursos Humanos

13 Henrique Pizzolato 296.719.659-20 04/10/1999 A.G.O./2001 2 Membro

14 Ronnie Vaz Moreira 512.405.487-53 02/12/1999 A.G.O./2000 2 Membro

15 Altamiro Boscoli 002.011.208-44 28/01/2000 A.G.O./2001 2 Membro

(5)

01/06/2000 10:49:53 Pág: 5 Modesto de Souza Barros Carvalhosa - Presidente do Conselho de Administração Data de Nascimento: 15/03/32

Formação Acadêmica: Direito - Universidade de São Paulo Experiência Profissional:

Membro da International Faculty for Corporate and Capital Market Law and Securities Regulation – 1975-1995

Professor de Economia e Legislação Comercial da Universidade de São Paulo – 1976 a 1985 Presidente da Ordem dos Advogados do Brasil - Tribunal de Ética - Seção SP – 1991a 1994

Carlos Augusto Coelho Salles - Membro Data de Nascimento: 03/04/39

Formação Acadêmica: Direito Experiência Profissional:

Diretor Superintendente do Grupo XEROX no Brasil até janeiro/1998 Presidente do Grupo XEROX no Brasil

Carmelo Furci - Membro Data de Nascimento: 12/03/53 Nacionalidade : Italiana

Formação Acadêmica: Ph.D em Economia e Sistema de Governo - London School of

Economics and Political Science (LSE) University of London e Doutor em Sociologia -Universitá degli Studi di roma - Voto finale: 110 cum laude.

(6)

Experiência Profissional:

Vice-Diretor da Promos - Milão - Itália

Gerente de Estratégia do Banco Mundial - Washington - EUA

Responsável pelas Relações Exteriores para a Europa no Banco Mundial - Paris (França) e Madri (Espanha)

Coordenador das Relações Internacionais de Enimont - Milão (Itália) e Bruxelas (Bélgica) Professor de Relações Internacionais na Universidade Americana de Roma

Membro Sênior em Ciências Políticas LSE - Londres (Inglaterra)

Consultor do Instituto para o Novo Chile e VECTOR, Centro de Estudos Econômicos e Sociais - Amsterdam (Holanda) e Santiago (Chile)

Publicações: Vários artigos em revistas italianas e estrangeiras

Membro da Universidade de Trieste, Professor honorário de Relações Internacionais Pesquisador da Academia Real Britânica

Pesquisador da Fundação Nuffield

Henrique Pizzolato – Membro

Formação Acadêmica: Arquitetura e Urbanismo – Universidade do Vale do Rio dos

Sinos/UNISINOS - São Leopoldo – Rio Grande do Sul (1977 – 1984)

Diretor de Seguridade da PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil -atual

Diretor de Relações Externas e Parlamentares da ANABB – Associação Nacional dos Funcionários do Banco do Brasil - atual

Diretor Administrativo do CIN – Clube de Investimento dos Funcionários do Banco do Brasil -atual

Membro do Conselho Curador da Fundação do Banco do Brasil – 1994 a 1996 Membro do Conselho de Administração do Banco do Brasil – 1993 a 1996

(7)

01/06/2000 10:49:53 Pág: 7 Ronnie Vaz Moreira - Membro

Formação Acadêmica: Master of International Management – The American Graduate School

of International Management, Arizona, USA – 1980 Ciências Econômicas – UFRJ – 1975 a 1979

Presidente-Diretor da Petróleo Brasileiro S/A – PETROBRAS Vice-Presidente Senior – Banco ABN Amro S/A

Banco Pactual S/A – 1993 a 1995 Banco Montreal S/A – 1981 a 1993

Wilson Quintella - Membro Data de Nascimento: 29/10/26

Formação Acadêmica: Ciências Sociais e Judiciais – Faculdade de Direito da Universidade de

São Paulo e Administração de Empresas.

Membro da CIBPU – Comissão Interestadual da Bacia Paraná-Uruguai – 1952 – 1955, UNICON – União de Construtoras Ltda, que construiu a usina hidroelétrica de ITAIPU e BRASVEN.

Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. - 1947 Encarregado de obras Assistente de Diretoria Diretor Adjunto Diretor Executivo Diretor Superintendente Diretor-Presidente

Presidente da Agência de Desenvolvimento Tietê Paraná desde sus fundação em 1991. Presidente da Quintella e Participações Ltda.

Diretor-Presidente da Comercial Quintella Comércio e Exportação Ltda. e Comercial Quintella Agropecuária Ltda.

(8)

Cássio Casseb Lima – Membro Data de Nascimento: 08/08/55

Formação Acadêmica: Engenharia – Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (1978) Experiência Profissional:

Diretor da Tesouraria no Brasil e Diretor Comercial para a Região Noroeste do Credit Lyonnais (Banco Francês e Brasileiro)

Consultor Financeiro para a Votorantim S.A

Tesoureiro e Vice Presidente Executivo do Banco Mantrust SRL

Citibank: Diretor da Tesouraria, Derivados, Produtos e Posicionamentos, incluindo o relacionamento com os Membros do Governo Brasileiro.

Membro do Board da ANDIMA e do IBCB

Presidente da Credicard S.A, administrando todos os segmentos (marketing, tecnologia, crédito, prevenção contra fraude, etc...)

Arthur Joaquim de Carvalho – Membro Data de Nascimento: 08/10/56

Formação Acadêmica: Administração de Empresas – Universidade Federal da Bahia Experiência Profissional:

Principal Executivo da CVC/Opportunity Equity Partners Ltd. Nas Ilhas Cayman Diretor de Investimento do Grupo Opportunity

Altamiro Boscoli – Membro

Formação Acadêmica: Bacharel em Direito - Faculdade de Direito da Universidade de São

Paulo – 1962

Mestre em Direito – Harvard Law School –1965

Programa de Instrução para Advogados – Harvard Law School – 1979

Sócio no escritório de advocacia Demarest e Almeida

Conselheiro Legal da Câmara Americana de Comércio do Brasil – São Paulo (1983/85) Membro do Instituto Brasileiro de Direito Fiscal

(9)

01/06/2000 10:49:53 Pág: 9

1981/97)

Associação Alumni:

Membro do Conselho Consultivo Presidente (1987/1988)

Diretor:

AMP do Brasil Ltda. Banco Credibanco S/A GTE do Brasil Ltda. Itinga S/A

Meritor do Brasil Ltda.

Multishopping Empreendimentos Imobiliários S/A Rockwell do Brasil Ltda.

Union Carbide do Brasil S/A

Luiz Raymundo Tourinho Dantas - Membro Data de Nascimento: 08/04/27

Formação Acadêmica: Bacharel em Direito pela Universidade Federal da Bahia Experiência Profissional:

Consul Real da Dinamarca

Diretor Fundador da Brasquip (Fábrica de Brocas)

Diretor Fundador da CASAFORTE Crédito Imobiliário e Crédito Financiamento Diretor Presidente da Companhia Valença Industrial - Fábrica de Tecidos

Diretor Fundador da Companhia de Bebidas da Bahia - CIBEB (CARLEBERG) Membro do Conselho da Fazenda do Estado da Bahia

Vice-Presidente da Associação Comercial da Bahia

Vice-Presidente da Federação das Indústrias do Estado da Bahia Fundador e Presidente do Conselho do Saveiro clube da Bahia

Atualmente coordenador do Projeto Turístico Imobiliário da Ponta do Curral S.A.

Jorge de Moraes Jardim Filho – Membro Data de Nascimento: 15/05/49

(10)

Distrito Federal - UDF

Engenheiro da Companhia Telefônica de Brasília Engenheiro da TELEBRÁS

Chefe da Divisão de Coordenação e Controle da TELEBRÁS Chefe do Departamento de Coordenação da TELEBRÁS Assistente do Vice-Presidente da TELEBRÁS

Chefe do Gabinete Civil do Governo do Distrito Federal Diretor Geral do Jornal de Brasília

Diretor Geral da Rádio Jornal de Brasília Presidente da TELEBRASÍLIA

Diretor de Recursos Humanos da TELEBRÁS

Superintendente da Fundação TELEBRÁS de Seguridade Social – SISTEL Ministro de Estado das Comunicações (interino)

Secretário Executivo do Ministério da Comunicações Presidente da TELEBRÁS

Henrique Sutton de Sousa Neves – Presidente e Diretor de Relações com Investidores Data de Nascimento: 22/06/54

Formação Acadêmica: Direito pela Pontifícia Universidade do Rio de Janeiro e Participação no

Advanced Management Program da Harvard Business School

SHELL BRASIL S.A Assessor Jurídico – 1976

Cargos Gerenciais em Recursos Humanos – 1980 a 1985 Gerente de Vendas de Derivados de Petróleo – 1986 a 1987

Diretor Executivo da Petróleo Sabbá S.A, (subsidiária da SHELL BRASIL S.A.) Vice-Presidente

Vice-Presidente de Assuntos Corporativos – 1993 Vice-Presidente de Mercado Nacional – 1995

Direção do processo de transformação da SHELL BRASIL Vice- Presidência do Mercado de Varejo - 1997

(11)

01/06/2000 10:49:53 Pág: 11

Sérgio Léo – Diretor Técnico Nacionalidade : italiana

Formação Acadêmica: Engenharia Eletrônica/Eletrotécnica – Universidade de Palermo –

Politécnico de Turim

PhD – International General Management Program – CEDEP de Fontainebleau

TELECOM Itália (antiga SIP) – 1975 - 1998

Responsável Técnico pela província de Agrigento Responsável pela Área de Mercado

Responsável pela província de Trapani Diretoria Regional da Sicília

Responsável pela Rede (construção civil incluída) Responsável pela Rede na região da Sicília

Responsável pelas aquisições dos trabalhos na Rede da Diretoria Geral Diretor na Rede de Televisão da Espanha

Diretor de Rede

Idiomas: Italiano, Inglês e Espanhol

João Francisco Rached de Oliveira – Diretor de Recursos Humanos

Formação Acadêmica: Administração de Empresas – Universidade de Sorocaba - SP (1987)

Pós-Graduação em Recursos Humanos – Universidade de Sorocaba - SP

São Paulo Alpargatas S.A

Recrutamento e Seleção (1976 – 1978)

Benefícios e Recursos Humanos (1979 – 1983) Diretor de Recursos Humanos (1997-1998) ALCOA Alumínio S.A

Gerente RH. Fábrica Sorocaba – SP (1985-1987) Gerente RH. Extrudados - São Paulo – SP

Gerente RH. Laminados – Itapissuma-PE (1988 – 1992)

Gerente RH. Semi Manufaturados – São Paulo- SP (1991 – 1995) Special Assignment – Pittsburg – USA (1994 – 1995)

(12)

Formação Acadêmica: Bacharel em Administração de Empresas - Universidade Católica de

Salvador – 1975

Bacharel em Economia - Universidade Católica de Salvador – 1980 Pós-graduação em Finanças Empresariais - Fundação Getúlio Vargas

Curso de Extensão em Gestão da Qualidade - Escola de Administração da Universidade Federal da Bahia

Seminaire Gestion Administrative de La Distribution - EDF Internacional – França

Seminaire Calcul Economique et Planification des Investissements EDF Internacional – França.

Diretor de Desenvolvimento da Iberdrola Energia do Brasil Ltda.

Gerente do Departamento de Novos Negócios da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - COELBA

Assistente da Diretoria Financeira - COELBA

Diretor Econômico-Financeiro da Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF Secretário das Minas e Energia do Estado da Bahia

Secretário de Administração do Estado da Bahia

Secretário Extraordinário para Assuntos de Articulação Municipal do Estado da Bahia Coordenador Especial de Acompanhamento da Secretaria de Governo do Estado da Bahia Adjunto da Presidência da Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF

Coordenador de Energia da Secretaria das Minas e Energia do Estado da Bahia Coordenador Geral da Presidência da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia

(13)

01/06/2000 10:49:53 Pág: 13

(14)

AGE 2.822.356 800 SIM NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

22/05/1998

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

19/07/1998

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR

(Mil) (Mil) (Mil)

01 SOLPART PARTICIPAÇÕES S/A 02.607.736-0001/58 BRASILEIRA RJ

64.405.151 51,79 0 0,00 64.405.151 19,26 29/07/1998 SIM SIM

02 PREVI - CAIXA PREV. FUNC. BANCO BRASIL 33.754.482-0001/24 BRASILEIRA DF

6.705.409 5,39 7.614.672 3,63 14.320.081 4,28 30/06/1998 NÃO NÃO 97 AÇÕES EM TESOURARIA 0 0,00 0 0,00 0 0,00 98 OUTROS 53.258.470 42,82 202.415.325 96,37 255.673.795 76,46 99 TOTAL 124.369.030 100,00 210.029.997 100,00 334.399.027 100,00

(15)

SOLPART PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

01 29/07/1998

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

0101

509.990 51,00 0 0,00 509.990 21,25

02.338.536-0001/47 _BRASILEIRA _RJ

TIMEPART PARTICIPAÇÕES LTDA.

28/05/1999 0102

109.998 11,00 868.000 62,00 977.998 40,75

02.605.028-0001/88 _BRASILEIRA _RJ

TECHOLD PARTICIPAÇÕES S/A

13/05/1999 0103

379.998 38,00 532.000 38,00 911.998 38,00

HOLANDESA STET INTERNATIONAL NETHERLANDS N.V.

28/05/1999 0199 999.986 100,00 1.400.000 100,00 2.399.986 100,00 TOTAL Pág: 15 01/06/2000 10:50:17

(16)

TIMEPART PARTICIPAÇÕES LTDA.

1 - ITEM

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

0101 28/05/1999

010101

208.830 33,00 0 0,00 208.830 33,00

02.620.949-0001/10 _BRASILEIRA _RJ

PRIVTEL INVESTIMENTOS LTDA.

29/07/1998 010102 213.340 34,00 0 0,00 213.340 34,00 02.605.026-0001/99 _BRASILEIRA _RJ TELEUNION S/A 29/07/1998 010103 208.830 33,00 0 0,00 208.830 33,00 02.621.133-0001/00 _BRASILEIRA _RJ

TELECOM HOLDING S/A

29/07/1998 010199

631.000 100,00 0 0,00 631.000 100,00 TOTAL

(17)

PRIVTEL INVESTIMENTOS LTDA.

1 - ITEM

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

010101 29/07/1998

01010101

19.998 100,00 0 0,00 19.998 100,00

064.858.395-34 _BRASILEIRO _RJ

EDUARDO CINTRA SANTOS 01010199

19.998 100,00 0 0,00 19.998 100,00 TOTAL

Pág: 17 01/06/2000 10:50:17

(18)

TELEUNION S/A

1 - ITEM

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

010102 29/07/1998

01010201

19.998 100,00 0 0,00 19.998 100,00

000.479.025-15 _BRASILEIRO _BA

LUIZ RAYMUNDO TOURINHO DANTAS 01010299

19.998 100,00 0 0,00 19.998 100,00 TOTAL

(19)

TELECOM HOLDING S/A

1 - ITEM

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

010103 29/07/1998

01010301 19.997 100,00 0 0,00 19.997 100,00 AMERICANA CSH LLC E CSH UNITS 29/07/1998 01010399 19.997 100,00 0 0,00 19.997 100,00 TOTAL Pág: 19 01/06/2000 10:50:17

(20)

CSH LLC E CSH UNITS

1 - ITEM

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

01010301 29/07/1998

(21)

TECHOLD PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

0102 13/05/1999

010201 952.973.997 100,00 0 0,00 952.973.997 100,00 02.465.782-0001/60 _BRASILEIRA _DF INVITEL S/A 17/05/1999 010299 952.973.997 100,00 0 0,00 952.973.997 100,00 TOTAL Pág: 21 01/06/2000 10:50:17

(22)

INVITEL S/A

1 - ITEM

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

010201 17/05/1999

01020101

64.469.782 6,66 0 0,00 64.469.782 6,66

00.493.916-0001/20 _BRASILEIRA _RJ

SISTEL - FUNDAÇÃO SISTEL DE SEGURIDADE

17/05/1999 01020102

23.020.964 2,38 0 0,00 23.020.964 2,38

42.465.310-0001/21 _BRASILEIRA _RJ

TELOS - FUNDAÇÃO EMBRATEL DE SEGURIDADE

17/05/1999 01020103

369.420 0,04 0 0,00 369.420 0,04

00.436.923-0001/90 _BRASILEIRA _RJ

FUNCEF - FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS

17/05/1999 01020104

36.443.190 3,77 0 0,00 36.443.190 3,77

34.053.942-0001/50 _BRASILEIRA _RJ

PETROS - FUND. PETROBRAS DE SEGURIDADE

17/05/1999 01020105

186.378.070 19,27 0 0,00 186.378.070 19,27

33.754.482-0001/24 _BRASILEIRA _DF

PREVI - CAIXA PREV FUNC BANCO DO BRASIL

17/05/1999 01020106

656.098.170 67,82 0 0,00 656.098.170 67,82

02.363.918-0001/20 _BRASILEIRA _RJ

OPPORTUNITY ZAIN S/A

17/05/1999 01020107 568.904 0,06 0 0,00 568.904 0,06 OUTROS 01020199 967.348.500 100,00 0 0,00 967.348.500 100,00 TOTAL

(23)

SISTEL - FUNDAÇÃO SISTEL DE SEGURIDADE

1 - ITEM

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

01020101 17/05/1999

Pág: 23 01/06/2000 10:50:17

(24)

TELOS - FUNDAÇÃO EMBRATEL DE SEGURIDADE

1 - ITEM

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

01020102 17/05/1999

(25)

FUNCEF - FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS

1 - ITEM

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

01020103 17/05/1999

Pág: 25 01/06/2000 10:50:17

(26)

PETROS - FUND. PETROBRAS DE SEGURIDADE

1 - ITEM

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

01020104 17/05/1999

(27)

PREVI - CAIXA PREV FUNC BANCO DO BRASIL

1 - ITEM

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

01020105 17/05/1999

Pág: 27 01/06/2000 10:50:17

(28)

OPPORTUNITY ZAIN S/A

1 - ITEM

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

01020106 17/05/1999

(29)

STET INTERNATIONAL NETHERLANDS N.V.

1 - ITEM

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

0103 28/05/1999

Pág: 29 01/06/2000 10:50:17

(30)

PREVI - CAIXA PREV. FUNC. BANCO BRASIL

1 - ITEM

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

02 30/06/1998

(31)

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA OU ESCRITURAL 5 - VALOR NOMINAL (Reais) 6 - QTD. DE AÇÕES (Mil) 7 - SUBSCRITO (Reais Mil) 8 - INTEGRALIZADO (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 124.369.030 720.278 720.278 02 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 210.029.997 1.216.380 1.216.380 03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0 04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0 05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0 06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0 07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0 08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0 09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0 10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

99 TOTAIS 334.399.027 1.936.658 1.936.658

(32)

ALTERAÇÃO _{(Reais Mil)} _{(Reais Mil)} _(Mil) EMISSÃO (Reais)

22/05/1998

(33)

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES

04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE (Mil) (Mil) 700.000.000 (Reais Mil) 0 25/05/1998 3 - CLASSE AUTORIZADAS À EMISSÃO 01 ORDINÁRIAS 233.333.333 02 PREFERENCIAIS 466.666.667 01/06/2000 10:50:38 Pág: 33

(34)

(Reais Mil) LÍQUIDO NO PERÍODO EXERCÍCIO APROVAÇÃO DISTRIBUIÇÃO PAGAMENTO PROVENTO (Reais Mil) DAS AÇÕES

PROVENTO POR AÇÃO EVENTO

DAS AÇÕES SOCIAL

DISTRIBUIÇÃO

INÍCIO DE

01 DIVIDENDO AGO/E 30/04/1999 31/12/1998 413.396 0,0003500000 PREFERENCIAL 72.982 20/06/1999

02 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 02/12/1999 31/12/1999 250.038 0,0003920814 PREFERENCIAL 154.249 28/04/2000

(35)

SOCIAL DENDO FIXO DENDO MÍNIMO CUMULATIVO

DA AÇÃO REEMBOLSO A VOTO

DE CAPITAL

01 PREFERENCIAL 62,81 0,00 6,00 0,00 BASEADO NO CAPITAL SOCIAL SIM NÃO NÃO

02 ORDINÁRIA 37,19 0,00 25,00 0,00 BASEADO NO LUCRO NÃO NÃO SIM

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

09/05/2000 25,00

(36)

31/12/1999

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil) 7 - VALOR DO PENÚL-(Reais Mil) 8 - VALOR DO ANTEPE-(Reais Mil) NÃO

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/1998 3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

ANUAL NO LUCRO ADMINISTRADORES 3.500 (Reais Mil) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0 02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 16.288 18.852 0 03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0 04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 33.522 35.812 0

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 218.022 330.332 0

(37)

NO CAPITAL DA INVESTIDA

LÍQUIDO DA INVESTIDORA 7 - TIPO DE EMPRESA

01 TELECOMUNICAÇÕES DE SANTA CATARINA 83.897.223/0001-20 ABERTA CONTROLADA 63,64 13,17

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

02 TELECOMUNICAÇÕES DO PARANÁ S/A 76.535.764/0001-43 ABERTA CONTROLADA 65,53 17,79

03 TELECOMUNICAÇÕES DE GOIÁS S/A 01.571.256/0001-11 FECHADA CONTROLADA 82,23 11,40

04 TELECOMUNICAÇÕES DE BRASÍLIA S/A 00.058.578/0001-07 ABERTA CONTROLADA 80,58 11,56

(38)

serviço de telefonia fixa, tendo sido constituída em 22 de maio de 1998, como parte do processo de cisão da Telebrás e privatizada em 29 de julho do mesmo ano.

Entre sua criação e reorganização societária, controlava diretamente 9 (nove) subsidiárias operadoras de serviço telefônico fixo comutado: Teleacre S/A, Teleron S/A, Telegoiás S/A, Telebrasília S/A, Telemat S/A, Telems S/A, Telepar S/A, Telesc S/A e CTMR S/A, autorizadas a prover os serviços em oito estados do Brasil, bem como o Distrito Federal e uma pequena parte do Rio Grande do Sul, excluindo-se pequenas áreas nos estado de Goiás e Mato Grosso do Sul, e uma pequena área no Estado do Paraná, restrita à cidade de Londrina.

A região correspondente à área de concessão da Tele Centro Sul, abrange um território equivalente a 2.580.516 quilômetros quadrados, representando 30% da área total do País, 17% da população e 18% do PIB do País.

A estratégica fronteira com os países do Mercosul atribui à Tele Centro Sul facilidades quanto ao tráfego telefônico com aquele que é o quarto bloco econômico do mundo, formado pelo Brasil, Uruguai, Paraguai e Argentina.

A participação da Tele Centro Sul no capital social das subsidiárias em 31/12/99 era distribuída conforme quadro abaixo:

Subsidiárias % Ordinárias % Preferenciais % Total

Telecomunicações do Paraná S/A 81,98 53,17 65,53

Telecomunicações de Santa Catarina S/A 82,69 54,12 63,64

Telecomunicações de Goiás S/A 80,00 83,35 82,23

Telecomunicações de Brasília S/A 80,87 80,35 80,58

Telecomunicações do Mato Grosso S/A 98,40 80,64 86,84

Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S/A 98,90 93,51 95,34

Telecomunicações do de Rondônia S/A 98,35 90,20 92,96

Telecomunicações do Acre S/A 89,69 87,65 88,33

(39)

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O objetivo da incorporação foi consolidar a estrutura societária e administrativa de todas as subsidiárias da Tele Centro Sul em uma única operadora - Telepar, o que pode ser traduzido em aumentar a produtividade e a eficiência dos serviços de telecomunicações, proporcionando maiores benefícios aos usuários, através da redução de custos operacionais e adequação da carga fiscal existente nas operações realizadas entre as operadoras; proporcionar maior volume e liquidez para os acionistas; tornar a estrutura societária da Tele Centro Sul e das controladas mais transparente e eficiente, além de ampliar a capacidade de financiamento da mesma.

Com a incorporação, os acionistas minoritários das operadoras incorporadas receberam ações preferenciais de emissão da Telepar, segundo relação de troca aprovada nas assembléias gerais extraordinárias das respectivas empresas incorporadas das quais eram acionistas, realizadas em 28 de fevereiro de 2000. Da mesma forma, a acionista controladora das empresas incorporadas, Tele Centro Sul, recebeu ações ordinárias e preferenciais de emissão da Telepar de acordo com relações de troca aprovadas nas referidas assembléias gerais extraordinárias. De forma a estender aos acionistas ordinários da Telepar os mesmos benefícios concedidos aos acionistas ordinários minoritários das demais operadoras, foi assegurado o direito de conversão das ações ordinárias da Telepar em ações preferenciais da mesma, na razão de uma ação preferencial para cada ação ordinária possuída.

A tabela abaixo evidencia os valores patrimoniais apurados, a relação de troca proposta e demais informações necessárias ao cálculo da mesma relação.

Base: 31/10/99 Quantidade de Ações Patrimônio Líquido

Valor Patrimonial

Relação de

EMPRESA ON PN Total (em R$) por Ação (em

R$) Troca * TELEPAR 1.460.955.651 1.942.513.647 3.403.469.298 1.838.662.343,16 0,540232 1,000000 TELESC 993.415.383 1.986.830.765 2.980.246.148 1.278.778.379,51 0,429085 0,794261 TELEBRASÍLIA 922.003.185 1.132.643.702 2.054.646.887 924.314.554,31 0,449865 0,832726 TELEGOIÁS 1.638.825.413 3.276.667.728 4.915.493.141 892.774.382,06 0,181625 0,336198 TELEMAT 212.121.762 395.592.366 607.714.128 479.546.333,68 0,789099 1,460667 TELEMS 347.440.526 674.786.842 1.022.227.368 356.176.937,36 0,348432 0,644967 TELERON 374.886.843 734.292.395 1.109.179.238 218.524.446,14 0,197015 0,364686 CTMR 94.191.203 123.995.189 218.186.392 83.270.734,70 0,381650 0,706456 TELEACRE 483.350.423 966.700.847 1.450.051.270 44.990.946,11 0,031027 0,057433

(40)

incorporação. Assim, a Tele Centro Sul passou a ter a Telepar como única operadora.

Apenas 8 (oito) acionistas exerceram o direito de retirada, o que significou um desembolso de, aproximadamente, R$ 23 mil para a Tele Centro Sul. Os acionistas detentores de ações ordinárias da Telepar têm ainda o prazo de até 14 de junho de 2000 para converter suas ações em preferenciais.

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Nacional de Telecomunicações e, de 1967 até 1997, pelo Ministério das Comunicações, de acordo com a Lei no 4.117, de 27 de Agosto de 1962, assim como por determinados regulamentos emitidos pelo mesmo entre 1962 e 1996.

Em Agosto de 1995, o Congresso Nacional modificou a Constituição Brasileira para possibilitar a reestruturação do setor de telecomunicações. Em 19 de julho de 1996, o Congresso Nacional aprovou a Lei no

9.295 (“Lei Mínima”) que deu início ao processo de abertura do mercado de telefonia celular à competição. A Lei Mínima foi em boa parte substituída pela Lei Geral das Telecomunicações (“LGT”), aprovada em Julho de 1997 pelo Congresso Nacional. A LGT também tornou-se a principal base para a regulamentação e reestruturação do setor de telecomunicações, exceção feita à regulamentação do setor de radiodifusão.

Com a promulgação da LGT, foi criada a Anatel, cujas principais atribuições são regulamentar o setor de telecomunicações e fiscalizar o cumprimento das metas fixadas para as concessionárias de serviços públicos de telecomunicações.

A reestruturação do setor de telecomunicações no Brasil está fundada em 3 (três) parâmetros básicos: (i) outorga de novas concessões para telefonia celular, a chamada Banda B; (ii) alienação para a iniciativa privada do controle das empresas anteriormente integrantes do Sistema Telebrás; bem como (iii) outorga de novas autorizações para telefonia fixa (empresas-espelho).

Assim é que, em preparação à privatização do Sistema Telebrás, a Telebrás foi cindida em 12 (doze) novas empresas (além da própria Telebrás). Cada uma das 12 (doze) novas empresas foi constituída como holding e, juntas com suas respectivas controladas, compreendem: 3 (três) operadoras regionais de telefonia fixa, 8 (oito) operadoras regionais de telefonia celular e 1 (uma) operadora nacional de longa distância.

Até 31 de Dezembro de 2001, as 4 (quatro) concessionárias do serviço de telefonia fixa existentes sob o regime público e as novas detentoras de autorização no âmbito do regime privado (empresas-espelho) serão as únicas empresas que poderão oferecer serviços local, de longa distância intra-regional e inter-regional e de longa distância internacional. A partir de então, a Anatel poderá conceder um número ilimitado de autorizações adicionais para provedores dos mesmos serviços, gerando um ambiente de alta competição.

As operações das concessionárias do serviço de telefonia fixa foram distribuídas em 4 (quatro) regiões:

(42)

Região I: Tele Norte Leste Participações S/A, Companhia de Telecomunicações do Brasil Central – CTBC Telecom (concessionária independente que opera no setor 3) e Vésper;

Região II: Tele Centro Sul Participações S/A, CRT, SERCOMTEL (concessionária independente que opera no setor 20), Companhia de Telecomunicações do Brasil Central – CTBC Telecom (concessionária independente que opera nos setores 22 e 25) e GVT,

Região III: Telecomunicações de São Paulo S/A, CETERP (concessionária independente que opera no setor 32), Companhia de Telecomunicações do Brasil Central – CTBC Telecom (concessionária independente que opera no setor 33), Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC (concessionária independente que opera no setor 34) e Vésper; e

Região IV: Embratel e Intelig.

Aspectos Regulatórios

A edição da LGT, do Regulamento dos Serviços de Telecomunicações e a privatização causaram importantes mudanças no ambiente operacional, regulatório e competitivo das telecomunicações brasileiras. As mudanças no setor incluíram:

§ o estabelecimento de um órgão regulador independente e o desenvolvimento de regulamentações abrangentes para o setor;

§ a cisão da Telebrás;

§ a venda do controle acionário das 12 novas empresas controladoras ao setor privado; e § a introdução da competição no fornecimento dos serviços de telecomunicações.

Anatel – Agência Nacional de Telecomunicações

O artigo 8o da LGT criou a Anatel, cujas principais atribuições são regulamentar e fiscalizar o setor de telecomunicações no Brasil, substituindo o Ministério das Comunicações nesta função. As funções específicas da Anatel foram estabelecidas pelo Presidente da República através do Decreto no 2.338, de 7 de Outubro de 1997 – Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações (“Decreto Anatel”). No aspecto administrativo, a Anatel é independente, tem autonomia financeira e, na área de regulamentação do setor, não está subordinada hierarquicamente a nenhum órgão do Governo Brasileiro, incluindo o Ministério das Comunicações.

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resumo de suas atividades. Qualquer regulamentação proposta pela Anatel está sujeita a um prévio período de apreciação e consulta pública. As determinações emanadas pela agência podem ser contestadas nos tribunais brasileiros.

A Anatel é administrada por um Conselho Diretor composto por 5 (cinco) membros. Os diretores da Anatel são nomeados pelo Presidente da República, estando sujeitos à aprovação do Senado. Os diretores possuem mandato de 5 (cinco) anos, não podendo ser renomeados. A Anatel administra o Fundo de Fiscalização das Telecomunicações – Fistel, que, atualmente, constitui sua única fonte de financiamento.

O Fistel é sustentado por diversos tipos de receitas, dentre as quais a taxa de fiscalização de instalação e a taxa de fiscalização de funcionamento, valores pagos pela obtenção de licenças, permissões, autorizações, concessões, uso de satélite e outros, bem como juros e multa de mora. Em Dezembro de 1998, a Anatel regulamentou o serviço telefônico fixo comutado, através da Resolução no 85/98. Este regulamento definiu os direitos e obrigações das empresas perante seus clientes e também estabeleceu várias condições para a prestação dos serviços.

Concessões e Licenças

As concessões e licenças para fornecer serviços de telecomunicações são outorgadas sob o regime público ou privado. As empresas do regime público estão sujeitas a determinadas obrigações relativas à qualidade e continuidade do serviço, expansão e modernização da rede, bem como observância da estrutura para a composição de preços. As empresas do regime privado não estão sujeitas às mesmas restrições.

Quatro empresas operam no regime público: Tele Centro Sul, uma operadora de longa distância e duas outras operadoras regionais de serviços de telefonia fixa: serviço local, serviço intra-regional, serviço inter-regional e serviço internacional. Todas as outras operadoras de telecomunicações, incluindo outras empresas autorizadas a fornecer serviços de telefonia fixa, operam ou operarão no regime privado.

Serviços de Telefonia Fixa - Regime Público. Cada empresa do regime público opera

mediante concessões que expirarão em 31 de dezembro de 2005 mas que, sujeito ao cumprimento de determinadas obrigações, podem ser renovadas por um período adicional de 20 anos. As concessões também podem ser revogadas antes do prazo de expiração, sob

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líquidas dos serviços de telecomunicações auferidas no exercício anterior (excluindo impostos e contribuições sociais).

As empresas regionais de telefonia fixa estão proibidas de oferecer serviços inter-regionais e internacionais até 31 de dezembro de 2003. Se todas as operadoras, cada uma em sua área de concessão, cumprirem suas obrigações de universalização até 31 de dezembro de 2001, a Tele Centro Sul estará autorizada a oferecer serviços inter-regionais e internacionais a partir de 2002, bem como, a requerer licenças para o fornecimento de outros serviços de telecomunicações. Da mesma forma, as operadoras de longa distância também estão proibidas de oferecer serviços locais, até que cumpram determinadas obrigações.

Serviços de Telefonia Fixa - Regime privado. O Governo Federal vendeu licenças a quatro

empresas do regime privado para fornecer serviços de telefonia fixa e, assim, estabelecer a concorrência com as 3 (três) empresas holdings e a operadora de longa distância do regime público. O leilão da licença de operação na Região da Tele Centro Sul ocorreu em 27 de agosto de 1999, quando foi selecionada a empresa GVT. Como resultado da seleção das empresas-espelho, duas empresas regionais de telefonia fixa deverão fornecer serviços locais em cada região de telefonia fixa (uma empresa do regime público e uma empresa do regime privado) e quatro empresas de telefonia fixa deverão fornecer serviços intra-regionais (duas empresas do regime público e duas empresas do regime privado). A partir de 2002, não haverá qualquer limitação ao número de empresas que poderá ter autorização para prestar serviços sob o regime privado. As autorizações poderão ser negadas quando o aumento no número de concorrentes prejudicar a prestação dos serviços.

Obrigações das empresas de telecomunicações

As operadoras de serviços de telecomunicações do regime público, estão sujeitas à Lista de Obrigações relativas à qualidade dos serviços e expansão e modernização da rede. As subsidiárias em operação das quatro empresas do regime público também estão sujeitas a um conjunto especial de restrições relativo aos serviços que podem ser oferecidos por elas, de acordo com o Plano Geral de Licenciamento, e a obrigações especiais relativas à qualidade dos serviços, expansão e modernização da rede contidas no Plano Geral de Metas de

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longa distância está proibida de oferecer serviços locais, exceto aqueles descritos no seu próprio termo de autorização. Estas proibições continuarão vigentes até que as empresas cumpram a Lista de Obrigações.

A Anatel deverá acompanhar o cumprimento pelas operadoras de serviços regionais de telefonia fixa e pela operadora de longa distância de suas respectivas Listas de Obrigações. A Anatel poderá revogar as concessões das empresas que deixarem de cumprir suas metas para 2001 ou 2003 e poderá conceder novas concessões ou licenças a empresas concorrentes na mesma Região. Após 31 de dezembro de 2001, cada operadora de serviços regionais de telefonia fixa do regime público, que tenha cumprido suas metas para 2003, estará autorizada a fornecer serviços inter-regionais, internacionais e de telefonia celular e a operadora de longa distância, após atingir suas metas para 2003, estará autorizada a fornecer serviços locais e de telefonia celular.

As empresas do regime público também estão sujeitas a determinadas restrições quanto a parcerias, joint ventures, fusões e aquisições, como descrito abaixo:

• os novos acionistas controladores (e suas partes relacionadas) das ex-subsidiárias da Telebrás, incluindo a Tele Centro Sul e suas subsidiárias, estão proibidos de ter, direta ou indiretamente, mais de 20 por cento de participação em qualquer outra empresa do regime público;

• as empresas do regime público estão proibidas de vincular o fornecimento de qualquer serviço à compra de outro;

• estão proibidas as fusões entre operadoras dos serviços de telefonia fixa e operadoras do serviço celular; e

• as empresas que oferecem serviços de telefonia estão proibidas de oferecer serviços de televisão a cabo.

A Anatel ainda não determinou se as restrições impostas desaparecerão no futuro ou, sob quais condições, deixarão de existir.

Rescisão. A concessão poderá ser rescindida pela Anatel, em circunstâncias específicas, que

incluem: insolvência ou falência da operadora, transferência ilegal dos direitos estipulados pelo acordo de concessão, descumprimento de acordo feito pela operadora de alienar sua participação em operadora concorrente no setor de telecomunicações e descumprimento das

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Expansão de Rede - Plano Geral de Serviço Universal. De acordo com o Plano Geral de

Metas de Universalização, cada uma das operadoras regionais de serviços de telefonia fixa deverá expandir seus serviços de telefonia fixa dentro da área de concessão, obedecendo a Lista de Obrigações. Já a operadora de longa distância é obrigada a expandir o acesso aos serviços de discagem direta intra-regional, inter-regional e internacional, instalando telefones públicos em regiões remotas. Nenhum subsídio ou outro financiamento suplementar deverá ser concedido pelo Governo Federal para financiar as obrigações de expansão de rede das empresas do regime público. A Anatel poderá dispensar a exigência de universalização se as operadoras cumprirem suas metas para 2003, que estabelece 2 (duas) semanas como tempo máximo de espera para a instalação de uma linha. Se uma empresa do regime público deixar de cumprir suas obrigações numa determinada região de telefonia fixa, a Anatel poderá aplicar multas, conceder licenças a empresas concorrentes para fornecer tais serviços e exigir que a empresa do regime público coloque sua rede à disposição do concorrente.

A tabela a seguir indica as obrigações da Tele Centro Sul relativas à expansão e modernização da rede, conforme previsto na Lista de Obrigações nas datas indicadas, e o seu desempenho no cumprimento de cada categoria de obrigação.

Em 31 de dezembro de,

1999 (4) 2000 2001 2002 2003 2004 2005

Número mínimo de linhas instaladas (milhões)...

5,2 5,3 5,9 -- -- -- –

Serviço de telefonia fixa disponível em comunidades com mais de (habitantes): ...

(2) (3)

-- 1.000 -- 600 -- 300

Tempo máximo de espera para instalação de uma linha (semanas)(1)_...

(2) _-- _4,0 _3,0 _2,0 _1,0

--Número mínimo de telefones públicos em serviço (milhares)..

121,0 137,0 163,0 -- -- --

--Nível mínimo de digitalização da rede (%)...

85,0 -- 85,0 -- 95,0 -- 99,0

___________________

(1) Aplica-se apenas às áreas onde os serviços de telefonia fixa estão totalmente disponíveis. (2) Não aplicável; a Empresa, historicamente, não mede o seu desempenho por este critério.

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Janeiro de 2000, nos termos de regulamentação.

O descumprimento das obrigações relativas à expansão e modernização da rede e qualidade dos serviços, conforme a Lista de Obrigações, poderá resultar em multas e penalidades de até R$50,0 milhões, bem como eventual revogação da concessão.

Interconexão. As regras gerais para o fornecimento de serviços de interconexão estão descritas

no Regulamento Geral de Interconexão promulgado pela Anatel. Todas as operadoras de serviços de telecomunicações devem fornecer serviços de interconexão, quando solicitado, em igualdade de condições. Os termos e as condições para interconexão dependem da livre negociação entre as partes. Todos os acordos de interconexão deverão ser ratificados pela Anatel.

A Anatel definiu que, no momento, não espera exigir que as operadoras de rede aceitem a co-instalação de equipamentos. Define-se co-co-instalação como a permissão dada por uma operadora de rede para que terceiros instalem seus equipamentos de comutação no mesmo local ou adjacentes à central local da operadora de rede, e para conexão à rede, nesse local. No momento, a co-instalação é objeto de negociação entre os interessados.

Atualmente, a Anatel não exige que as operadoras de rede dissociem elementos de rede e serviços, embora tenha declarado que planeja reconsiderar a questão, periodicamente, podendo fazer tal exigência, no futuro. Sob este regime, exige-se que cada operadora de rede forneça uma lista detalhada dos serviços e dos elementos de rede que podem ser comprados, separadamente, por qualquer interessado nos serviços de interconexão.

Regulamento de Tarifas

As concessionárias do serviço telefônico fixo comutado possuem um plano básico de serviço, de oferta obrigatória, cuja estrutura e valores tarifários estão definidas nos contratos de concessão. O reajuste das tarifas constantes dos planos básicos do serviço local e do serviço de longa distância nacional, encontra apoio para a sua realização no capítulo XI, dos contratos de concessão e também no artigo 34, do regulamento do serviço telefônico fixo comutado, aprovado pela Resolução no 85, de 30 de Dezembro de 1998.

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- Periodicidade:

As tarifas poderão ser reajustadas a cada intervalo não inferior a 12 meses. -

- Ì ndice:

O índice a ser utilizado nos cálculos dos reajustes é o IGP-DI, Índice Geral de Preços, Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.

- Plano Básico do Serviço Local: - Assinaturas, Pulso e Habilitação:

Cada item isoladamente tem um limite para o seu reajuste de (1,09 x IGP-DIt /

IGP-DIto). No reajuste de Junho/99, por exemplo, como tínhamos a variação do IGP-DI de

7,98%, para o período de Março/98 a Maio/99, poderíamos aplicar o reajuste de até 17,7% em um determinado item isoladamente.

Porém, a “cesta de serviços”, que representa a conta média de um assinante, composta por habilitação, pulso e assinatura, pode ser reajustada em até no máximo a variação do IGP-DI (7,98%, no exemplo anterior), deduzido o fator de transferência, que neste caso é zero (permanece igual a zero até 31/12/2000).

- Tarifa de Uso de Rede Local (TU-RL)

Pode-se aplicar reajustes diferenciados para a TU-RL em cada horário (hora a hora), porém. a receita geral com este item, composta pelo somatório das receitas obtidas em todos os horários, de acordo com os valores propostos, pode ser reajustada no máximo pela variação do IGP-DI, deduzido o fator de transferência, que neste caso também é zero, até 31/12/2000.

A TU-RL é o valor que remunera uma prestadora de serviço telefônico fixo comutado, por unidade de tempo, pelo uso de sua rede local por outra prestadora de serviço de telecomunicações de interesse coletivo, na realização de uma chamada.

- Ficha Local/Crédito de Cartão Indutivo, Mudança de Endereço e VC-1 (Fixo-Móvel): Estas tarifas, constantes do plano básico do serviço local, não são abrangidas pelas

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- Plano Básico do Serviço de Longa Distância Nacional:

- Tarifa das Ligações de Longa Distância Nacional (Fixo-Fixo):

Pode-se aplicar reajustes diferenciados para a respectiva tarifa em cada horário (hora a hora) e cada degrau tarifário (DC, D1, D2, D3 e D4) em até no máximo (1,05 x IGP-DIt /

IGP-DIto). Porém, a receita geral com este item, composta pelo somatório das receitas

obtidas em todos os horários e degraus, de acordo com os valores propostos, pode ser reajustada no máximo pela variação do IGP-DI, deduzido o fator de transferência, que neste caso é de 0,02, ao ano, até 31/12/2000.

- Tarifa de Uso de Rede Interurbana (TU-RIU):

Pode-se aplicar reajustes diferenciados para a respectiva tarifa em cada horário (hora a hora) e cada degrau tarifário (DC, D1, D2, D3 e D4) em até no máximo (1,05 x IGP-DIt /

IGP-DIto). Porém, a receita geral com este item, composta pelo somatório das receitas obtidas

em todos os horários e degraus, de acordo com os valores propostos, pode ser reajustada no máximo pela variação do IGP-DI, deduzido o fator de transferência, que neste caso é de 0,02, ao ano, até 31/12/2000.

A TU-RIU é o valor que remunera uma prestadora de serviço telefônico fixo comutado, por unidade de tempo, pelo uso de sua rede interurbana por outra prestadora de serviço de telecomunicações de interesse coletivo, na realização de uma chamada.

- VC-2 e VC-3 (Fixo-Móvel):

Estas tarifas, constantes do plano básico do serviço de longa distância nacional, não são abrangidas pelas fórmulas de reajuste estabelecidas no contrato de concessão, diante desta situação, entende-se que devam ser reajustadas simplesmente pela aplicação da variação do IGP-DI.

Após três anos da celebração dos contratos de concessão, a Anatel poderá, se existir ampla e efetiva competição entre as prestadoras do serviço, submeter a concessionária ao regime de liberdade tarifária, regime no qual a concessionária poderá determinar suas próprias tarifas, devendo comunicá-las à agência com antecedência de sete dias de sua vigência. Este regime poderá ser regovado pela Anatel quando ocorrer aumento arbitrário dos lucros ou práticas prejudiciais à competição, reestabelecendo-se o regime anterior.

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01 Telefonia Local 51,78 02 Telefonia Interurbana 17,56 03 Interconexão 17,87 04 Cessão de Meios 2,83 05 Comunicação de Dados 3,26 06 Telefonia Pública 3,42

07 Serviços Suplementares e de Rede Adicionada 2,71

10 Outros 0,57

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1- Projetar, contratar e implantar sistemas de Telecomunicações, abrangendo centrais de comutação, equipamentos e meios de transmissão, infra-estrutura e rede de acessos.

2- Ativar/habilitar terminais telefônicos fixos e circuitos de comunicação de dados. 3- Prestar informações e assistência aos clientes.

4- Registrar, tarifar e faturar os serviços utilizados pelos clientes. 5- Operar e manter os sistemas de telecomunicações.

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A Tele Centro Sul Participações S/A presta serviços nos setores 18, 19, 21, 23, 24, 26, 27, 28 e 30 dentro da sua área de concessão.

Os canais de vendas utilizados são:

• Lojas próprias: atendem especificamente serviços ou reclamações que não possam ser feitos por telefone, bem como a comercialização de produtos e serviços. Durante 1999, o número de lojas próprias foi reduzido. Atualmente, a Tele Centro Sul continua no processo de fechar todas as suas lojas.

• Call Centers: têm a mesma função das lojas, sendo que o cliente é atendido pelo telefone. A Tele Centro Sul pretende concentrar suas operações em 4 (quatro) sites até o final de 2000.

• Consultoria para Clientes Corporativos: trabalho desenvolvido por uma equipe de gerentes de clientes, visando a captação e fidelização de clientes corporativos, prestando-lhes suporte técnico e comercial na venda de produtos e serviços.

• Postos Telefônicos: atendimento ao público em geral, onde são oferecidos todos os serviços de telefonia fixa, tais como: chamadas locais, longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional, venda de cartões indutivos, etc. A Tele Centro Sul está promovendo o fechamento dos postos telefônicos, atualmente.

• SAC On-line: disponível 24 horas, pronto para atender os pedidos e tirar as dúvidas dos clientes, via Internet.

O público alvo são os clientes corporativos e clientes individuais.

Distribuição

O serviço de telefonia fixa é prestado por meio da planta da Tele Centro Sul, que compreende várias centrais de comutação e transmissão, instaladas em sua área de concessão, obedecendo critérios técnicos estabelecidos pelo setor de engenharia. A seguir, os principais números no que se refere à planta da Tele Centro Sul:

(em 31/12)

ITEM 1996 1997 1998 1999

Terminais instalados (milhões) 3,1 3,6 4,2 5,2

Terminais em serviço (milhões) 2,8 3,2 3,8 4,7

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Numero de Minutos de DDD (bilhões) 5,2 5,6 6,1 6,9 Número de Minutos de DDI (milhões) 1 45,0 55,0 63,5 78,9

1

Refere-se ao tráfego fronteiriço.

De acordo com o Plano Geral de Metas para Universalização do Serviço Telefônico Fixo Comutado, a Tele Centro Sul deverá:

(1) Implantar o serviço com acessos individuais

• até 31 de dezembro de 2001: em todas as localidades com mais de 1.000 habitantes;

• até 31 de dezembro de 2003: em todas as localidades com mais de 600 habitantes;

• até 31 de dezembro de 2005: em todas as localidades com mais de 300 habitantes; (2) Atender as solicitações de acesso individual

• a partir de 31 de dezembro de 2001, em até quatro semanas;

• a partir de 31 de dezembro de 2002, em até três semanas;

• a partir de 31 de dezembro de 2003, em até duas semanas;

• a partir de 31 de dezembro de 2004, em até uma semana;

(3) Tornar disponível o acesso a telefones de uso público para as seguintes distâncias máximas, considerando qualquer ponto dentro dos limites da localidade:

• a partir de 31 de dezembro de 1999, 800 metros;

• a partir de 31 de dezembro de 2001, 500 metros;

• a partir de 31 de dezembro de 2003, 300 metros.

Mercado

Em 31/12/1999, a Tele Centro Sul contava com aproximadamente 5,2 milhões de terminais instalados, dos quais 4,7 milhões em serviço. Do total de terminais em serviço, 70,3% eram terminais residenciais, 26,0% não residenciais e tronco.

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não pertencentes ao Sistema TELEBRÁS.

A área de concessão da Tele Centro Sul cobre uma área de 2.580.516 Km2, representando 30,2% da área total e 18% do PIB do país. Ela inclui três áreas metropolitanas cujas populações ultrapassam um milhão de habitantes.

A Tele Centro Sul é, atualmente, a única fornecedora de serviços públicos de telefonia fixa comutada dentro da região, excluindo-se as áreas mencionadas nos itens (a) e (b) acima.

Tarifas

(Ver item Regulamento de Tarifas, em Características do Setor de Atuação) Serviço Local

A receita proveniente do serviço local é constituída, basicamente, pelas tarifas de ativação e instalação, assinatura mensal, tarifas de serviço medido e telefones públicos.

Os usuários do serviço medido, tanto residencial como não residencial, pagam as ligações locais conforme a utilização, que é medida em pulsos. Os pulsos ocorrem a cada quatro minutos. Todos os assinantes tem uma franquia mensal equivalente a 90 pulsos.

Para os dias úteis, em horário comercial, o valor cobrado é determinado multiplicando-se o número de pulsos pelo seu preço unitário. Para as chamadas feitas em qualquer dia da meia noite às seis horas da manhã, sábados das duas da tarde até às seis horas da manhã de segunda-feira e feriados, o assinante paga somente um pulso, independentemente da duração da chamada. O serviço medido tem o mesmo preço para todos os assinantes, com exceção dos assinantes da Teleacre e Teleron..

A tabela abaixo apresenta as tarifas correspondentes aos serviços locais de 1996 a 1999:

Tarifas Média Serviço Local (1) 1996 1997 1998 1999

Assinatura residencial 3,00 7,78 10 11,77

Assinatura comercial 10,46 13,50 15 17,65

(56)

Atualmente, a empresa cobra ainda uma taxa de instalação que pode variar de R$ 8,40 a R$ 86,38, dependendo do estado em que o telefone está sendo instalado. Com relação à mudança de endereço, o assinante paga, atualmente, uma taxa equivalente a R$ 67,38. Todos os valores correspondem às tarifas líquidas de impostos.

Serviço de Longa Distância Intra-Regional

As tarifas das chamadas de longa-distância intra-regional são calculadas com base na duração, distância, hora e dia, bem como na utilização de serviços especiais do tipo “Auxílio da Telefonista”. A tarifa de longa-distância, tanto para as ligações intra-regionais como para as inter-regionais, é a mesma em todo o território brasileiro.

Tarifas de Longa-Distância Nacional (1) (Em R$)

1994 1995 1996 1997 1998 1999

0 a 50 km 0,46 0,46 0,42 0,32 0,32 0,46

50 a 100 km 0,78 0,76 0,70 0,54 0,54 0,76

100 a 300 km 1,18 1,16 1,07 0,81 0,81 1,15

acima de 300 km 1,57 1,53 1,40 1,08 1,08 1,53

(1) Tarifas de longa-distância nacional com duração de 3 minutos entre as 09:00 e 12:00 h, das 14:00 às 18:00 h em dias úteis, sem impostos.

Serviços de Rede

As receitas originadas dos serviços de rede estão classificadas em duas categorias básicas: pagamentos realizados por outros provedores (a) pela utilização de meios da empresa, cujo valor é baseado na duração das chamadas e (b) pelo uso da rede da empresa, cujo valor é definido em contratos. O uso da rede tem o seu preço variando em função da utilização das redes locais ou de longa-distância.

De maneira similar, a empresa paga a outros provedores pelo uso de suas redes para completar ligações destinadas a assinantes daquelas redes e também paga aos provedores do serviço celular

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assinante do serviço de telefonia fixa chamar um assinante do serviço celular, dentro da mesma localidade, será aplicada a tarifa VC-1. Caso o assinante celular esteja fora de sua área de registro, será aplicada a tarifa VC-2. Já as ligações destinadas a um assinante do serviço celular que esteja fora da área de concessão de sua empresa operadora, receberão a aplicação da tarifa VC-3.

A tabela a seguir apresenta as tarifas médias cobradas pela Tele Centro Sul para os serviços de rede:

Tarifas por minuto vigentes em 31 de dezembro (Em R$)

1996 1997 1998 1999

Uso de rede local 0,033 0,038 0,039 0,042

Uso de rede longa-distância 0,060 0,064 0,063 0,066

Tarifa Celular

VC-1 0,262 0,270 0,270 0,270

VC-2 0,576 0,580 0,580 0,560

VC-3 0,660 0,660 0,660 0,640

Transmissão de Dados

A maior parte da receita proveniente dos serviços de transmissão de dados é originada de aluguéis de circuitos privativos. O saldo consiste principalmente de tarifas nominais cobradas pelo acesso à rede de transmissão de dados com base no volume de dados transmitido. A Tele Centro Sul pratica uma política de descontos que leva em consideração a duração do contrato, o número de circuitos envolvidos e a largura da faixa. A tabela abaixo contém a evolução das tarifas médias praticadas pela Tele Centro Sul:

Tarifa média de locação mensal de circuito privativo (em 31 dezembro – R$)

1996 1997 1998 1999

Local:

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9,6 kbits - modem analógico 448,93 223,81 174,49 174,49 64 kbits 1.152,43 474,43 358,75 358,75 2 Mbits 8.312,51 5.284,49 4.545,11 4.545,11 Longa-Distância1 4,8 kbits/segundo 1.790,20 962,53 750,00 750,00 9,6 kbits/segundo 2.608,02 1.112,04 750,00 750,00 64 kbits/segundo 5.940,72 2.335,00 2.028,76 2.028,76 2 Mbits/segundo 45.844,62 29.088,43 25.731,20 25.731,20 1 Tarifa média mensal sem impostos, para contratos por prazo indeterminado, com distância

presumida de 300 a 500 km.

Impostos sobre Serviços de Telecomunicações

O preço de todos os serviços de telecomunicações para o assinante inclui alguns impostos, dos quais o mais significativo é o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS, que é estadual e aplicável segundo diversas alíquotas sobre os serviços de telecomunicações. A alíquota nos estados da área de concessão é de 25% para os serviços de telefonia e transmissão de dados. No estado do Acre ela é de 17%, no estado do Mato Grosso é de 30% e no estado do Paraná é de 17% (somente para a transmissão de dados).

Os outros impostos sobre a receita operacional incluem duas contribuições sociais federais, o Programa de Assistência aos Servidores de Empresas Públicas – PIS/PASEP (0,65%) e a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS (3%).

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competição na prestação dos serviços de telecomunicações. Em 1998, a Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel, adotou medidas específicas para a introdução da competição nos serviços de telecomunicações de telefonia fixa.

No dia 3 de julho de 1999, foi iniciada a competição nos serviços de longa distância intra-estadual (entre localidades no mesmo estado) e intra-regional (entre estados na área de concessão). Atualmente, esta competição se dá entre a TCS, a operadora de longa distância decorrente da cisão da Telebrás e sua empresa-espelho.

A operadora da Tele Centro Sul é atualmente o provedor exclusivo de serviço local. Entretanto, o leilão para venda da licença-espelho da TCS foi realizado no dia 30 de agosto de 1999, com uma expectativa de entrar em operação até o final do ano de 2000. Nesta ocasião, a empresa-espelho competirá nos serviços local e de longa distância intra-estadual e intra-regional.

A identificação dos novos concorrentes, a evolução do ambiente de competição e seus efeitos nos resultados da companhia ou na sua participação no mercado, dependerão de uma variedade de fatores que não podem ser avaliados neste momento, tais como a evolução do regime de competição e regulamentos aplicáveis aos novos concorrentes.

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CTMR: CGC 92.195.189/0001-33

Processo Classe Situação Marca

812540344 38 Depositado CTMR

Teleacre: CGC 04.030.367/0001-09

821289799 38-10 Publicado TELEACRE

Telepar: CGC 76.535.764/0001-43

812844955 16-20,16--9,16--7 Registrado AQUI

812938410 38-10 Registrado ÁUDIOTEXTO

817869670 38-10 Registrado C.P.V. - CAIXA POSTAL DE VOZ 814402046 38-10 Sem registro CPT

815886349 38-10 Registrado DATAPAR

817684441 38-10 Registrado DATAPAR PLUS

818624736 16-20 Prorrogado EXPOIGUAÇU

818624701 38-10 Registrado EXPOIGUAÇU

818223634 38-10 Registrado FAX PAR 812938372 16-20 Registrado GUIA GLOBAL 810528045 38-10 Registrado GUIA TOTAL 812938402 16-20,16--6,16--6 Registrado GUIA TOTAL 818624728 16-10 Registrado IGUAÇU COM 818624680 38-10 Registrado IGUAÇU COM 820502545 38-10 Registrado INTERLAN-FR

819815659 38-10 Registrado INTERNET VIA TELEPAR 812018346 09-25,09-35 Registrado LOJTEL

818223626 38-10 Registrado MAILPAR

818546352 38-10 Registrado MAILPAR

817632549 38-10 Registrado PACPAR

812938380 16-20 Registrado PARANÁ GLOBAL 812938399 16-20,16--6,16--6 Registrado PARANÁ TOTAL

818624698 38-10 Registrado SEMINT

818624710 16-20 Publicado SEMINT

818624663 38-10 Registrado SEMINT IGUACU 818624671 16-20 Registrado SEMINT IGUAÇU

818287411 38-10 Registrado TELEARTE

720008581 38-10 Registrado TELEPAR 817217088 38-10 Registrado TELEPAR

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820502537 38-10 Deferido TELEPAR ROTPAR

817894039 38-10 Registrado VOXPAR

Telesc: CGC 83.897.223/0001-20

6449492 M098294 Nominativa TELESC 817772928 M125274 Nominativa TRANSPAC

6449484 M098293 Figurativa

Telebrasília: CGC 00.058.578/001-07

817836764 M112096 Registrado AC ON-LINE 810770318 M125409 Registrado ACHEI! 817836772 M112097 Registrado ACRE ON-LINE 817726187 M112074 Registrado BRASCHIN 816286043 M112057 Publicado BRASIL TELECOM 817836535 M112080 Registrado BRASÍLIA ON-LINE 816286051 M112059 Publicado BRAZIL TELECOM

816286060 M112060 Publicado BRAZIL TELECOM INTERNATIONAL 817799559 M125436 Registrado CABNET

817726217 M112076 Registrado CARDTELCHINA 819748072 M112103 Registrado CATV COMUTADA 817335781 M125422 Registrado CELLCARD 817229973 M125420 Registrado CENTRAX 817726233 M112077 Registrado CHINACARD 817726195 M112075 Registrado CHINAPAYPHONE 817726241 M112078 Registrado CHINATROPIC 812317564 M112056 Registrado COMPAC 816300160 M112063 Registrado CTSC 816300178 M112064 Registrado CTSC 816816689 M125414 Registrado DATALINK 817000305 M125416 Registrado DATANET 816750300 M125413 Registrado DATATEMPO 817836543 M112081 Registrado DF ON-LINE 815428308 M125411 Registrado DISQUEDATA 790148056 M112054 Registrado EPEL 816675040 M112068 Registrado FONEBOX