ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTA
MERITA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
CNPJ nº 11.726.466/0001-95
1. DATA, HORA E LOCAL: - Em 23 de junho de 2017, às 11h30min, na sede social da Administradora – Socopa Sociedade Corretora Paulista S.A., CNPJ nº 62.285.390/0001-40, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1355, 3º andar.
2. CONVOCAÇÃO: - Dispensada, diante do comparecimento da totalidade dos cotistas.
3. COMPARECIMENTO: - Cotista representando a totalidade das cotas de emissão do Fundo. Presente ainda o representante do Administrador.
4. MESA: Gustavo de Macedo Malheiros – Presidente; Léa Matheus Crivelari – Secretário.
5. ORDEM DO DIA/ DELIBERAÇÕES:
a) Aprovação da substituição, a partir do fechamento do dia 14 de julho de 2017 (“Data de Transferência”), dos serviços de custódia prestados pelo Banco Paulista S.A para a Administradora.
O cotista, neste ato, representando a totalidade das cotas emitidas, (i) declara-se ciente das deliberações acima aprovadas, e dispensa a Administradora do envio do resumo das deliberações da presente ata; (ii) aprova a consolidação do Regulamento do Fundo, que passará a vigorar nos extatos termos do Regulamento anexo à presente ata.
6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada.
São Paulo, 23 de junho de 2017.
______________________________ Gustavo de Macedo Malheiros
Presidente
______________________________ Léa Matheus Crivelari
REGULAMENTO DO
MERITA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
CNPJ N° 11.726.466/0001-95
REGULAMENTO DO MERITA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
CNPJ N° 11.726.466/0001-95 CAPÍTULO I
DO FUNDO
Artigo 1º - O MERITA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, doravante designado abreviadamente “FUNDO”, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo determinado de duração, é regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) 555 de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada, e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo Primeiro - O prazo de duração do FUNDO é de 20 (vinte) anos, a contar da data de constituição do FUNDO, ou, de acordo com deliberação de assembleia geral (“Assembleia Geral”) convocada para esta finalidade.
Parágrafo Segundo - O prazo de duração poderá ser prorrogado por deliberação dos cotistas reunidos em Assembleia Geral, convocada especificamente para este fim. Na hipótese do prazo de duração do FUNDO encerrar-se em dia não útil, a liquidação do FUNDO será efetuada no 1º (primeiro) dia útil subsequente.
Parágrafo Terceiro - O FUNDO destina-se a receber aplicações de recursos provenientes exclusivamente de investidores qualificados, de acordo com a regulamentação vigente.
CAPÍTULO II DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 2º - O FUNDO é administrado pela SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., instituição financeira com sede na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1355, 3º andar, inscrita no CNPJ sob nº 62.285.390/0001-40, devidamente credenciada perante a CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários conforme o Ato Declaratório da CVM nº 1498 de 28 de agosto de 1990, doravante designada como “ADMINISTRADORA”.
Parágrafo Único - A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao seu funcionamento e à sua manutenção, que podem ser prestados pela ADMINISTRADORA ou por terceiros por ela contratados, por escrito, em nome do FUNDO. A ADMINISTRADORA, observadas as limitações deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, sendo responsável pela constituição do FUNDO e pela prestação de informações à CVM, na forma estabelecida na legislação em vigor.
Artigo 3º – A ADMINISTRADORA declara que contratou, em nome do FUNDO, os prestadores de serviços elencados a seguir:
I – A carteira do FUNDO será gerida pela SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., acima qualificada.
II – Os serviços de custódia, controladoria de ativo (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários) e de tesouraria são prestados ao FUNDO pela SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1355, 3º andar, inscrito no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40, instituição financeira devidamente autorizada a funcionar pelo Ato Declaratório da CVM nº 1498 de 28 de agosto de 1990, doravante designado como “CUSTODIANTE”, devidamente credenciado junto à CVM.
III - Os serviços de distribuição, escrituração e colocação de cotas do FUNDO serão prestados pela ADMINISTRADORA, e/ou por instituições e/ou agentes devidamente habilitados para tanto.
IV - Os serviços de auditoria independente serão prestados por auditoria independente devidamente credenciada na CVM (“AUDITOR INDEPENDENTE”).
Parágrafo Primeiro – A representação legal do FUNDO, em juízo ou fora dele, e em especial, perante à CVM, caberá à ADMINISTRADORA que deverá administrar o FUNDO de acordo com os mais altos padrões de qualidade, diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, com aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, e observadas as limitações legais, regulatórias e o disposto neste Regulamento, a ADMINISTRADORA, observadas as limitações deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, podendo exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros e às modalidades operacionais que integrem a carteira do FUNDO.
Parágrafo Segundo - Cabe à ADMINISTRADORA realizar a gestão profissional dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, com poderes para negociar e contratar, em nome do FUNDO, os ativos financeiros e intermediários para realização de operações em nome do FUNDO, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação e contratação dos ativos financeiros e dos referidos intermediários, qualquer contrato, qualquer que seja a sua natureza, representando o FUNDO de investimento, para todos os fins de direito para essa finalidade.
Parágrafo Terceiro – Os ativos que farão parte da carteira do FUNDO serão analisados pelo responsável técnico da ADMINISTRADORA. Aqueles que forem aprovados, serão por ele submetidos ao Comitê de Investimento da ADMINISTRADORA. Uma vez aprovado pelo Comitê, a ADMINISTRADORA tomará as providências de aquisição. O mesmo profissional, sempre que possível, deverá tomar a iniciativa de selecionar e propor ao Comitê ativos a serem desinvestidos.
CAPÍTULO III
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DA COMPOSIÇÃO, DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO E FATORES DE RISCO E
Artigo 4º - O FUNDO é classificado como Multimercado. O objetivo do FUNDO é investir seus recursos, preponderantemente, em cotas de fundos de investimento e em cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento, que envolvam, isolada ou cumulativamente, vários fatores de risco, sem o compromisso de concentração em nenhum fator em especial ou em fatores diferentes da variação da taxa de juros doméstica, índices de inflação, índices de ações, preços de ações e preços de moeda estrangeira, sendo admitido o investimento em cotas de fundos de investimento que invistam em ativos financeiros negociados no exterior, devendo ser observados os seguintes limites e condições:
A) No mínimo 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO deve estar representado por cotas de fundos de investimento de acordo com os seguintes limites de alocação:
CLASSE DE FUNDOS MÍNIMO MÁXIMO
Fundos de Renda Fixa 0% 95%
Fundos de Ações 0% VEDADO
Fundos de Índice 0% 95%
Fundos Cambiais 0% VEDADO
Fundos de Dívida Externa 0% VEDADO
Fundos Multimercado 0% 95%
Fundos Mútuos de Investimento em Empresas Emergentes, Fundos de Investimento em Participações, Fundos de Investimento Imobiliário, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios e/ou Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios.
0% 100%
Parágrafo Primeiro – O FUNDO poderá aplicar 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de um mesmo fundo de investimento, desde que respeitada a política de investimento prevista neste regulamento.
Parágrafo Segundo – O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seus recursos em cotas de fundos de investimento administrados por sua ADMINISTRADORA ou empresa a elas ligadas, respeitados os limites de diversificação previstos na legislação vigente. Ficam vedadas as aplicações pelo FUNDO em cotas de fundos de investimento que invistam diretamente no FUNDO.
Parágrafo Terceiro - A ADMINISTRADORA e a GESTORA estão dispensados de observar os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros, previstos na regulamentação aplicável, na consolidação das aplicações do FUNDO com as aplicações dos fundos investidos, devendo observar apenas e tão somente os limites previstos no presente Regulamento.
Parágrafo Quarto - O FUNDO poderá aplicar seus recursos em cotas de fundos de investimento que mantenham em carteira ativos financeiros negociados no exterior, nos termos da regulamentação aplicável, desde que o investimento nesses ativos esteja limitado, no máximo, a 20% (vinte por cento) da carteira do fundo investido.
Parágrafo Quinto - O FUNDO pode aplicar seus recursos, direta ou indiretamente, em cotas de fundos de investimento que utilize estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento, somente para proteção da carteira, sem uso de alavancagem, que podem resultar em perdas patrimoniais para seu cotista.
Parágrafo Sexto - O FUNDO poderá aplicar em cotas de fundos de investimento que possam concentrar até 50% (cinquenta por cento) de seus investimentos em ativos financeiros considerados nos termos da regulamentação aplicável como de “crédito privado”, considerando que a ADMINISTRADORA deve assegurar-se de que, na consolidação das aplicações do FUNDO com as aplicações dos fundos investidos, tais limites não sejam excedidos.
Artigo 5º - O objetivo do FUNDO é obter o máximo de retorno absoluto, através de uma carteira de investimentos diferenciada, proporcionando uma rentabilidade superior aos instrumentos
tradicionais de renda fixa. Para tanto, o FUNDO deverá adquirir cotas dos fundos de investimento disponíveis no mercado.
Parágrafo Único - Fica estabelecido que o objetivo previsto no parágrafo anterior não se caracteriza como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, consistindo apenas em um objetivo a ser perseguido pela ADMINISTRADORA.
Artigo 6º - As aplicações do FUNDO deverão estar representadas por no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) em cotas de fundos de investimento nas modalidades regulamentadas pela CVM, sendo que a parcela correspondente aos 5% (cinco por cento) remanescentes de seu patrimônio líquido pode ser aplicada em:
(a) títulos públicos federais;
(b) títulos de renda fixa de emissão de instituição financeira;
(c) operações compromissadas, de acordo com a regulação específica do Conselho
Monetário Nacional - CMN.
Parágrafo Primeiro - O total de títulos de renda fixa de emissão de uma mesma instituição financeira da parcela do patrimônio líquido do FUNDO não investida em cotas de fundos de investimento não pode exceder o percentual de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO;
Artigo 7º - O FUNDO poderá a critério da ADMINISTRADORA, contratar quaisquer operações onde figurem como contraparte direta ou indiretamente a ADMINISTRADORA ou as suas empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias sob controle comum, bem como quaisquer carteiras, fundos de investimento e/ou clubes de investimento administrados pela ADMINISTRADORA, ou pelas demais pessoas acima referidas.
Artigo 8º – O FUNDO poderá aplicar seus recursos apenas em fundos de investimento que realizem operações no mercado de derivativos com fins de proteção da carteira.
Artigo 9º – Não obstante o emprego, pela ADMINISTRADORA, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao quotista.
Artigo 10º - A ADMINISTRADORA, visando proporcionar a melhor rentabilidade aos quotistas, poderá, respeitadas as limitações deste Regulamento e da legislação, definir livremente o grau de concentração da carteira de aplicação do FUNDO. Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA em selecionar as melhores opções de investimento, os investimentos do FUNDO estão, por sua própria natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado e a riscos de crédito, que podem gerar depreciação dos ativos da carteira do FUNDO, não atribuível a atuação da ADMINISTRADORA. A eventual concentração de investimentos do FUNDO em determinados emissores pode aumentar a exposição da carteira aos riscos mencionados acima e, consequentemente aumentar a volatilidade das cotas.
Artigo 11º - Não obstante o emprego pela ADMINISTRADORA e pela GESTORA de plena diligência e da boa prática de administração e gestão do FUNDO, e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares aplicáveis a sua administração e gestão, o FUNDO estará sujeito aos riscos inerentes às aplicações em fundos de investimento, os quais poderão ocasionar flutuações nos preços e na
rentabilidade dos ativos que compõem a sua carteira, acarretando oscilações no valor da cota, observado sempre o disposto no Parágrafo Segundo abaixo.
Parágrafo Primeiro - A opção pela aplicação em fundos de Investimento traz consigo alguns riscos inerentes às aplicações financeiras. Mesmo que o FUNDO possua um tipo de risco preponderante, este poderá sofrer perdas decorrentes de outros riscos. Os principais riscos são:
I - risco de mercado: os ativos dos fundos de investimento são contabilizados a valor de mercado, que é influenciado por fatores econômicos gerais e específicos como por exemplo ciclos econômicos, alteração de legislação e de política econômica, situação econômico-financeira dos emissores dos títulos, podendo, dessa forma, causar oscilações nos preços dos títulos e valores mobiliários que compõem a carteira, podendo levar a uma depreciação do valor da cota deste FUNDO;
II - risco de crédito: caracteriza-se principalmente pela possibilidade de inadimplemento das contrapartes em operações realizadas com os fundos investidos ou dos emissores de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira, podendo ocorrer, conforme o caso, perdas financeiras até o montante das operações contratadas e não liquidadas, assim como o valor dos rendimentos e/ou do principal dos títulos e valores mobiliários. O FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO;
III - risco de liquidez: caracteriza-se principalmente pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira nos respectivos mercados em que são negociados, podendo a GESTORA encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar esses ativos pelo preço e no tempo desejados;
IV - risco de concentração: a eventual concentração de investimentos em determinado(s) emissor(es), em cotas de um mesmo fundo de investimento, e em cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos por uma mesma pessoa jurídica pode aumentar a exposição da carteira aos riscos mencionados acima e consequentemente, aumentar a volatilidade do FUNDO. Este FUNDO poderá estar exposto à significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes;
V - risco pela utilização de derivativos: as estratégias com derivativos utilizadas pelos fundos de investimento podem aumentar a volatilidade da sua carteira. O preço dos derivativos depende, além do preço do ativo base no mercado à vista, de outros parâmetros de apreçamento, baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo base permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos e consequentemente, ganhos ou perdas. Os preços dos ativos e dos derivativos podem sofrer descontinuidades substanciais ocasionadas por eventos isolados e/ou diversos. A utilização de estratégias com derivativos como parte integrante da política de investimento dos fundos de investimento pode resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas.
VI - Risco de Desenquadramento Tributário da Carteira: A GESTORA envidará os maiores esforços para manter a composição da carteira do FUNDO, adequada ao tratamento tributário aplicável aos fundos de investimento considerados de “longo prazo” para fins tributários, procurando assim, evitar modificações que impliquem em alteração do tratamento tributário do FUNDO e dos cotistas. No entanto, não há garantia de que este tratamento tributário será
sempre aplicável ao FUNDO devido a possibilidade de ser reduzido o prazo médio de sua carteira, em razão, entre outros motivos, da adoção de estratégias de curto prazo pelo GESTOR para fins de cumprimento da política de investimentos do FUNDO e/ou proteção da carteira do FUNDO, bem como de alterações nos critérios de cálculo do prazo médio da carteira dos fundos de investimentos pelas autoridades competentes. O desenquadramento tributário da carteira do Fundo pode trazer prejuízo aos cotistas.
Parágrafo Segundo - Em virtude dos riscos descritos neste artigo, não poderá ser imputada à ADMINISTRADORA e/ou à GESTORA qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos que o FUNDO e seus cotistas venham a sofrer, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR e do GESTOR em caso de inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração previstos neste Regulamento e na legislação aplicável.
Parágrafo Terceiro – As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
Artigo 12º - A administração de risco tem como objetivo principal a transparência e a busca à aderência às políticas de investimento e conformidade à legislação vigente são suas principais metas. Os riscos que o FUNDO pode incorrer são controlados e avaliados pela área de gerenciamento de risco, a qual está totalmente desvinculada da gestão. Embora o gerenciamento de riscos seja rigoroso não elimina a possibilidade de perda para o FUNDO e para o investidor.
Parágrafo Primeiro - A ADMINISTRADORA se utiliza dos seguintes métodos para gerenciamento de riscos:
I - risco de mercado: para a administração de risco, a ADMINISTRADORA avalia diariamente o comportamento dos fatores de risco associados ao FUNDO, empregando ferramentas estatístico-financeiras com base nas melhores práticas de gerenciamento de risco difundidas nos mercados financeiros doméstico e internacional. As principais abordagens realizadas estão expressas abaixo:
(a) VaR: baseado em modelo, indica a máxima perda possível para um certo nível de confiança num horizonte de tempo determinado; e
(b) Stress Testing: são construídas simulações diárias com base em cenários previamente definidos e decompondo as posições em seus principais fatores de risco
II - risco de crédito: é efetuado com o acompanhamento sistemático da qualidade de crédito divulgado, de forma a manter o risco de inadimplemento dentro de parâmetro estabelecido para o FUNDO. O controle de risco de crédito é exercido independente da gestão do FUNDO. III - risco de liquidez: é monitorado de forma a mensurar o impacto de necessidades de resgates do FUNDO, bem como se a posição de títulos está adequada às necessidades do FUNDO.
IV – risco de concentração: todos os limites de exposição a classes de ativos, instrumentos financeiros, emissores, prazos e quaisquer outros parâmetros relevantes determinados na
política de investimento ou pelas normas e regulamentações aplicáveis ao FUNDO são controlados diariamente e independente da área de gestão.
V - risco decorrente do uso de derivativos: a função de gestão de risco controla diariamente as exposições efetivas do FUNDO em relação as principais classes de ativos de mercado de tal forma que não haja exposição residual a nenhum ativo que esteja fora das especificações da política de investimento do FUNDO.
Parágrafo Segundo – Os métodos previstos neste artigo, utilizados pela ADMINISTRADORA para gerenciamento dos riscos a que o FUNDO se encontra sujeito, não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO.
CAPÍTULO IV DA REMUNERAÇÃO
Artigo 13º - A remuneração total paga pelo FUNDO pelos serviços de administração será de 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO observada uma remuneração mínima de R$1.500,00 (hum mil e quinhentos reais) ao mês durante os primeiros 24 (vinte e quatro) meses de funcionamento do fundo e R$3.000,00 (três mil reais) ao mês após esse período. A taxa de administração será rateada entre os diversos prestadores de serviços ao FUNDO, na forma entre eles ajustada.
Parágrafo Primeiro – A remuneração prevista no caput é devida pelo FUNDO aos respectivos prestadores de serviços de administração, incluindo a ADMINISTRADORA, devendo os pagamentos ser feitos pelo FUNDO diretamente aos respectivos prestadores de serviços.
Parágrafo Segundo – A remuneração total prevista no caput não pode ser aumentada sem prévia aprovação da Assembleia Geral, mas pode ser reduzida unilateralmente pela ADMINISTRADORA, comunicando esse fato aos quotistas, e promovendo a devida alteração do regulamento.
Parágrafo Terceiro - A remuneração total prevista no caput será apropriada diariamente (base 252 dias) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO. Essa remuneração deverá ser paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 1º (primeiro) dia útil do mês subsequente.
Artigo 14º - Não será cobrada taxa de ingresso, tampouco de saída, por parte da ADMINISTRADORA, aos condôminos que ingressarem no FUNDO.
CAPÍTULO V
DOS ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 15º - Constituem encargos do FUNDO, as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que
recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação
de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação pertinente;
III - despesas com correspondência do interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos
quotistas;
IV - honorários e despesas do Auditor Independente;
VI - honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente
de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII - despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto
decorrente de ativos financeiros do FUNDO;
IX - despesas com liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores
mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
X - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados
ou recibos de depósitos de valores mobiliários; e
XI - as taxas de administração e de performance, se houver.
Parágrafo Único - Quaisquer outras despesas não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas.
CAPÍTULO VI
DA EMISSÃO, DA DISTRIBUIÇÃO, DO RESGATE, AMORTIZAÇÃO DE COTAS E DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
Artigo 16º - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, e serão escriturais e nominativas. As cotas do FUNDO conferirão iguais direitos e obrigações aos quotistas.
Parágrafo Primeiro – Na distribuição de cotas do FUNDO deverão ser observadas as disposições que, nesse sentido, estabelece a Instrução CVM nº 555 e alterações posteriores. Artigo 17º - A qualidade de quotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de quotistas do FUNDO. As cotas do FUNDO conferirão iguais direitos e obrigações aos cotistas.
Parágrafo Primeiro - O cotista ao ingressar no FUNDO deve atestar que:
I - recebeu o Regulamento e o Formulário de Informações Complementares do FUNDO; II - tomou ciência dos riscos envolvidos;
III - é investidor qualificado, nos termos da regulamentação aplicável editada pela CVM;
IV - de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO;
V - tem conhecimento de que existe a possibilidade de perda substancial de patrimônio líquido do FUNDO em caso de não pagamento dos ativos que compõem a sua carteira;
VI - tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo e de sua responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos;
VII - de que a concessão de registro para a venda de cotas do FUNDO não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do Regulamento do
FUNDO à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do FUNDO ou de sua ADMINISTRADORA e demais prestadores de serviços; e
VIII - se for o caso, de que as estratégias de investimento do FUNDO podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.
Parágrafo Segundo – As cotas terão o seu valor calculado diariamente, com base em avaliação patrimonial, que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira e realizada de acordo com as normas e procedimentos vigentes.
Artigo 18º - Na emissão das cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da quota do dia da efetiva disponibilidade dos recursos para a ADMINISTRADORA, em sua sede ou agências. Parágrafo Único – O valor da quota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.
Artigo 19º - As cotas do FUNDO e seus direitos de subscrição podem ser transferidos, mediante termo de cessão e transferência, assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou por meio de negociação em mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação.
Parágrafo Primeiro - A transferência de titularidade das cotas de fundo fechado fica condicionada à verificação, pela ADMINISTRADORA, do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento e na legislação vigente.
Parágrafo Segundo - Na hipótese de transferência por meio de negociação em mercado organizado, cabe ao intermediário verificar o atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento e na legislação vigente.
Parágrafo Terceiro – A transferência de titularidade das cotas do FUNDO fica condicionada à verificação pela ADMINISTRADORA do atendimento das formalidades estabelecidas neste regulamento e na Instrução CVM nº 555, conforme alterada.
Parágrafo Quarto – O cedente deverá solicitar por escrito a ADMINISTRADORA a transferência parcial ou total de suas cotas indicando o nome e qualificação do cessionário.
Parágrafo Quinto – As cotas do FUNDO não serão admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado.
Artigo 20º - O FUNDO poderá emitir até R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) em cotas. O valor de cada quota na primeira emissão será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e nas emissões subsequentes será utilizado o valor da quota em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à ADMINISTRADORA, em sua sede ou dependências.
Parágrafo Único – O prazo máximo para subscrição das quotas é de 180 (cento e oitenta dias) a contar da data de início da distribuição das cotas do FUNDO, prorrogável uma única vez, por igual período, desde que aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários.
Artigo 21º - A integralização do valor das quotas do FUNDO deverá ser em dinheiro, cheque, ordem de pagamento, débito e crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito - DOC, Transferência Eletrônica Disponível – TED, MDA – Módulo de Distribuição de Ativos administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, ou qualquer outro sistema de liquidação que venha a ser criado e legalmente reconhecido. Nas hipóteses em que aplicável, somente serão consideradas as aplicações como efetivadas, após a devida disponibilização dos recursos na conta corrente do FUNDO.
Parágrafo Primeiro – A integralização e o resgate das cotas do FUNDO também poderão ser realizados mediante a dação em pagamento de títulos e valores mobiliários nos termos do Parágrafo Segundo seguinte.
Parágrafo Segundo – A integralização e o resgate de cotas poderão ser efetuados, diretamente com ativos financeiros, conforme facultado pelas normas em vigor e desde que sejam observadas as condições abaixo definidas:
I – na integralização de cotas, os ativos financeiros a serem utilizados devem:
(a) estar livres de qualquer ônus e/ou gravame, podendo ser livremente
negociados;
(b) ter como titular e/ou comitente o próprio cotista;
(c) devem atender aos valores mínimos para aplicação estabelecidos no
Regulamento do FUNDO;
(d) estar devidamente custodiados e registrados em sistema de registro e
liquidação financeira de ativos financeiros autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições autorizadas à prestação de serviços de custódia pela CVM; e
(e) estar de acordo com o objetivo e política de investimento do Fundo.
II – no resgate de cotas, em ativos financeiros a serem utilizados para pagamento ao cotista, devem:
(a) estar livres de qualquer ônus e/ou gravame, podendo ser livremente
negociados;
(b) ter como titular e/ou comitente o próprio FUNDO;
(c) devem atender aos valores mínimos para resgate estabelecidos no
Regulamento do FUNDO; e
(d) estar devidamente custodiados e registrados em sistema de registro e
liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou
em instituições autorizadas à prestação de serviços de custódia pela CVM.
Artigo 22º – Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do prazo de duração ou liquidação do FUNDO.
Parágrafo Primeiro – No caso de encerramento do FUNDO pelo término do seu prazo de duração, as cotas serão resgatadas pelo valor apurado na realização dos ativos do fundo, dividido pela quantidade de cotas. O pagamento será efetuado em cheque, ordem de pagamento, débito e crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito - DOC, transferência eletrônica disponível - TED, CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ou qualquer outro sistema de liquidação que venha a ser criado e legalmente reconhecido, bem como em títulos e valores mobiliários, sem a cobrança de qualquer taxa ou despesa até o 5º (quinto) dia útil subsequente ao encerramento.
Parágrafo Segundo – Referido pagamento de resgate com valores mobiliários deverá ser realizado fora do âmbito da CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, e através de cheque ou de documento de ordem bancária e será concomitante à compra pelo cotista do FUNDO, dos valores mobiliários que integram a carteira do FUNDO, em valor correspondente ao resgatado, respeitadas a forma e proporção estabelecidas no presente Regulamento e na legislação aplicável ao caso. A aquisição dos ativos deverá ocorrer de forma proporcional aos ativos detidos na carteira do FUNDO. Neste caso, é vedada a escolha, por parte do quotista, dos ativos que serão alienados pelo FUNDO, salvo quando autorizada excepcionalmente pela CVM, mediante consulta prévia e a critério da ADMINISTRADORA.
Artigo 23º – Na hipótese de liquidação do FUNDO por deliberação da Assembleia Geral, a ADMINISTRADORA deve promover a divisão de seu patrimônio entre os cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data da realização da Assembleia.
Parágrafo Único – A Assembleia Geral deverá deliberar acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos quotistas.
Artigo 24º – A amortização de cotas abrangerá todas as cotas do FUNDO, sendo caracterizada pelo pagamento uniforme a todos os quotistas do FUNDO de parcela do valor de suas cotas mediante rateio das quantias a serem distribuídas sem redução do número de cotas emitidas. Parágrafo Primeiro - Por ocasião da liquidação, total ou parcial, de investimentos integrantes da carteira do FUNDO, será o respectivo produto, oriundo da tal liquidação, prioritariamente destinado à amortização de cotas, de acordo com as regras abaixo estabelecidas, podendo, no entanto, ser reinvestido no FUNDO se assim aprovado em Assembleia Geral de quotistas. Parágrafo Segundo – Serão deduzidas quaisquer despesas direta e especificamente incorridas com relação ao investimento ou à sua alienação.
Parágrafo Terceiro - Qualquer amortização abrangerá todas as cotas do FUNDO, mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de cotas existentes e serão pagas aos quotistas em até 5 (cinco) dias úteis, contados da data do efetivo ingresso dos recursos respectivos no FUNDO.
CAPÍTULO VII DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 25º - Compete privativamente à Assembleia Geral de quotistas deliberar sobre: I – as demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;
II – a prorrogação do prazo de duração do FUNDO;
III – a substituição da ADMINISTRADORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO; IV – a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; V –o aumento da taxa de administração e performance, se houver;
VI – a emissão de novas cotas;
VIII – a amortização de cotas, quando não prevista neste Regulamento; e IX – a alteração deste Regulamento, ressalvado o disposto no Artigo 32.
Artigo 26º - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, através de carta ou correio eletrônico, contendo, obrigatoriamente, (a) dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, (b) a respectiva ordem do dia, a qual deverá conter todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral, e (c) a indicação do local onde os Cotistas possam examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral.
Parágrafo Primeiro - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência.
Parágrafo Segundo - A presença da totalidade dos quotistas supre a falta de convocação. Artigo 27º - Anualmente a Assembleia Geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos quotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
Parágrafo Segundo - A Assembleia Geral a que comparecerem todos os quotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.
Artigo 28º - Além da Assembleia prevista no artigo anterior, a ADMINISTRADORA o CUSTODIANTE ou quotista ou grupo de quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo Assembleia geral de quotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos quotistas.
Parágrafo Único - A convocação por iniciativa da do CUSTODIANTE ou de quotistas será dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.
Artigo 29º - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de quotistas. Artigo 30º - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada quota um voto.
Parágrafo Único - Somente podem votar na Assembleia Geral os quotistas do FUNDO inscritos no registro de quotistas na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
I – a ADMINISTRADORA;
II – os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA;
III – empresas ligadas a ADMINISTRADORA, seus sócios, diretores, funcionários; e IV – os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.
Parágrafo Único - Às pessoas mencionadas nos incisos I a IV não se aplica a vedação prevista neste artigo quando se tratar de FUNDO de que sejam os únicos quotistas, ou na hipótese de aquiescência expressa da maioria dos demais quotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto.
Artigo 32º - O resumo das decisões da Assembleia Geral deverá ser enviado a cada quotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato mensal de conta.
Parágrafo Único - Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, a comunicação de que trata o caput poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da Assembleia.
Artigo 33º – Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral, sempre que (a) tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, (b) em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou do CUSTODIANTE, tais como alteração na razão social, endereço e telefone e (c) envolver a redução da taxa de administração e de performance, se houver.
Parágrafo Único - As alterações referidas nos incisos I e II devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas. A alteração referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.
Artigo 34º – As deliberações de competência da Assembleia Geral de quotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos quotistas, conforme facultado pela regulamentação em vigor.
Parágrafo Primeiro – O processo de consulta será formalizado por correspondência, dirigida pela ADMINISTRADORA a cada quotista, para resposta no prazo de 10 (dez) dias.
Parágrafo Segundo – Deverão constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
Parágrafo Terceiro – Quando utilizado o procedimento previsto neste artigo, o quorum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria.
Parágrafo Quarto - A ausência de resposta será considerada como anuência por parte do quotista, devendo tal interpretação também constar expressamente da própria consulta. Artigo 35º - O quotista também poderá votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da Assembleia e desde que tal
possibilidade conste expressamente da carta de convocação ou do processo de consulta formal, com a indicação das formalidades a serem cumpridas.
CAPÍTULO VIII
DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Artigo 36º - A ADMINISTRADORA do FUNDO, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao FUNDO, está obrigada a:
I - informe diário, no prazo de 1 (um) dia útil;
II – mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem: a) balancete;
b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira; c) perfil mensal;
III – formulário de informações complementares, sempre que houver alteração do seu conteúdo, no prazo de 5 (cinco) dias úteis de sua ocorrência;
IV – anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contado a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente; e
V – formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, sempre que houver alteração do Regulamento, na data do início da vigência das alterações deliberadas em Assembleia.
Parágrafo Primeiro - A remessa das informações de que trata o inciso II poderá ser dispensada pelos quotistas quando do ingresso no FUNDO, através de declaração firmada no Termo de Adesão ao FUNDO.
Parágrafo Segundo - Caso o quotista não tenha comunicado a ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, a ADMINISTRADORA ficará exonerada do dever de prestar-lhe as informações previstas neste regulamento e legislação em vigor, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.
Artigo 37º – As informações relativas à composição da carteira demonstrarão a identificação dos ativos, quantidade, valor e o percentual sobre o total da carteira, nos moldes divulgados pela ADMINISTRADORA para CVM. Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua porcentagem sobre o total da carteira. As operações omitidas deverão ser colocadas à disposição de todos os quotistas no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta dias).
Artigo 38º - A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar imediatamente, através de correspondência a todos os cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou
relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira, sendo considerado relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter tais cotas.
CAPÍTULO IX
DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO
Artigo 39º – Por se tratar de um fundo exclusivo, a ADMINISTRADORA não adota para o FUNDO sua política de voto.
CAPÍTULO X
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Artigo 40º - O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses, com termino em 30 de abril de cada ano.
Artigo 41º - As demonstrações contábeis serão colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar à ADMINISTRADORA, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período.
CAPÍTULO XII DA TRIBUTAÇÃO
Artigo 42º - As operações da carteira do FUNDO não estão sujeitas à tributação pelo imposto de renda ou IOF.
Artigo 43º - A ADMINISTRADORA na definição da composição da carteira do FUNDO, terão o compromisso de obter o tratamento tributário destinado a fundos de investimento de longo prazo, segundo classificação definida para fundos de investimento pela IN SRF nº 487/04 e alterações posteriores.
Parágrafo Primeiro - O Imposto de Renda aplicável aos cotistas do FUNDO incidirá na ocorrência dos seguintes eventos:
I - Na hipótese de cessão ou alienação de cotas os ganhos auferidos na cessão ou alienação das cotas devem ser tributados à alíquota de 15% (quinze por cento). Adicionalmente, sobre os ganhos em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do Imposto de Renda, à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento).
II - Na hipótese de resgate das cotas por ocasião do encerramento do prazo de duração do FUNDO ou sua liquidação, o rendimento será constituído pela diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das cotas, sendo tributado na fonte na forma e alíquotas a seguir descritos:
(a) 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) para prazo de aplicação de até 180 (cento e oitenta) dias;
(b) 20% (vinte por cento) para prazo de aplicação de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias;
(c) 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) para prazo de aplicação de 361 (trezentos e sessenta e um) dias até 720 (setecentos e vinte) dias; e
III - No caso de amortização de cotas, o imposto deverá incidir na fonte sobre o valor que exceder o respectivo custo de aquisição, na proporção da parcela amortizada, à alíquota aplicável com base no prazo médio dos títulos componentes da carteira do FUNDO, às alíquotas regressivas descritas à hipótese de resgate das cotas, definidas em função do prazo do investimento do cotista respectivo.
Parágrafo Segundo - Os resgates e amortizações ocorridos em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação no FUNDO sofrerão tributação pelo IOF, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF.
Artigo 44º – O disposto nos artigos anteriores não se aplica aos quotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.
CAPÍTULO XIII DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 45º – Eventuais prejuízos decorrentes dos investimentos realizados pelo FUNDO serão rateados entre os quotistas, na proporção de suas cotas, sendo certo que, as aplicações realizadas pelos quotistas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, tampouco do FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO - FGC.
Artigo 46º – A liquidação e o encerramento do FUNDO dar-se-á na forma prevista na Instrução CVM nº 555/14 e alterações posteriores, ficando a ADMINISTRADORA responsável pelo FUNDO até a efetivação da liquidação ou encerramento do mesmo.
Artigo 47º - Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e o quotista.
Artigo 48º - Fica dispensada a elaboração de prospecto e lâmina, visto tratar-se de FUNDO voltado para acolher recursos exclusivamente de investidores qualificados.
Artigo 49º - A ADMINISTRADORA mantém serviço de atendimento ao quotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, à disposição dos quotistas, em suas sede e/ou dependências. Adicionalmente, poderão ser obtidas na sede e/ou dependências da ADMINISTRADORA resultados do FUNDO em exercícios anteriores, e outras informações referentes a exercícios anteriores do mesmo, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis a fundos de investimentos.
Artigo 50º - Fica eleito o foro central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes do presente Regulamento.
