Suplemento ao Prospecto Definitivo do Programa de Distribuição Pública de Debêntures
Rating (Standard & Poor’s): “brAA”
Código ISIN: BRCYLSDBS036Esta distribuição foi registrada na Comissão de Valores Mobiliários sob o nº CVM/SRE/DEB/[•], em [•] de [•] de 2007.
R$1.000.000.000,00
CITIBANK LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL
Companhia Aberta - CNPJ/MF 34.112.128/0001-69 - NIRE 35300196759Avenida Paulista, nº 1.111 - 12º andar - parte - São Paulo - SP
Distribuição pública de 1.000.000 de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da 6ª emissão da Citibank Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil (“Companhia”), todas nominativas escriturais, da espécie subordinada, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) no dia 2 de janeiro de 2008, perfazendo o montante total de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) (“Distribuição Pública”).
A Distribuição Pública foi deliberada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 22 de novembro de 2007, cuja ata foi publicada na edição de [•] de [•] de 2007 dos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e DCI -Indústria, Comércio & Serviços.
A Distribuição Pública é realizada no âmbito do Programa de Distribuição de Debêntures da Companhia, aprovado pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 22 de novembro de 2007 e arquivado na Comissão de Valores Mobiliários em [•] de [•] de 2007 sob o nº CVM/SRE/PRO/2007/[•].
As Debêntures serão objeto de distribuição pública, em regime de melhores esforços, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, da Comissão de Valores Mobiliários.
As Debêntures serão registradas (i) para distribuição no mercado primário através do Sistema de Distribuição de Títulos (“SDT”), administrado pela CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”), com base nas políticas e diretrizes fixadas pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (“ANDIMA”), sendo as debêntures liquidadas e as custodiadas na CETIP; e (ii) para negociação no mercado secundário através do Sistema Nacional de Debêntures (“SND”), administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP.
O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as debêntures a serem distribuídas.
Antes de tomar decisão de investimento nas Debêntures, a Companhia e o Coordenador Líder recomendam aos potenciais investidores a leitura desse Suplemento em conjunto com o Prospecto do Programa de Distribuição.
Os Investidores devem ler as Seções “Fatores de Risco”, nas páginas 19 e 20 deste Suplemento e nas páginas 26 a 32 do Prospecto, para uma avaliação dos riscos que devem ser considerados para o investimento nas Debêntures.
COORDENADOR LÍDER
“O presente programa foi elaborado de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 4890254, atendendo, assim, o presente programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto do programa.”
ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO
• Definições ...1
• Sumário dos Termos e Condições da Distribuição Pública ...3
• Sumário da Companhia ...6
• Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores ...8
Administradores...8
Coordenador Líder ...8
Consultor Legal...8
Auditor Independente ...8
• Declaração da Companhia e do Coordenador Líder...9
2. INFORMAÇÕES SOBRE A DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA • Fatores de Risco Relativos à Distribuição Pública...11
• Informações Relativas à Distribuição Pública ...13
Composição do Capital Social...13
Autorizações Societárias ...13
Características e Prazos ... 13
Quorum de Deliberação em Assembléia Geral de Debenturistas ...16
Identificação do Público Investidor Alvo ... 16
Inadequação do Investimento...16
Registro para Negociação ...17
Suspensão e Cancelamento da Distribuição Pública...17
Modificação ou Revogação da Distribuição Pública ...17
Restituição de Recursos...18
Contrato de Distribuição ...18
Procedimento de Distribuição e Forma de Colocação ...18
Cronograma de Etapas da Oferta ...19
Demonstrativo do Custo da Distribuição Pública ...19
Descrição do Coordenador Líder...19
Relacionamento da Companhia com o Coordenador Líder...20
• Destinação dos Recursos ...21
• Capitalização ...22
3. ANEXOS • Escritura de Emissão ...35
• Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de novembro de 2007...63
• Declarações da Companhia e do Coordenador Líder ...71
1. INTRODUÇÃO
• Definições
• Sumário dos Termos e Condições da Distribuição Pública
• Sumário da Companhia
• Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores
DEFINIÇÕES
Os termos abaixo definidos, quando utilizados neste Suplemento, seja no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta seção. Entretanto, salvo quando definidos diferentemente neste Suplemento, também devem ser observados os termos definidos no Prospecto (conforme definido abaixo) quando da leitura deste Suplemento.
Agente Fiduciário Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento.
ANDIMA Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro.
Anúncio de Início Anúncio de início da Distribuição Pública.
Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Distribuição Pública. Banco Citibank Banco Citibank S.A.
Banco Mandatário Banco Citibank S.A.
CETIP Câmara de Custódia e Liquidação.
Companhia ou Emissora Citibank Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil.
Contrato de Distribuição Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Debêntures Simples da 6ª Emissão da Citibank Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil, celebrado em 26 de novembro de 2007, entre a Companhia e o Coordenador Líder.
Coordenador Líder Banco Citibank, o coordenador líder da Distribuição Pública.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Emissão 2 de janeiro de 2008.
Data de Vencimento 2 de janeiro de 2013.
Debêntures 100.000000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, nominativas, escriturais, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), objeto desta Distribuição Pública.
Dia Útil Dia em que não seja feriado nacional, sábado ou domingo.
Distribuição Pública ou Oferta
Distribuição pública das Debêntures, nos termos da Instrução CVM nº 400.
Escritura de Emissão Instrumento Particular de Escritura da 6ª Emissão de Debêntures Simples da Citibank Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil, celebrado em 26 de novembro de 2007, entre a Companhia e o Agente Fiduciário.
Instituição Escrituradora Banco Citibank S.A.
Instrução CVM nº 400 Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003, da CVM.
Instrução CVM nº 409 Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, da CVM, conforme alterada.
Lei das Sociedades por
Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada. Programa Programa de Distribuição de Debêntures da Companhia, com
limite de R$5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), registrado na CVM sob nº [•], em [•].
Prospecto O Prospecto Definitivo do Programa.
Real ou R$ A moeda corrente no Brasil.
SDT Sistema de Distribuição de Títulos.
SISBACEN Sistema de Informações do Banco Central.
SND Sistema Nacional de Debêntures.
Suplemento Este Suplemento ao Prospecto Definitivo.
Taxa DI Taxa média diária dos depósitos interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, base 252 dias, expressa na forma percentual ao ano, apurada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na internet (www.cetip.com.br) e no jornal “Gazeta Mercantil”, edição nacional, ou na falta deste, em outro jornal de grande circulação.
Valor Nominal Unitário Valor nominal unitário atribuído às Debêntures, na Data de Emissão, correspondente a R$1.000,00 (um mil reais).
SUMÁRIO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA
O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Emissão e as Debêntures e que devem ser analisadas pelo investidor antes de tomar sua decisão de investimento. Recomenda-se a leitura cuidadosa da seção “Informações Relativas à Distribuição Pública” deste Suplemento e da Escritura de Emissão, constante deste Suplemento como Anexo.
Emissora: Citibank Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil
Valor Mobiliário: Debênture Simples
Valor Nominal Unitário: R$1.000,00, na Data de Emissão.
Quantidade de Debêntures: 1.000.000 Debêntures.
Séries: A presente emissão é feita em série única.
Data de Emissão: Para todos fins e efeitos, a data da emissão é 2 de janeiro de 2008.
Conversibilidade e Forma: As Debêntures são simples, não conversíveis em ações, e têm a forma nominativa escritural.
Espécie: As Debêntures serão da espécie subordinada.
Vencimento: O prazo de vencimento das Debêntures é de cinco anos, a contar da Data de Emissão, com vencimento final em 2 de janeiro de 2013.
Remuneração: As Debêntures, que não terão seu Valor Nominal Unitário atualizado, farão jus à remuneração equivalente a 100% da Taxa DI (“Remuneração”).
Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga na Data de Vencimento das Debêntures.
Amortização Programada: Não haverá amortização programada do Valor Nominal Unitário das Debêntures, o qual será integralmente pago na Data de Vencimento.
Repactuação: Não haverá repactuação das Debêntures.
Resgate Antecipado Facultativo: A Companhia poderá, a qualquer tempo, promover o resgate antecipado, parcial ou total, das Debêntures, mediante publicação de “Aviso aos Debenturistas” com antecedência de 15 dias, informando a data e o procedimento
pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de pagamento das debêntures resgatadas. Não será devido, pela Companhia, qualquer valor referente a prêmio sobre o saldo a ser resgatado. As Debêntures que vierem a ser resgatadas antecipadamente deverão ser obrigatoriamente canceladas.
Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação, por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração aplicável até a data da aquisição, calculada pro rata temporis, desde a Data da Emissão, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto de aquisição facultativa poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado.
Vencimento Antecipado: A emissão está sujeita a hipóteses de vencimento antecipado. Para maiores informações ver seção “Informações relativas à Distribuição Pública” deste Suplemento.
Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; ou, no caso de titulares de Debêntures que não estejam vinculados a tal sistema, (b) pelo Banco Mandatário, mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas.
Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Companhia, de qualquer quantia relativa às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos pela Companhia ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento,
Decadência do Direito aos Acréscimos: O não-comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Companhia, nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Companhia, não lhe dará direito ao recebimento de Remuneração e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe todavia assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.
Publicidade: Todos os atos e decisões que vierem, de qualquer forma, a envolver interesses dos Debenturistas serão veiculados, na forma de avisos, nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e DCI – Comércio, Indústria & Serviços ou em outro jornal que venha a ser informado pela Companhia na forma da legislação vigente.
Negociação: As Debêntures serão admitidas à negociação através do SND, administrado pela CETIP com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP. As Debêntures submeter-se-ão às regras e controles de compensação e liquidação da CETIP.
Quorum de Deliberação em Assembléias Gerais de Debenturistas:
Cada Debênture em circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembléias Gerais de Debenturistas, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas abaixo, serão tomadas pela maioria dos presentes, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não.
Para aprovação das matérias indicadas abaixo o quorum necessário será de 75% das Debêntures em circulação:
(a) alterações nas condições ou regras relativas à Remuneração e ao vencimento das Debêntures;
(b) definição da nova Remuneração aplicável às Debêntures na hipótese de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de dez dias consecutivos, após a data esperada para
(c) quaisquer modificações nas demais condições das Debêntures e disposições da Escritura de Emissão, inclusive relativas ao vencimento antecipado das Debêntures.
Identificação do Público Investidor Alvo: As Debêntures têm como público alvo
investidores considerados qualificados nos termos da Instrução CVM nº 409.
Inadequação de Investimento: O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que necessitem de ampla liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário.
Responsabilidade Exclusiva: Toda e qualquer obrigação assumida pela Companhia no âmbito da Emissão é uma obrigação exclusiva da Companhia e será cumprida por ela na Cidade de São Paulo, em moeda corrente do País, sujeitando-se às normas legais e regulamentares vigentes no Brasil.
Informações Complementares: Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Companhia, a Distribuição Pública e o Programa poderão ser obtidos junto à Companhia, ao Coordenador Líder nos endereços informados neste Suplemento e, à CVM, em um dos seguintes endereços: (a) Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar. Centro de Consultas, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro ou (b) Rua Cincinato Braga, 340, 2º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
SUMÁRIO DA COMPANHIA
Apresentamos a seguir um resumo das atividades da Companhia. O investidor deve ler esse Suplemento em conjunto com o Prospecto do Programa, antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures.
VISÃO GERAL
A Companhia foi constituída em 1976, após a obtenção da carta patente nº 3.300.613/76 do Banco Central, sob a denominação social de Citicorp Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, tendo essa denominação sido posteriormente alterada para Citibank Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil. Em 3 de janeiro de 2008, a Companhia obteve seu registro de companhia aberta perante a CVM.
A Companhia é controlada pelo Banco Citibank, desde 31 de maio de 2006, data em que ocorreu uma reorganização societária na FNC, antiga acionista controladora da Companhia. Esta reorganização societária consistiu na cisão parcial da FNC, com versão de parcela de seu patrimônio, incluindo a participação societária na Companhia, para o Banco Citibank. Para fins de atendimento à legislação em vigor, o ato societário que deliberou sobre a cisão parcial encontra-se atualmente sob análise do Banco Central, sendo certo que, após a sua homologação, este será devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo. O Banco Citibank e a FNC são controlados pelo Citibank Overseas. Para informações adicionais, ver “Estrutura Societária” abaixo. A Companhia tem como objeto social a prática de operações de arrendamento mercantil, definidas na Lei nº 6.099. Sua sede localiza-se na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, nº 1.111, 11º andar, e suas filiais localizam-se em Belo Horizonte - MG, Porto Alegre – RS, Rio de Janeiro – RJ e Campinas – SP.
A Companhia atua no mercado de arrendamento de máquinas e equipamentos, veículos, equipamentos de informática e outros. O principal produto da Companhia é o leasing de máquinas, veículos e equipamentos para pessoas jurídicas, que, em 30 de setembro de 2007, representava 56% de sua carteira corporativa. Em 30 de setembro de 2007, a Companhia contava com uma carteira de leasing corporativo com aproximadamente 168 contratos e volume financeiro em torno de R$45,3 milhões, alcançando um volume médio por contrato de aproximadamente R$270,0 mil. A companhia não possui contratos relevantes não diretamente relacionado com a suas atividades operacionais. O Banco Citibank disponibiliza sua estrutura operacional para que a Companhia desenvolva seus negócios. Neste sentido, a carteira de clientes do Banco Citibank está atrelada à geração e à oferta dos produtos da Companhia.
ESTRUTURA SOCIETÁRIA
O organograma a seguir mostra a estrutura societária da Companhia, em 30 de setembro de 2007:
Nos últimos três exercícios sociais a Companhia não realizou investimentos ou desinvestimentos de capital, incluindo a participação em outras sociedades.
Eventos de Transformação ou Reestruturação Societária nos Últimos Cinco Anos
Nos últimos cinco anos, a única alteração societária ocorreu na participação do Acionista Controlador, em 31 de maio de 2006, quando fora aprovada a cisão parcial da FNC, antiga controladora da Companhia, com a versão de parcela de seu patrimônio para o Banco Citibank, incluindo a participação detida na Companhia. Este processo, no entanto, encontra-se em fase de homologação pelo Banco Central.
ESTRATÉGIA
O setor de leasing tem experimentado um crescimento acentuado ao longo dos últimos meses. Em junho de 2007, conforme dados da ABEL, o volume de novos contratos alcançou R$4,2 bilhões. No acumulado do primeiro semestre de 2007, o saldo é de R$20,2 bilhões e 550,1 mil novos negócios, tendo a carteira alcançado R$43,2 bilhões em 30 de junho de 2007, um aumento de 27,5% em
Citibank Overseas Investment Banco Citibank S.A. Citibank Leasing S.A. – Arrendamento 99,99% 99,99%
Em 30 de setembro de 2007, a Companhia tinha como estratégia a busca pela maior eficiência em suas operações, com o objetivo de maximizar receitas e minimizar custos, com a conseqüente geração de maior retorno aos seus acionistas.
RESULTADOS FINANCEIROS
A tabela abaixo contém algum dos principais indicadores financeiros da Companhia nos períodos indicados:
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
(em milhares de R$) 2004 2005 2006 2006 2007
Receitas da intermediação financeira 192.685 164.418 158.154 127.951 77.898
Operações de crédito - 2.365 4.324 3.723 748
Operações de arrendamento mercantil 90.597 49.495 28.343 25.734 14.318
Resultado de operações com títulos e
valores mobiliários 136.669 161.271 128.193 101.200 62.832
Resultado com instrumentos financeiros
derivativos (34.581) (48.713) (2.706) (2.706)
-Despesas de intermediação financeira (43.254) (13.900) (23.572) (13.934) (11.740)
Resultado operacional 122.546 128.413 121.287 97.411 55.119
Lucro Líquido do exercício/período 75.354 81.989 109.716 64.672 47.825
IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES
1. COMPANHIA
Citibank Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil
Avenida Paulista, nº 1.111 – 11º andar São Paulo - SP
At:. José Flávio Ferreira Ramos Diretor de Relações com Investidores Tel.: (11) 4009-3237
Fax: (11) 4009-2326
E-mail: jose.flavio.ramos@citi.com www.citibank.com.br
2. COORDENADOR LÍDER
Banco Citibank S.A.
Avenida Paulista, nº 1.111 – 10º andar São Paulo - SP
At.: Hamilton Agle Tel.: (11) 4009-3193 Fax: (11) 4009-7558
E-mail: Hamilton.agle@citi.com www.citibank.com.br
3. CONSULTOR LEGAL
Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados
At.: Sr. Nei Zelmanovits
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.144, 11º andar São Paulo – SP Tel.: (11) 3150-7000 Fax: (11) 3150-7071 E-mail: mmso@mmso.com.br www.mmso.com.br 4. AUDITORES INDEPENDENTES KPMG Auditores Independentes
At.: Sr. Ricardo Anhesini Souza Rua Renato Paes de Barros, nº 33 São Paulo - SP
DECLARAÇÃO DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LÍDER
Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400, a Companhia e o Coordenador Líder declaram que este Suplemento, em conjunto com o Prospecto, contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeiro, riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, e que este Suplemento foi elaborado de acordo com normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400.
Com relação às informações prestadas neste Suplemento e no Prospecto, a Companhia atesta a veracidade, consistência, qualidade e suficiência destas informações, bem como de quaisquer informações prestadas por ocasião do registro da Oferta ou fornecidas ao mercado durante a Oferta.
Nos termos do artigo 56 e do item 2.4 do Anexo III da Instrução CVM nº 400, o Coordenador Líder declara que tomou cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela Companhia neste Suplemento e no Prospecto sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.
Independentemente do disposto acima, determinadas informações sobre o Brasil e o setor de leasing incluídas neste Suplemento foram compiladas de dados coletados e analisados por entidades reconhecidas nacional e internacionalmente no setor e estão disponíveis ao público em geral. Nestes casos, a Companhia e o Coordenador Líder não assumem qualquer responsabilidade pela veracidade de tais informações.
2. INFORMAÇÕES SOBRE A DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA
• Fatores de Risco
• Informações Relativas à Distribuição Pública
• Destinação dos Recursos
FATORES DE RISCO
Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Suplemento e no Prospecto e, em especial, avaliar os fatores de risco descritos a seguir e na seção “Fatores de Risco” do Prospecto. Os negócios, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia podem ser afetados eventualmente por estes riscos, ou outros fatores.
Os fatores de risco descritos abaixo referem-se a esta Distribuição Pública e devem ser avaliados em conjunto com a seção “Fatores de Risco” do Prospecto.
As obrigações da Companhia constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado pré-definidas.
A Escritura de Emissão, anexa a este Suplemento, a ser utilizada para esta Emissão, no âmbito do Programa de Distribuição, estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automático ou não) das obrigações da Companhia com relação à Emissão, tais como requerimento de recuperação judicial e extrajudicial ou pedido de falência da Companhia, não cumprimento de obrigações previstas na Escritura de Emissão e vencimento antecipado de outras dívidas. Caso ocorra a declaração do vencimento antecipado, a Companhia poderá encontrar dificuldades em obter recursos financeiros necessários para realizar o pagamento das Debêntures.
Baixa liquidez do mercado secundário brasileiro para as Debêntures.
O mercado secundário de títulos privados existente no Brasil apresenta historicamente baixa liquidez. Não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado ativo e líquido para negociação das Debêntures que permita aos subscritores sua pronta alienação caso estes decidam pelo desinvestimento.
Subordinação das Debêntures às demais Dívidas da Companhia.
As Debêntures da presente Emissão são da espécie com garantia subordinada, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações. Assim, na hipótese de liquidação da Companhia, os debenturistas estarão subordinados a todos os demais credores da Companhia, exceto aos acionistas, em relação à ordem de recebimento de seus créditos, não havendo garantia, portanto, de recebimento da totalidade ou mesmo de parte dos valores devidos sob a presente Emissão.
Regime de Colocação das Debêntures.
O regime de colocação das Debêntures estabelecido no Contrato de Distribuição, firmado entre a Companhia e o Coordenador Líder, prevê a colocação da totalidade das Debêntures em regime de melhores esforços de colocação. Dessa forma, nenhuma garantia pode ser dada que a totalidade das Debêntures será efetivamente colocada, o que poderá prejudicar a destinação de recursos pretendida pela Companhia com a colocação das Debêntures.
Eventual rebaixamento na classificação de risco das Debêntures emitidas no âmbito do Programa poderá acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário.
Para se realizar uma classificação de risco, certos fatores relacionados à Companhia são levados em consideração, tais como os negócios da Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais. São analisadas, também, características da própria Distribuição Pública e das Debêntures, assim como as obrigações que foram assumidas e os fatores político-econômicos que podem afetar a condição financeira da Companhia. Desta forma, as classificações de risco representam uma opinião das agências classificadoras de risco quanto à condição da Companhia de honrar compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. Um eventual rebaixamento na classificação de risco desta Emissão poderá afetar negativamente o preço das Debêntures e sua negociação no mercado secundário.
Adicionalmente, algumas das principais entidades que adquirem Debêntures por meio de Distribuições Públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitas a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários com determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas em relação às Debêntures emitidas no âmbito do Programa pode obrigar esses investidores a alienar as Debêntures no mercado secundário, o que poderá contribuir ainda mais negativamente o preço das Debêntures.
Validade da Estipulação da Taxa DI, divulgada pela ANBID/CETIP.
A Súmula nº 176 editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que é nula a cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com taxa divulgada pela CETIP. Apesar de a referida Súmula não vincular as decisões do Poder Judiciário, e apesar de sua aplicação estar direcionada para situações de empréstimo bancário, existe a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a validade da estipulação da Taxa DI ser questionada. Caso o Poder Judiciário considere que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração das Debêntures, o índice que vier a ser indicado pelo Poder Judiciário para substituir a Taxa DI poderá conceder aos titulares das Debêntures uma remuneração inferior à atual remuneração das Debêntures.
Deliberação em Assembléia Geral de Debenturistas.
Eventualmente, as Debêntures poderão ser subscritas e integralizadas por sociedades do mesmo grupo da Companhia. Caso essas sociedades adquiram uma quantidade substancial de Debêntures elas poderão ter quorum suficiente para aprovarem matérias sujeitas à quorum qualificado nos termos da Escritura de Emissão, inclusive a não declaração de vencimento antecipado das Debêntures.
INFORMAÇÕES RELATIVAS À DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Em 30 de setembro de 2007, o capital social da Companhia era de R$695.435.014,32, integralmente subscrito e integralizado, dividido em 7.521.813 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. A Companhia não possui ações em tesouraria.
A distribuição do capital social da Companhia, em 30 de setembro de 2007, é apresentada a seguir:
Acionista Ações %
Banco Citibank (1) 7.521.810 99,99996%
Gustavo Carlos Marin Garat 01 0,0000133%
Cristiana Maria Najm Ferrari de Almeida Pires 01 0,0000133%
Angelim Curiel 01 0,0000133%
Total 7.521.813 100%
(1) Em 31 de maio de 2006, foi aprovada a cisão parcial da FNC, antiga controladora da Companhia, com a versão de parcela
de seu patrimônio para o Banco Citibank, incluindo a participação detida na Companhia. Este processo, no entanto, encontra-se em fase de homologação pelo Banco Central.
Após a distribuição das Debêntures da presente Emissão, a Companhia pretende reduzir o seu capital social no valor máximo de R$600.000.000 (seiscentos milhões de reais). Nesse sentido, os eventuais adquirentes das Debêntures desde já ficam informados e consentem que esta redução de capital seja feita dispensando-se a realização de Assembléia Geral de Debenturistas.
Para maiores informações sobre o capital social e os acionistas da Companhia ver seção “Capital Social, Acionistas e Dividendos” do Prospecto.
AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS
A Emissão foi aprovada pela Reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de novembro de 2007, cuja ata foi registrada no Registro de Empresas do Estado de São Paulo, sob nº 463.638/07-4, em 14 de dezembro de 2007, e publicada nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e DCI – Comércio, Indústria & Serviços em [•].
CARACTERÍSTICAS DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA
Quantidade de Debêntures e Número de Séries
Serão emitidas 1.000.000 Debêntures, em série única.
Montante Total da Emissão
O montante total da emissão é de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) na Data de Emissão.
Tipo, Conversibilidade, Espécie e Forma
As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada e terão a forma nominativa e escritural.
Forma de Subscrição e Integralização
As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme definida abaixo), sendo a Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização (“Preço de Subscrição”). As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional.
Valor Nominal Unitário das Debêntures
O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$1.000,00 (um mil reais).
Prazo e Vencimento
O prazo das Debêntures é de cinco anos, contados a partir da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 2 de janeiro de 2013.
Remuneração das Debêntures
As Debêntures, que não terão seu Valor Nominal Unitário atualizado, farão jus à remuneração equivalente a 100% da Taxa DI, conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão.
Pagamento da Remuneração
A Remuneração das Debêntures será paga na Data de Vencimento.
Amortização Programada
Não haverá amortização programada do Valor Nominal Unitário das Debêntures, o qual será integralmente pago na Data de Vencimento.
Repactuação
Não haverá repactuação das Debêntures.
Resgate Antecipado Facultativo
A Companhia poderá, a qualquer tempo, promover o resgate antecipado, parcial ou total, das Debêntures, mediante publicação de “Aviso aos Debenturistas” com antecedência de 15 dias, informando a data e o procedimento de resgate. As Debêntures serão resgatadas pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de pagamento das debêntures resgatadas. Não será devido, pela Companhia,
Aquisição Facultativa
A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação, por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração aplicável até a data da aquisição, calculada pro rata temporis, desde a Data da Emissão, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto de aquisição facultativa poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado.
Vencimento Antecipado
Observado o disposto na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de qualquer aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial à Companhia, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos:
(a) pedido de recuperação, judicial ou extrajudicial, formulado pela Companhia; (b) pedido ou decretação de falência da Companhia;
(c) pedido ou decretação de intervenção ou liquidação pelo Banco Central;
(d) falta de pagamento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão não sanada em dois dias do descumprimento;
(e) falta de cumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, não sanada em 30 dias, contados do recebimento pela Companhia de notificação escrita do Agente Fiduciário nesse sentido;
(f) protesto legítimo de títulos contra a Companhia cujo valor individual ou agregado devido e não pago ultrapasse R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais) (o qual deverá ser atualizado pela variação do IGP-M entre a Data da Emissão e a data de sua apuração), que não seja sanado no prazo de 30 dias contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia; e
(g) declaração de vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária da Companhia cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais) (o qual deverá ser atualizado pela variação do IGP-M entre a Data da Emissão e a data de sua apuração) ou equivalente em outras moedas.
A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas alíneas (a), (b), (c) e (d) acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures. Na ocorrência de qualquer dos eventos indicados nas demais alíneas acima, quais sejam, as alíneas (e), (f) e (g), o Agente Fiduciário deverá convocar, em até cinco dias úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, uma Assembléia de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures.
No que se refere às alíneas (e), (f) e (g) acima, caso não haja acordo entre os Debenturistas e a Companhia ou caso não haja deliberação em Assembléia de Debenturistas, inclusive por não
após a realização de tal Assembléia de Debenturistas, Debenturistas que representem pelo menos 75% das Debêntures em circulação, optem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, hipótese na qual não haverá vencimento antecipado das Debêntures.
Local de Pagamento
Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; ou, no caso de titulares de Debêntures que não estejam vinculados a tal sistema, (b) pelo Banco Mandatário, mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos debenturistas.
Prorrogação dos Prazos
Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Escritura de Emissão, até o primeiro Dia Útil subseqüente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo.
Encargos Moratórios
Ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Companhia, de qualquer quantia relativa às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos pela Companhia ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sujeitos a: (a) multa não compensatória de 2%; (b) juros moratórios à razão de 0,5% ao mês calculados pro rata temporis e linearmente; e (c) incidência da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até a data do efetivo pagamento pela Companhia.
Decadência do Direito aos Acréscimos
O não-comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Companhia, nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Companhia, não lhe dará direito ao recebimento de Remuneração e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.
Publicidade
Todos os atos e decisões que vierem, de qualquer forma, a envolver interesses dos Debenturistas serão veiculados, na forma de avisos, nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e DCI – Comércio, Indústria & Serviços ou em outro jornal que venha a ser informado pela Companhia na forma da legislação vigente.
Responsabilidade Exclusiva
Toda e qualquer obrigação assumida pela Companhia no âmbito da Emissão é uma obrigação exclusiva da Companhia e será cumprida por ela na Cidade de São Paulo, em moeda corrente do País, sujeitando-se às normas legais e regulamentares vigentes no Brasil.
Classificação de Risco
A Companhia contratou a Standard & Poors para a elaboração de relatório de classificação de risco para a Emissão, o qual se encontra anexo a este Suplemento. A Standard & Poors classificou as Debêntures com o rating brAA.
QUORUM DE DELIBERAÇÃO EM ASSEMBLÉIA GERAL DE DEBENTURISTAS
Cada Debênture em circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral de Debenturistas, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas abaixo, serão tomadas pela maioria dos presentes, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não.
Para aprovação das matérias indicadas abaixo o quorum necessário será de 75% das Debêntures em circulação:
(a) alterações nas condições ou regras relativas à Remuneração e ao vencimento das Debêntures; (b) definição da nova Remuneração aplicável às Debêntures na hipótese de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de dez dias consecutivos, após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI;
(c) quaisquer modificações nas demais condições das Debêntures e disposições da Escritura de Emissão, inclusive relativas ao vencimento antecipado das Debêntures.
IDENTIFICAÇÃO DO PÚBLICO INVESTIDOR ALVO
As Debêntures têm como público alvo investidores considerados qualificados nos termos da Instrução CVM nº 409.
INADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO
O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que necessitem de ampla liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário.
REGISTRO PARA NEGOCIAÇÃO
As Debêntures serão admitidas à negociação através do SND, administrado pela CETIP com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP. As Debêntures submeter-se-ão às regras e controles de compensação e liquidação da CETIP.
SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA
A Distribuição Pública poderá ser suspensa ou cancelada pela CVM, a qualquer tempo, nos seguintes casos:
(a) se estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM nº 400 ou do registro da Distribuição Pública; ou
(b) se for considerada ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro.
A Distribuição Pública deverá ser suspensa quando a CVM verificar ilegalidade ou violação de regulamentos sanáveis. O prazo de suspensão da Distribuição Pública não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo esse prazo de 30 dias sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Distribuição Pública e cancelar o respectivo registro.
A rescisão do Contrato de Distribuição importará no cancelamento do registro da Distribuição Pública.
A eventual suspensão ou cancelamento da Distribuição Pública, bem como quaisquer outras informações ou avisos a ela relativos serão divulgados ao mercado e aos investidores que tenham aceito a oferta imediatamente após a sua ocorrência, nos mesmos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia.
É facultado aos investidores, na hipótese de suspensão, revogar a aceitação da oferta até o quinto Dia Útil posterior ao recebimento da comunicação da suspensão.
Todos os investidores que já tenham aceito a oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado sua aceitação, na hipótese de suspensão, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Debêntures, da maneira prevista no item “Restituição de Recursos” desta seção do Suplemento.
MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA
Havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de Distribuição Pública, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia e inerentes à própria Distribuição Pública, a CVM poderá acolher pleito de modificação ou revogação da Distribuição Pública. Se for deferida a modificação, a Distribuição Pública poderá, por iniciativa da própria da CVM, ou a requerimento da Companhia, ser prorrogada por até 90 dias.
tenham assinado o boletim de subscrição anteriormente à modificação da Distribuição Pública, serão informados imediatamente pelo Coordenador Líder a respeito da modificação ocorrida e deverão, no prazo máximo de cinco Dias Úteis, a contar do recebimento da comunicação, confirmar seu interesse na aquisição das Debêntures. Caso não haja manifestação do investidor até o fim do prazo de cinco Dias Úteis, será presumida a intenção do investidor na aquisição das Debêntures. Exceto na ocorrência das situações expressamente previstas na Instrução CVM nº 400 e ao que eventualmente vir a ser determinado por ocasião de cada emissão aos investidores que tiverem aceito a oferta, não será permitido revogá-la.
RESTITUIÇÃO DE RECURSOS
Caso a Emissão não seja concluída, por qualquer motivo, os recursos utilizados pelos investidores para a subscrição das Debêntures deverão ser devolvidos aos respectivos investidores, por intermédio do STD, e/ou Banco Mandatário, no prazo de cinco Dias Úteis, contados a partir da data do encerramento, cancelamento ou revogação da Emissão, ou de sua revogação pelo investidor, caso aplicável, ficando, porém, desde já estabelecido que esses recursos serão devolvidos aos investidores sem incidência de juros ou correção monetária e deduzidos do valor relativo à Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Crédito e Direitos da Natureza Financeira - CPMF.
O aqui disposto também se aplica aos investidores que condicionarem sua adesão à Distribuição Pública quando da assinatura dos respectivos boletins de subscrição, caso essa condição não seja satisfeita quando do encerramento da Distribuição Pública. Caso esse procedimento de restituição de recursos seja utilizado, o investidor deverá fornecer um recibo de quitação à Companhia, bem como deverá devolver o boletim de subscrição, caso tenha havido a subscrição de Debêntures.
CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO
Antes da obtenção do registro da Distribuição Pública, a Companhia e o Coordenador Líder celebrarão o Contrato de Distribuição, que estará disponível para consulta ou cópia junto à Companhia, ao Coordenador Líder e à CVM, nos endereços indicados neste Suplemento.
PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO E FORMA DE COLOCAÇÃO
As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de melhores esforços, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para colocação, no mercado primário, por meio do SDT, administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP. A Distribuição Pública das Debêntures somente terá início após a concessão do registro de distribuição pública pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto e deste Suplemento aos investidores.
O prazo de colocação das Debêntures será de seis meses contados da data da publicação do Anúncio de Início (“Prazo de Colocação”).
Distribuição Parcial
Será admitida distribuição parcial das Debêntures, não estando a manutenção da Emissão condicionada a colocação de montante mínimo das Debêntures.
Os interessados em subscrever as Debêntures poderão, quando da assinatura dos respectivos boletins de subscrição, condicionar a subscrição das Debêntures (i) à subscrição da totalidade das Debêntures ou (ii) respeitado o disposto no §1º do artigo 31 da Instrução CVM nº 400, à subscrição de uma proporção ou quantidade mínima das Debêntures, conforme critério do próprio investidor. Na hipótese de não atendimento das condições estipuladas pelo investidor no boletim de subscrição, os investidores que já tiverem subscrito e integralizado Debêntures receberão do Coordenador Líder os montantes utilizados na integralização de Debêntures na forma do item “Restituição de Recursos” acima.
Plano de Distribuição das Debêntures
As Debêntures têm como público alvo investidores considerados qualificados nos termos da Instrução CVM nº 409. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos, sendo atendidos, preferencialmente, os clientes do Coordenador Líder que se manifestarem primeiro.
O Coordenador Líder deverá realizar a Distribuição Pública das Debêntures de forma a assegurar (a) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e eqüitativo, (b) a adequação do investimento ao perfil de risco dos clientes, e (c) que os seus representantes de venda recebam previamente o exemplar deste Suplemento e do Prospecto para leitura obrigatória e suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa por ele designada.
CRONOGRAMA DE ETAPAS DA OFERTA
Ordem dos
eventos Evento
Data de Ocorrência /
Data Prevista (1)
1 Registro da Distribuição Pública na CVM 07.01.2008
2 Disponibilização do Prospecto e do Suplemento Definitivos 12.02.2008
3 Publicação do Anúncio de Início 12.02.2008
4 Data de Liquidação das Debêntures 28.02.2008
5 Publicação do Anúncio de Encerramento 03.03.2008
(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, antecipações e
atrasos.
DEMONSTRATIVO DO CUSTO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA
Custo da Distribuição Pública
Comissões e Taxa Montante – R$ % em Relação ao Valor Total da
Distribuição Pública
Comissão de Estruturação e
Colocação ... 1.000.000,00 0,1
Taxa de Registro na CVM ... 82.870,00 0,01
Custo da Distribuição Pública por Debênture Valor Nominal Unitário R$ Custo da Distribuição (1) R$ %
Montante Líquido para a Companhia
R$ Por Debênture 1.000,00 1,37 0,14 998,63
(1) Custo da Distribuição = R$1.365.370,00 = R$1,37 por Debênture Nº de Debêntures: 1.000.000
DESCRIÇÃO DO COORDENADOR LÍDER
O Citi, grupo do qual o Banco Citibank é parte, é um dos maiores conglomerados financeiros do mundo, está presente em mais de 100 países, reúne atualmente 200 milhões de contas de clientes, conta com cerca de 300 mil funcionários e possui ativos totais de US$1,5 trilhão, distribuídos entre pessoas físicas e jurídicas, entidades governamentais e outras instituições, combinando recursos globais com forte presença local.
Presente há mais de 90 anos no Brasil, o Banco Citibank conta hoje com mais de 5 mil funcionários, R$25,1 bilhões em ativos totais e mais de 300 mil correntistas.
Como parte integrante do grupo Citi, o Banco Citibank tem atuado continuamente e com forte presença no segmento Citi Markets & Banking, com destaque para áreas de renda fixa e variável, fusões e aquisições, project finance e empréstimos sindicalizados.
Em 2006, o Banco Citibank participou de diversas emissões de debêntures, totalizando R$11,4 bilhões distribuídos a investidores. O Banco Citibank participou como coordenador das três maiores transações de renda fixa já realizadas no mercado de capitais brasileiro, Companhia de Bebidas das Américas - AmBev, Telemar Norte Leste S.A. - Telemar e Companhia Vale do Rio Doce - CVRD, sendo uma delas a primeira emissão de uma empresa investment grade em escala global.
Em 2007 e até a presente data, o Banco Citibank participou de diversas emissões no mercado de capitais brasileiro de renda fixa, totalizando R$2,5 bilhões distribuídos a investidores.
RELACIONAMENTO DA COMPANHIA COM O COORDENADOR LÍDER
O Coordenador Lider é o acionista majoritário da Companhia, possuindo 99,99% das ações. As atividades da Companhia estão intimamente ligadas ao Coordenador Líder, dado que: a) 93% dos recursos provêm do Patrimônio Líquido; b) 85% dos ativos da Companhia estão investidos em operações compromissadas com o Coordenador Líder e; c) a Companhia utiliza-se da infra-estrutura operacional – funcionários, sistemas, processo - do Coordenador Líder para conduzir suas
operações. Para maiores informações, ver seção “Operações com Partes Relacionadas” deste
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Os recursos obtidos por meio da Distribuição Pública destinar-se-ão: (i) 60% ao financiamento de novas operações de arrendamento mercantil da Companhia; (ii) 10% à composição do caixa da Companhia por meio de aplicações em títulos de emissão de instituições financeiras e em outras modalidades admitidas pela regulamentação em vigor, preferencialmente de emissão do Citibank; (iii) 20% à expansão de sua carteira, em linha com a estratégia do Citi de crescer suas operações ativas em geral no mercado local, conforme a demanda do mercado de leasing; e (iv) 10% à aquisição de carteiras de leasing, eventualmente.
A tabela abaixo demonstra a evolução da carteira de leasing da Emissora, a valor presente, nas datas indicadas abaixo:
Data de Referência Valor Total da Carteira de Arrendamento (R$ mil)
31 de dezembro de 2004 115.588
31 de dezembro de 2005 54.881
31 de dezembro de 2006 13.659
30 de setembro de 2006 13.501
30 de setembro de 2007 45.359
Em um primeiro momento, os recursos serão utilizados para composição de caixa da Companhia e, de acordo com a demanda do mercado por novos financiamentos, serão alocados em novas operações de arrendamento mercantil. Inicialmente e enquanto não aplicados no financiamento de operações de arrendamento mercantil da Emissora, esta esclarece que os recursos captados por meio da Distribuição Pública serão aplicados em títulos públicos federais e/ou em CDI de emissão do Citibank, com remuneração adequada ao cumprimento, pela Emissora, das obrigações decorrentes da Distribuição Pública.
Os recursos captados por meio da Distribuição Pública permitirão (i) o alongamento dos planos de financiamento oferecidos aos clientes da Emissora, sem prejuízo da política de crédito praticada por ela, (ii) a diversificação de investimentos locais do Citi, bem como (iii) aumento de sua competitividade no mercado de leasing local.
Na hipótese de colocação parcial das Debêntures, a Companhia reavaliará as suas perspectivas de crescimento, visto que não pretende utilizar, no curto prazo, fontes alternativas para captação de recursos que possam modificar sua classificação de risco. A Emissora entende que em caso de colocação parcial das Debêntures, seus negócios e resultados serão afetados negativamente. Neste caso, a Companhia manterá seus objetivos iniciais de desenvolver e ampliar suas atividades de arrendamento mercantil de acordo com a demanda e crescimento do mercado nacional de leasing. O impacto nos resultados da Companhia será o maior nível de disponibilidade de recursos para
CAPITALIZAÇÃO
A tabela abaixo apresenta endividamento e capitalização total da Companhia no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2007, bem como uma coluna para refletir o efeito pro forma da emissão e colocação da totalidade das Debêntures. As informações apresentadas abaixo foram extraídas das demonstrações financeiras da Companhia.
A tabela seguinte deve ser analisada em conjunto com as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas contidas no Prospecto.
Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2006 2007 (1)
(em milhares de R$) Obrigações por empréstimos –
Curto Prazo
-2.808
Empréstimos no exterior - 2.808
Empréstimos no país - -
Obrigações por empréstimos –
Longo Prazo 3.324 - Empréstimos no exterior 3.324 - Empréstimos no país - - Empréstimos e Financiamentos Total (2) 3.324 2.808 Patrimônio Líquido 937.971 794.943 Capitalização Total (3) 941.295 797.751
(1) Ajustado para refletir a aplicação dos recursos obtidos com a colocação da totalidade das Debêntures. (2) Soma dos empréstimos e financiamentos de curto prazo.
3. ANEXOS
• Escritura de Emissão
• Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de novembro de 2007
• Declarações da Companhia e do Coordenador Líder
