Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Relatório Anual do Agente Fiduciário
2014
3
aEmissão de Debêntures Simples
ENERGISA MATO GROSSO
DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A.
atual denominação social de
CENTRAIS ELÉTRICAS MATOGROSSENSES S.A.
Rio de Janeiro, 30 de abril de 2015
Senhores Debenturistas
ENERGISA MATO GROSSO DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A.
(CENTRAIS ELÉTRICAS MATOGROSSENSES S.A.)
Comissão de Valores Mobiliários
Banco Itau BBA S.A.
CBLC
CETIP
Prezados Senhores,
Na qualidade de Agente Fiduciário da 3
aemissão de debêntures da ENERGISA MATO
GROSSO DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A. (atual denominação social de CENTRAIS
ELÉTRICAS MATOGROSSENSES S.A.) apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a
referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
nº 28/83; na alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de
emissão.
A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informa ções
fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente
Fiduciário.
Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na
sede da companhia emissora; na Simplific Pavarini DTVM, na Comissão de Valores
Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também
disponível em nosso website
www.simplificpavarini.com.br
.
A emissão foi resgatada antecipadamente em 25 de agosto de 2014.
A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. exerce a função
de agente fiduciário na 4ª emissão de debêntures em série única da REDE ENERGIA S.A.
– Em Recuperação Judicial, sociedade do mesmo grupo econômico da Emissora, no valor
total de R$333.941.454,90, representada por 300.000 debêntures não conversíveis em
ações, da espécie quirografária, emitidas em 20/11/2013 e com data de vencimento em
20/11/2035, remuneração de IPCA+1,00% a.a. e pagamento de juros anuais a partir de
30/07/2014 e amortização do principal na data de vencimento.
A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. exerceu
a função de agente fiduciário na 1ª emissão de debêntures em série única da ENERGISA
PARAÍBA – DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A., sociedade do mesmo grupo econômico da
Emissora, no valor total de R$80.000.000,00, representada por 80.000 debêntures não
conversíveis em ações, da espécie quirografária com garantia adicional de fiança da
Energisa S.A., emitidas em 15/12/2009 e com data de vencimento em 15/12/2014,
remuneração de DI+1,90% aa e pagamento de juros semestrais a partir de 15/06/2010 e
amortização em 15/12/2014.
Atenciosamente,
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Emissora
Denominação social atual ENERGISAS.A. MATO GROSSO DISTRIBUIDORA DE ENERGIA
Denominação social anterior CENTRAISELÉTRICASMATOGROSSENSESS.A.
Endereço da sede Rua Manoel dos Santos Coimbra 184, Cidade de Cuiabá, Estado de Mato Grosso
CNPJ/MF 03.467.321/0001-99
Diretor de Relações com Investidores
Maurício Perez Botelho mbotelho@energisa.com.br Objeto Social
A Companhia tem por objeto social construir e explorar sistemas de geração, transmissão, transformação e distribuição de energia elétrica e serviços correlatos, nos termos da legislação em vigor, nas áreas em que tenha ou venha a ter a concessão legal para esses serviços.
Situação Operacional
Controle acionário Privado nacional
Auditor independente
BDO RCS Auditores Independentes S.A. Início em 01/01/2012 e término em 25/05/2014 / Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Início em 26/05/2014
Características das Debêntures
Título Debêntures simples
Deliberação
Reunião do conselho fiscal da Companhia realizada em 26 de janeiro de 2011; reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 31 de março de 2011 e reunião do conselho fiscal da Companhia realizada em 18 de abril de 2011
Emissão / Séries Terceira / Única
Valor Inicial da Emissão Valor Atual da Emissão
R$ 98.000.000,00 R$ 34.000.000,00
Valor Nominal R$ 1.000.000,00
Quantidade de Títulos Inicial
Quantidade de Títulos Atual 98 34
Forma Nominativa escritural
Espécie Quirografária, com garantia adicional de Cessão Fiduciária
Data de Emissão Data de Vencimento
7 de abril de 2011 7 de abril de 2016
A emissão foi resgatada em 25 de agosto de 2014
Datas de Repactuação Não haverá repactuação programada.
Subscrição e Integralização
As Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em uma única data, observado o disposto no artigo 8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 476. As Debêntures serão subscritas por meio do SDT, por, no máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados. As Debêntures serão integralizadas à vista, em uma única data, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, por meio dos procedimentos da CETIP, pelo Valor Nominal (conforme definido na Cláusula 6.4 abaixo), acrescido da Remuneração (conforme definido na Cláusula 6.15 abaixo, inciso II), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão
(conforme definido na Cláusula 6.12 abaixo) até a Data de Integralização.
Remuneração DI + 3,90% a.a.
Datas de Pagamento das
Amortizações 54 parcelas mensais e consecutivas a partir de 07/11/2011
Datas de Pagamento da
Remuneração 60 parcelas mensais e consecutivas a partir de 07/05/2011
Registro da Oferta Pública CVM
A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, na forma do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação.
Registro da Oferta Pública ANBIMA
Nos termos do artigo 25, parágrafo 1º, do "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários", a Oferta está automaticamente dispensada de registro pela ANBIMA.
Código SND / ISIN CMAT13 / BRCMGRDBS0H1
Coordenador Líder ITAU BBA
Instituição Depositária Itaú Corretora de Valores S.A.
Banco Mandatário Itaú Unibanco S.A.
Publicidade DOEMAT e nos jornais "Valor Econômico", edição nacional, e "A Gazeta de Cuiabá"
Rating Emissora LP 30/05/2012 22/02/2013 17/09/2013
Fitch RD(bra) Fitch D(bra) S&P SD
Relatórios do Agente Fiduciário Anuais
Status da Oferta/Emissão RESGATADA ANTECIPADAMENTE EM 25/08/14
Status da Emissora ADIMPLENTE
Destinação dos Recursos
Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados
para refinanciamento de dívidas da Companhia, para capital de giro e atividades no curso
normal de seus negócios, incluindo a aquisição (ou introdução de melhorias) de bens de
capital.
Posição das Debêntures
Data Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação07/04/2011 98 - - - - -
31/12/2011 98 98
31/12/2012 98 64 - 64 - 34
31/12/2013 98 64 - 64 - 34
Garantia
As Debêntures são da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das
Sociedades por Ações, e, adicionalmente, garantidas por Cessão Fiduciária.
Cessão Fiduciária. Em garantia do integral e pontual cumprimento das obrigações,
pecuniárias, principais e acessórias, decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão,
foi constituída no prazo de até 20 (vinte) dias contados da data de celebração da Escritura
de Emissão, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, cessão
fiduciária de direitos creditórios de titularidade da Companhia ("Créditos Cedidos
Fiduciariamente"), conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária ("Cessão
Fiduciária").
Até a integral quitação das Obrigações Garantidas, a Companhia obriga-se a fazer com
que, em cada Período de Capitalização, tenham transitado, na Conta Vinculada, Créditos
Cedidos Fiduciariamente em valor agregado equivalente ao maior valor entre ("Percentual
da Cessão Fiduciária"):
I. 120% do valor do Pagamento subsequente à Data de Apuração; e
II. 110% do valor do maior Pagamento devido nos termos da Escritura de Emissão.
Início Período Capitalização Término Período Capitalização Valor Créditos Cedidos Transitados na Conta Vinculada R$ Limite Mínimo R$ Percentual Cessão Proporcional % Status 07/01/2014 07/02/2014 R$ 15.764.360,01 R$ 1.295.105,09 422,30% OK 07/02/2014 07/03/2014 R$ 15.093.901,13 R$ 1.296.548,92 403,89% OK 07/03/2014 07/04/2014 R$ 17.808.178,60 R$ 1.297.932,78 476,01% OK 07/04/2014 07/05/2014 R$ 19.120.805,94 R$ 1.297.932,78 511,10%% OK 07/05/2014 07/06/2014 R$ 23.375.916,72 R$ 1.297.932,78 624,84% OK 07/06/2014 07/07/2014 R$ 22.668.246,33 R$ 1.297.932,78 605,92% OK 07/07/2014 07/08/2014 R$ 26.315.763,36 R$ 1.297.988,45 703,39% OK
Resgate Antecipado
Oferta de Resgate Antecipado Facultativo
A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de
resgate antecipado das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais
Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a
igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate das Debêntures
de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ("Oferta
de Resgate Antecipado"):
I. a Companhia realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação ao
Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de publicação de anúncio nos termos da
Cláusula 6.27 ("Edital de Oferta de Resgate Antecipado"), o qual deverá descrever os
termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (a) se o resgate será
total ou parcial, e, se for parcial, nos termos do artigo 55, parágrafo 1º, da Lei das
Sociedades por Ações; (b) o valor do prêmio de resgate, caso exista, que não poderá
ser negativo; (c) se a Oferta de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação
desta por um percentual mínimo de Debêntures; (d) a data efetiva para o resgate e o
pagamento das Debêntures a serem resgatadas; (e) a forma de manifestação dos
Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, observado o
disposto no inciso II abaixo; e (f) demais informações necessárias para tomada de
decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate das Debêntures; II. após
a publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem
pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado terão o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis
(conforme definido na Cláusula 6.22) para se manifestarem formalmente perante o
Agente Fiduciário, findo o qual a Companhia terá o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis para
proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única
data para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à
Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Companhia somente poderá resgatar a
quantidade de Debêntures que tenham sido indicadas por seus respectivos titulares em
adesão à Oferta de Resgate Antecipado; III. a Companhia deverá (a) na respectiva data
de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente
Fiduciário a respectiva data do resgate antecipado; e (b) comunicar a Instituição
Escrituradora, o Banco Mandatário e a CETIP sobre a realização da Oferta de Resgate
Antecipado com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis da respectiva data do
resgate antecipado; e IV. o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures
indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado será
equivalente a, no mínimo, o saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures objeto do
resgate, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de
Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o
caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido, se for o caso, de prêmio de resgate
que, a exclusivo critério da Companhia, venha a ser oferecido no âmbito da Oferta de
Resgate Antecipado.
Para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, o resgate antecipado parcial
deverá ocorrer por meio de "operação de compra e venda definitiva no mercado
secundário", sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos
Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação das quantidades de
Debêntures a serem resgatadas, serão realizadas fora do âmbito da CETIP, observado
que, caso a CETIP venha a implementar outra funcionalidade para operacionalização do
resgate antecipado, não haverá a necessidade de aditamento a esta Escritura de
Emissão ou qualquer outra formalidade.
Resgate Antecipado Obrigatório
A Companhia se obriga a resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, com seu
consequente cancelamento, (i) na ocorrência do disposto na Cláusula 6.15.2; e (ii) na
ocorrência do vencimento antecipado das obrigações objeto desta Escritura de Emissão
nos termos da Cláusula 6.26.3.
As debêntures em circulação foram resgatadas em 25 de agosto de 2014, nos termos
das deliberações da AGD de 13 de agosto de 2014.
Eventos de Pagamento
R$/debênture DataEvento Pagamento Data Evento Parcela Evento Parcela Status
07/05/2011 09/05/2011 - - Juros 11.941,122999 Pago 07/06/2011 07/06/2011 - - Juros 12.625,547999 Pago 07/07/2011 07/07/2011 - - Juros 12.786,631000 Pago 07/08/2011 08/08/2011 - - Juros 13.549,774999 Pago 07/09/2011 08/09/2011 - - Juros 13.560,079999 Pago 07/10/2011 07/10/2011 - - Juros 12.621,545000 Pago 07/11/2011 07/11/2011 Amort 18.518,00 Juros 11.218,211999 Pago 07/12/2011 07/12/2011 Amort 18.518,00 Juros 11.940,695289 Pago 07/01/2012 09/01/2012 Amort 18.518,00 Juros 12.508,793545 Pago 07/02/2012 07/02/2012 Amort 18.518,00 Juros 10.934,666398 Pago 07/03/2012 07/03/2012 Amort 18.518,00 Juros 9.555,182514 Pago 07/04/2012 09/04/2012 Amort 18.518,00 Juros 10.295,890361 Pago 07/05/2012 07/05/2012
10/05/2012* Amort 18.906,88* 18.518,00 Juros 9.912,548646* 8.408,239206 Pago 07/09/2012 10/09/2012 Amort 9.259,00 Juros 34.871,985163 Pago 07/10/2012 08/10/2012 Amort 9.259,00 Juros 7.498,486947 Pago 07/11/2012 07/11/2012 Amort 9.259,00 Juros 7.272,185634 Pago 07/12/2012 07/12/2012 Amort 9.259,00 Juros 7.518,275640 Pago 07/01/2013 07/01/2013 Amort 9.259,00 Juros 6.631,662970 Pago 07/02/2013 07/02/2013 Amort 9.259,00 Juros 7.959,089306 Pago 07/03/2013 07/03/2013 Amort 13.888,50 Juros 6.168,141770 Pago 07/04/2013 08/04/2013 Amort 13.888,50 Juros 7.098,528536 Pago 07/05/2013 07/05/2013 Amort 13.888,50 Juros 6.728,880008 Pago 07/06/2013 07/06/2013 Amort 13.888,50 Juros 7.396,090271 Pago 07/07/2013 08/07/2013 Amort 13.888,50 Juros 7.159,449394 Pago 07/08/2013 07/08/2013 Amort 13.888,50 Juros 7.628,349864 Pago 07/09/2013 09/09/2013 Amort 18.518,00 Juros 7.965,017672 Pago 07/10/2013 07/10/2013 Amort 18.518,00 Juros 6.930,699830 Pago 07/11/2013 07/11/2013 Amort 18.518,00 Juros 8.084,486405 Pago 07/12/2013 09/12/2013 Amort 18.518,00 Juros 7.276,430811 Pago 07/01/2014 07/01/2014 Amort 18.518,00 Juros 6.553,159610 Pago 07/02/2014 07/02/2014 Amort 18.518,00 Juros 7.906,210289 Pago 07/03/2014 07/03/2014 Amort 18.518,00 Juros 6.091,534067 Pago 07/04/2014 07/04/2014 Amort 18.518,00 Juros 7.005,788840 Pago 07/05/2014 07/05/2014 Amort 18.518,00 Juros 6.226,346274 Pago 07/06/2014 09/06/2014 Amort 18.518,00 Juros 7.306,068875 Pago 07/07/2014 07/07/2014 Amort 18.518,00 Juros 5.831,836556 Pago 07/08/2014 07/08/2014 Amort 18.518,00 Juros 6.827,583016 Pago 25/08/2014 25/08/2014 Resgate 509.273,00 Juros
Prêmio 3.429,516698 3.076,215100 Pago (*) valor com multa e juros de mora
Vencimento Antecipado
Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de
Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário,
sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a
ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar
o vencimento antecipado da Emissão, exceto os eventos que foram submetidos à
deliberação de Assembleia Geral de Debenturistas, conforme respectivas atas.
Assembleias de Debenturistas
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA CENTRAIS ELÉTRICAS MATOGROSSENSES S.A. - CEMAT REALIZADA EM 07 DE OUTUBRO DE 20131. Data, Hora e Local: 07 de outubro de 2013, às 13:00 horas, na sede da Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. - CEMAT (“Emissora” ou “Companhia”), localizada na Cidade de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, na Rua Manoel dos Santos Coimbra, nº 184. 2. Convocação: Dispensada, nos termos do § 2º, do artigo 71, combinado com o § 4º, do artigo 124 da Lei n.º 6.404/76. 3. Presença: Debenturista representando a totalidade das debêntures em circulação da 3ª emissão pública de debêntures não conversíveis em ações da Emissora (“Debenturista”), conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Debenturistas. Também estavam presentes na assembleia os representantes da Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”) e os representantes da Companhia, o Interventor Dr. Jaconias de Aguiar e o Diretor Financeiro, Administrativo e de Relação com os Investidores Sr. Eduardo Augusto Gomes de Assumpção. 4. Composição da Mesa: O Debenturista elegeu como Presidente da Mesa: Sr. Rinaldo Rabello Ferreira, que convidou o Sr. Carlos Alberto Bacha para atuar como secretário. 5. Ordem do Dia: (i) prorrogar o prazo da autorização outorgada pelo Debenturista ao Agente Fiduciário referente à não declaração do vencimento antecipado e/ou aplicação de qualquer penalidade à Emissora, em de corrência da intervenção da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL na Companhia, nos termos da Resolução Autorizativa nº 3.647 publicada no Diário Oficial da União, Seção 1, Edição Extra em 31 de agosto de 2012 (“Intervenção”); e (ii) prorrogar o prazo da autorização outorgada pelo Debenturista ao Agente Fiduciário referente à não declaração do vencimento antecipado e/ou aplicação de qualquer penalidade à Emissora em decorrência da não manutenção dos Índices Financeiros constantes da cláusula 6.26, inciso XXV, letras “a (ii)” e “b (iii)” da escritura de emissão de debêntures pela Emissora. 6. Deliberações: O Debenturista representante da totalidade das Debêntures em circulação aprovou: (i) prorrogar, até 31 de dezembro de 2013, a autorização outorgada pelo Debenturista ao Agente Fiduciário referente à não declaração do vencimento antecipado e/ou aplicação de qualquer penalidade à Emissora pela ocorrência da hipótese prevista na Cláusula 6.26, inciso IX, da escritura de emissão, caracterizada p ela Intervenção, conforme Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 28 de junho de 2013; (ii) prorrogar, até 31 de dezembro de 2013, a autorização outorgada pelo Debenturista ao Agente Fiduciário referente à não declaração do vencimento antecipado e/ou aplicação de qualquer penalidade à Emissora pela ocorrência da hipótese prevista na Cláusula 6.26, inciso XXV, letras “a (ii)” e “b (iii)”, da escritura de emissão, caracterizada pelo não cumprimento da obrigação da Emissora de manter os índices acima relacionados, relativos a 31 de dezembro de 2012 e 30 de junho de 2013; (iii) autorizar o Agente Fiduciário a encerrar a presente assembleia nesta data e, observando os prazos dos itens (i) e (ii), acima, convocar nova assembleia, ou tão logo solicitado pelo Debenturista, sendo certo que o presente encerramento não prejudicará o direito do Debenturista de cobrar e receber os valores devidos pela Emissora, nos termos da escritura de emissão e seus aditamentos. O Debenturista consigna que as deliberações acima não significam renúncia ou novação de quaisquer dos demais direitos do Debenturista previstos na escritura de emissão, que permanecem ratificados e vigentes para todos os fins de direito. 7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado , após ter sido oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, ninguém se manifestando, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, conferida, aprovada e por todos assinada. Cuiabá-MT, 07 de outubro de 2013. Presidente Rinaldo Rabello Ferreira Secretário Carlos Alberto Bacha .
Covenants
A não observância, pela Companhia, de qualquer dos índices financeiros abaixo (em conjunto, "Índices Financeiros"), a serem apurados, semestralmente, pela Companhia, nos termos da Cláusula 7.1, inciso II, alínea (a), e verificados pelo Agente Fiduciário no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pelo Agente Fiduciário, das informações a que se refere a Cláusula 7.1, inciso II, alínea (a), tendo por base as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 31 de dezembro e a 30 de junho de cada ano civil, a partir, inclusive, das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 30 de junho de 2011 poderá ensejar o vencimento antecipado da emissão:(a) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA, que deverá ser igual ou inferior a: (i) 3,50 (três inteiros e cinqüenta centésimos) vezes, com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 30 de junho de 2011 e a 31 de dezembro de 2011; e (ii) 3,25 (três inteiros e vinte e cinco centésimos) vezes, com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 30 de junho de 2012 e às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia subseqüentes; ou
(b) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão do EBITDA pelo Resultado Financeiro que deverá ser igual ou superior a: (i) 1,90 (um inteiro e noventa centésimos) vezes, com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 30 de junho de 2011 e a 31 de dezembro de 2011; (ii) 2,00 (dois inteiros) vezes, com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 30 de junho de 2012; e (iii) 2,10 (um inteiro e dez centésimos) vezes, com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 31 de dezembro de 2012 e às Demonstrações Financeiras Consolid adas da Companhia subseqüentes.
Em 21 de janeiro de 2014 a CEMAT emitiu pedido de extensão da anuência para o não cumprimento dos covenants aos debenturistas até 30 de junho de 2014.
Em 30 de junho de 2014 o único debenturista, outorgou à Cemat anuência para
descumprimento dos covenants até 31 de agosto de 2014.
Avisos aos Debenturistas
FATO RELEVANTECentrais Elétricas Matogrossenses S.A. - CEMAT (“Companhia”), em observância à Instrução CVM nº 358/02 e alterações posteriores, vem informar aos acionistas e ao mercado em geral que, em 25 de agosto de 2014, resgatou antecipadamente (i) a totalidade das 1.000 (mil) Debêntures emitidas na 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição com Esforços Restritos de Colocação, da Companhia (a “4ª Emissão de Debêntures da CEMAT”); e (ii) a totalidade das 34 (trinta e quatro) Debêntures que restavam em circulação e que foram emitidas na 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição com Esforços Restritos de Colocação, da Companhia (a “3ª Emissão de Debêntures da CEMAT”). O valor unitário pago por cada Debênture da 4ª Emissão de Debêntures da CEMAT resgatada foi de R$ 87.791,60 (oitenta e sete mil, setecentos e noventa e um reais e sessenta centavos), equivalente ao Valor Nominal Unit ário das Debêntures, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a última data de Pagamento da Remuneração (19/08/14) até a Data de Resgate Antecipado (“Valor de Resgate da 4ª Emissão”) e do prêmio de resgate, equivalente a 2,74% do Valor do Resgate da 4ª Emissão. O valor unitário pago por cada Debênture da 3ª Emissão de Debentures da CEMAT resgatada foi de R$ 509.273,00 (quinhentos e nove mil, duzentos e setenta e três reais), equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a última data de Pagamento da Remuneração (07/08/14) até a Data de Resgate Antecipado (“Valor de Resgate da 3ª Emissão”) e do prêmio de resgate, equivalente a 0,60% do Valor do Resgate da 3ª Emissão. A Companhia desembolsou pelo Resgate Antecipado Total da 3ª e 4ª Emissões de Debêntures da CEMAT, o montante total de R$ 107.933.721,26 (cento e sete milhões, novecentos e trinta e três mil, setecentos e vinte e um reais e vinte e seis centavos). Cuiabá, 25 de ago sto de 2014. Maurício Perez Botelho Diretor Financeiro e Administrativo e de Relações com Investidores
Preços Unitários ao Par - PU’s
Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclar ecimentos.CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13
DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORT
PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD CMAT13 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO
VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J
R$ R$ R$ R$ 31/12/2013 662.585,946421 657.417,00 9,77% 1,00556991 3,90% 15 1,002279899 1,007862508 5.168,946421 - 01/01/2014 662.931,728041 657.417,00 - 1,00594195 3,90% 16 1,002432077 1,008388478 5.514,728041 - 02/01/2014 662.931,728041 657.417,00 9,77% 1,00594195 3,90% 16 1,002432077 1,008388478 5.514,728041 - 03/01/2014 663.277,691765 657.417,00 9,77% 1,00631413 3,90% 17 1,002584278 1,008914725 5.860,691765 - 04/01/2014 663.623,831677 657.417,00 - 1,00668644 3,90% 18 1,002736503 1,009441240 6.206,831677 - 05/01/2014 663.623,831677 657.417,00 - 1,00668644 3,90% 18 1,002736503 1,009441240 6.206,831677 - 06/01/2014 663.623,831677 657.417,00 9,77% 1,00668644 3,90% 18 1,002736503 1,009441240 6.206,831677 - 07/01/2014 663.970,159610 657.417,00 9,77% 1,00705890 3,90% 19 1,002888750 1,009968041 6.553,159610 18.518,00 08/01/2014 639.232,420943 638.899,00 9,77% 1,00036998 3,90% 1 1,000151832 1,000521868 333,420943 - 09/01/2014 639.566,018222 638.899,00 9,77% 1,00074010 3,90% 2 1,000303687 1,001044012 667,018222 - 10/01/2014 639.899,784810 638.899,00 9,77% 1,00111035 3,90% 3 1,000455565 1,001566421 1.000,784810 - 11/01/2014 640.233,727095 638.899,00 - 1,00148074 3,90% 4 1,000607466 1,002089105 1.334,727095 - 12/01/2014 640.233,727095 638.899,00 - 1,00148074 3,90% 4 1,000607466 1,002089105 1.334,727095 - 13/01/2014 640.233,727095 638.899,00 9,77% 1,00148074 3,90% 4 1,000607466 1,002089105 1.334,727095 - 14/01/2014 640.567,846355 638.899,00 9,77% 1,00185127 3,90% 5 1,000759390 1,002612066 1.668,846355 - 15/01/2014 640.902,134923 638.899,00 9,77% 1,00222193 3,90% 6 1,000911337 1,003135292 2.003,134923 - 16/01/2014 641.236,606216 638.899,00 10,27% 1,00259274 3,90% 7 1,001063307 1,003658804 2.337,606216 - 17/01/2014 641.582,812806 638.899,00 10,34% 1,00298176 3,90% 8 1,001215300 1,004200684 2.683,812806 - 18/01/2014 641.930,831314 638.899,00 - 1,00337347 3,90% 9 1,001367317 1,004745400 3.031,831314 - 19/01/2014 641.930,831314 638.899,00 - 1,00337347 3,90% 9 1,001367317 1,004745400 3.031,831314 - 20/01/2014 641.930,831314 638.899,00 10,35% 1,00337347 3,90% 9 1,001367317 1,004745400 3.031,831314 - 21/01/2014 642.279,265745 638.899,00 10,35% 1,00376569 3,90% 10 1,001519356 1,005290767 3.380,265745 - 22/01/2014 642.627,888012 638.899,00 10,27% 1,00415806 3,90% 11 1,001671418 1,005836428 3.728,888012 - 23/01/2014 642.974,847864 638.899,00 10,27% 1,00454769 3,90% 12 1,001823504 1,006379487 4.075,847864 - 24/01/2014 643.322,000664 638.899,00 10,27% 1,00493748 3,90% 13 1,001975613 1,006922848 4.423,000664 - 25/01/2014 643.669,332355 638.899,00 - 1,00532741 3,90% 14 1,002127744 1,007466489 4.770,332355 - 26/01/2014 643.669,332355 638.899,00 - 1,00532741 3,90% 14 1,002127744 1,007466489 4.770,332355 - 27/01/2014 643.669,332355 638.899,00 10,27% 1,00532741 3,90% 14 1,002127744 1,007466489 4.770,332355 - 28/01/2014 644.016,858272 638.899,00 10,27% 1,00571750 3,90% 15 1,002279899 1,008010434 5.117,858272 - 29/01/2014 644.364,570747 638.899,00 10,27% 1,00610774 3,90% 16 1,002432077 1,008554671 5.465,570747 - 30/01/2014 644.712,470419 638.899,00 10,27% 1,00649813 3,90% 17 1,002584278 1,009099201 5.813,470419 - 31/01/2014 645.060,557289 638.899,00 10,27% 1,00688867 3,90% 18 1,002736503 1,009644024 6.161,557289 - 01/02/2014 645.408,830079 638.899,00 - 1,00727936 3,90% 19 1,002888750 1,010189138 6.509,830079 - 02/02/2014 645.408,830079 638.899,00 - 1,00727936 3,90% 19 1,002888750 1,010189138 6.509,830079 - 03/02/2014 645.408,830079 638.899,00 10,27% 1,00727936 3,90% 19 1,002888750 1,010189138 6.509,830079 - 04/02/2014 645.757,296454 638.899,00 10,29% 1,00767021 3,90% 20 1,003041020 1,010734555 6.858,296454 - 05/02/2014 646.106,411952 638.899,00 10,29% 1,00806193 3,90% 21 1,003193314 1,011280988 7.207,411952 - 06/02/2014 646.455,714007 638.899,00 10,29% 1,00845380 3,90% 22 1,003345630 1,011827713 7.556,714007 - 07/02/2014 646.805,210289 638.899,00 10,29% 1,00884583 3,90% 23 1,003497970 1,012374742 7.906,210289 18.518,00 08/02/2014 620.716,397200 620.381,00 - 1,00038874 3,90% 1 1,000151832 1,000540631 335,397200 - 09/02/2014 620.716,397200 620.381,00 - 1,00038874 3,90% 1 1,000151832 1,000540631 335,397200 - 10/02/2014 620.716,397200 620.381,00 10,29% 1,00038874 3,90% 1 1,000151832 1,000540631 335,397200 - 11/02/2014 621.051,974931 620.381,00 10,29% 1,00077763 3,90% 2 1,000303687 1,001081553 670,974931 - 12/02/2014 621.387,733193 620.381,00 10,29% 1,00116667 3,90% 3 1,000455565 1,001622766 1.006,733193 - 13/02/2014 621.723,678811 620.381,00 10,29% 1,00155587 3,90% 4 1,000607466 1,002164281 1.342,678811 - 14/02/2014 622.059,798755 620.381,00 10,29% 1,00194521 3,90% 5 1,000759390 1,002706077 1.678,798755 - 15/02/2014 622.396,106054 620.381,00 - 1,00233471 3,90% 6 1,000911337 1,003248175 2.015,106054 - 16/02/2014 622.396,106054 620.381,00 - 1,00233471 3,90% 6 1,000911337 1,003248175 2.015,106054 - 17/02/2014 622.396,106054 620.381,00 10,29% 1,00233471 3,90% 6 1,000911337 1,003248175 2.015,106054 - 18/02/2014 622.732,593884 620.381,00 10,29% 1,00272436 3,90% 7 1,001063307 1,003790564 2.351,593884 - 19/02/2014 623.069,256662 620.381,00 10,29% 1,00311415 3,90% 8 1,001215300 1,004333235 2.688,256662 - 20/02/2014 623.406,112999 620.381,00 10,29% 1,00350411 3,90% 9 1,001367317 1,004876218 3.025,112999 - 21/02/2014 623.743,144283 620.381,00 10,29% 1,00389421 3,90% 10 1,001519356 1,005419483 3.362,144283 - 22/02/2014 624.080,356097 620.381,00 - 1,00428446 3,90% 11 1,001671418 1,005963039 3.699,356097 - 23/02/2014 624.080,356097 620.381,00 - 1,00428446 3,90% 11 1,001671418 1,005963039 3.699,356097 -
CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13
DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORT
PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD CMAT13 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO
VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J
R$ R$ R$ R$ 24/02/2014 624.080,356097 620.381,00 10,29% 1,00428446 3,90% 11 1,001671418 1,005963039 3.699,356097 - 25/02/2014 624.417,756508 620.381,00 10,29% 1,00467487 3,90% 12 1,001823504 1,006506899 4.036,756508 - 26/02/2014 624.755,331246 620.381,00 10,35% 1,00506542 3,90% 13 1,001975613 1,007051040 4.374,331246 - 27/02/2014 625.094,442667 620.381,00 10,59% 1,00545830 3,90% 14 1,002127744 1,007597658 4.713,442667 - 28/02/2014 625.439,126971 620.381,00 10,59% 1,00586000 3,90% 15 1,002279899 1,008153259 5.058,126971 - 01/03/2014 625.784,007316 620.381,00 - 1,00626187 3,90% 16 1,002432077 1,008709176 5.403,007316 - 02/03/2014 625.784,007316 620.381,00 - 1,00626187 3,90% 16 1,002432077 1,008709176 5.403,007316 - 03/03/2014 625.784,007316 620.381,00 - 1,00626187 3,90% 16 1,002432077 1,008709176 5.403,007316 - 04/03/2014 625.784,007316 620.381,00 - 1,00626187 3,90% 16 1,002432077 1,008709176 5.403,007316 - 05/03/2014 625.784,007316 620.381,00 10,55% 1,00626187 3,90% 16 1,002432077 1,008709176 5.403,007316 - 06/03/2014 626.128,176083 620.381,00 10,55% 1,00666245 3,90% 17 1,002584278 1,009263946 5.747,176083 - 07/03/2014 626.472,534067 620.381,00 10,55% 1,00706319 3,90% 18 1,002736503 1,009819021 6.091,534067 18.518,00 08/03/2014 602.194,013816 601.863,00 - 1,00039809 3,90% 1 1,000151832 1,000549982 331,013816 - 09/03/2014 602.194,013816 601.863,00 - 1,00039809 3,90% 1 1,000151832 1,000549982 331,013816 - 10/03/2014 602.194,013816 601.863,00 10,55% 1,00039809 3,90% 1 1,000151832 1,000549982 331,013816 - 11/03/2014 602.525,211201 601.863,00 10,55% 1,00079634 3,90% 2 1,000303687 1,001100269 662,211201 - 12/03/2014 602.856,590950 601.863,00 10,55% 1,00119475 3,90% 3 1,000455565 1,001650859 993,590950 - 13/03/2014 603.188,148249 601.863,00 10,55% 1,00159331 3,90% 4 1,000607466 1,002201744 1.325,148249 - 14/03/2014 603.519,894532 601.863,00 10,55% 1,00199204 3,90% 5 1,000759390 1,002752943 1.656,894532 - 15/03/2014 603.851,817764 601.863,00 - 1,00239092 3,90% 6 1,000911337 1,003304436 1.988,817764 - 16/03/2014 603.851,817764 601.863,00 - 1,00239092 3,90% 6 1,000911337 1,003304436 1.988,817764 - 17/03/2014 603.851,817764 601.863,00 10,55% 1,00239092 3,90% 6 1,000911337 1,003304436 1.988,817764 - 18/03/2014 604.183,924563 601.863,00 10,55% 1,00278996 3,90% 7 1,001063307 1,003856234 2.320,924563 - 19/03/2014 604.516,214329 601.863,00 10,59% 1,00318916 3,90% 8 1,001215300 1,004408336 2.653,214329 - 20/03/2014 604.849,550133 601.863,00 10,59% 1,00358995 3,90% 9 1,001367317 1,004962176 2.986,550133 - 21/03/2014 605.183,074922 601.863,00 10,59% 1,00399091 3,90% 10 1,001519356 1,005516330 3.320,074922 - 22/03/2014 605.516,777261 601.863,00 - 1,00439202 3,90% 11 1,001671418 1,006070779 3.653,777261 - 23/03/2014 605.516,777261 601.863,00 - 1,00439202 3,90% 11 1,001671418 1,006070779 3.653,777261 - 24/03/2014 605.516,777261 601.863,00 10,59% 1,00439202 3,90% 11 1,001671418 1,006070779 3.653,777261 - 25/03/2014 605.850,670390 601.863,00 10,59% 1,00479330 3,90% 12 1,001823504 1,006625545 3.987,670390 - 26/03/2014 606.184,741068 601.863,00 10,59% 1,00519473 3,90% 13 1,001975613 1,007180606 4.321,741068 - 27/03/2014 606.519,001334 601.863,00 10,55% 1,00559633 3,90% 14 1,002127744 1,007735982 4.656,001334 - 28/03/2014 606.852,577281 601.863,00 10,55% 1,00599665 3,90% 15 1,002279899 1,008290221 4.989,577281 - 29/03/2014 607.186,330778 601.863,00 - 1,00639712 3,90% 16 1,002432077 1,008844755 5.323,330778 - 30/03/2014 607.186,330778 601.863,00 - 1,00639712 3,90% 16 1,002432077 1,008844755 5.323,330778 - 31/03/2014 607.186,330778 601.863,00 10,55% 1,00639712 3,90% 16 1,002432077 1,008844755 5.323,330778 - 01/04/2014 607.520,274464 601.863,00 10,55% 1,00679776 3,90% 17 1,002584278 1,009399605 5.657,274464 - 02/04/2014 607.854,402921 601.863,00 10,55% 1,00719856 3,90% 18 1,002736503 1,009954762 5.991,402921 - 03/04/2014 608.188,708326 601.863,00 10,80% 1,00759951 3,90% 19 1,002888750 1,010510213 6.325,708326 - 04/04/2014 608.528,655595 601.863,00 10,80% 1,00800966 3,90% 20 1,003041020 1,011075038 6.665,655595 - 05/04/2014 608.868,788840 601.863,00 - 1,00841997 3,90% 21 1,003193314 1,011640172 7.005,788840 - 06/04/2014 608.868,788840 601.863,00 - 1,00841997 3,90% 21 1,003193314 1,011640172 7.005,788840 - 07/04/2014 608.868,788840 601.863,00 10,80% 1,00841997 3,90% 21 1,003193314 1,011640172 7.005,788840 18.518,00 08/04/2014 583.671,057187 583.345,00 10,80% 1,00040705 3,90% 1 1,000151832 1,000558944 326,057187 - 09/04/2014 583.997,298712 583.345,00 10,80% 1,00081427 3,90% 2 1,000303687 1,001118204 652,298712 - 10/04/2014 584.323,719907 583.345,00 10,80% 1,00122165 3,90% 3 1,000455565 1,001677772 978,719907 - 11/04/2014 584.650,319605 583.345,00 10,80% 1,00162919 3,90% 4 1,000607466 1,002237646 1.305,319605 - 12/04/2014 584.977,110058 583.345,00 - 1,00203691 3,90% 5 1,000759390 1,002797847 1.632,110058 - 13/04/2014 584.977,110058 583.345,00 - 1,00203691 3,90% 5 1,000759390 1,002797847 1.632,110058 - 14/04/2014 584.977,110058 583.345,00 10,80% 1,00203691 3,90% 5 1,000759390 1,002797847 1.632,110058 - 15/04/2014 585.304,079597 583.345,00 10,80% 1,00244479 3,90% 6 1,000911337 1,003358355 1.959,079597 - 16/04/2014 585.631,228223 583.345,00 10,80% 1,00285283 3,90% 7 1,001063307 1,003919170 2.286,228223 - 17/04/2014 585.958,562353 583.345,00 10,80% 1,00326104 3,90% 8 1,001215300 1,004480303 2.613,562353 - 18/04/2014 586.286,081987 583.345,00 - 1,00366942 3,90% 9 1,001367317 1,005041754 2.941,081987 - 19/04/2014 586.286,081987 583.345,00 - 1,00366942 3,90% 9 1,001367317 1,005041754 2.941,081987 - 20/04/2014 586.286,081987 583.345,00 - 1,00366942 3,90% 9 1,001367317 1,005041754 2.941,081987 - 21/04/2014 586.286,081987 583.345,00 - 1,00366942 3,90% 9 1,001367317 1,005041754 2.941,081987 - 22/04/2014 586.286,081987 583.345,00 10,80% 1,00366942 3,90% 9 1,001367317 1,005041754 2.941,081987 - 23/04/2014 586.613,780707 583.345,00 10,80% 1,00407796 3,90% 10 1,001519356 1,005603512 3.268,780707 - 24/04/2014 586.941,664348 583.345,00 10,80% 1,00448667 3,90% 11 1,001671418 1,006165587 3.596,664348 - 25/04/2014 587.269,734076 583.345,00 10,80% 1,00489555 3,90% 12 1,001823504 1,006727981 3.924,734076 - 26/04/2014 587.597,983474 583.345,00 - 1,00530459 3,90% 13 1,001975613 1,007290683 4.252,983474 - 27/04/2014 587.597,983474 583.345,00 - 1,00530459 3,90% 13 1,001975613 1,007290683 4.252,983474 - 28/04/2014 587.597,983474 583.345,00 10,80% 1,00530459 3,90% 13 1,001975613 1,007290683 4.252,983474 - 29/04/2014 587.926,417793 583.345,00 10,80% 1,00571380 3,90% 14 1,002127744 1,007853702 4.581,417793 - 30/04/2014 588.255,037615 583.345,00 10,80% 1,00612318 3,90% 15 1,002279899 1,008417039 4.910,037615 -
CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13
DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORT
PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD CMAT13 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO
VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J
R$ R$ R$ R$ 01/05/2014 588.583,837691 583.345,00 - 1,00653272 3,90% 16 1,002432077 1,008980685 5.238,837691 - 02/05/2014 588.583,837691 583.345,00 10,80% 1,00653272 3,90% 16 1,002432077 1,008980685 5.238,837691 - 03/05/2014 588.912,823270 583.345,00 - 1,00694243 3,90% 17 1,002584278 1,009544649 5.567,823270 - 04/05/2014 588.912,823270 583.345,00 - 1,00694243 3,90% 17 1,002584278 1,009544649 5.567,823270 - 05/05/2014 588.912,823270 583.345,00 10,80% 1,00694243 3,90% 17 1,002584278 1,009544649 5.567,823270 - 06/05/2014 589.241,995520 583.345,00 10,80% 1,00735231 3,90% 18 1,002736503 1,010108933 5.896,995520 - 07/05/2014 589.571,346274 583.345,00 10,80% 1,00776235 3,90% 19 1,002888750 1,010673523 6.226,346274 18.518,00 08/05/2014 565.142,706662 564.827,00 10,80% 1,00040705 3,90% 1 1,000151832 1,000558944 315,706662 - 09/05/2014 565.458,591810 564.827,00 10,80% 1,00081427 3,90% 2 1,000303687 1,001118204 631,591810 - 10/05/2014 565.774,650925 564.827,00 - 1,00122165 3,90% 3 1,000455565 1,001677772 947,650925 - 11/05/2014 565.774,650925 564.827,00 - 1,00122165 3,90% 3 1,000455565 1,001677772 947,650925 - 12/05/2014 565.774,650925 564.827,00 10,80% 1,00122165 3,90% 3 1,000455565 1,001677772 947,650925 - 13/05/2014 566.090,882877 564.827,00 10,80% 1,00162919 3,90% 4 1,000607466 1,002237646 1.263,882877 - 14/05/2014 566.407,299527 564.827,00 10,80% 1,00203691 3,90% 5 1,000759390 1,002797847 1.580,299527 - 15/05/2014 566.723,889579 564.827,00 10,80% 1,00244479 3,90% 6 1,000911337 1,003358355 1.896,889579 - 16/05/2014 567.040,653033 564.827,00 10,80% 1,00285283 3,90% 7 1,001063307 1,003919170 2.213,653033 - 17/05/2014 567.357,596102 564.827,00 - 1,00326104 3,90% 8 1,001215300 1,004480303 2.530,596102 - 18/05/2014 567.357,596102 564.827,00 - 1,00326104 3,90% 8 1,001215300 1,004480303 2.530,596102 - 19/05/2014 567.357,596102 564.827,00 10,80% 1,00326104 3,90% 8 1,001215300 1,004480303 2.530,596102 - 20/05/2014 567.674,718786 564.827,00 10,80% 1,00366942 3,90% 9 1,001367317 1,005041754 2.847,718786 - 21/05/2014 567.992,014872 564.827,00 10,80% 1,00407796 3,90% 10 1,001519356 1,005603512 3.165,014872 - 22/05/2014 568.309,490008 564.827,00 10,80% 1,00448667 3,90% 11 1,001671418 1,006165587 3.482,490008 - 23/05/2014 568.627,145324 564.827,00 10,80% 1,00489555 3,90% 12 1,001823504 1,006727981 3.800,145324 - 24/05/2014 568.944,974606 564.827,00 - 1,00530459 3,90% 13 1,001975613 1,007290683 4.117,974606 - 25/05/2014 568.944,974606 564.827,00 - 1,00530459 3,90% 13 1,001975613 1,007290683 4.117,974606 - 26/05/2014 568.944,974606 564.827,00 10,80% 1,00530459 3,90% 13 1,001975613 1,007290683 4.117,974606 - 27/05/2014 569.262,982939 564.827,00 10,80% 1,00571380 3,90% 14 1,002127744 1,007853702 4.435,982939 - 28/05/2014 569.581,170887 564.827,00 10,80% 1,00612318 3,90% 15 1,002279899 1,008417039 4.754,170887 - 29/05/2014 569.899,533366 564.827,00 10,80% 1,00653272 3,90% 16 1,002432077 1,008980685 5.072,533366 - 30/05/2014 570.218,075460 564.827,00 10,80% 1,00694243 3,90% 17 1,002584278 1,009544649 5.391,075460 - 31/05/2014 570.536,798299 564.827,00 - 1,00735231 3,90% 18 1,002736503 1,010108933 5.709,798299 - 01/06/2014 570.536,798299 564.827,00 - 1,00735231 3,90% 18 1,002736503 1,010108933 5.709,798299 - 02/06/2014 570.536,798299 564.827,00 10,80% 1,00735231 3,90% 18 1,002736503 1,010108933 5.709,798299 - 03/06/2014 570.855,693975 564.827,00 10,80% 1,00776235 3,90% 19 1,002888750 1,010673523 6.028,693975 - 04/06/2014 571.174,770396 564.827,00 10,80% 1,00817256 3,90% 20 1,003041020 1,011238433 6.347,770396 - 05/06/2014 571.494,021348 564.827,00 10,80% 1,00858293 3,90% 21 1,003193314 1,011803652 6.667,021348 - 06/06/2014 571.813,457563 564.827,00 10,80% 1,00899348 3,90% 22 1,003345630 1,012369199 6.986,457563 - 07/06/2014 572.133,068875 564.827,00 - 1,00940419 3,90% 23 1,003497970 1,012935056 7.306,068875 - 08/06/2014 572.133,068875 564.827,00 - 1,00940419 3,90% 23 1,003497970 1,012935056 7.306,068875 - 09/06/2014 572.133,068875 564.827,00 10,84% 1,00940419 3,90% 23 1,003497970 1,012935056 7.306,068875 18.518,00 10/06/2014 546.615,142822 546.309,00 10,80% 1,00040849 3,90% 1 1,000151832 1,000560384 306,142822 - 11/06/2014 546.920,672140 546.309,00 10,80% 1,00081571 3,90% 2 1,000303687 1,001119645 611,672140 - 12/06/2014 547.226,368628 546.309,00 10,80% 1,00122309 3,90% 3 1,000455565 1,001679212 917,368628 - 13/06/2014 547.532,238842 546.309,00 10,80% 1,00163064 3,90% 4 1,000607466 1,002239097 1.223,238842 - 14/06/2014 547.838,276227 546.309,00 - 1,00203835 3,90% 5 1,000759390 1,002799288 1.529,276227 - 15/06/2014 547.838,276227 546.309,00 - 1,00203835 3,90% 5 1,000759390 1,002799288 1.529,276227 - 16/06/2014 547.838,276227 546.309,00 10,80% 1,00203835 3,90% 5 1,000759390 1,002799288 1.529,276227 - 17/06/2014 548.144,486792 546.309,00 10,80% 1,00244623 3,90% 6 1,000911337 1,003359796 1.835,486792 - 18/06/2014 548.450,871084 546.309,00 10,80% 1,00285428 3,90% 7 1,001063307 1,003920622 2.141,871084 - 19/06/2014 548.757,423092 546.309,00 - 1,00326249 3,90% 8 1,001215300 1,004481755 2.448,423092 - 20/06/2014 548.757,423092 546.309,00 10,80% 1,00326249 3,90% 8 1,001215300 1,004481755 2.448,423092 - 21/06/2014 549.064,148826 546.309,00 - 1,00367087 3,90% 9 1,001367317 1,005043206 2.755,148826 - 22/06/2014 549.064,148826 546.309,00 - 1,00367087 3,90% 9 1,001367317 1,005043206 2.755,148826 - 23/06/2014 549.064,148826 546.309,00 10,80% 1,00367087 3,90% 9 1,001367317 1,005043206 2.755,148826 - 24/06/2014 549.371,042277 546.309,00 10,80% 1,00407941 3,90% 10 1,001519356 1,005604964 3.062,042277 - 25/06/2014 549.678,109455 546.309,00 10,80% 1,00448812 3,90% 11 1,001671418 1,006167040 3.369,109455 - 26/06/2014 549.985,350359 546.309,00 10,80% 1,00489700 3,90% 12 1,001823504 1,006729434 3.676,350359 - 27/06/2014 550.292,759526 546.309,00 10,80% 1,00530604 3,90% 13 1,001975613 1,007292136 3.983,759526 - 28/06/2014 550.600,341872 546.309,00 - 1,00571525 3,90% 14 1,002127744 1,007855155 4.291,341872 - 29/06/2014 550.600,341872 546.309,00 - 1,00571525 3,90% 14 1,002127744 1,007855155 4.291,341872 - 30/06/2014 550.600,341872 546.309,00 10,80% 1,00571525 3,90% 14 1,002127744 1,007855155 4.291,341872 - 01/07/2014 550.908,098492 546.309,00 10,80% 1,00612463 3,90% 15 1,002279899 1,008418493 4.599,098492 - 02/07/2014 551.216,023374 546.309,00 10,80% 1,00653417 3,90% 16 1,002432077 1,008982139 4.907,023374 - 03/07/2014 551.524,121983 546.309,00 10,80% 1,00694388 3,90% 17 1,002584278 1,009546103 5.215,121983 - 04/07/2014 551.832,395411 546.309,00 10,80% 1,00735376 3,90% 18 1,002736503 1,010110387 5.523,395411 - 05/07/2014 552.140,836556 546.309,00 - 1,00776380 3,90% 19 1,002888750 1,010674978 5.831,836556 -
CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13 CMAT13
DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORT
PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD CMAT13 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO
VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J
R$ R$ R$ R$ 06/07/2014 552.140,836556 546.309,00 - 1,00776380 3,90% 19 1,002888750 1,010674978 5.831,836556 - 07/07/2014 552.140,836556 546.309,00 10,80% 1,00776380 3,90% 19 1,002888750 1,010674978 5.831,836556 18.518,00 08/07/2014 528.086,005612 527.791,00 10,80% 1,00040705 3,90% 1 1,000151832 1,000558944 295,005612 - 09/07/2014 528.381,178007 527.791,00 10,80% 1,00081427 3,90% 2 1,000303687 1,001118204 590,178007 - 10/07/2014 528.676,512961 527.791,00 10,80% 1,00122165 3,90% 3 1,000455565 1,001677772 885,512961 - 11/07/2014 528.972,009419 527.791,00 10,80% 1,00162919 3,90% 4 1,000607466 1,002237646 1.181,009419 - 12/07/2014 529.267,678465 527.791,00 - 1,00203691 3,90% 5 1,000759390 1,002797847 1.476,678465 - 13/07/2014 529.267,678465 527.791,00 - 1,00203691 3,90% 5 1,000759390 1,002797847 1.476,678465 - 14/07/2014 529.267,678465 527.791,00 10,80% 1,00203691 3,90% 5 1,000759390 1,002797847 1.476,678465 - 15/07/2014 529.563,509543 527.791,00 10,80% 1,00244479 3,90% 6 1,000911337 1,003358355 1.772,509543 - 16/07/2014 529.859,502653 527.791,00 10,80% 1,00285283 3,90% 7 1,001063307 1,003919170 2.068,502653 - 17/07/2014 530.155,663600 527.791,00 10,80% 1,00326104 3,90% 8 1,001215300 1,004480303 2.364,663600 - 18/07/2014 530.451,992385 527.791,00 10,80% 1,00366942 3,90% 9 1,001367317 1,005041754 2.660,992385 - 19/07/2014 530.748,483201 527.791,00 - 1,00407796 3,90% 10 1,001519356 1,005603512 2.957,483201 - 20/07/2014 530.748,483201 527.791,00 - 1,00407796 3,90% 10 1,001519356 1,005603512 2.957,483201 - 21/07/2014 530.748,483201 527.791,00 10,80% 1,00407796 3,90% 10 1,001519356 1,005603512 2.957,483201 - 22/07/2014 531.045,141328 527.791,00 10,80% 1,00448667 3,90% 11 1,001671418 1,006165587 3.254,141328 - 23/07/2014 531.341,967819 527.791,00 10,80% 1,00489555 3,90% 12 1,001823504 1,006727981 3.550,967819 - 24/07/2014 531.638,956871 527.791,00 10,80% 1,00530459 3,90% 13 1,001975613 1,007290683 3.847,956871 - 25/07/2014 531.936,113232 527.791,00 10,80% 1,00571380 3,90% 14 1,002127744 1,007853702 4.145,113232 - 26/07/2014 532.233,437430 527.791,00 - 1,00612318 3,90% 15 1,002279899 1,008417039 4.442,437430 - 27/07/2014 532.233,437430 527.791,00 - 1,00612318 3,90% 15 1,002279899 1,008417039 4.442,437430 - 28/07/2014 532.233,437430 527.791,00 10,80% 1,00612318 3,90% 15 1,002279899 1,008417039 4.442,437430 - 29/07/2014 532.530,924716 527.791,00 10,80% 1,00653272 3,90% 16 1,002432077 1,008980685 4.739,924716 - 30/07/2014 532.828,579840 527.791,00 10,80% 1,00694243 3,90% 17 1,002584278 1,009544649 5.037,579840 - 31/07/2014 533.126,403857 527.791,00 10,80% 1,00735231 3,90% 18 1,002736503 1,010108933 5.335,403857 - 01/08/2014 533.424,389377 527.791,00 10,80% 1,00776235 3,90% 19 1,002888750 1,010673523 5.633,389377 - 02/08/2014 533.722,543791 527.791,00 - 1,00817256 3,90% 20 1,003041020 1,011238433 5.931,543791 - 03/08/2014 533.722,543791 527.791,00 - 1,00817256 3,90% 20 1,003041020 1,011238433 5.931,543791 - 04/08/2014 533.722,543791 527.791,00 10,81% 1,00817256 3,90% 20 1,003041020 1,011238433 5.931,543791 - 05/08/2014 534.021,057103 527.791,00 10,81% 1,00858330 3,90% 21 1,003193314 1,011804023 6.230,057103 - 06/08/2014 534.319,732974 527.791,00 10,81% 1,00899420 3,90% 22 1,003345630 1,012369921 6.528,732974 - 07/08/2014 534.618,583016 527.791,00 10,81% 1,00940528 3,90% 23 1,003497970 1,012936149 6.827,583016 18.518,00 08/08/2014 509.557,838425 509.273,00 10,81% 1,00040741 3,90% 1 1,000151832 1,000559304 284,838425 - 09/08/2014 509.765,439490 509.273,00 - 1,00081499 3,90% 1 1,000151832 1,000966946 492,439490 - 10/08/2014 509.765,439490 509.273,00 - 1,00081499 3,90% 1 1,000151832 1,000966946 492,439490 - 11/08/2014 509.842,838291 509.273,00 10,81% 1,00081499 3,90% 2 1,000303687 1,001118925 569,838291 - 12/08/2014 510.127,993994 509.273,00 10,81% 1,00122273 3,90% 3 1,000455565 1,001678852 854,993994 - 13/08/2014 510.413,311646 509.273,00 10,81% 1,00163064 3,90% 4 1,000607466 1,002239097 1.140,311646 - 14/08/2014 510.698,785135 509.273,00 10,81% 1,00203871 3,90% 5 1,000759390 1,002799648 1.425,785135 - 15/08/2014 510.984,420574 509.273,00 10,82% 1,00244695 3,90% 6 1,000911337 1,003360517 1.711,420574 - 16/08/2014 511.270,401299 509.273,00 - 1,00285572 3,90% 7 1,001063307 1,003922064 1.997,401299 - 17/08/2014 511.270,401299 509.273,00 - 1,00285572 3,90% 7 1,001063307 1,003922064 1.997,401299 - 18/08/2014 511.270,401299 509.273,00 10,81% 1,00285572 3,90% 7 1,001063307 1,003922064 1.997,401299 - 19/08/2014 511.556,354524 509.273,00 10,81% 1,00326429 3,90% 8 1,001215300 1,004483557 2.283,354524 - 20/08/2014 511.842,470206 509.273,00 10,84% 1,00367303 3,90% 9 1,001367317 1,005045369 2.569,470206 - 21/08/2014 512.129,298362 509.273,00 10,82% 1,00408302 3,90% 10 1,001519356 1,005608580 2.856,298362 - 22/08/2014 512.415,920771 509.273,00 10,81% 1,00449246 3,90% 11 1,001671418 1,006171387 3.142,920771 - 23/08/2014 512.702,516698 509.273,00 - 1,00490170 3,90% 12 1,001823504 1,006734142 3.429,516698 - 24/08/2014 512.702,516698 509.273,00 - 1,00490170 3,90% 12 1,001823504 1,006734142 3.429,516698 - 25/08/2014 512.702,516698 509.273,00 10,84% 1,00490170 3,90% 12 1,001823504 1,006734142 3.429,516698 509.273,00
Eventos Societários e Alterações Estatutárias
Assembleias
AGO REALIZADA EM 17 DE MARÇO DE 20148. DELIBERAÇÕES: Após a discussão das matérias da ordem do dia, os acionistas presentes, com as abstenções abaixo indicadas, deliberaram o seguinte: 8.1 Aprovar, pela unanimidade dos acionistas presentes que manifestaram seus votos (com abstenção da Rede e com a observação do acionista Elie Lebbos, contida no item 7.2 supra), as Contas dos Administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis da Companhia, acompanhadas do Parecer do Conselho Fiscal e Relatório dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. 8.2 Foram recebidas e rubricadas pelo Presidente da Mesa as manifestações de votos dos acionistas, inclusive as abstenções, as quais seguem anexas à presente ata e ficam arquivadas na sede da Companhia. 8.3 Autorizar a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação sem os nomes dos acionistas presentes, de acordo com o previsto no artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das S.A.
AGE REALIZADA NO DIA 14 DE ABRIL DE 2014
6. DELIBERAÇÕES: Foram tomadas, com a abstenção dos legalmente impedidos, abstenções e orientações de votos recebidas nas Assembleias, as seguintes deliberações, havendo-se autorizado a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme faculta o artigo 130, §§ 1° e 2°, da Lei n.°6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”): 6.1 Aprovar, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, a realização da Oferta Restrita das Debêntures com as principais características descritas a seguir: I. Número da Emissão. As Debêntures representam a 5ª (quinta) emissão de Debêntures da Companhia (“Emissão”); II. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão é de R$450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo); III. Número de Séries. A Emissão será realizada em 2 (duas) séries; IV. Quantidade de Debêntures. Serão emitidas 45.000 (quarenta e cinco mil) Debêntures, sendo 20.000 (vinte mil) Debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”) e 25.000 (vinte e cinco mil) Debêntures da segunda série (“Debêntures da Segunda Série"); V. Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão o valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Nominal Unitário”); VI. Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados; VII. Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia; VIII. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, e contarão com garantias adicionais reais e fidejussória; IX. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será aquela estabelecida pelas partes na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”); X. Garantias. (a) as Debêntures da Primeira Série serão garantidas, observados os termos e condições da Escritura de Emissão e dos respectivos instrumentos por meio dos quais tais garantias serão constituídas, por: (i) fiança da Energisa S.A. (“Energisa”); e (ii) Cessão Fiduciária de Recebíveis; e (b) as Debêntures da Segunda Série serão garantidas, observado os termos e condições da Escritura de Emissão e dos respectivos instrumentos por meio dos quais tais garantias serão constituídas, por: (i) fiança da Energisa; (ii) Cessão Fiduciária de Recebíveis; e (iii) alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da Companhia de Energia Elétrica do Estado do Tocantins detidas, direta ou indiretamente, pela Energisa ou qualquer uma de suas afiliadas, sendo que essa garantia não se comunicará com as Debêntures da Primeira Série(tanto as garantias a serem constituídas no âmbito das Debêntures da Primeira Série como as garantias a serem constituídas no âmbito das Debêntures da Segunda Série serão conjuntamente denominadas “Garantias”); XI. Destinação dos Recursos. Os recursos obtidos pela Companhia com a Oferta Restrita serão destinados ao refinanciamento de dívidas existentes da Companhia, as quais serão especificadas na Escritura de Emissão; XII. Colocação e Plano de Colocação. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, de acordo com os procedimentos descritos na Instrução CVM 476 e nas demais disposições regulamentares aplicáveis, destinadas exclusivamente a Investidores Qualificados (conforme definido abaixo), sob o regime de garantia firme de colocação, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários, que efetuarão a distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos do Contrato de Distribuição, devendo a Oferta Restrita ser efetivada de acordo com o plano de colocação a ser estabelecido entre as partes envolvidas; XIII. Registro para Distribuição e Negociação. As Debêntures serão registradas para (a) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Não obstante o disposto na alínea “(b)” deste item, as Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados, conforme definidos no artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 409”) e nos te rmos do artigo 4º da Instrução CVM 476 (“Investidores Qualificados”), nos mercados regulamentados de valores mobiliários e após decorridos 90 (noventa) dias de sua respectiva subscrição por Investidores Qualificados, conforme disposto nos artigos 13 a 15 da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento, pela Companhia, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das
Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis; XIV. Forma e Preço de Integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, em uma única data, no ato da subscrição (“Data de Integralização”) e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração (conforme abaixo definida), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização, por meio do MDA, por no máximo 20 (vinte) Investidores Qualificados (“Preço de Integralização”), de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da CETIP; XV. Prazo e Data de Vencimento. O prazo de vencimento das Debêntures de ambas as séries será de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”), ressalvada a ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento (conforme definido abaixo), de Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo), ou de Resgate Antecipado Total (conforme definido abaixo), bem como os demais termos e condições a serem descritos na Escritura de Emissão; XVI. Amortização do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de Oferta de Resgate Antecipado, do Resgate Antecipado Total, da Amortização Extraordinária e/ou dos Eventos de Inadimplemento, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures de ambas as séries será amortizado em parcelas mensais a partir do primeiro mês subsequente ao encerramento do Período de Carência (conforme definido abaixo), nas datas e percentuais específicos que forem indicados na Escritura de Emissão; XVII. Atualização e Remuneração. O Valor Nominal Unitário das Debêntures de ambas as séries não será atualizado. As Debêntures de ambas as séries farão jus a remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extragrupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br) acrescida exponencialmente de um percentual (spread) ou sobretaxa de 2,28% (dois inteiros e vinte e oito centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a Data de Emissão ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive) (conforme definido abaixo), até a data do seu efetivo pagamento (exclusive), de acordo com a fórmula a ser detalhada na Escritura de Emissão (“Remuneração”); XVIII. Pagamento da Remuneração. A Remuneração será paga (i) semestralmente, desde a Data de Emissão até a data correspondente a 2 (dois) anos contados da Data de Emissão (inclusive) (“Período de Carência” e “Data de Encerramento do Período de Carência”); e (ii) mensalmente, desde a Data de Encerramento do Período de Carência (exclusive) até a data de vencimento das Debêntures, ou a data de ocorrência de um Evento de Inadimplemento, a data de qualquer Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo), ou a data de qualquer Resgate Antecipado Total (conforme definido abaixo), conforme o caso, nos termos e condições a serem detalhados na Escritura de Emissão (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”); XIX. Repactuação. As Debêntures de qualquer das séries não serão objeto de repactuação programada; XX. Oferta de Resgate Antecipado. A Companhia poderá realizar, a seu exclusivo critério, a qualquer momento a partir da Data de Emissão, mediante deliberação de sua diretoria, oferta de resgate antecipado das Debêntures de qualquer das séries, que assegurará aos titulares das Debêntures igualdade de condições para aceitar a oferta de resgate antecipado das Debêntures de sua titularidade e determinará os termos e condições do resgate, observado o disposto no artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações e as disposições a serem previstas na Escritura de Emissão (“Oferta de Resgate Antecipado”); XXI. Resgate Antecipado Total. Sujeito ao atendimento das condições previstas na Escritura de Emissão, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir do 25º (vigésimo quinto) mês contado da Data de Emissão (inclusive), resgatar antecipadamente a totalidade (e não menos que a totalidade) das Debêntures em circulação, com o seu consequente cancelamento (“Resgate Antecipado Total”). O Resgate Antecipado Total das Debêntures, pela Emissora, se dará mediante o pagamento do seu Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão, ou desde a última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Total, bem como dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido) e do prêmio de resgate a ser estabelecido na Escritura de Emissão. Os procedimentos para a realização do Resgate Antecipado Total serão estabelecidos na Escritura de Emissão; XXII. Amortização Extraordinária Facultativa. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a partir do 25º (vigésimo quinto) mês contado da Data de Emissão (inclusive), realizar a amortização extraordinária parcial das Debêntures em circulação (“Amortização Extraordinária”), que será limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário, mediante o pagamento da parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, que será amortizada, acrescida da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou desde a última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária, bem como dos Encargos Moratórios e do prêmio de amortização, incidente sobre a fração do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal das Debêntures, conforme o caso, objeto da amortização extraordinária, a ser estabelecido na Escritura de Emissão. Os procedimentos para a realização da Amortização Extraordinária serão estabelecidos na Escritura de Emissão;
