Com o processo de globalização, que resultou em um intenso intercâmbio entre os países, cada vez mais o mercado acionário vem adquirindo uma crescente importância no cenário financeiro internacional.Seguindo essa tendência mundial, os países em desenvolvimento procuram abrir suas economias para poder receber investimentos externos. Assim, quanto mais desenvolvida é uma economia, mais ativo é o seu mercado de capitais.
Por ser um canal fundamental na captação de recursos que permitem o desenvolvimento das empresas, gerando novos empregos e contribuindo para o progresso do País, o mercado acionário também se constitui em uma importante opção de investimento para pessoas e instituições.
A seguir você vai conhecer as informações básicas sobre o Sistema Financeiro Nacional, com seus órgãos reguladores e/ou fiscalizadores, seus principais participantes e o seu processo de auto-regulação.
O Sistema Financeiro Nacional faz une a necessidade de quem precisa tomar dinheiro emprestado com a daquele que tem dinheiro disponível para emprestar. No Sistema Financeiro Nacional são realizadas, também, outras operações, além destas de intermediação entre aplicadores e tomadores de recursos (algumas decorrentes desta intermediação) como operações para proteção de riscos (hedge), estruturações, serviços, etc.
Podemos dizer que o Sistema Financeiro Nacional tem o papel social de intermediador de recursos financeiros no mercado. Sem o Sistema Financeiro, os agentes econômicos não teriam segurança para emprestar seus recursos excedentes, e os tomadores de recursos teriam muita dificuldade em encontrar quem os emprestasse. O resultado disso seria uma Economia com grandes dificuldades para crescer.
O sistema Financeiro Nacional foi estruturado e regulamentado pela Lei de Reforma Bancária (1964). Lei de Mercado de Capitais (1965). Lei de criação dos Bancos Múltiplos (1988) e nova Lei das S.A. (2001).
Órgãos Reguladores e Fiscalizadores
Conselho Monetário Nacional (CMN)
é um órgão exclusivamente normativo com a finalidadeprincipal de formular as políticas monetária, cambial e de crédito. O CMN, que é o órgão máximo do Sistema Financeiro Nacional, não desempenha funções executivas, seu objetivo é atender aos interesses econômicos e sociais do país.
A partir do Plano Real (1994), a composição do CMN foi simplificada e ficou assim:
Ministro da Fazenda (presidente do Conselho),
Ministro de Planejamento e
Presidente do Banco Central.
Estes três cargos são indicados pelo Presidente da República. O Presidente do Banco Central, além disso, precisa ser aprovado pelo Senado Federal, em votação secreta.
Banco Central do Brasil (Bacen)
-
Vinculado ao Ministério da Fazenda, pode ser definido como sendo o órgão executivo e fiscalizador das políticas determinadas pelo CMN, junto ao Sistema Financeiro Nacional.Comissão de Valores Mobiliários (CVM)
Tem por finalidade normatizar e controlar o Mercadode Valores Mobiliários, ou seja, títulos emitidos pelas sociedades anônimas e autorizados pelo CMN. A CVM é uma autarquia do Ministério da Fazenda, e atua sob a orientação do CMN.
O principal objetivo da CVM é o fortalecimento do mercado de ações e títulos mobiliários:
a. estimulando a aplicação de recursos no mercado acionário;
b. garantindo o funcionamento das bolsas, corretoras e distribuidoras;
c. protegendo os investidores em valores mobiliários; e
d. atuando na fiscalização da emissão, registro, distribuição e negociação de títulos emitidos pelas empresas de capital aberto.
A CVM tem seu poder disciplinador e fiscalizador atuando sobre os seguintes segmentos do mercado:
• instituições financeiras,
• companhias de capital aberto (com valores mobiliários negociados em bolsa e em mercado de balcão),
• investidores (protegendo seus direitos),
A CVM tem poder disciplinador e fiscalizador sobre as seguintes matérias:
• Emissão e distribuição de valores mobiliários no mercado;
• Negociação e intermediação no mercado de valores mobiliários e no mercado de derivativos qualquer que seja o ativo subjacente;
• Organização, funcionamento e operações das Bolsas de Valores e das Bolsas de Mercadorias e Futuros;
• Administração de fundos de investimento, carteiras e custódia de valores mobiliários;
• Auditoria das companhias abertas;
• Serviços de consultor e analista de valores mobiliários.
Sociedades Corretoras -
As sociedades corretoras são aquelas que atuam com exclusividadena intermediação nos pregões de bolsas de valores e mercadorias.
Essas sociedades podem ser Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários e também atuar no mercado de câmbio, como Corretoras de câmbio.
Para investir em ações você deve procurar uma Corretora de Valores. As Corretoras e outros intermediários financeiros dispõem de profissionais voltados à análise de mercado, de setores e de companhias, e com eles você poderá se informar sobre o momento certo de comprar e vender determinadas ações para obter melhores resultados.
As sociedades corretoras podem:
• Promover ou participar do lançamento público de ações;
• Administrar e custodiar carteiras de títulos e valores mobiliários;
• Administrar e organizar fundos e clubes de investimento;
• Intermediar, ou comprar e vender, no mercado de metais preciosos;
• Intermediar títulos e valores mobiliários;
• Operar nas bolsas de mercadorias e de valores, por conta própria ou de terceiros;
• Assessorar clientes nas operações de mercado financeiro;
• Intermediar operações de câmbio;
Sociedades Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários (DTVM) -
As SociedadesBolsa de Valores de São Paulo (Bovespa)
- O objetivo principal das Bolsas de Valores é proporcionar liquidez aos títulos negociados, a um preço justo, de acordo com o consenso de mercado.A Bovespa é uma associação civil sem fins lucrativos, cujo patrimônio é constituído pelos recursos advindos das Sociedades Corretoras, que adquirem títulos patrimoniais, tornando-se membros da Bolsa.
Para tanto, as bolsas:
• fornecem o local para realização dos negócios com títulos e valores mobiliários
• definem regras que permitem a organização, o controle e a fiscalização dos negócios realizados
• definem regras para garantir que os negócios aconteçam de forma livre e transparente
• definem regras de modo a propiciar a continuidade dos preços e a liquidez dos negócios realizados
• comprometem-se a divulgar todos os negócios realizados no tempo mais curto possível
A Bovespa possui quatro mercados: à vista, a termo, opções, e futuros de ações:
a) No mercado à vista o título objeto da negociação deve ser transferido de uma parte para a outra, mediante pagamento imediato do valor à vista (o comprador “entrega” 100% do valor da operação ao vendedor das ações)
b) O mercado a termo envolve a negociação de uma quantidade de ações para entrega futura, a um preço pré-fixado, resultando em um contrato entre as partes.
c) O mercado futuro de ações negocia contratos futuros, cujos titulares pagam ou recebem ajustes diários, dependendo da oscilação da ação que é objeto do contrato. As operações são feitas tendo como contraparte a Bolsa de valores (ex: o comprador compra da Bolsa e o vendedor vende para a Bolsa, o que significa que a Bolsa é quem corre o risco da contraparte)
d) Por fim, o mercado de opções negocia direitos de compra ou venda de ações, com preços e prazos de exercício pré-estabelecidos.
CBLC - Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia
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Sociedade anônima que prestaO que é poupança e investimento?
Os recursos necessários para uma aplicação provêm da parcela não consumida da renda, a qual se dá o nome de poupança. Qualquer pessoa que tenha uma poupança (por menor que seja seu valor) ou uma disponibilidade financeira, pode efetuar um investimento, dele esperando obter:
• Reserva para qualquer despesa imprevista e uma garantia para o futuro- Segurança. • Boa remuneração – Rentabilidade;
• Esperança de ver crescer o capital empregado – Valorização; • Defesa contra eventual desvalorização do dinheiro – Proteção;
• Oportunidade de associação com empresas dinâmicas – Desenvolvimento Econômico • Rápida disponibilidade do dinheiro aplicado – Liquidez.
Por que e onde investir?
Todo investidor busca a otimização de três aspectos básicos em um investimento: retorno, prazo e proteção. Ao avaliá-lo, portanto, deve estimar sua rentabilidade, liquidez e grau de risco. A rentabilidade é sempre diretamente relacionada ao risco. Ao investidor cabe definir o nível de risco que está disposto a correr, em função de obter uma maior ou menor lucratividade.
INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS
Envolvem a aquisição de bens imóveis, como terrenos e habitações. Para a economia como um todo, entretanto, a compra de um imóvel já existente não constitui investimento, mas apenas a transferência de propriedade.
Os objetivos do investidor em imóveis são geralmente distintos daqueles almejados pelos que procuram aplicar em valores mobiliários sobretudo no que se refere ao fator liquidez de um e de outro investimento.
INVESTIMENTOS EM TÍTULOS
Abrangem aplicações em títulos diversos negociados no mercado financeiro (de crédito), que apresentam características básicas:
Renda – Fixa ou variável
Prazo – Variável ou fixo
Emissão – Particular ou público.
RENDA:
A renda é quando se conhece previamente a forma do rendimento que será conferida ao título. Nesse caso o rendimento pode ser pós ou prefixado.
PRAZO:
Há títulos com prazo de emissão variável ou indeterminado, isto é, não tem data definida para resgate ou vencimento, podendo sua conversão em dinheiro ser feita a qualquer momento. Já os títulos de prazo fixo apresentam data estipulada para vencimento ou resgate, quando seu detentor receberá o valor correspondente à aplicação, acrescido da respectiva remuneração.
EMISSÃO:
Os títulos podem ser particulares, ou públicos. Particulares quando lançados por sociedades anônimas ou instituições financeiras autorizadas. Públicos se emitidos pelos governos federal, estadual ou municipal. De forma geral, emissões públicas tem o objetivo de propiciar a cobertura de déficits orçamentários.
O que é mercado de capitais?
O mercado de capitais é um sistema de distribuição de valores mobiliários, que tem o propósito de proporcionar liquidez aos títulos de emissão de empresas e viabilizar seu processo de capitalização.
É constituído pelas bolsas de valores, sociedades corretoras e outras instituições financeiras autorizadas.
No mercado de capitais, os principais títulos negociados são os representativos do capital de empresas – as ações ou empréstimos tomados via mercado, por empresas.
Por que e como investir no mercado de capitais?
À medida que cresce o nível de poupança, maior é a disponibilidade para investir. A poupança individual e a poupança das empresas (lucros) constituem a fonte principal do financiamento dos investimentos de um país. Tais investimentos são o motor do crescimento econômico e este, por sua vez, gera aumento de renda, com conseqüente aumento da poupança e do investimento, e assim por diante.
Esse é o esquema da circulação de capital, presente no processo de desenvolvimento econômico. As empresas, à medida que se expandem, carecem de mais e mais recursos, que podem ser obtidos por meio de:
• empréstimos de terceiros; • reinvestimentos de lucros; • participação de acionistas.
As duas primeiras fontes de recursos são limitadas. Geralmente, as empresas utilizam-nas para manter sua atividade operacional.
Com os recursos necessários, as empresas têm condições de investir em novos equipamentos ou no desenvolvimento de pesquisas, melhorando seu processo produtivo, tornando-o mais eficiente e beneficiando toda a comunidade.
O investidor em ações contribui assim para a produção de bens, dos quais ele também é consumidor. Como acionista, ele é sócio da empresa e se beneficia da distribuição de dividendos sempre que a empresa obtiver lucros.
Essa é a mecânica da democratização do capital de uma empresa e da participação em seus lucros.
Para operar no mercado secundário de ações, é necessário que o investidor se dirija a uma sociedade corretora membro de uma bolsa de valores, na qual funcionários especializados poderão fornecer os mais diversos esclarecimentos e orientação na seleção do investimento, de acordo com os objetivos definidos pelo aplicador.
Se pretender adquirir ações de emissão nova, ou seja, no mercado primário, o investidor deverá procurar um banco, uma corretora ou uma distribuidora de valores mobiliários, que participem do lançamento das ações pretendidas.
POR QUE TORNAR-SE UMA COMPANHIA ABERTA?
Muitas das mais conhecidas empresas brasileiras têm suas ações negociadas na BOVESPA. Isso quer dizer que qualquer pessoa pode tornar-se seu acionista, ou seja, seu sócio. Para tanto, basta compras ações por meio de uma corretora de valores da BOVESPA.
Certamente você conhece ao menos uma empresa que seja listada na BOVESPA. Apenas para citar alguns exemplos, temos a Gerdau e a Sadia no Sul, o Banco Itaú e o Bradesco no Sudeste, a Braskem no Nordeste, a Eletrobrás no Centro-Oeste e a Itautec no Norte.
Além da diversidade regional, empresas de vários setores estão registradas na BOVESPA. Por exemplo, temos representantes do setor de telecomunicações, energia elétrica, siderurgia, petroquímica, tecnologia e de varejo.
Dentro da BOVESPA, as empresas listadas também são diferentes quanto à natureza de seu controle. Há empresas de controle privado nacional, de controle estrangeiro e de controle estatal. Ainda em relação aos controladores, geralmente acionistas que detêm a maioria das ações com direito de voto, há companhias cujo controle está concentrado em famílias fundadoras/ grupos empresariais ou companhias com controle compartilhado, situação em que diversos sócios controlam a companhia por meio de um acordo de acionistas.
Além dessas estruturas de controle também existem empresas com controle difuso, situação na qual os controladores não possuem a maioria do capital votante e, por fim, as que têm o controle disperso no mercado.
O que é abertura de capital?
Empresas como Petrobras, Banco do Brasil e Vale do Rio Doce, para terem suas ações negociadas na BOVESPA, precisaram ABRIR O CAPITAL. A legislação define como companhia aberta aquela que pode ter os seus valores mobiliários, tais como ações, debêntures e notas promissórias, negociados de forma pública. Por exemplo, na bolsa de valores. Em outras palavras, somente empresas que abriram o capital podem ter os seus valores mobiliários negociados publicamente.
O primeiro procedimento formal para a empresa abrir o capital é entrar com um pedido de registro de companhia na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que é o órgão regulador e fiscalizador do mercado de capitais brasileiro.
É comum, junto com esse pedido, que as empresas também solicitem à CVM a autorização para realizar uma venda de ações ao público, tecnicamente conhecida como distribuição pública de ações. Por ser a primeira colocação pública de títulos da companhia, é chamada de Oferta Pública Inicial, em português, ou IPO (sigla em inglês para Initial Public Offering).
Utilizaremos, ao longo, a expressão “abertura de capital” para significar o processo conjunto de registro de companhia aberta e sua primeira venda de ações ao público.
Simultaneamente à entrada dos pedidos na CVM, a empresa também pode solicitar a listagem na BOVESPA. Somente as empresas que obtêm esse registro podem ter suas ações negociadas na Bolsa.
É interessante notar que, se o empresário estiver pensando em vender ações da sua empresa para o público, essa operação pode ocorrer por meio de uma distribuição primária, de uma distribuição secundária ou de uma combinação entre as duas.
Depende apenas das suas motivações para abrir o capital.
Na distribuição primária, a empresa emite e vende novas ações ao mercado. No caso, o vendedor é a própria companhia e, assim, os recursos obtidos na distribuição são canalizados para ela.
Por sua vez, numa distribuição secundária, quem vende as ações é o empreendedor e/ou algum de seus atuais sócios. Portanto, são ações existentes que estão sendo vendidas. Como os valores arrecadados irão para o vendedor, ele é que receberá os recursos, e não a empresa.
Independentemente de a distribuição ser primária ou secundária, neste momento a companhia amplia o seu quadro de sócios, com os compradores das ações.
POR QUE VALE A PENA ABRIR O CAPITAL?
Na BOVESPA, temos companhias que estão listadas desde 1910. Por que elas abriram o capital? Afinal de contas, quais foram as vantagens ou as motivações que as levaram a tomar essa decisão tão importante?
Para essa pergunta, não existe uma resposta única, uma vez que as realidades das empresas diferem muito entre si.
Muitas vezes, uma mesma empresa realiza diversas colocações de ações ao longo de sua vida como companhia aberta, tendo cada uma dessas vendas um objetivo específico.
A seguir, listamos alguns dos benefícios que a abertura de capital pode trazer para o empreendedor e para a sua empresa.
A empresa passa a ter maior acesso a capital
Entre as motivações, sem dúvida, a mais comum é o acesso a recursos para financiar projetos de investimento. Evidentemente, existem diversas formas para a empresa se financiar.
a) Recursos gerados pelo negócio
Uma delas é a utilização dos recursos gerados pelo próprio negócio. Entretanto, essa alternativa restringe os projetos da empresa ao montante de recursos que ela é capaz de gerar, o que pode levar ao desperdício de oportunidades e à limitação das perspectivas de crescimento
b) Capital de terceiros
Outra possibilidade é recorrer ao capital de terceiros, por meio de dívida. Além da forma mais tradicional de dívida, empréstimos bancários, duas opções a serem consideradas são a emissão de títulos de renda fixa (debêntures ou notas promissórias) e a securitização de recebíveis (FIDCs - Fundos de Investimento em Direitos Creditórios). Tanto as debêntures e as notas promissórias quanto os FIDCs podem ser negociados na própria BOVESPA.
Embora, às vezes, seja interessante se financiar por meio de dívida, nem sempre essa oportunidade está disponível e é adequada às necessidades da empresa. Muitos projetos de investimento sofrem com a ausência de fontes de crédito de longo prazo, que seria o perfil mais compatível com sua maturação.
Adicionalmente, a utilização de capital de terceiros tem limites claros. Quando usado em excesso, aumenta a vulnerabilidade da empresa aos humores da economia e a expõe a um maior nível de risco. Como conseqüência, o custo do financiamento eleva-se exponencialmente, podendo, em alguns casos, levar à inviabilização do próprio negócio.
c) Abertura de capital
É uma fonte de recursos que não possui limitação. Enquanto a empresa tiver projetos viáveis e rentáveis, os investidores terão interesse em financiá-los.
A abertura de capital representa uma excepcional redução de risco para a empresa. Os recursos dos sócios investidores, da mesma forma que o dinheiro que o empresário colocou no empreendimento, não tem prazo de amortização ou resgate.
Também, diferentemente de empréstimos, não exigem rendimento definido: o retorno dos investidores depende do desempenho da empresa.
Assim, uma companhia aberta é muito menos afetada pela volatilidade econômica.
Os seus executivos têm maior facilidade e flexibilidade para planejar, sem que energia e criatividade sejam consumidas totalmente na administração das pressões diárias dos compromissos financeiros.
Risco mais baixo tem outro efeito benéfico
A redução do custo de capital, que pode induzir a companhia a um ciclo virtuoso.
Nas empresas que têm certo grau de endividamento, a abertura de capital confere equilíbrio à estrutura de capital, balanceando o uso do crédito e do capital próprio. Com um custo de capital menor, o retorno de projetos que anteriormente poderiam não ser atrativos passa a superar o custo do financiamento, abrindo um leque muito maior de oportunidades de investimento.
Liquidez patrimonial para os empreendedores
A abertura de capital também pode proporcionar liquidez patrimonial, que nada mais é do que a possibilidade de empreendedores e/ou seus sócios transformarem, a qualquer tempo, parte das ações que possuam na empresa em dinheiro. É possível vender algumas dessas ações no ato da abertura de capital ou, no futuro, negociando na Bolsa.
Dar alguma liquidez ao patrimônio é uma forma muito razoável de protegê-lo.
Os sócios podem querer diversificar os investimentos, seguindo o princípio que aconselha não colocar todos os ovos numa única cesta.
Além disso, se a empresa tiver recebido investimentos de algum fundo de venture capital ou private equity, a abertura de capital pode representar a saída que esses sócios desejam.
Geralmente, tais investidores atuam em empresas de capital fechado de menor porte, proporcionando-lhes estrutura, condições financeiras e, muitas vezes, apoio administrativo.
Em contrapartida, só se tornam sócios de empresas em que possam ter uma posição relevante no capital e desde que vislumbrem a possibilidade de vender sua participação societária, no futuro, de preferência por meio da abertura de capital.
menos, com todos os herdeiros. Adicione-se a esse fato a impossibilidade de todos os herdeiros permanecerem no comando.
São casos de potencial conflito que, se não forem bem administrados, poderão afetar e paralisar as atividades e projetos da empresa, ameaçando sua competitividade e até sua sobrevivência. Uma solução preventiva é, desde o início, facilitar a partilha e o processo sucessório por meio da abertura de capital, proporcionando uma saída para os que não Deseje permanecer na sociedade.
Utilização das ações como forma de pagamento em aquisições
Uma alternativa de crescimento a ser considerada por empresas de diversos setores é a realização de aquisições. As razões para uma empresa optar por adquirir uma outra organização são várias, por exemplo a obtenção de ganhos de escala; diversificação e complementação de linhas de produto, clientes e regiões de atuação; oportunidades como concorrentes subavaliados / mal administrados; e interesse em ativos específicos utilizados por outra organização. Porém, aquisições podem consumir uma grande quantia de recursos que, por sua vez, podem não estar disponíveis na forma de caixa.
Dessa forma, as empresas de capital aberto são beneficiadas, já que dispõem da alternativa de realizar aquisições a serem pagas com suas ações, sem que seja necessário descapitalizar a empresa.
Companhia Fechada -
São empresas em que seus títulos não são negociados em Bolsa equando necessitam obter recursos financeiros promovem subscrições de ações pelos próprios acionistas ou por um grupo restrito de pessoas, através do direito de preferência em subscrever ou através de contrato de participação acionária.
Companhia Aberta -
Uma companhia é considerada aberta quando promove a colocação devalores mobiliários em bolsas de valores ou no mercado de balcão. São considerados valores mobiliários:
• ações,
• bônus de subscrição, • debêntures,
• partes beneficiárias,
• notas promissórias para distribuição pública (Commercial Papers),os contratos de investimento coletivo,
• Brazilian Depositary Receipts.
o lançamento de ações ao público, em função das transformações impostas à empresa e pelo incremento no volume de negócios com seus títulos.
Tipos de papéis emitidos pelas empresas de capital aberto.
Ações
Títulos de renda variável, emitidos por sociedades anônimas, que representam a menor fração do capital da empresa emitente. Podem ser escriturais ou representadas por cautelas ou certificados.
O investidor em ações é um co-proprietário da sociedade anônima da qual é acionista, participando dos seus resultados. As ações são conversíveis em dinheiro, a qualquer tempo.
-Ordinárias (ON)
:
que concedem o direito de voto nas assembléias da empresa;
-Preferenciais (PN)
:
que oferecem preferência no recebimento de resultados ou no reembolso do capital em caso de liquidação da companhia. Entretanto, as ações preferenciais não concedem o direito de voto, ou o restringem.As ações também podem ser diferenciadas por classes: A, B, C ou alguma outra letra que apareça após o "ON" ou o "PN". As características de cada classe são estabelecidas pela empresa emissora da ação, em seu estatuto social. Essas diferenças variam de empresa para empresa, portanto, não é possível fazer uma definição geral das classes de ações.
Debênture:
Títulos emitidos por sociedades anônimas, representativos de parcela de empréstimo contraído pela emitente com o investidor, a médio e/ou longo prazos, garantidos pelo ativo da empresa.No caso de debêntures não conversíveis, o empréstimo é liquidado normalmente no prazo previsto. Quanto às debêntures conversíveis em ações, o investidor poderá, em prazos determinados e sob condições previamente definidas, optar pela conversão de seu valor em ações, incorporando-o ao capital da sociedade emitente.
As debêntures podem ser de dois tipos:
Simples: não podem ser convertidas em ações, prazo mínimo de emissão de 1 ano e seu resgate só pode ser efeito em moeda nacional;
Conversíveis: podem ser convertidas em ações de emissão da empresa, nas condições estabelecidas pela escritura de emissão, podendo ser resgatada em moeda nacional. Assim, esse tipo, além das taxas de remuneração, oferece como atrativo o fato de poder proporcionar eventuais lucros por ocasião da conversão em ações. Seu prazo mínimo de emissão é de 3 anos.
Quanto à forma, as debêntures podem ser classificadas da seguinte maneira:
Escriturais: são as que não têm certificado, sendo mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira depositária designada pela emissora.
Quanto às espécies de garantia, classificam-se em:
Sem garantia: Não oferecem privilégio algum sobre o ativo da emissora, concorrendo em igualdade de condições com os demais credores quirografários, em caso de falência da companhia;
Com garantia real: garantidas por bens (móveis ou imóveis) dados em hipoteca, penhor ou anticrese, pela companhia emissora, pelo conglomerado ou por terceiros;
Com garantia flutuante: com privilégio geral sobre o ativo da empresa, mas não impede a negociação dos bens que compõem esse ativo.
Quanto ao vencimento, as debêntures podem ser:
Com prazo determinado;
Com prazo indeterminado (debênture perpétua), ficando o vencimento condicionado a eventos especiais expressos na escritura da emissão.
Todas as condições pertinentes à emissão, prazos, resgates, rendimentos, conversão em ações e vencimento de debêntures são obrigatoriamente fixados em assembléia geral de acionistas.
Nota Promissória
:
As notas promissórias, também conhecidas como commercial papers, sãotítulos de curto prazo emitidos por empresas e sociedades anônimas para captar recursos de capital de giro. Podem ser emitidas por sociedades anônimas de capital fechado, pelo prazo máximo de 180 dias e pelas de capital aberto, pelo prazo de até 360 dias. Na Bolsa de Valores de São Paulo, as notas promissórias são negociadas no BOVESPA FIX.
Diferença entre ações, debêntures e notas promissórias.
As ações fazem parte do Mercado de Renda Variável, e ao comprar ações de uma empresa, você se torna sócio dela e divide os riscos do negócio.
Já as debêntures e as notas promissórias fazem parte do Mercado de Renda Fixa. Quem investe em debêntures ou em notas promissórias deve analisar o risco de crédito da emissão, pois se torna credor da empresa e terá de volta os recursos emprestados, nos prazos, condições e garantias pré-determinados no ato da emissão do título.
Underwriting (IPO)
Segundo, Pinheiro (2005): “A operação de Underwriting tem por objetivo prover recursos às sociedades anônimas, com a finalidade de capitalizar ou de consolidar a estrutura e/ou seus investimentos. Para tanto, os instrumentos disponíveis são ações e/ou debêntures, estas em suas diversas formas”.Formas de Underwriting
A operação pode ser feita das seguintes formas:
- Abertura do Capital: Operação em que as ações ou debêntures são oferecidas pela primeira vez ao público em geral e passam a ser admitas para negociação em Bolsa ou Mercado de Balcão. A lei determina que as empresas possam emitir os seguintes títulos de propriedade:
• Ações
• Bônus de Subscrição
• Debêntures
• Partes Beneficiárias
• Notas Promissórias (Commercial Paper)
- Aumento de Capital: Operação em que a empresa de capital aberto oferece preferencialmente aos seus acionistas e público em geral suas ações ou debêntures.
- Abertura de Capital através de Block-Trade: Operação de leilão feita na Bolsa de Valores onde são negociadas a um preço mínimo estabelecido as ações ou debêntures da empresa.
- Block-Trade de ações ou debêntures de companhias abertas: Processo igual ao anterior de negociação, com exceção de haver procedimentos especiais segundo normas da CVM e Bolsa de Valores.
Quando a empresa passa a ser de capital aberto e que mantenha essa condição, são necessárias, de início, que sejam cumpridas exigências legais e institucionais decorrentes da abertura, tais como:
• Relatório da administração, demonstrações financeiras anuais e respectivos pareceres de auditores independentes;
• Demonstrações financeiras padronizadas (DFP);
• Informações trimestrais (ITR);
• Informações anuais (IAN);
• AGO/E(s) divulgadas com edital;
• Divulgação de fato relevante
• Proibição de uso de informação privilegiada por parte dos administradores;
• Pagamento de taxa de fiscalização à CVM;
Etapas do processo de abertura da capital
I. Análise preliminar sobre a conveniência da abertura
II. Escolha de auditoria independente e instituição financeira
III. Definição de preço e volume da operação
IV. Procedimentos legais
V. Negociação com instituições financeiras
VI. Assembléia geral extraordinária deliberativa
VII. Registro na comissão de valores mobiliários e nas bolsas de valores
VIII. Pool de instituições financeiras
IX. Divulgação da empresa (Marketing da operação)
X. Anúncio do início do processo de distribuição pública
XI. Underwriting (Subscrição)
XII. Liquidação financeira e dos títulos
XIII. Anúncio do encerramento da distribuição pública
XIV. Manutenção da condição de companhia aberta
XV. Política de distribuição de resultados.
Modalidades de operação de Underwriting
Underwriting Firme: É o processo de lançamento no qual a instituição financeira, ou um consórcio de instituições subscreve a emissão total, encarregando-se, por sua conta e risco, de colocá-Ia no mercado junto aos investidores individu¬ais (público) e institucionais. Neste tipo de operação, no caso de um eventual fracasso, a empresa já recebeu integralmente o valor correspon¬dente às ações emitidas. O risco é inteiramente do underwriter (interme¬diário financeiro que executa uma operação de underwriting). O fato de uma emissão ser colocada através de underwriting firme oferece uma garantia adicional ao investidor, porque, se as instituições financeiras do consórcio estão dispostas a assumir o risco da operação, é porque confiam no êxito do lançamento, uma vez que não há interesse de sua parte em imobilizar recursos por muito tempo.
avaliação mais cuidadosa, tanto das perspectivas da empresa quanto das instituições financeiras encarrega¬das do lançamento.
Residual ou "Stand-By Underwriting": É um esquema de lançamento, no qual as instituições financeiras se comprometem a promover a colocação de determinado percentual das ações (por exemplo, 70% da emissão) no mercado dentro de certo prazo. Atingindo esse percentual antes do término do prazo, as próprias instituições absorverão a parcela restante (no exemplo 30%) encerrando a operação. Caso o prazo expire sem que se tenha colocado a quantidade pretendida as instituições dependendo do estabelecido previamente no contrato, poderá comprar somente a parcela com a qual estava comprometida (em nosso exemplo, 30%) ou, até mesmo devolver a empresa à totalidade dos títulos não adquiridos pelos investidores. “A condição dessas operações pode estar a cargo de Bancos e Corretoras, enquanto líderes de sindicatos formados para o lançamento, ou ser realizada em bolsas de valores, nos chamados li leilões especiais.”
Block Trade: Oferta de grande lote de ações antigas (de posse da Companhia ou de algum acionista) com colocação junto ao público através das bolsas de valores e/ou mercado de balcão.
Vantagens e desvantagens do Underwriting
Vantagens Novos Custos e Obrigações
- Fortalecimento da empresa com a criação de um instrumento de capitalização democrática, isto é, acesso a uma nova fonte permanente de recursos.
- Ampliação da base de captação de recursos financeiros e de seu potencial de crescimento.
- Maior flexibilidade de decisões estratégicas sobre a estrutura de capitais (relação entre capitais próprios e de terceiros).
- Desenvolvimento de imagem institucional da empresa junto aos meios financeiros, clientes e fornecedores.
- Visualização patrimonial da empresa, com a cotação pública dos títulos de sua emissão.
- Criação de liquidez para os títulos de emissão de
companhia aberta e, conseqüentemente, para o
patrimônio dos acionistas.
- Melhor condição de expansão via aquisição de outras empresas ou outro tipo de investimento, tendo como contrapartida os recursos provenientes do mercado de capitais.
- Aumento da Alavancagem financeira, isto é, aumento da capacidade de negociação, junto ao intermediador financeiro.
- Redução da dependência das instabilidades e imprevisibilidades do mercado financeiro (Crédito).
- Custo de captação compatível com a rentabilidade da empresa (processo de ações, dividendos) e participação nos resultados e nas debêntures.
- Melhor solução para os problemas de sucessão no caso de empresas familiares.
- Estruturar o departamento de acionistas ou contratar
instituição financeira para relacionamento com
investidores acionistas ou debenturistas.
- Transparência / disclosure junto aos investidores.
- Profissionalização.
- Custos legais e administrativos.
- Manter fluxo de informações à CVM, Bolsa de Valores e mercado.
- Trimestralmente, apresentar contas de resultado.
- Semestralmente, contas patrimoniais e de resultado, comentando o desempenho da empresa.
- Necessidade de debater à estratégia empresarial e divulgação de qualquer fato relevante acerca da vida da companhia.
- Eleição de um dos diretores com a função de diretor de relações com o mercado.
- Contratação de auditoria independente.
- Distribuição de resultados aos novos acionistas.
- Criação de conselhos de administração e fiscal.
- Publicações legais.
- Anuidade à Bolsa de Valores.
Direitos e Proventos
As empresas propiciam benefícios a seus acionistas, sob a forma de proventos (dividendos, bonificações) ou de direito de preferência na aquisição de ações (subscrição).
Dividendo
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valor representativo de parte dos lucros da empresa, que é distribuído aos acionistas, em dinheiro, por ação possuída. Por lei, no mínimo 25% do lucro líquido do exercício devem ser distribuídos entre os acionistas.Juros sobre o Capital
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remuneração paga em dinheiro pela empresa aos seus sócios (osacionistas). Para a empresa, a principal vantagem da distribuição de juros sobre o capital, em vez de dividendos, é que o valor pago aos acionistas é contabilizado como custo e, portanto, reduz o montante do imposto de renda pago pela companhia.
Bonificação
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ação nova, proveniente de aumento de capital por incorporação de reservas, que é distribuída, gratuitamente, aos acionistas, na proporção das originalmente possuídas. Eventualmente, a empresa pode optar por distribuir essas reservas, ou parte delas, em dinheiro, gerando o que se denomina bonificação em dinheiro.Direito de Subscrição
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preferência de que goza o acionista para adquirir ações novas – lançadas para venda pela empresa, com a finalidade de obter recursos para elevar seu capital social –, na quantidade proporcional às já possuídas. O acionista poderá transferir o direito de subscrição a terceiros, por meio de venda desse direito em pregão.Ações “Com” e Ações “Ex”
Ações “Com” (cheias) - são ações que conferem a seu titular o direito aos proventos distribuídos pelas empresas.
Ações “Ex” (vazias) - são ações cujo direito ao provento já foi exercido pelo acionista.
Somente podem ser negociadas em bolsa as ações que não possuam proventos anteriores a receber. Assim, quando a assembléia de uma empresa aprova a distribuição de um provento, as ações passam a ser negociadas “ex”.
Desdobramento e agrupamento
Como ocorre na bonificação, no desdobramento há a distribuição gratuita de ações ao investidor. Geralmente o desdobramento ocorre quando o valor do lote da ação apresenta-se relativamente caro, pouco acessível para muitos investidores.
Demonstrativo das modificações ocorridas na carteira de um dado investidor antes e após o desdobramento verificado pelas ações da Petrobras
R$ R$
100 R$ 130,00 13.000,00 13.000,00 400 R$ 32,50 R$ 3.250,00 R$ 13.000,00
Perceba então que o valor total (em R$ 13.000,00) das ações do investi-dor em questão permaneceu o mesmo, mas houve uma sensível redução do valor unitário e conseqüentemente do lote das ações. E esta é justamente a finalidade do desdobramento: facilitar a aquisição das ações pelo pequeno e médio investidor e, conseqüentemente, ampliar a base de acionistas da companhia em questão.
Situação inversa à verificada no desdobramento é o chamado grupamento, que consiste em agrupar o número de ações de determinada companhia, mas sem perdas ao investidor. A título de exemplificação, a Telemar, no segundo trimestre de 2004, anunciou um grupamento de mil ações para um. Assim, o investidor que possuía mil ações cotadas a R$ 43,00 (o que daria o preço por ação na casa dos centavos) passou a possuir uma ação cotada aos mesmos R$ 43,00.
Em alguns casos de grupamento o preço da cotação cai, mas também sem prejuízos ao acionista. Isso ocorre quando o grupamento é em proporção diferente de mil para um. No segundo trimestre de 2005, a Braskem efetuou um grupamento na proporção de 250 ações, para uma. Assim o investidor que possuía cem mil ações da companhia, cotadas a R$ 100,00 (valor para mil ações), passou a possuir quatrocentas ações ao preço de R$ 25,00 cada. O quadro, a seguir, exemplifica essas diferentes situações.
Demonstrativo da simulação de um dado investidor com cem mil ações de cada uma das referidas companhias antes e após a ocorrência do grupamento:
R$ !" #$ ! " #$ !" #$ ! "
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Tais operações tendem a facilitar a vida do investidor, pois, ao passo que buscam a padronização das variáveis de negociação, propiciam me-lhor compreensão sobre a dinâmica mercado acionário.
Como participar do mercado
Os fundos de investimentos
Muitos investidores ainda não sabem escolher com segurança onde aplicar seus recursos, não possuem capital suficiente para garantir a diversificação das carteiras ou não se interessam por notícias financeiras ou outras relacionadas ao tema, mas ainda assim desejam participar do mercado acionário. Os fundos de investimentos seriam portanto, uma alternativa para tais investidores.
De maneira geral, os fundos são produtos disponíveis em instituições financeiras como bancos de investimentos, bancos múltiplos, bancos comerciais, corretoras de valores, distribuidoras de títulos e valores mobiliários.
Por meio de fundos, você aplica, juntamente com outros investidores, o dinheiro em ativo (ações, CDBs, títulos públicos federais, debêntures dentre outros) específico ou conjunto destes. Dessa forma você deixa de possuir o valor do dinheiro investido em si, para ter cotas do fundo que nada mais são que frações desse patrimônio. O valor das cotas varia ao longo do tempo, a depender da composição da carteira de investimento. Por isso é comum designar quem participa do fundo de cotista. Quando você confere o extrato bancário, lá aparece a quantidade de cotas que você possui, o valor de cada uma e o valor total em reais que você teria em dinheiro naquele instante. (também conhecido como saldo contabilizado). Fica a cargo do gestor da administração dos recursos do fundo, basta imaginar que o fundo é o condomínio e o gestor é o síndico. Ele recebe o dinheiro de quem mora no local e aplica em melhorias, ou seja, em ativos buscando é claro valorização do valor disponibilizado pelos cotistas.
Sobre o patrimônio total do fundo incide a taxa de administração, valor mínimo inicial, resgate mínimo, saldo remanescente, dentre outros aspectos. Pouco usual, mas permitido por lei, pode ser cobrada uma taxa pela entrada nessa modalidade de investimento.
Em alguns fundos há também a taxa de performance, estabelecida por meio de fórmulas ou tendo como referência algum índice do mercado. Caso a rentabilidade do fundo ultrapasse esse índice, sobre o valor adicional será subtraída parte dos ganhos, uma espécie de prêmio ao gestor do fundo por ultrapassar determinada meta de rendimento.
O gestor apesar de experiente e qualificado, pode não prover ganhos ao fundo, essa situação ocorre porque, em busca de maior rentabilidade, a própria carteira em que o fundo se baseia pode colocar o gestor em situação maior de risco.
Os fundos são classificados em dois grandes grupos: os de renda fixa e os de renda variável.
projetar seus ganhos, fato que lhe confere certa segurança (menor risco). São exemplos de títulos de renda fixa os que aplicam em CDBs, Títulos públicos federais, debêntures etc.
Já os fundos de renda variável, são aqueles que predominantemente aplicam os recursos na compra de ações, derivativos e dólar por exemplo. Ao optar por esta modalidade o investidor se propõe a correr mais risco em troca de maior rentabilidade.
Vale lembrar que em se tratando de fundos de ações existem aqueles que priorizam papéis com maior distribuição de proventos, maior liquidez, etc...
Outros fundos já aplicam em ações de empresas de determinados setores como: energia, mineração, setor bancário, enquanto outros aplicam isoladamente em ações de uma dada companhia como os fundos Petrobrás e Vale do Rio Doce. Em algumas dessas situações é comum o gestor alocar uma parcela dos recursos em títulos de renda fixa, na tentativa de proteger o capital do investidor, caso haja quedas das cotações das ações das empresas que compõem o investimento. Lembrando que: a aplicação de parte dos recursos em posições mais conservadoras poderá, também, comprometer-lhe os ganhos em momentos de alta do mercado acionário.
Os clubes de investimentos
Possuem características e muitos pontos em comum com fundos, porém guardam para si alguns diferenciais importantes, que tendem a privilegiar o investidor que realiza este tipo de aplicação. Os valores investidos também são transformados em cotas. No caso dos clubes o número máximo de cotista admitido é de 150 e cada participante pode adquirir cotas até o limite de 40% do total disponível.
A rentabilidade dos clubes, como ocorre com os fundos, é variável e depende, é claro da performance dos ativos que compõem a carteira. Os clubes podem aplicar em títulos de renda fixa e ações, respeitando o mínimo de 51% para estas últimas.
Um importante diferencial, sem se tratando de clubes, é a possibilidade de os integrantes do clube participarem ativamente da gestão dos recursos, sendo convocados em intervalos periódicos, geralmente de um mês, em assembléias gerais ou mesmo extraordinárias, propiciando maior aprendizado aos participantes. Quando comparados aos fundos de investimento, geralmente os clubes possuem funcionamento mais simples, menos burocrático, o que se traduz em menores taxas e redução dos custos para os participantes.
A Bovespa juntamente com a CVM é quem registra o clube e o fiscaliza, sendo necessário a elaboração de um estatuto social com as regras do clube, por exemplo, tempo mínimo de permanência, quem será o representante taxa de manutenção etc.
Home – Broker
Para permitir que cada vez mais pessoas possam participar do mercado acionário e, ao mesmo tempo, tornar ainda mais ágil e simples a atividade de compra e venda de ações, foi criado um moderno canal de relacionamento entre os investidores e as Corretoras da BOVESPA: o Home Broker.
O Home Broker é o instrumento que permite a negociação de ações via Internet. Ele permite que você envie ordens de compra e venda de ações através do site de sua corretora na internet.
Qualquer investidor está sujeito a encontrar problemas em suas conexões à internet, devido à diversidade de fatores inerentes ao uso desse meio. Mesmo com a utilização das mais modernas tecnologias de informática, é importante que o usuário tenha certos cuidados básicos ao operar seus equipamentos domésticos, sobre os quais a instituição provedora do serviço não tem responsabilidade e os quais esta não tem formas de gerenciar.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Nível 1
As Companhias Nível 1 se comprometem, principalmente, com melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão acionária. Por exemplo, a companhia aberta listada no Nível 1 tem como obrigações adicionais à legislação:
• Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais (ITRs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras trimestrais – entre outras: demonstrações financeiras consolidadas e a demonstração dos fluxos de caixa.
• Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando às Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras anuais – entre outras, a demonstração dos fluxos de caixa.
• Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Anuais (IANs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém informações corporativas – entre outras: a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos pelos grupos de acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal, bem como a evolução dessas posições.
• Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por ano. • Apresentação de um calendário anual, do qual conste a programação dos eventos
corporativos, tais como assembléias, divulgação de resultados etc.
• Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores.
• Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da companhia.
• Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital.
A BOVESPA não registra automaticamente as empresas no Nível 1, mesmo que, voluntariamente, as companhias atendam a todos os requisitos de listagem desse segmento. É necessária a assinatura do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1, celebrado entre, de um lado, a BOVESPA e, do outro, a Companhia, os administradores e o acionista controlador.
O contrato é imprescindível pois, enquanto estiver em vigor, torna obrigatório o cumprimento dos requisitos do Nível 1, tendo a BOVESPA o dever de fiscalizar e, se for o caso, punir os infratores.
Exclusão do Nível 1 -
Está prevista, no regulamento, a possibilidade de uma empresa do Nível 1 solicitar a sua exclusão desse segmento, indo para o mercado tradicional. Esse fato representa a rescisão do contrato.A principal implicação é a empresa não estar mais obrigada a cumprir os requisitos do regulamento. Isso quer dizer que os investidores não terão mais garantido o conjunto de compromissos assumidos anteriormente pela empresa, por seus controladores e administradores. A saída do Nível 1 exige a aprovação da decisão por uma assembléia geral e a comunicação da decisão à BOVESPA com 30 dias de antecedência.
A íntegra do regulamento de práticas diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1 pode ser obtida na página da BOVESPA:
www.bovespa.com.br (Empresas/ Para Investidores/Governança Corporativa/ Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa).
Nível 2
As Companhias Nível 2 se comprometem a cumprir as regras aplicáveis ao Nível 1 e, adicionalmente, um conjunto mais amplo de práticas de governança relativas aos direitos societários dos acionistas minoritários. Por exemplo, a companhia aberta listada no Nível 2 tem como obrigações adicionais à legislação:
• Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais IFRS ou US GAAP.
• Conselho de Administração com mínimo de 5 (cinco) membros e mandato unificado de até 2 (dois) anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros deverão ser conselheiros independentes.
empresas do mesmo grupo sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em assembléia geral.
• Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 80% (oitenta por cento) deste valor para os detentores de ações preferenciais (tag along).
• Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação neste Nível;
• Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários. • Além de presentes no Regulamento de Listagem, alguns desses compromissos deverão ser
aprovados em Assembléias Gerais e incluídos no Estatuto Social da companhia.
Bovespa Mais
O BOVESPA MAIS é o segmento de listagem do mercado de balcão organizado administrado pela BOVESPA idealizado para tornar o mercado acionário brasileiro acessível a um número maior de empresas, em especial, àquelas que sejam particularmente atrativas aos investidores que buscam investimentos de médio e longo prazo e cuja preocupação com o retorno potencial sobrepõe-se à necessidade de liquidez imediata.
As empresas candidatas ao BOVESPA MAIS são aquelas que desejam ingressar no mercado de capitais de forma gradativa, ou seja, que acreditam na ampliação gradual da base acionária como o caminho mais adequado à sua realidade, destacando- se as de pequeno e médio porte que buscam crescer utilizando o mercado acionário como uma importante fonte de recursos.
No BOVESPA MAIS, os investidores encontrarão companhias com firme propósito e compromisso de se desenvolver no mercado, o que é refletido:
• adoção de elevados padrões de governança corporativa; • busca da liquidez das suas ações; e
• postura pró-ativa para conquista de investidores.
Todas as regras de listagem do BOVESPA MAIS são compatíveis com as do Novo Mercado.
As empresas que se listam no BOVESPA MAIS, apesar de não ser obrigatório, tendem a migrar naturalmente para o Novo Mercado, à medida que diversifiquem a sua base acionária.
As empresas listadas no BOVESPA MAIS tendem a atrair investidores que visualizem nelas um potencial mais acentuado, quando comparadas com empresas listadas no mercado principal.
Além disso, ao escolherem o BOVESPA MAIS, as empresas sinalizam com clareza o seu desejo de ter os investidores como parceiros, seja pelo comprometimento com as boas práticas de governança corporativa, seja pela pró-atividade no relacionamento com o mercado.
deverão, ao longo de sete anos, a partir da listagem, atingir o mínimo de 25% de ações em circulação ou o patamar mínimo de 10 negociações/mês e presença em 25% dos pregões.
O segmento pode comportar várias estratégias de ingresso no mercado deações, dentre as quais:
Captação de volumes menores
: Empresas que queiram realizar captação de recursos emvolumes inferiores aos usualmente captados por empresas que estão no mercado principal, mas que sejam suficientes para financiar seus projetos de crescimento.
Distribuições mais concentradas
: Empresas que desejam realizar, em um primeiromomento, uma distribuição de ações concentrada em um grupo de investidores com maior conhecimento dos setores de atuação das empresas e maior entendimento sobre a fase em que elas se encontram,mesmo quando pré-operacionais.
Construção de histórico para criar valor:
Empresas que, por meio da listagem,pretendem aumentar a sua exposição junto ao mercado, construindo um histórico de relacionamentopara posteriormente realizar umadistribuição pública de ações
.
Compromissos societários:
• Emitir apenas ações ordinárias.
• As ações preferenciais já emitidas não são admitidas à negociação e devem ser conversíveis em ordinárias.
• Não ter partes beneficiárias.
• Em caso de alienação de controle, todos os titulares de ações ordinárias têm direito de vendê-las nas mesmas condições obtidas pelo controlador (tag along).
• Realizar oferta pública de aquisição de ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico nos casos de deslistagem ou fechamento de capital.
• Aderir à Câmara de Arbitragem do Mercado para a solução de conflitos societários.
•
Compromissos de transparênciaDivulgar:
• Informações adicionais em ITRs,
• DFPs e IANs, tais como: fluxo de caixa; consolidado trimestral; e posições acionárias de administradores e controladores e de todo acionista que detiver mais que 5%.
• Calendário anual de eventos corporativos. • Contratos com partes relacionadas.
• Todas as informações adicionais são apenas enviadas para a BOVESPA que as divulgada imediatamente pela internet.
Novo Mercado
A valorização e a liquidez das ações são influenciadas positivamente pelo grau de segurança oferecido pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informações prestadas pelas companhias. Essa é a premissa básica do Novo Mercado.
A entrada de uma companhia no Novo Mercado ocorre por meio da assinatura de um contrato e implica a adesão a um conjunto de regras societárias, genericamente chamadas de "boas práticas de governança corporativa", mais exigentes do que as presentes na legislação brasileira. Essas regras, consolidadas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, ampliam os direitos dos acionistas, melhoram a qualidade das informações usualmente prestadas pelas companhias, bem como a dispersão acionária e, ao determinar a resolução dos conflitos societários por meio de uma Câmara de Arbitragem, oferecem aos investidores a segurança de uma alternativa mais ágil e especializada.
A principal inovação do Novo Mercado, em relação à legislação, é a exigência de que o capital social da companhia seja composto somente por ações ordinárias. Porém, esta não é a única. Por exemplo, a companhia aberta participante do Novo Mercado tem como obrigações adicionais:
• Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia (tag along).
• Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado.
• Conselho de Administração com mínimo de 5 (cinco) membros e mandato unificado de até 2 (dois) anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros deverão ser conselheiros independentes.
• Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais (ITRs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras trimestrais – entre outras: demonstrações financeiras consolidadas e a demonstração dos fluxos de caixa.
• Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando às Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras anuais – entre outras, a demonstração dos fluxos de caixa.
• Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais IFRS ou US GAAP.
ao público e que contém informações corporativas – entre outras: a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos pelos grupos de acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal, bem como a evolução dessas posições.
• Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por ano. • Apresentação de um calendário anual, do qual conste a programação dos eventos
corporativos, tais como assembléias, divulgação de resultados etc.
• Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas. • Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de
emissão da companhia por parte dos acionistas controladores.
• Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da companhia.
• Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital.
• Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários. • Além de presentes no Regulamento de Listagem, alguns desses compromissos deverão ser
O que diferencia os níveis de governança – quadro comparativo
BOVESPA MAIS MERCADO NOVO NÍVEL 2 NÍVEL 1 TRADICIONAL
Percentual Mínimo de Ações em Circulação (free float)
25% de free float até o sétimo ano de listagem, ou condições mínimas de liquidez
No mínimo 25% de free float
No mínimo 25% de free float
No mínimo 25% de free float
Não há regra
Características das Ações Emitidas
Somente ações ON podem ser negociadas e emitidas, mas é permitida a existência de PN
Permite a existência somente de ações ON
Permite a existência de ações ON e PN (com direitos adicionais)
Permite a existência de ações ON e PN
Permite a existência de ações
ON e PN
Conselho de Administração
Mínimo de três membros (conforme legislação)
Mínimo de cinco membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes
Mínimo de cinco membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes
Mínimo de três membros (conforme legislação)
Mínimo de três membros (conforme legislação) Demonstrações Financeiras Anuais em Padrão Internacional
Facultativo US GAAP ou IFRS US GAAP ou IFRS Facultativo Facultativo
Concessão de Tag Along
100% para ações ON
100% para ações ON
100% para ações ON
80% para ações PN
80% para ações ON (conforme legislação)
80% para ações ON (conforme legislação) Adoção da Câmara de Arbitragem do Mercado
Câmara de Arbitragem do Mercado
A arbitragem, há décadas utilizadas nos países desenvolvidos, é regulamentada no Brasil pela Lei 9.307/96, a chamada Lei da Arbitragem, e vem sendo reconhecida como o método mais eficiente de resolução de conflitos, contribuindo para o descongestionamento do Poder Judiciário.
Na arbitragem impera a autonomia da vontade das partes envolvidas, manifestada na medida em que são elas que definem os procedimentos que disciplinarão esse processo, que estipulam o prazo final para sua condução, que indicam os árbitros que avaliarão e decidirão a controvérsia instaurada.
• Resumidamente, é como se fossem criadas regras particulares e de comum acordo entre os interessados. Isso garante, além de uma boa solução para o caso, sigilo, economia, a certeza de que o julgamento do problema será realizado por pessoas com profundo conhecimento do assunto em questão e, além de tudo, rapidez, já que a arbitragem deve ser concluída no prazo máximo legal de 180 dias, se outro prazo não for acertado pelas próprias partes.
• A Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM) é o foro mais adequado para resolver disputas societárias e do mercado de capitais.
• A Câmara do Mercado, como ficou conhecida, foi inicialmente idealizada para resolver as disputas surgidas no âmbito das companhias participantes dos segmentos especiais de listagem da BOVESPA, conhecidos como Novo Mercado e Nível 2 de Governança Corporativa. É possível, entretanto, a sua utilização também por outras empresas, listadas ou não na BOVESPA, investidores institucionais ou não, enfim, por qualquer interessado em solucionar seus conflitos, sempre que o foco da disputa envolver questões societárias ou relacionadas ao mercado de capitais.
• A CAM oferece um ambiente independente, sigiloso, ágil e econômico para a solução de controvérsias, pautado nas diretrizes da Lei de Arbitragem.
ÍNDICES
Tipos de índices de ações
Índice de preços
:
indicador que considera apenas as variações dos preços das ações, ajustando as quantidades teóricas exclusivamente para proventos em ações. Outros proventos em dinheiro (ex. dividendos, direitos de subscrição, etc.) não são levados em consideração na apuração desse índice.Índices amplos
:
representam o mercado como um todo. Podem ser compostos por todas as ações listadas naquele mercado, ou por um grupo de ações que têm significativa participação na negociação total e, assim, refletem de modo acurado o desempenho médio de todas as ações (ex. o Ibovespa representa, no mínimo, 80% do número de negócios e do volume financeiro transacionados no mercado à vista, e também aproximadamente 70% da capitalização das empresas negociadas).Índices restritos
: representam o comportamento de uma parte determinada do mercado, como,por exemplo, o grupo das ações mais negociadas ("blue chips") ou o grupo das ações bem conceituadas junto aos investidores mas que não estão incluídas entre as mais negociadas (ações de "segunda linha").
Índices setoriais
:
representam o comportamento de setores econômicos específicos (ex. energia elétrica; telecomunicações; metalurgia; etc.), sendo compostos exclusivamente por ações de indústrias desses setores.Índice Bovespa - IBOV
O Índice Bovespa é o mais importante indicador do desempenho médio das cotações do mercado de ações brasileiro. Sua relevância advém do fato de o Ibovespa retratar o comportamento dos principais papéis negociados na BOVESPA e também de sua tradição, pois o índice manteve a integridade de sua série histórica e não sofreu modificações metodológicas desde sua implementação, em 1968.
O que é o Índice Bovespa?
É o valor atual, em moeda corrente, de uma carteira teórica de ações constituída em 2/1/1968 (valor-base: 100 pontos), a partir de uma aplicação hipotética*. Supõe-se não ter sido efetuado nenhum investimento adicional desde então, considerando-se somente os ajustes efetuados em decorrência da distribuição de proventos pelas empresas emissoras (tais como reinversão de dividendos recebidos e do valor apurado com a venda de direitos de subscrição, e manutenção em carteira das ações recebidas em bonificação). Dessa forma, o índice reflete não apenas as variações dos preços das ações, mas também o impacto da distribuição dos proventos, sendo considerado um indicador que avalia o retorno total de suas ações componentes.
Extremamente confiável e com uma metodologia de fácil acompanhamento pelo mercado, o Índice Bovespa representa fielmente o comportamento médio das principais ações transacionadas e o perfil das negociações a vista observadas nos pregões da BOVESPA.
Finalidade:
A finalidade básica do Ibovespa é a de servir como indicador médio do comportamento do mercado. Para tanto, sua composição procura aproximar-se da real configuração das negociações a vista (lote-padrão) na BOVESPA.
