Formulário de Referência COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 20 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

21

4.1 - Descrição dos fatores de risco 13

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 19

4.7 - Outras contingências relevantes 24

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 25

4.5 - Processos sigilosos relevantes 22

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

23

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 12

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 11

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6

3.4 - Política de destinação dos resultados 7

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 10

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 9

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 8

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 50

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 49

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 51

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 48

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 41

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 40

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 47

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 42

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 35

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 34

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 37

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 38

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 32

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 28

Índice

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 134 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 138 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 133

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 119

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 130

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 139 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 146 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

152

12. Assembléia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 117

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 118

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 108

10.5 - Políticas contábeis críticas 109

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 107

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 64

10.2 - Resultado operacional e financeiro 104

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

111

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 114

10.10 - Plano de negócios 115

10.11 - Outros fatores com influência relevante 116

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 112

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 113

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

61

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 62

Índice

(4)

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

176 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

175

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

177 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 166 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

167 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 165 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 159 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 163

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 168

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

171

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

172

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

174 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 169 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

170

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

157 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

153

Índice

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

223

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 224

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 226

18.1 - Direitos das ações 219

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

222

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 227

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 216

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 217

17.1 - Informações sobre o capital social 213

17.2 - Aumentos do capital social 214

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

204

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 205

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

212

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 194

15.4 - Organograma dos acionistas 195

15.1 / 15.2 - Posição acionária 188

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 202 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 196

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 187

Índice

(6)

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

239 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 238

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

240

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 236

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 233

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 232

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

234

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

229 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 228

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 230

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Roberto Collares Lage Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Luis Augusto Domenech

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

(8)

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Auditoria Estatutária e revisões trimestrais - honorários recorrentes ... R$ 283.000 mil Honorários adicionais para as dem. financeiras em IFRS ... R$ 10.000 mil

Covenant - dois contratos de empréstimos ... R$ 3.500 mil Revisão da Declaração de rendimentos (DIPJ) ... R$ 13.500 mil ISSQN sobre faturamento (5%) ... R$ 15.500 mil

--- TOTAL R$ 325.500 mil

Descrição do serviço contratado Tem como objetivo confirmar a contratação para a prestação de serviços profissionais de auditoria, com a finalidade de emitir parecer sobre as demonstrações financeiras. O objetivo é de expressar uma opinião sobre se as demonstrações financeiras estão apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e a revisão das informações trimestrais ITR´s preparadas em atendimento à Comissão de Valores Mobiliários, efetuando também a revisão da Declaração de Imposto de Renda Pessoa Jurídica.

Justificativa da substituição A Companhia optou pelo rodízio de seus auditores conforme facultado na deliberação CVM Nº 549, de 10 de setembro de 2008.

Tipo auditor Nacional

Código CVM 287-9

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 26/04/2010

CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20

Nome/Razão social PriceWaterHouse Coopers

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

(9)

2.3 - Outras informações relevantes

Não existem outras informações relevantes sobre este item “2”.

(10)

Resultado Líquido por Ação 3,070093 4,290047 3,697052 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

10,675035 9,489685 8,983877

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

119.822.797 119.822.797 119.822.797

Resultado Líquido 367.867.079,00 514.045.460,00 442.991.141,00

Resultado Bruto 1.147.054.713,00 1.366.337.237,00 1.213.830.597,00

Rec. Liq./Rec. Intermed.

Fin./Prem. Seg. Ganhos

3.884.419.232,00 3.989.074.402,00 3.211.911.430,00

Ativo Total 3.829.182.599,00 4.012.518.687,00 3.136.318.512,00

Patrimônio Líquido 1.279.112.553,00 1.137.080.631,00 1.076.473.234,00

3.1 - Informações Financeiras - Individual

(Reais) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007)

(11)

3.2 - Medições não contábeis

A Companhia utiliza como medida não contábil o EBITDA, o qual, de acordo com o Ofício Circular CVM n.º 1/2005, compreende os lucros antes das despesas financeiras líquidas, do imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização e resultados não-operacionais. O EBITDA não é uma medida de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do desempenho operacional ou como substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia. O EBITDA não possui significado padronizado e a definição de EBITDA da Companhia pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras sociedades.

Valores em R$

Cálculo do EBITDA 2007 RL% 2008 RL% 2009 RL% 2008/2007 2009/2008

Var (%) Var (%) Resultado Operacional 622.653.872,36 19,39% 716.601.717,71 17,96% 422.462.252,92 10,88% 15,09% -41,05%

(+) Depreciações 82.750.266,72 2,58% 96.162.447,03 2,41% 108.469.329,98 2,79% 16,21% 12,80%

(+) Amortizações 26.375.142,58 0,82% 38.783.751,30 0,97% 61.604.388,82 1,59% 47,05% 58,84%

(+) Outras amortizações - 0,00% - 0,00% - 0,00% 0,00% 0,00%

(+) Despesas financeiras 158.834.696,80 4,95% 163.320.674,19 4,09% 274.895.863,64 7,08% 2,82% 68,32%

(-) Receitas financeiras - 24.715.148,90 -0,77% - 41.160.482,53 -1,03% - 59.684.484,43 -1,54% 66,54% 45,00%

(-) Outras 59.418.479,45 1,85% 61.284.610,46 1,54% 30.491.495,55 0,78% 3,14% -50,25%

EBITDA 925.317.309,01 28,81% 1.034.992.718,16 25,95% 838.238.846,48 21,58% 11,85% -19,01%

Receita líquida 3.211.911.430,29 3.989.074.401,93 3.884.419.222,09 Exercício encerrado em 31 de dezembro de

(12)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Não há eventos subseqüentes a 31 de julho de 2010.

(13)

3.4 - Política de destinação dos resultados

As informações abaixo descritas referem-se aos últimos 3 exercícios sociais e ao exercício social corrente.

a. regras sobre retenção de lucros

A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucro do exercício, com base na proposta da administração, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios da Companhia, conforme orçamento de capital a ser aprovado pelo Conselho de Administração e submetido à Assembléia Geral.

b. regras sobre distribuição de dividendos

Aos acionistas, de acordo com o Estatuto Social (Artigo 36), é assegurado um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado conforme legislação societária. O estatuto social da Comgás (Artigo 46) também determina que o Conselho de Administração poderá aprovar o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio. "ad referendum" da Assembléia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados, os quais poderão ser imputados ou não ao dividendo obrigatóro, a critério do Conselho de Administração da Companhia, conforme autoriza a legislação aplicável.

c. periodicidade das distribuições de dividendos

Anual ou de acordo com as deliberações do Conselho de Administração.

d. Restrições à distribuição de dividendos Não ocorreram restrições à distribuição de dividendos

(14)

Preferencial Preferencial Classe A 14.599.178,74 22/08/2008

Ordinária 35.289.278,65 27/08/2007

Ordinária 37.667.469,29 26/11/2007

Ordinária 115.073.735,08 04/06/2008

Ordinária 48.100.821,26 21/11/2008

Ordinária 76.715.823,38 30/06/2009

Ordinária 38.357.911,70 31/08/2009

Preferencial Preferencial Classe A 6.543.270,16 31/05/2010 23.284.176,62 30/06/2009 34.926.264,92 04/06/2008

Ordinária 21.558.518,97 31/05/2010 38.266.941,39 30/11/2009 48.100.821,26 22/08/2008

Dividendo Obrigatório

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 27,540000 25,000000 25,000000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 28,870000 45,330000 41,800000

Lucro líquido ajustado 369.272.662,00 515.409.327,66 449.964.582,67

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

(Reais) Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007

Lucro líquido retido ^Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção 29/03/2010 18/03/2009 18/04/2008

Dividendo distribuído total 96.599.500,30 199.881.419,11 370.500.000,00

Lucro líquido retido 254.209.529,96 315.469.424,18 114.762.250,00

(15)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de

2009 2008 2007

Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

(em R$ mil) 71.043 262.024 238.923

(16)

31/12/2009 1.546.079.713,37 Índice de Endividamento 1,99362370

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

(17)

Quirografárias 480.627.097,07 276.725.999,07 37.790.445,68 0,00 795.143.541,82

Garantia Real 46.640.080,15 80.891.550,40 0,00 0,00 127.531.630,55

Garantia Flutuante 88.918.556,42 345.814.944,98 147.383.883,24 41.287.159,18 623.404.543,82

Total 616.185.733,64 703.432.494,45 185.174.328,92 41.287.159,18 1.546.079.716,19

Observação

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2009)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

(18)

(19)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A. A NÓS

A crise financeira global impactou nossos negócios e condições financeiras dificultando as metas de crescimento. O efeito do fim da crise de crédito e as condições gerais desfavoráveis do mercado podem afetar negativamente nossa liquidez, clientes, negócios e resultados das operações. Os principais fatores de risco de mercado que afetam os negócios são:

Risco de Taxa de Câmbio: Parte dos empréstimos contratados para financiamento de investimentos e capital de giro é vinculada a moedas diferentes do Real. O risco de variação destas moedas pode ser coberto por operações de forward ou swaps.

Risco de Taxa de Juros: A Companhia está exposta ao risco de taxa de juros em função de seu endividamento. Este pode ser coberto por meio da utilização de swaps, onde a Companhia pode trocar posições pós-fixadas para pré-fixadas ou vice-versa, além da troca de indexadores.

Risco de Crédito: não existe concentração de crédito em grandes consumidores em volume superior a 10% das vendas.

B. AO NOSSO CONTROLADOR

Nosso Acionista Controlador tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Nosso Acionista Controlador poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem ser conflitantes com os interesses dos nossos investidores.

C. AOS NOSSOS ACIONISTAS

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e ocasião que desejam.

Os acionistas da Comgás têm a capacidade de, observada a legislação aplicável, negociar ações de emissão da Companhia. A Comgás não pode prever o efeito, se houver, desses negócios sobre o valor de mercado das ações de emissão da Companhia. Vendas de volumes substanciais de ações de emissão da Companhia, ou a percepção de que tais vendas podem ocorrer, podem impactar adversamente o valor de mercado das ações de emissão da Companhia.

(20)

A Companhia pode vir a precisar e obter capital adicional no futuro, inclusive por meio de emissão de ações ou títulos de dívida conversíveis em ações, o que pode resultar na diluição da participação do acionista em ações da Companhia. Qualquer capital adicional obtido através da emissão de ações pode diluir a participação percentual dos investidores no capital da Companhia.

Os titulares de nossas Ações poderão não receber dividendos.

De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com nosso Estatuto Social, precisamos pagar dividendos aos nossos acionistas no valor de pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) de nosso lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, podemos optar por não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício fiscal, se o nosso Conselho de Administração determinar que essas distribuições não seriam aconselháveis em vista da condição financeira da Companhia.

Vendas substanciais das nossas ações poderão causar uma redução no preço das nossas ações.

A ocorrência de vendas ou uma percepção de possibilidade de ocorrência de vendas, de um número substancial de nossas ações poderia afetar adversamente o valor de mercado de nossas ações.

A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações poderá diluir a participação acionária dos investidores em nossa Companhia.

Poderemos, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações, ou de ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão do direito de preferência de nossos acionistas,

(21)

E. AOS NOSSOS FORNECEDORES

Os materiais, assim como os serviços, utilizados pela Companhia estão sujeitas a flutuações de preço decorrentes da situação conjuntural do mercado, que poderão causar eventualmente situações adversas e pontuais em nossas atividades, com algum impacto em nossos custos de aquisição de materiais e serviços. Sobre os preços das matérias-primas e conseqüentemente dos materiais, são influenciados por uma série de fatores sob os quais temos pequeno ou nenhum controle, incluindo, mas não limitado a condições econômicas internacionais e nacionais, regulamentações e políticas governamentais e relação entre oferta e demanda mundial. Adicionalmente, podemos não ser capazes de repassar aos nossos clientes, no seu devido tempo, os aumentos de custos dos produtos o que poderá vir a diminuir nossa margem de lucro e causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Os fornecedores de serviços da Companhia passam por um processo de homologação e qualificação técnica para iniciar suas atividades. A Companhia possui diversos projetos de expansão com os quais necessitará de uma quantidade maior de fornecedores que poderão não estar disponíveis (seja por falta de capacitação, por escassez no mercado ou por descontinuidade de fornecedores homologados) podendo causar um efeito adverso nos projetos de expansão da Companhia.

Os contratos de fornecimento de gás têm os preços compostos por duas parcelas: uma indexada a uma cesta de óleos combustíveis no mercado internacional e reajustada trimestralmente; e outra reajustada anualmente com base na inflação local e/ou americana. O custo do gás é praticado em R$/m³, sendo o gás boliviano calculado em US$/MMBTU, com correção mensal da variação cambial (com base na PTAX ou média).

As variações e incertezas em torno dos preços internacionais do petróleo, derivados e gás natural é uma variável a qual o nosso negócio está inserido e não possui controle.

Variações rápidas e, ou quedas substanciais nos preços internacionais do petróleo e derivados podem ter impactos em nossos negócios do ponto de vista da competitividade com outros energéticos, resultados operacionais e posição financeira, devido às variações nos preços do gás não serem repassadas automaticamente em suas tarifas.

Os contratos de suprimento de gás têm características específicas, tais quais obrigações de retirada mínima por parte da Comgás (“Take or Pay” para commodity e “Ship or Pay” para transporte), ou seja, caso a Companhia consuma abaixo das obrigações contratuais, deverá efetuar o pagamento da diferença entre o consumo e os valores mínimos obrigatórios contratados, podendo recuperá-los (através do consumo) ao longo do período de vigência do contrato.

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F. AOS NOSSOS CLIENTES

A Companhia possui concentração de volume de gás distribuído no segmento industrial, porém, os clientes que possuem grandes volumes estão alocados em segmentos econômicos diversificados, o que diminui probabilidade de redução significativa do volume de gás distribuído pela Companhia.

As atividades de distribuição de gás natural, desenvolvidas pela Companhia, possuem características específicas e estão sujeitas a interrupções ou distúrbios nos sistemas de distribuição de gás, causados tanto por acidentes, como por causas naturais, o que pode implicar a obrigação da Companhia indenizar terceiros prejudicados e expô-la a processos administrativos e judiciais.

Para mitigar esse risco, a Companhia prioriza os temas Segurança e Integridade de Ativos, utilizando-se de boas práticas de engenharia bem como de ferramentas de gerenciamento amplamente divulgadas a todos os empregados e prestadores de serviços e apoiadas pela administração.

A Companhia possui ainda Matriz de Riscos inerentes aos seus negócios a qual determina a contratação de seguros junto a seguradoras de primeira linha que visam mitigar o risco operacional da empresa.

G. AOS SETORES DA ECONOMIA EM QUE ATUAMOS

As tarifas que cobramos pelo fornecimento de gás a consumidores nos diferentes segmentos de mercado (residencial, industrial, comercial, termo-geração e GNV, etc.) são determinados pela Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo - ARSESP em conformidade com as determinações do contrato de concessão celebrado com o governo do estado, podendo nossa receita operacional ser adversamente afetada caso o órgão regulador determine tarifas de maneira que não reflitam os custos e investimentos da Companhia.

Nossas condições financeiras e resultados reportados podem ser afetados adversamente pelas mudanças nos Princípios Contábeis Brasileiros. Os Princípios Contábeis Brasileiros estão sendo rapidamente alterados em razão de legislação adotada no fim de 2007, fazendo com que os

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juros.

A Companhia mantém uma Política de Tesouraria, aprovada em Conselho de Administração, com revisões periódicas a qual proíbe a utilização de instrumentos derivativos para fins especulativos, sendo permitidos somente para proteção de riscos previamente identificados (operações de hedge). Além disso, a Política de Tesouraria determina a metodologia de risco de crédito da contraparte das operações de derivativos e estipula quais são os instrumentos permitidos sendo somente swaps e forwards. Os fatores de riscos associados a empréstimos e financiamentos tais como: risco de crédito, taxa de câmbio e taxa de juros estão descritos na seção 4.1 a

As condições políticas e econômicas brasileiras podem afetar adversamente nosso negócio.

Historicamente, o governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, uma importante influência sobre a economia brasileira. As condições políticas e econômicas brasileiras têm impacto direto em nossos negócios e podem ter um efeito adverso importante nos resultados de nossas operações e em nossa condição financeira. As políticas econômicas do governo brasileiro podem ter impactos significativos nas empresas brasileiras, incluindo a Comgás, bem como nas condições de mercado e nos preços dos valores mobiliários no Brasil. Nossa situação financeira e resultados operacionais podem ser afetados de forma desfavorável pelos seguintes fatores e as respostas do governo brasileiro a esses fatores:

 instabilidade cambiais;

 inflação;

 políticas de controle cambial;

 instabilidade social;

 instabilidade nos preços;

 taxas de juros;

 liquidez do capital nacional e dos mercados de crédito;

 política fiscal;

 política de regulamentação para o setor de petróleo e gás, inclusive a política de preços e;

 outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetam o Brasil.

A incerteza a respeito de se o governo brasileiro implementará mudanças na sua política ou nos regulamentos que possam afetar qualquer um dos fatores mencionados acima ou outros fatores no futuro pode levar a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos títulos emitidos no exterior por empresas brasileiras.

Mudanças nas políticas e regulamentos dessa natureza podem ter um impacto negativo em nossos resultados operacionais e situação financeira.

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H. À REGULAÇÃO DOS SETORES EM QUE ATUAMOS

Conduzimos nossas atividades de exploração de serviços públicos de distribuição de gás canalizado nos termos do contrato de concessão firmado com o Governo do Estado de São Paulo. A concessão tem prazo de 30 anos, com a data de expiração em 2029, e pode ser renovada por mais 20 anos adicionais. A Constituição Federal da República Federativa do Brasil (“Constituição Federal”) requer que todas as concessões relativas à serviços públicos sejam outorgadas por licitação. O Governo Estadual possui considerável discricionariedade, nos termos da Lei de Concessões e dos contratos de concessão, com relação à renovação das concessões.

Nosso negócio está sujeito a regulação, controle e fiscalização da Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo - ARSESP o que pode afetar nossa performance financeira. A ARSESP regula e supervisiona nosso negócio e estabelece o valor máximo de nossas tarifas.

Embora com possibilidades remotas uma vez que os governos têm respeitado os contratos de concessão, a implementação de nossa estratégia de crescimento e o andamento normal de nossos negócios podem ser adversamente afetados por ações governamentais, tais como a modificação da atual legislação, o cancelamento dos programas de concessão estaduais ou o atraso na revisão de novas tarifas anuais.

I. AOS PAÍSES ESTRANGEIROS ONDE ATUAMOS

Não aplicável à Companhia, pois a Companhia não atua em países estrangeiros.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. O gerenciamento dos riscos corporativos é realizado através de uma comissão que se reporta diretamente à Diretoria da empresa. Esta comissão monitora constantemente mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciar nossas atividades, e também através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos mencionados riscos no item

“4.1”.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Não foram identificado(s) processo(s) ou contingência(s) cujo(s) valor(es), bens ou direitos envolvidos se enquadre(m) nas descrições requeridas pelo item 4.3 do Formulário de Referência.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou

investidores

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

Não foram identificado(s) processo(s) ou contingência(s) cujo(s) valor(es), bens ou direitos envolvidos se enquadre(m) nas descrições requeridas pelo itens 4.5 do Formulário de Referência.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

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4.7 - Outras contingências relevantes

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

A. RESTRIÇÕES IMPOSTAS AO EXERCÍCIO DE DIREITOS POLÍTICOS E ECONÔMICOS

Não aplicável à Companhia, pois todos os valores mobiliários de sua emissão são negociados no Brasil.

B. RESTRIÇÕES À CIRCULAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DOS VALORES MOBILIÁRIOS

C. HIPÓTESES DE CANCELAMENTO DE REGISTRO

D. OUTRAS QUESTÕES DO INTERESSE DOS INVESTIDORES

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

RISCO E GESTÃO DE RISCO

No curso normal de nossos negócios, estamos expostos a vários riscos que são inerentes às nossas atividades. A maneira como identificamos e gerimos de forma adequada e eficaz esses riscos é crucial para a nossa lucratividade, sendo os riscos mais significativos os seguintes:

 Risco de liquidez

 Risco de taxas de juros

 Risco cambial

 Risco de Crédito

A gestão desses riscos é um processo que envolve diferentes níveis de nossa organização e engloba diversas políticas e estratégias. Nossas políticas de gestão de risco são, de modo geral, conservadoras, e buscam limitar ao máximo as perdas sem prejudicar a eficiência.

RISCO DE LIQUIDEZ:

(i) falta de liquidez no mercado financeiro para concessão de novos empréstimos e financiamentos ou perda de credibilidade da Companhia perante os investidores ou mercado bancário, colocando em risco a capacidade de a Companhia fazer novos investimentos e financiar o seu capital de giro por falta de recursos; e

(ii) concentrações de vencimentos de empréstimos em determinados períodos ou vencimentos em períodos de pouca liquidez de oferta de financiamentos no mercado financeiro (por exemplo: anos de eleição presidencial com instabilidade política), ocasionando restrição à capacidade de refinanciamento, prejudicando a liquidez da Companhia;

RISCO DE TAXA DE JUROS

Descasamentos entre índices contratados em ativos versus passivos e/ou altas volatilidades nas taxas de juros, ocasionando perdas financeiras para a Companhia

RISCO DE CAMBIAL

Descasamento de moeda entre ativo e passivo (exemplo: Dólar, Euro, nos passivos e Reais nos ativos), ocasionando perdas financeiras para a Companhia, devido à volatilidade das moedas.

RISCO DE CRÉDITO

Perda financeira em razão de inadimplência da contraparte RISCO DE FINANCIAMENTO/REFINANCIAMENTO

Dependendo da situação política ou econômica do país, o mercado financeiro pode restringir a disponibilidade de crédito disponível para financiar as empresas e, desta forma, a Companhia pode ter dificuldades de acessar linhas de financiamento para seus investimentos e/ou seu capital de giro.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

A. RISCOS PARA OS QUAIS SE BUSCA PROTEÇÃO

 Risco de taxas de juros: descasamentos entre índices contratados em ativos versus passivos e/ou altas volatilidades nas taxas de juros, ocasionando perdas financeiras para a Companhia;

 Risco cambial: descasamento de moeda entre ativo e passivo (exemplo: Dólar, Euro, nos passivos e Reais nos ativos) ocasionando perdas financeiras para a Companhia, devido à volatilidade das moedas.

B. ESTRATÉGIA DE PROTEÇÃO PATRIMONIAL (HEDGE)

 Deve ser levada em consideração a tributação incidente sobre os instrumentos derivativos a serem negociados para uma correta avaliação se, mesmo após tributação, ainda são adequados às necessidades da Companhia.

 Abaixo, detalhamento da aplicabilidade dos derivativos:

 Risco de taxas de juros: o risco de taxa de juros pode ser coberto através da utilização de swaps, onde a Companhia pode trocar posições pós-fixadas para pré-fixadas ou vice-versa, além da troca de indexadores.

 Risco Cambial: o risco de variação das moedas pode ser coberto por non-deliverable forwards ou swaps.

 Risco de “commodity”: o risco de variação de commodity (por exemplo, cesta de óleos combustíveis, aço, etc) é inerente ao negócio e deve apenas ser monitorado.

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C. INSTRUMENTOS UTILIZADOS PARA PROTEÇÃO PATRIMONIAL (HEDGE)

Instrumento Observações

Swaps de taxas de juros Ex: PréxDI; TJLPxDI; IGPMxDI; DixPré, etc.

Swaps de moedas Ex: Euro x Dólar; Iene x Dólar; Dólar x Reais, etc.

Non-deliverable Forwards / FRA (Forward Rate Agreement)

Ex: Dólar x Reais / Libor floating x taxa fixa

D. PARÂMETROS UTILIZADOS PARA O GERENCIAMENTO DESSES RISCOS

O objetivo do gerenciamento de risco é identificar possíveis riscos para a Companhia e estabelecer regras de mensuração e mitigação dos mesmos.

As operações financeiras realizadas, incluindo as operações de derivativos, devem ser as melhores alternativas possíveis tanto financeira quanto economicamente e nunca deverão ser feitas com o objetivo de especulação, isto é, deve sempre existir uma exposição que justifique a contratação da operação.

Os riscos mais importantes relacionados ao gerenciamento de Tesouraria são:

• Risco de liquidez

• Risco de taxas de juros

• Risco cambial

• Risco de crédito

O gerenciamento dos riscos acima identificados é preponderantemente defensivo, visando à redução do risco e não à especulação. O uso de derivativos para a redução de riscos é permitido, desde que em condições aceitáveis, de acordo com a política vigente de uso de derivativos.

A Companhia sempre avaliará as alternativas de captação existentes com vistas a aproveitar as melhores oportunidades em termos de custos e demais condições, além de garantir um “mix”

adequado de fontes de financiamento para evitar a dependência de uma única fonte. A Companhia busca também evitar concentrações de vencimentos em um mesmo período, tendo em vista a possibilidade de falta de oferta de linhas disponíveis no mercado financeiro.

A companhia possui ainda uma estrutura adequada para acompanhamento e cumprimento de obrigações assumidas em instrumentos contratuais, principalmente em determinados “financial covenants”.

Com relação a taxa de juros, a Companhia busca sempre operar com taxas de juros pós-fixadas em Reais.

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A Companhia adota uma atitude defensiva com relação ao risco de exposição cambial, para proteger seu caixa e resultados financeiros. Os instrumentos preferenciais para proteger o risco de exposição cambial de moedas estrangeiras, quando existir, são os swaps, forwards e opções, conforme a alternativa mais adequada.

Quanto aos riscos de crédito, a Comgás avalia trimestralmente e aprova anualmente as contrapartes com as quais negocia operações de cash management, floating, câmbio, investimentos financeiros, arrecadação bancária e operações de derivativos, atribuindo preventivamente para cada instituição financeira um limite máximo de exposição

E. OPERAÇÃO COM INSTRUMENTOS FINANCEIROS COM OBJETIVOS DIVERSOS DE PROTEÇÃO PATRIMONIAL (HEDGE) E QUAIS SÃO ESSES OBJETIVOS

Não aplicável, pois a política de Tesouraria da companhia, aprovada por seu Conselho de Administração, determina que os instrumentos financeiros devem ser usados sempre para fins de proteção para os riscos previamente detectados ou existentes, e nunca como especulação ou fonte de renda para a Companhia, não havendo portanto previsão para uso de instrumentos financeiros com objetivos diversos de hedge.

F. ESTRUTURA ORGANIZACIONAL DE CONTROLE DE GERENCIAMENTO DE RISCOS

O gerenciamento de riscos é controlado pelo Diretor de Finanças e de Relações com Investidores (CFO), pelo Superintendente de Tesouraria e de Relações com Investidores e pelo Gerente de Operações Financeiras, através de uma Política de Tesouraria previamente aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia.

G. ADEQUAÇÃO DA ESTRUTURA OPERACIONAL E CONTROLES INTERNOS PARA VERIFICAÇÃO DA EFETIVIDADE DA POLÍTICA ADOTADA

Deve haver segregação de funções entre a negociação e contabilização dos derivativos. A negociação deve ser feita pela Gerência de Operações Financeiras (Front Office), após a operação estar devidamente aprovada. Depois de definidos e aprovados os critérios para a contabilização pela Área de Contabilidade, a Área de Controles da Tesouraria (Back Office) deverá contabilizar as operações de derivativos.

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da operação é negociado conjuntamente com a operação ativa ou passiva e, neste caso, a evidência da negociação da operação que o originou deve seguir as mesmas regras acima.

As cotações deverão ser gravadas pela Companhia através de sistema de gravação de ligações da Gerência de Operações Financeiras. As gravações deverão ser guardadas por cinco anos da sua realização para futuras consultas.

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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

Não houve qualquer alteração significativa nos principais riscos de mercado a que estamos expostos ou em sua política de gerenciamento de riscos no último exercício social.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

03/07/1996 28/08/1872

A Comgás - Companhia de Gás de São Paulo foi constituída em 28 de agosto de 1872, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, sob a forma de uma sociedade empresaria Ltda.

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

A Comgás é uma distribuidora de gás natural canalizado no estado de São Paulo com mais de 870 mil clientes. Em 2009, a companhia distribuiu aproximadamente 4,26 bilhões de m³ de gás natural. Sua área de concessão abriga cerca de 27% do Produto Interno Bruto (PIB) do País, abrangendo 177 municípios das regiões metropolitanas de São Paulo e de Campinas, além da Baixada Santista e do Vale do Paraíba.

Como prestadora de serviços públicos, suas atividades são reguladas pela Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo (ARSESP), órgão do governo do Estado de São Paulo, que concedeu a Comgás um prazo de 30 anos a partir de Maio de 1999 para a exploração do serviço público com a possibilidade de renovação uma única vez por mais 20 anos.

O capital da companhia foi aberto em 1996 e suas ações estão listadas na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) desde 1997. A Companhia foi privatizada em Abril/99 por R$ 1,65 bilhão (119% de ágio sobre o preço mínimo do leilão). O acionista controlador da Comgás é a Integral Investments, que possui como acionistas principais o Grupo BG e o Grupo Shell, duas das maiores empresas de energia do mundo.

LINHA DO TEMPO

28 de agosto de 1872: a companhia inglesa San Paulo Gas Company recebe autorização do Império, através decreto número 5071, para a exploração da concessão dos serviços públicos de iluminação de São Paulo.

1912: a canadense Light assume o controle acionário da San Paulo Gas Co. Ltda.

1959: a empresa é nacionalizada, passando a se chamar Companhia Paulista de Serviços de Gás.

1968: a empresa passa a ser administrada pelo município e recebe o nome de Comgás. Por meio da lei municipal 7199, é constituída a sociedade anônima Companhia Municipal de Gás (Comgás).

1974: nova mudança do nome, para Companhia de Gás de São Paulo.

1984: o controle acionário da Comgás passa para a estatal Companhia Energética de São Paulo (CESP).

1996: Abertura do Capital Social.

1999: A Comgás é privatizada. O controle acionário da Comgás é arrematado pelo consórcio formado pela British Gas e pela Shell, por R$ 1,65 bilhão. Suas novas controladoras (Grupo BG e Shell) assumem a concessão com contrato válido até 2029, com a possibilidade de renovação uma única vez por mais 20 anos.

2010: Maior distribuidora de gás do Brasil, responsável por mais de 30% das vendas de gás natural no país

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6.3 - Breve histórico

Na sua longa trajetória, a companhia usou os mais diversos tipos de combinações para produzir combustíveis: de azeite a gás de hidrogênio carbonado, carvão, nafta, uma mistura envolvendo água e hulha, até chegar ao gás natural.