O ID ETF é administrado e tem sua Carteira (conforme definida abaixo) gerida pelo ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Jabaquara, São Paulo, SP, Brasil, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, autorizada e credenciada pela CVM para o exercício profissional de administração de fundos e para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 990, de 6 de julho de 1989 (“Administrador” e “Gestor”).
O Administrador deliberou, em 03 de julho de 2018, a constituição do TOP 3740 Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado (“FIM TOP”), por meio do “Instrumento Particular de Constituição”, registrado perante o 8º Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital, sob o n.º 1461079, em 06 de julho de 2018. Por meio do “Instrumento Particular de Alteração do TOP 3740 Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado”, de 20 de março de 2019, o Administrador deliberou a transformação do FIM TOP em fundo de índice, a alteração da sua denominação para a do ID ETF, a aprovação do regulamento do ID ETF (“Regulamento”), a realização da Emissão e a aprovação da Oferta, registrado perante o 8º Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital, em 21 de março de 2019 sob o nº 1.478.574. O ID ETF é destinado a investidores em geral, incluindo, sem limitação, pessoas físicas e jurídicas, fundos de investimento, Entidades Fechadas de Previdência Complementar - EFPC, Regimes Próprios de Previdência Social - RPPS, Seguradoras e Entidades Abertas de Previdência Complementar - EAPC, que (i) estejam legalmente habilitados a adquirir Cotas; (ii) aceitem todos os riscos inerentes ao investimento no ID ETF; e (iii) busquem retorno de rentabilidade condizente com o objetivo do ID ETF e sua política de investimento. Caso o investimento no ID ETF seja realizado por investidor não residente, este investidor deverá avaliar a adequação da aquisição das cotas do ID ETF à legislação aplicável em sua jurisdição, nos termos do artigo 3 do Regulamento (“Investidores”). Além destes Investidores, poderão participar da Oferta, (i) controladores, administradores ou empregados do Administrador, ou de outras pessoas vinculadas à Emissão ou à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores ou administradores dos Coordenadores (conforme abaixo definido) e/ou de qualquer das demais instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários eventualmente convidadas pelo Coordenador Líder (conforme abaixo definido) para atuarem na Oferta, na qualidade de instituição participante, com o fim exclusivo de recebimento de ordens (“Participantes Especiais”); (iii) empregados, operadores e demais prepostos dos Coordenadores e/ou de qualquer das Participantes Especiais diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços aos Coordenadores e/ou a qualquer das Participantes Especiais; (v) demais profissionais que mantenham, com os Coordenadores e/ou qualquer dos Participantes Especiais, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário dos Coordenadores e/ou dos Participantes Especiais; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas aos Coordenadores e/ou a qualquer dos Participantes Especiais desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, quando necessário.
O ID ETF possui prazo indeterminado de duração. O ID ETF é um fundo de índice de mercado que tem por objetivo refletir as variações de rentabilidade, deduzidas taxas e despesas, do Índice de Mercado ANBIMA das Notas do Tesouro Nacional Série B (IMA-B) (“Índice”), calculado pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), por meio da aplicação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em (a) Notas do Tesouro Nacional Série B (NTN-B) (“Títulos do Índice”) e (b) posição líquida comprada em contratos futuros, nos termos do Regulamento e da regulamentação em vigor, observado que os Títulos do Índice deverão representar, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos ativos financeiros integrantes da carteira do ID ETF, conforme previsto pela política de investimento do ID ETF, descrita no artigo 5 do Regulamento. A adoção do Índice foi autorizada pela ANBIMA através da celebração do “Contrato de Autorização para Uso do IMA - Índice de Mercado ANBIMA e seus Subíndices”, entre a ANBIMA e o Administrador, em nome do ID ETF (“Contrato de Autorização para Uso do Índice”).
As Cotas serão objeto de distribuição pública primária, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), coordenada pelo BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º ao 8º, 11º e 12º andares, inscrita no CNPJ sob o nº 17.298.092/0001-30 (“Coordenador Líder”), pelo ITAÚ UNIBANCO S.A., sociedade anônima, com sede da Cidade de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, CEP 04344-902, inscrito no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Itaú Unibanco”), e pela ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, parte, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Itaú Corretora”, em conjunto com Itaú Unibanco, “Coordenadores Contratados” e os Coordenadores Contratados, em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores”). A Oferta será registrada na CVM nos termos da Instrução CVM 400. A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição de, no mínimo, Cotas, totalizando o montante mínimo de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) (“Montante Mínimo da Emissão”). Caso não venha a ser captado o Montante Mínimo da Emissão até o término do prazo máximo de colocação das Cotas de 6 (seis) meses, contado da data de divulgação do Anúncio de Início (conforme definido abaixo), a Oferta será automaticamente cancelada. As Cotas serão integralizadas à vista exclusivamente em moeda corrente nacional, em uma única data, pelo Preço de Integralização (conforme definido abaixo), por meio de débito em conta, transferência eletrônica disponível - TED ou por intermédio da B3 S.A. - Bolsa, Brasil, Balcão (“B3”), observados os procedimentos operacionais da B3.
O valor total de até R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) (“Valor Total da Emissão”) poderá ser reduzido em conformidade com a demanda verificada através da coleta, pelos Coordenadores, das intenções de investimento dos potenciais Investidores Institucionais, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, por meio do qual será verificada a demanda do volume total da Emissão, que será definido de comum acordo entre os Coordenadores e o ID ETF (“Procedimento de Bookbuilding”), respeitado o Montante Mínimo da Emissão.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. AO POTENCIAL INVESTIDOR É RECOMENDADA A LEITURA COMPLETA E CUIDADOSA DO REGULAMENTO E DESTE PROSPECTO AO APLICAR SEUS RECURSOS NO FUNDO, COM ESPECIAL ATENÇÃO ÀS INFORMAÇÕES QUE TRATAM DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA E DAS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO QUE TRATAM SOBRE OS FATORES DE RISCO AOS QUAIS O FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, O INVESTIDOR, ESTÃO SUJEITOS.
O INVESTIMENTO EM FUNDOS DE ÍNDICE ENVOLVE RISCOS, INCLUSIVE DE DESCOLAMENTO DO ÍNDICE DE REFERÊNCIA E RELACIONADOS À LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO, CONFORME DESCRITOS NA SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 64 A 69 DO PROSPECTO. AINDA QUE O ADMINISTRADOR E O GESTOR MANTENHAM SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DE POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. ALÉM DISSO, A RENTABILIDADE QUE VENHA A SER OBTIDA PELO FUNDO NÃO REPRESENTARÁ GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA PARA O INVESTIDOR.
ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS. O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DA SECRETARIA DO TESOURO NACIONAL (“STN”), DO BANCO INTERNACIONAL PARA RECONSTRUÇÃO E DESENVOLVIMENTO (“BIRD”), DO GESTOR, DOS COORDENADORES OU DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC. O INVESTIMENTO NAS COTAS NÃO É GARANTIDO PELO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO - FGC.
Todo cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de termo de adesão ao Regulamento e ciência de risco, que recebeu exemplar deste Prospecto e do Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do ID ETF, de sua política de investimento, da composição da Carteira, da taxa de administração, dos riscos associados ao seu investimento no ID ETF e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do ID ETF e, consequentemente, de perda, parcial ou total, ou mesmo superior ao capital inicialmente investido do ID ETF, e que fez sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre o ID ETF e, considerando sua situação financeira e objetivos de investimento, tomou a decisão de prosseguir com a subscrição de Cotas, tendo acesso a todas as informações que julgou necessárias à tomada da decisão de investimento nas Cotas.
NÃO HÁ GARANTIAS DE QUE O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS COTISTAS DO FUNDO QUANDO DA AMORTIZAÇÃO E/OU RESGATE TOTAL DE SUAS COTAS SERÁ O MAIS BENÉFICO DENTRE OS PREVISTOS NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA VIGENTE. PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE A TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AOS COTISTAS DO FUNDO E AO FUNDO, VIDE SEÇÃO “9. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL”, NAS PÁGINAS 70 A 72 DESTE PROSPECTO. O APOIO DA STN E A COLABORAÇÃO DO BIRD AO FUNDO NÃO IMPLICAM QUALQUER GARANTIA DE RENTABILIDADE OU DE PROTEÇÃO DO CAPITAL PRINCIPAL INVESTIDO NO ID ETF, NEM DE PRECISÃO DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. A STN E O BIRD NÃO TERÃO QUALQUER OBRIGAÇÃO OU RESPONSABILIDADE, DIRETA OU INDIRETA, COM QUALQUER PESSOA FÍSICA OU JURÍDICA, POR QUAISQUER PERDAS, DANOS, CUSTOS, ENCARGOS, DESPESAS OU OUTRAS OBRIGAÇÕES DECORRENTES DE QUALQUER INVESTIMENTO NO FUNDO.
ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA A ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS, CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS DE OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO E AQUISIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA CVM. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS COTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.
O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DE SEU OBJETIVO E DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS OU, AINDA, DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.
A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO FATORES DE RISCO, NAS PÁGINAS 64 A 69 DESTE PROSPECTO.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÃO SUJEITAS À ANÁLISE POR PARTE DA CVM, A QUAL AINDA NÃO SE MANIFESTOU A SEU RESPEITO. O PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÁ SUJEITO A COMPLEMENTAÇÃO E CORREÇÃO.
O PROSPECTO DEFINITIVO RELATIVO À OFERTA DO FUNDO SERÁ COLOCADO À DISPOSIÇÃO DOS INVESTIDORES NA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DO ADMINISTRADOR, DOS COORDENADORES E DA CVM, A PARTIR DA DATA DE INÍCIO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS.
As inf
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PROSPECTO PRELIMINAR DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO
IT NOW ID ETF IMA-B FUNDO DE ÍNDICE
O IT NOW ID ETF IMA-B FUNDO DE ÍNDICE, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 31.024.153/0001-00 (“ID ETF” ou “Fundo”), fundo de investimento em índice de mercado constituído sob a forma de condomínio aberto, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 359, de 22 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 359”), realizará sua primeira emissão e distribuição pública de cotas, nominativas e escriturais (“Cotas”), cuja quantidade poderá ser variar em conformidade com a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), respeitado o Montante Mínimo da Emissão (conforme definido abaixo), com valor nominal unitário a ser calculado com base no número do índice, no 3º (terceiro) Dia Útil (conforme definido abaixo) anterior à primeira integralização das Cotas (“Emissão” e “Oferta”), perfazendo o montante total de até:
CNPJ nº 31.024.153/0001-00
CLASSIFICAÇÃO CVM: FUNDO DE INVESTIMENTO EM ÍNDICE DE MERCADO // CÓDIGO ISIN: BRIMABCTF004
(Dois Bilhões de Reais)
R$2.000.000.000,00
COORDENADOR LÍDER ADMINISTRADOR, GESTOR, ESCRITURADOR E COORDENADOR
ÍNDICE
1. DEFINIÇÕES ... 5
2. IDENTIFICAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DOS COORDENADORES E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO ... 12
2.1. Informações sobre as Partes ... 12
3. SUMÁRIO DA OFERTA E DO FUNDO ... 14
3.1. Sumário das Características da Oferta ... 14
3.2. Disponibilização do Prospecto ... 21
4. CARACTERÍSTICAS DOS ETFS ... 22
4.1. O que são ETFs ... 22
4.2. A Indústria de ETFs ... 22
4.2.1. Indústria Global de ETFs ... 22
4.2.2. A Indústria de ETFs no Brasil ... 23
5.CARACTERÍSTICASDOÍNDICE ... 24
5.1. O IMA-B ... 24
5.2. Contrato de Autorização para Uso do Índice ... 27
6. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA ... 29
6.1. Características e Estrutura da Oferta ... 29
6.1.1. A Oferta ... 29 6.1.2. Autorização ... 29 6.1.3. Registro da Oferta ... 29 6.1.4. Número da Emissão ... 29 6.1.5. Quantidade de Cotas ... 29 6.1.6. Preço de Emissão ... 29 6.1.7. Aplicação Mínima ... 29 6.1.8. Forma ... 30 6.1.9. Colocação ... 30 6.1.10. Distribuição Parcial ... 30
6.1.11. Público Alvo da Oferta ... 30
6.1.12. Subscrição e Integralização ... 30
6.1.13. Regime de Colocação das Cotas, Plano de Distribuição e Liquidação da Oferta ... 30
6.1.14. Participantes Especiais ... 35
6.1.15. Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas ... 35
6.1.16. Classificação de Risco ... 35
6.1.17. Divulgação de Informações sobre a Oferta ... 35
6.1.18. Cronograma Indicativo de Etapas da Oferta ... 36
6.1.20. Suspensão e Cancelamento da Oferta ... 37
6.1.21. Inadequação da Oferta ... 38
6.2. Custos da Oferta ... 38
6.3. Contrato de Distribuição ... 38
6.3.1. Remuneração dos Coordenadores da Oferta ... 39
6.4. Destinação de Recursos ... 39
6.5. Contrato de Formador de Mercado ... 40
6.6. Outras Informações ... 41
6.6.1. Informações Adicionais ... 41
6.7. Declarações do Coordenador Líder e do Administrador ... 41
7. CARACTERÍSTICAS DO IDETF ... 42
7.1. ID ETF, Características e Objetivo ... 42
7.2. Público Alvo ... 43
7.3. Política de Investimento ... 44
7.4. Classificação de Risco do Investimento ... 45
7.5. Patrimônio Líquido do ID ETF ... 45
7.6. Cotas do ID ETF ... 45
7.7. Oferta, Integralizações e Resgate de Cotas ... 46
7.8. Amortização de Cotas ... 47
7.9. Negociação de Cotas ... 47
7.10. Política de Distribuição de Resultados ... 47
7.11. Política de Divulgação de Informações ... 47
7.12. Demonstrações Contábeis e Relatórios de Auditoria ... 48
7.13. Assembleia Geral de Cotistas ... 48
7.14. Remuneração ... 51
7.15. Empréstimo valores mobiliários ... 51
7.16. Encargos ... 51
7.17. Administração e Gestão do ID ETF ... 52
7.18. Custódia e Escrituração ... 54
7.19. Canais de Atendimento ... 54
8. ATRIBUIÇÃO DO BIRD E DA STN ... 55
8.1. Histórico ... 55
8.1.1. Licitação ... 55
8.2. Termos e Condições do Apoio Prestado pela STN e da Colaboração do BIRD .... 56
8.2.1. Contrato para Constituição do ID ETF ... 56
8.3. Utilização do nome e da marca do ID ETF ... 60
8.4. Avisos Legais ... 60
9. FATORES DE RISCO ... 63
11. POR QUE INVESTIR ... 72
11.1. Diferenciais do ID ETF ... 72
11.1.1. Diversificação e Eficiência Operacional ... 72
11.1.2. Transparência ... 72
11.1.3. Negociação em Bolsa ... 72
11.2. Perfil do Mercado Potencial ... 72
12. BREVE HISTÓRICO DOS COORDENADORES, DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS ... 74
12.1. Breve Histórico do Administrador, Gestor e Custodiante ... 74
12.1.1. O Corpo Técnico ... 75
12.1.2. Experiência na Administração e Gestão de Fundos de Índice ... 76
12.2. Breve Histórico do Coordenador Líder ... 79
12.3. Breve Histórico do Escriturador ... 81
12.4. Breve Histórico do Formador de Mercado ... 82
13. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA ... 82
13.1. Relacionamentos do Itaú Unibanco, na qualidade de Coordenador e Administrador, Gestor, e Custodiante do Fundo ... 82
13.1.1. Relacionamento do Itaú Unibanco, na qualidade de Coordenador e Administrador, Gestor e Custodiante com o Coordenador Líder: ... 82
13.1.2. Relacionamento do Itaú Unibanco, na qualidade de Coordenador e Administrador, Gestor e Custodiante com a Itaú Corretora, na qualidade de Coordenador e Escriturador ... 82
13.2. Relacionamentos do Coordenador Líder: ... 83
13.2.1. Relacionamento do Coordenador Líder com a Itaú Corretora, na qualidade de Coordenador e Escriturador ... 83
14. INFORMAÇÕES RELEVANTES ... 84
14.1. Esclarecimentos a respeito do Fundo e da Oferta ... 84
ANEXOS 15. ANEXO 1 DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER ... 89
16. ANEXO 2 DECLARAÇÃO DO ADMINISTRADOR ... 93
1. DEFINIÇÕES
Para os fins deste Prospecto, os termos e expressões em letra maiúscula, no singular ou no plural, utilizados neste Prospecto terão os significados atribuídos a eles abaixo.
Acordo de Colaboração significa o “Acordo de Colaboração” celebrado em 10 de maio de
2016 entre a República Federativa do Brasil e o BIRD, que estabelece os termos, condições, direitos e obrigações relativos ao desenvolvimento, ao lançamento e à implementação do programa ID ETF no Brasil.
Administrador significa o Itaú Unibanco S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM a
administrar carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 990, de 6 de julho de 1989, inscrito no CNPJ sob nº 60.701.190/0001-04, sediado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na qualidade de administrador do Fundo.
Agente Autorizado significa cada corretora e/ou distribuidora de títulos e valores mobiliários,
devidamente habilitada e pertencente ao sistema de distribuição de valores mobiliários, que tenha firmado Contrato de Agente Autorizado.
ANBIMA significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de
Capitais.
Anúncio de Encerramento significa o anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do
artigo 29 da Instrução CVM 400.
Anúncio de Início significa o anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 52 e do artigo
54-A da Instrução CVM 400.
Anúncio de Retificação significa o anúncio de retificação da Oferta, nos termos do artigo 27
da Instrução CVM 400.
Assembleia Geral de Cotistas significa a reunião dos Cotistas do ID ETF para deliberar sobre
os assuntos de sua competência, conforme definido no artigo 15 do Regulamento.
Aviso ao Mercado significa o aviso ao mercado da distribuição pública das Cotas do Fundo,
nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400.
B3 significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
BIRD significa o Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento, organismo
internacional sediado em 1818 H Street, NW, Washington, DC, Código Postal 20433, Estados Unidos da América.
Boletim de Subscrição significam os boletins de subscrição por meio dos quais cada
Investidor subscreverá Cotas.
Brasil ou União significa a República Federativa do Brasil.
Carteira significa o conjunto de ativos componentes da carteira de investimentos do ID ETF. Cesta significa a composição de ativos conforme as regras previstas nos artigos 11 e 12 do
Regulamento, a serem entregues pelos Cotistas ou pelo ID ETF para fins de integralização ou resgate de Lotes Mínimos de Cotas, respectivamente. A Cesta será composta de Títulos do Índice, Investimentos Permitidos e/ou Direitos Sobre Ativos Financeiro, conforme o caso.
Contrato de Agente Autorizado significa o contrato firmado entre o Administrador,
representando o ID ETF, e respectivo Agente Autorizado, estabelecendo os termos e condições para integralização e resgate de Lotes Mínimos de Cotas do ID ETF com Cestas.
Contrato de Autorização para Uso de Índice significa o contrato firmado entre a ANBIMA e
o Administrador, em nome do ID ETF, tendo por objeto a concessão de licença de uso do IMA-B, bem como da marca e certas informações a ele associadas, para a finalidade específica de utilização como índice de referência do ID ETF. A expressão Contrato de Autorização para o Uso do Índice abrange o contrato de sublicenciamento do índice para o ID ETF.
Contrato para Constituição do ID ETF significa o Contrato nº 005/18, firmado entre o
Gestor e a STN, em 2 de outubro de 2018, no âmbito do Processo Seletivo, conforme Edital de Licitação, com prazo de vigência de 60 (sessenta) meses, a contar da data de sua assinatura, nos termos da Lei nº 10.179, de 6 de fevereiro de 2001, conforme alterada, e da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, decorrente do Acordo de Colaboração.
Contrato de Distribuição significa o “Instrumento Particular de Contratação de Serviços de
Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação de Cotas, em Série Única, da 1ª (Primeira) Emissão do IT NOW ID ETF IMA-B Fundo de Índice”, a ser celebrado entre o ID ETF, o Administrador e os Coordenadores.
Contrato de Formador de Mercado significa o “Contrato de Formador de Mercado” a ser
celebrado entre o ID ETF, representado pelo Administrador, e o Banco Santander (Brasil) S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2.041 e 2.235, Bloco A, Vila Olímpia, CEP 04543-011, inscrita no CNPJ sob o nº 90.400.888/0001-42.
Coordenador Líder significa o Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira integrante do
sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 1º, 2, 3º (parte), 4º e 5º andares, inscrito no CNPJ sob nº 17.298.092/0001-30.
Coordenadores significa o Coordenador Líder em conjunto com os Coordenadores
Contratados.
Coordenadores Contratados significa o Itaú Unibanco S.A., sociedade anônima, com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, CEP 04344-902, inscrito no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04 e a Itaú Corretora de Valores S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64, sediada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3500 - 3º andar, parte, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04538-132.
Cota(s) significa(m) a(s) cota(s) de emissão do Fundo. Cotista(s) significa o(s) titular(es) das Cotas.
CVM significa a Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Liquidação significa a data de liquidação física e financeira das Cotas no âmbito da
Oferta.
Data de Rebalanceamento significa a data de reavaliação da composição da carteira teórica
do Índice e quaisquer respectivas alterações necessárias, executadas conforme regras e periodicidade que a ANBIMA venha a determinar, nos termos do artigo 4 do Regulamento.
Dia de Pregão significa qualquer dia em que a B3 esteja aberta para negociações.
Dia Útil significa qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado
Direcionamento da Oferta significa o direcionamento percentual de distribuição das Cotas
aplicável, individualmente, aos Investidores, de acordo com a sua classificação enquanto Investidores Institucionais ou Investidores Não Institucionais.
Direitos sobre Ativos Financeiros significam os cupons, direitos, recibos de subscrição e
certificados de desdobramento relativos àqueles ativos financeiros eventualmente existentes na Carteira, nos termos da regulamentação aplicável.
Documentos de Divulgação do Fundo significa toda a documentação da Oferta Pública
Inicial, materiais de marketing, registros regulatórios e quaisquer outras comunicações e materiais divulgados a potenciais investidores que sejam utilizados pelos Coordenadores relacionados ao Fundo.
Documentos de Seleção significam todas as leis, regulamentos, acordos, contratos,
instrumentos e documentos aplicáveis e relacionados ao Processo Seletivo, e que regem os procedimentos, diretrizes, requerimentos e regras para a seleção e indicação do Gestor, incluindo, sem limitações, todos os decretos, regras e regulamentos promulgados de tempos em tempos pelas autoridades brasileiras competentes.
Documentos Materiais do Fundo significam o Regulamento, este Prospecto e outros
documentos constitutivos do Fundo, conforme aplicáveis, incluindo os documentos relativos ao processo de Oferta Pública Inicial das cotas do ID ETF, os Documentos de Divulgação do Fundo, o Contrato para Constituição do ID ETF e o Contrato de Autorização para Uso do Índice.
Edital de Licitação significa o Edital SAMF/DF nº 01/2018.
EFPC significam as entidades fechadas de previdência complementar, conforme reguladas pela
Resolução CMN nº 4.661, de 25 de maio de 2018, conforme alterada.
Emissão significa o total de Cotas emitidas pelo Fundo na Oferta ou nas Ofertas Subsequentes. Escriturador significa a Itaú Corretora de Valores S.A., com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64, na qualidade de prestadora de serviços de escrituração da Emissão, resgate e negociação das Cotas.
Fiscal do Contrato significa o representante ou grupo de representantes da STN designado
especificamente para monitorar e fiscalizar a implementação do Contrato para Constituição do ID ETF.
Formador de Mercado significa o Banco Santander (Brasil) S.A., instituição financeira com
sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2.041 e 2.235, Bloco A, Vila Olímpia, CEP 04543-011, inscrita no CNPJ sob o nº 90.400.888/0001-42.
Fundo ou ID ETF significa o IT NOW ID ETF IMA-B Fundo de Índice.
Gestor significa o Itaú Unibanco S.A., qualificado acima, na qualidade de gestor da carteira de
investimentos do Fundo.
Grupo Banco Mundial significa o Grupo Banco Mundial (The World Bank Group), composto pelo BIRD, pela Associação Internacional de Desenvolvimento (The International Development Association), pela Corporação Financeira Internacional (The International Finance Corporation), pela Agência Multilateral de Garantia de Investimento (The Multilateral Investment Guarantee Agency) e pelo Centro Internacional para a Arbitragem de Disputas sobre Investimentos (The International Centre for Settlement of Investment Disputes), bem como quaisquer outras entidades que venham a fazer parte do Grupo Banco Mundial.
IMA significa o conjunto de índices de renda fixa calculado pela ANBIMA que representam a
evolução da carteira teórica de títulos públicos a preços de mercado.
Índice ou IMA-B significa o índice de referência ao qual a política de investimento do Fundo
está associada, cujas características estão definidas no artigo 4 do Regulamento.
INPI significa o Instituto Nacional da Propriedade Industrial.
Instrução CVM 359 significa a Instrução CVM nº 359, de 22 de janeiro de 2002, conforme
alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração e o funcionamento dos fundos de índice, com cotas negociáveis em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.
Instrução CVM 400 significa a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário.
Investidores significam o conjunto dos Investidores Institucionais, Investidores Não
Institucionais e Pessoas Vinculadas, quando aplicável.
Investidores Institucionais significam as pessoas jurídicas, além de fundos de investimento,
clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização.
Investidores Não Institucionais significam as pessoas físicas que adquiram qualquer
quantidade de Cotas, ainda que suas ordens sejam colocadas por meio de private banks ou
administradores de carteira.
Investimentos Permitidos significam os seguintes instrumentos e ativos financeiros, nos
quais o ID ETF poderá investir até 5% (cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido: (i) outros títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras; (iii) cotas de fundos de investimento classificados como Renda Fixa;
(iv) operações compromissadas lastreadas em títulos de emissão do Tesouro Nacional,
realizadas de acordo com a regulamentação do Conselho Monetário Nacional; (v) operações com derivativos realizadas em bolsas de valores, em bolsas de mercadorias e futuros ou em mercados de balcão organizados, exclusivamente para administração dos riscos inerentes à Carteira, observado o previsto no item 5.5 do Regulamento e a legislação e regulamentação aplicáveis; e (vi) cotas de outros fundos de índices.
IPCA significa o Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatística – IBGE.
Lote Mínimo de Cotas significa o lote padrão de Cotas, conforme divulgado pelo Gestor, a
qualquer tempo, que possa ser emitido ou entregue ao ID ETF, respectivamente, nos termos de uma Ordem de Integralização ou Ordem de Resgate, devidamente apresentada por um Agente
Autorizado nos termos dos itens 11.3, 11.4, 11.8 e 11.15 do Regulamento. O Lote Mínimo de
Cotas inicial do Fundo, por ocasião da data de início da Oferta Pública Inicial das cotas, corresponderá ao montante de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).
Montante Mínimo da Emissão significa a quantidade de Cotas equivalente a
R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).
Montante Total da Oferta significa a quantidade de Cotas equivalente a R$ 2.000.000.000,00
(dois bilhões de reais).
Oferta ou Oferta Pública Inicial significa a oferta pública da 1ª (primeira) emissão de Cotas,
com montante total de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), por meio da qual o ID ETF será lançado, visando ao atingimento de uma base de Investidores diversificada, de acordo com a Instrução CVM 359 e a Instrução CVM 400.
Oferta de Varejo significa, no âmbito da Oferta, o montante equivalente a 70% (setenta por
cento) das Cotas que será destinado, prioritariamente, à colocação pública para Investidores Não Institucionais que realizarem Pedido de Reserva no período aplicável, observado o procedimento disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto.
Oferta Institucional significa, no âmbito da Oferta, o montante equivalente a 30% (trinta por
cento) das Cotas que será destinado, prioritariamente, à colocação pública aos Investidores Institucionais, observado o procedimento disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto.
Oferta(s) Subsequente(s) significa(m) a(s) oferta(s) subsequente(s) à Oferta Pública Inicial
que seja(m) realizada(s) pelo ID ETF de acordo com a Instrução CVM 359 e demais normas aplicáveis, durante o prazo de até 24 (vinte e quatro) meses contados da data de início da Oferta Pública Inicial, observado que (i) para cada Oferta Subsequente o Gestor deverá comunicar a STN por escrito acerca de sua intenção de emitir cotas do Fundo em montante não inferior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais); e (ii) o valor cumulativo de todas as emissões subsequentes não ultrapassará R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais).
Ordem de Integralização significa uma ordem emitida por um Agente Autorizado, por
solicitação de seus clientes, para que o ID ETF emita um ou mais Lotes Mínimos de Cotas em contraprestação à entrega de uma ou mais Cestas pelo respectivo Agente Autorizado ao ID ETF.
Ordem de Resgate significa uma ordem emitida por um Agente Autorizado, por solicitação de
Cotista(s) do ID ETF, para que o ID ETF entregue uma ou mais Cestas em contraprestação ao resgate de um ou mais Lotes Mínimos de Cotas pelo respectivo Agente Autorizado.
Participantes Especiais significam outras instituições financeiras autorizadas a operar no
sistema de distribuição de valores mobiliários, convidadas pelo Coordenador Líder para, na qualidade de instituição participante, participar da Oferta para fins exclusivos de recebimento de ordens.
Patrimônio Líquido significa a soma algébrica: (a) do disponível com o valor de todos os
ativos integrantes da Carteira e das Receitas acumuladas e não distribuídas, menos (b) as exigibilidades do ID ETF, incluindo taxas e despesas acumuladas e não pagas.
Pedido de Integralização significa uma solicitação de um Investidor a um Agente Autorizado
para que efetue a integralização de um ou mais Lote(s) Mínimo(s) de Cotas.
Pedido de Reserva significam pedidos de reservas de Cotas para subscrição enviados pelos
Investidores aos Coordenadores ou a um Participante Especial durante o Período de Reserva.
Pedido de Resgate significa uma solicitação de qualquer Cotista a um Agente Autorizado para
que efetue o resgate de um ou mais Lote(s) Mínimo(s) de Cotas detidos por tal Cotista.
Período de Reserva significa o período compreendido entre os dias 05 de abril de 2019 e 29
de abril de 2019.
Pessoas Ligadas significa, com relação ao Administrador ou ao Gestor, conforme aplicável,
(i) empresas em que seus controladores, administradores ou dependentes destes, ocupem cargo de administração ou que, individualmente ou em conjunto, participem em porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social; e (ii) os controladores, funcionários e prepostos, bem como seus dependentes.
Pessoas Vinculadas significa (i) controladores, administradores ou empregados do
Administrador, ou de outras pessoas vinculadas à Emissão ou à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores ou administradores dos Coordenadores e/ou de qualquer dos Participantes Especiais; (iii) empregados, operadores e demais prepostos dos Coordenadores e/ou de qualquer dos Participantes Especiais diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços aos Coordenadores e/ou a qualquer dos Participantes Especiais; (v) demais profissionais que mantenham, com os Coordenadores e/ou qualquer dos Participantes Especiais, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário dos Coordenadores e/ou dos Participantes Especiais; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas aos Coordenadores e/ou a qualquer dos Participantes Especiais desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados.
Portal do Fundo ou Portal do ID ETF significa o endereço do ID ETF na rede mundial de
computadores.
Prazo de Colocação significa o prazo máximo para colocação das Cotas, de até 6 (seis)
meses, contados da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos da regulamentação aplicável.
Preço de Integralização significa o valor total das Cotas subscritas por cada Investidor. Procedimento de Bookbuilding significa o procedimento de coleta de intenções de
investimento dos potenciais Investidores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, por meio do qual será verificada a demanda do volume total da Emissão, que será definido de comum acordo entre os Coordenadores e o ID ETF.
Processo Seletivo significa o Processo Seletivo nº 01/2018, referente ao processo nº
17944.100357/2017-96.
Projeto Básico significa o Projeto Básico constante do Anexo I ao Edital de Licitação.
Propriedade Intelectual do Banco Mundial significa todos os nomes, marcas, logotipos,
imagens, referências ou marcas comerciais relacionados ao Grupo Banco Mundial, ao BIRD e/ou ao Fundo, incluindo, sem limitação, o logotipo “Issuer-Driven ETF” e os nomes “Issuer-Driven ETF”, “BIRD”, “World Bank”, “World Bank Group” ou quaisquer outras referências ou marcas comerciais relacionadas a acordos de colaboração ou cooperação com qualquer instituição membro do Grupo Banco Mundial (conforme aplicável).
Prospecto Definitivo significa o Prospecto Definitivo de Distribuição Pública das Cotas da
Primeira Emissão do Fundo, a ser disponibilizado após a obtenção do registro da Oferta na CVM.
Prospecto ou Prospecto Preliminar significa o presente Prospecto Preliminar de Distribuição
Pública das Cotas da Primeira Emissão do Fundo.
Prospectos significam o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, quando referidos em
conjunto.
Receitas significam os rendimentos, dividendos, Direitos sobre Ativos Financeiros e outros
direitos relativos aos ativos da Carteira, bem como outras receitas do ID ETF e valores a receber.
Receitas de Empréstimo significa o valor total das Receitas decorrentes das operações de
empréstimo de ativos financeiros realizados pelo ID ETF provisionadas durante o mês em questão.
Registros de Cotista significa as notas de corretagem e demais documentos fornecidos ao
respectivo Agente Autorizado por qualquer Cotista que solicite a um Agente Autorizado que efetue a integralização ou o resgate de um ou mais Lotes Mínimos de Cotas.
Regulamento significa o Regulamento do IT NOW ID ETD IMA-B Fundo de Índice, aprovado
pelo Administrador em 20 de março de 2019, por meio do “Instrumento Particular de Alteração do TOP 3740 Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado”, registrado perante o 8º Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo- Capital, em 21 de março de 2019 sob o n.º 1.478.574.
RPPS significam os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, Estados,
Distrito Federal e Municípios, conforme regulados pela Resolução CMN nº 3.922, de 25 de novembro de 2010, conforme alterada.
Seguradoras e EAPC significam as sociedades seguradoras, sociedades de capitalização,
entidades abertas de previdência complementar e resseguradores locais, conforme reguladas pela Resolução CMN nº 4.444, de 13 de novembro de 2015, conforme alterada.
STN significa a Secretaria do Tesouro Nacional órgão integrante do Poder Executivo da União,
inscrito no CNPJ sob o nº 00.394.460/0289-09, com sede na Esplanada dos Ministérios, Ed. Sede do Ministério da Economia, Bloco P, em Brasília, Distrito Federal.
Taxa ao BIRD significa a taxa a ser paga pelo Gestor ao BIRD, conforme o item 2.5.2 do
Regulamento e os termos e condições do Contrato para Constituição do ID ETF. Referida taxa
não deve ser socializada ou repassada aos cotistas do Fundo, constituindo um ônus de responsabilidade exclusiva do Gestor.
Taxa de Administração significa a remuneração do Administrador em decorrência da
prestação dos serviços de administração e gestão do ID ETF, de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o Patrimônio Líquido.
Títulos do Índice significam as NTN-B.
Valor Patrimonial significa o valor patrimonial líquido das Cotas do ID ETF, calculado a partir
da divisão do Patrimônio Líquido pelo total de Cotas existentes no encerramento de cada Dia de Pregão.
Valor Total da Emissão significa o valor da totalidade das Cotas emitidas pelo ID ETF na
Oferta de até R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais).
Outros termos e expressões contidos neste Prospecto que não tenham sido definidos nesta Seção terão os respectivos significados que lhes forem atribuídos neste Prospecto bem como no Regulamento.
2. IDENTIFICAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DOS COORDENADORES E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO
2.1. Informações sobre as Partes
Coordenador Líder
Banco Itaú BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 1º, 2, 3º (parte), 4º e 5º andares CEP 04538-132
São Paulo – SP
At.: Luiz Alberto Rocha Junqueira Tel.: (11) 3708-8937
E-mail: luiz.junqueira@itaubba.com Website: www.itau.com.br/itaubba-pt/
Itaú Unibanco, na qualidade de Coordenador Contratado
Itaú Unibanco S.A.
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100 CEP 04344-902
São Paulo – SP
At.: Eduardo Saraiva Torrescana Tel.: (11) 3072-2765
E-mail: eduardo.torrescana@itau-unibanco.com.br Website: www.itau.com.br
Itaú Corretora, na qualidade de Coordenador Contratado
Itaú Corretora de Valores S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte) CEP 04538-132
São Paulo – SP
At.: Roberto C. Fonseca Tel.: (11) 3073-3250
E-mail: roberto.correa-fonseca@itau-unibanco.com.br Website: www.itaucorretora.com.br
Administrator, Gestor e Custodiante
Itaú Unibanco S.A.
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100 CEP 04344-902
São Paulo – SP
At.: Eduardo Saraiva Torrescana Tel.: (11) 3072-2765
E-mail: eduardo.torrescana@itau-unibanco.com.br Website: www.itau.com.br
Escriturador
Itaú Corretora de Valores S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte) CEP 04538-132
São Paulo – SP
At.: Roberto C. Fonseca Tel.: (11) 3073-3250
E-mail: roberto.correa-fonseca@itau-unibanco.com.br Website: www.itaucorretora.com.br
Assessor Legal do ID ETF
Cepeda Advogados
Rua Joaquim Floriano, 100, 10º andar, Itaim Bibi CEP 04534-000
São Paulo – SP
At.: Fabricio Fortuna Avino Tel.: (11) 2823 2850
E-mail: fabricio.avino@cepeda.law Website: www.cepeda.law
Assessor Legal da Oferta
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados
Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447, Bela Vista CEP 01403-001
São Paulo – SP At.: Bruno Tuca Tel.: (11) 3147-7585
E-mail: btuca@mattosfilho.com.br Website: www.mattosfilho.com.br Assessor Legal da STN
Secretaria do Tesouro Nacional
Esplanada dos Ministérios, Ed. Sede do Ministério da Economia, Bloco P CEP 70.048-900
Brasília – DF
At.: Marcia Paim Romera Tel.: (61) 3412-1310
E-mail: marcia.romera@tesouro.gov.br Website: www.tesouro.gov.br
Assessor Legal do BIRD
Pinheiro Neto Advogados
Rua Hungria, 1100, Jardim Europa CEP 01455-906
São Paulo – SP At.: Caio Ferreira Silva Tel.: (11) 3247-8756 E-mail: csilva@pn.com.br Website: www.pn.com.br Auditor Independente
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Avenida Francisco Matarazzo, 1400 – Edifício Torino – Água Branca CEP 05001-903
São Paulo - SP
Tel.: +55 (11) 3674-2000 Website: www.pwc.com.br
As declarações do Coordenador Líder e do Administrador relativas ao artigo 56 da Instrução CVM 400 encontram-se nos Anexos 1 e 2 deste Prospecto, nas páginas 89 e 93.
3. SUMÁRIO DA OFERTA E DO FUNDO
O presente sumário não contém todas as informações que os investidores devem considerar antes de adquirir as Cotas. Os investidores devem ler este Prospecto como um todo, incluindo seus Anexos e as informações contidas na seção “Fatores de Risco” nas páginas 63 a 68 deste Prospecto antes de tomar uma decisão de investimento.
3.1. Sumário das Características da Oferta
Emissor IT NOW ID ETF IMA-B Fundo de Índice
Administrador Itaú Unibanco S.A.
Gestor Itaú Unibanco S.A.
Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A.
Coordenadores
Contratados Itaú Unibanco S.A. e Itaú Corretora de Valores S.A. Custodiante Itaú Corretora de Valores S.A.
Escriturador Itaú Corretora de Valores S.A.
Registro de
Funcionamento Foi apresentado à CVM pedido de registro de funcionamento do ID ETF em 12 de fevereiro de 2019.
Aprovação da Oferta A Oferta foi aprovada pelo Administrador por meio do “Instrumento Particular de Alteração do TOP 3740 Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado”, datado de 20 de março de 2019, registrado perante o 8º Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo- Capital, em 21 de março de 2019 sob o n.º 1.478.574.
Número de Séries Série única.
Quantidade de Cotas A ser apurada após o cálculo do Valor Nominal Unitário.
Valor Nominal Unitário O Valor Nominal Unitário1 das Cotas será calculado utilizando o
número índice2 do IMA-B3, informação pública e divulgada
diariamente pela ANBIMA, multiplicado por 1% (um por cento),
de acordo com a seguinte fórmula: PU = Número Índice x
1%4
Montante Total da Oferta Até R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais).
Montante Mínimo da
Emissão R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).
1 Arredondamento na 2ª (segunda) casa decimal. 2 D-3 dias úteis da data da primeira integralização.
3 Link para acesso: http://www.anbima.com.br/informacoes/ima/ima-carteira.asp --> Necessário selecionar o índice ‘IMA-B’. 4 Valor estimado em R$60,00 (sessenta reais).
Aplicação Mínima 1 (uma) Cota
Data prevista para o
início da Oferta 17 de maio de 2019.
Contrato de Distribuição O “Instrumento Particular de Contratação de Serviços de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação de Cotas, em Série Única, da 1ª (Primeira) Emissão do IT NOW ETF IMA-B Fundo de Índice”, conforme aditado, a ser celebrado entre o ID ETF, o Administrador e os Coordenadores.
Registro para
Distribuição e Negociação As Cotas serão registradas para distribuição no mercado primário e listadas para negociação no mercado secundário, no Brasil, em mercado de bolsa, administrado pela B3 ou outro no exterior.
Forma de Distribuição Distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 400.
Tipo de Distribuição Primária.
Público Alvo da Oferta A Oferta é destinada a investidores em geral, incluindo, sem limitação, pessoas físicas e jurídicas, fundos de investimento, EFPC, RPPS, Seguradoras e EAPC, que (i) estejam legalmente habilitados a adquirir Cotas; (ii) aceitem todos os riscos inerentes ao investimento no ID ETF; e (iii) busquem retorno de rentabilidade condizente com o objetivo do ID ETF e sua política de investimento.
Poderá ser aceita a participação de Investidores que sejam
Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding,
observados os procedimentos previstos neste Prospecto e no Contrato de Distribuição.
Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade das Cotas inicialmente ofertadas, não será permitida a colocação de Cotas perante Pessoas Vinculadas e as ordens ou Pedidos de Reserva, conforme aplicável, realizados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.
A distribuição pública das Cotas deverá ser direcionada a Investidores, respeitado, prioritariamente, o Direcionamento da Oferta.
Caso seja apurado durante o Procedimento de Bookbuilding que a demanda para a distribuição das Cotas é insuficiente para respeitar o Direcionamento da Oferta, os Coordenadores, de comum acordo com o ID ETF, representado pelo Administrador, poderão alterar os percentuais de Direcionamento da Oferta e proceder à realocação da distribuição, em conformidade com a demanda verificada.
Subscrição e
Integralização As Cotas objeto da Oferta serão subscritas e integralizadas à vista exclusivamente em moeda corrente nacional, em uma única data, pelo Preço de Integralização, por meio de débito em conta, transferência eletrônica disponível – TED ou por intermédio da B3, observados os procedimentos operacionais da B3.
Colocação As Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelos Coordenadores, sob o regime de melhores esforços de colocação.
Prazo de Colocação O prazo máximo para colocação das Cotas é de até 6 (seis) meses, contados da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos da regulamentação aplicável.
Cancelamento Caso, até o final do Prazo de Colocação, não haja a colocação de Cotas em montante equivalente a, no mínimo, o Montante Mínimo da Emissão, a Oferta e a Emissão serão canceladas.
Procedimento de
Distribuição As Cotas serão objeto de distribuição pública, sob regime de melhores esforços de colocação, com a intermediação dos Coordenadores, utilizando-se o procedimento previsto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, conforme plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores, nos termos do item 6.1.13 deste Prospecto, a partir da página 30. A distribuição pública das Cotas terá início após (i) o cumprimento ou a dispensa expressa pelos Coordenadores das condições precedentes dispostas no Contrato de Distribuição; (ii) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (iii) o depósito para distribuição e negociação das Cotas na B3; (iv) a divulgação do Anúncio de Início; e (v) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores, nos termos da Instrução CVM 400.
Pedidos de Reserva No âmbito da Oferta de Varejo, qualquer Investidor Não Institucional interessado em investir nas Cotas deverá realizar a sua reserva para subscrição de Cotas junto aos Coordenadores ou Participante Especial, durante o Período de Reserva, mediante assinatura do Pedido de Reserva.
No âmbito da Oferta Institucional, os Investidores Institucionais interessados em subscrever Cotas deverão apresentar suas intenções de investimento ou Pedidos de Reserva aos Coordenadores ou aos Participantes Especiais durante o Período de Reserva.
Nesse sentido, é admissível o recebimento de reservas para subscrição de pelo menos 1 (uma) Cota, sem limitação de quantidade máxima, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor após o início do período de distribuição, uma vez que esta Oferta atende ao que preceitua o artigo 45 da Instrução CVM 400. O recebimento de reservas ocorrerá ao longo do Período de Reserva.
Período de Reserva O período compreendido entre o dia 5 de abril de 2019 e 29 de abril de 2019.
Procedimento de
Bookbuilding A partir do início do Período de Reserva, os Coordenadores iniciarão a coleta de intenção de investimentos para os Investidores Institucionais no âmbito da Oferta, com recebimento de reservas e intenções de investimento, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400. Os Coordenadores adotarão o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais Investidores Institucionais, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, por meio do qual será verificada a demanda do volume total da Emissão, que será definido de comum acordo entre os Coordenadores e o ID ETF, representado pelo Administrador. Os Investidores Não
Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão da determinação do volume total da Emissão.
Oferta de Varejo No âmbito da Oferta, o montante equivalente a 70% (setenta por cento) das Cotas será destinado, prioritariamente, à colocação pública para Investidores Não Institucionais que realizarem Pedido de Reserva no período aplicável, observado o procedimento disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto.
Oferta Institucional O montante equivalente a 30% (trinta por cento) das Cotas será destinado, prioritariamente, à colocação pública aos Investidores Institucionais, observado o procedimento disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto.
Distribuição Parcial Em razão da possibilidade de redução do Valor Total da Emissão, será concedida aos Investidores a faculdade de condicionar a sua ordem ou Pedido de Reserva, conforme o caso, à colocação da totalidade do Valor Total da Emissão, ou a uma proporção ou quantidade mínima deste valor, observado o Montante Mínimo da Emissão, em conformidade com o disposto no artigo 31 da Instrução CVM 400 aplicável a ofertas com distribuição parcial de valores mobiliários.
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou
Modificação da Oferta
O Administrador e/ou os Coordenadores podem requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de distribuição ou que o fundamentem, que resulte em aumento relevante dos riscos assumidos pelo ID ETF e inerentes à própria Oferta.
Adicionalmente, o Administrador e/ou os Coordenadores podem modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores, conforme disposto no artigo 25, parágrafo 3º da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser prorrogado por até 90 (noventa) dias, contados da aprovação do pedido de modificação.
A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio da publicação de Anúncio de Retificação, que será publicado nos mesmos veículos utilizados para publicação do Aviso ao Mercado, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Após a publicação de Anúncio
de Retificação, os Coordenadores somente aceitarão ordens daqueles Investidores que estejam cientes de que a oferta original foi alterada e de que têm conhecimento das novas condições. Adicionalmente, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter sua declaração de aceitação. Caso os Investidores que já tiverem aderido à Oferta não revoguem expressamente suas ordens no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis referido acima, os Coordenadores presumirão que os Investidores pretendem manter a declaração de aceitação, em conformidade com o disposto no artigo 27, parágrafo único da Instrução CVM 400. Em caso de desistência da aceitação da Oferta pelo Investidor em razão de revogação ou qualquer modificação na Oferta, os valores eventualmente depositados pelo Investidor desistente serão devolvidos pela Administrador e/ou pelos Coordenadores, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da data em que em receber a comunicação enviada pelo Investidor de revogação da sua aceitação.
Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores aceitantes os valores eventualmente dados em contrapartida à aquisição das Cotas, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.
Suspensão e
Cancelamento da Oferta
A CVM poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a oferta de distribuição que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha ocorrido de maneira ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro.
A CVM deverá proceder à suspensão da Oferta quando verificar a ilegalidade ou a violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo o prazo acima referido sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. Ainda, a rescisão do Contrato de Distribuição importará no cancelamento do referido registro.
O Administrador e os Coordenadores deverão dar conhecimento da suspensão ou do cancelamento aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação do anúncio de início, facultando-lhes, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) Dia Útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação.
Tipo de Fundo e Prazo de
Duração Fundo em condomínio aberto com prazo indeterminado de duração.
Política de Investimento O ID ETF tem por objetivo refletir as variações de rentabilidade, deduzidas taxas e despesas, do Índice, por meio da aplicação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido em (a) Títulos do Índice e (b) posição líquida comprada em contratos futuros, nos termos do artigo 5 do Regulamento e da regulamentação em vigor, observado que os Títulos do Índice deverão representar, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos ativos financeiros integrantes da Carteira. Nos 5% (cinco por cento) remanescentes de sua Carteira, o ID ETF poderá deter Investimentos Permitidos.
Remuneração A taxa de administração do ID ETF será de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o Patrimônio Líquido. Essa remuneração será calculada e apropriada diariamente por Dia Útil como despesa do ID ETF, pró-rata, considerando-se o ano com 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, devendo ser paga mensalmente, no 1º (primeiro) Dia Útil do mês subsequente ao mês vencido. Não serão cobradas taxas de performance, integralização, resgate, entrada e/ou saída do ID ETF pelo Administrador.
Inadequação de
Investimento O investimento em Cotas representa um investimento de risco. Dessa forma, os Investidores estão sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, dentre outros, aqueles relacionados com a liquidez das Cotas, a volatilidade do mercado de capitais e aos ativos integrantes da Carteira. Recomenda-se, portanto, que os Investidores leiam cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 63 a 68 deste Prospecto, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas.
Atribuição do BIRD e da
STN Em consonância com o Contrato para Constituição do ID ETF, o ID ETF terá: (i) garantia de emissão pela STN, diretamente ao ID ETF, da cesta completa de títulos públicos na mesma proporção da carteira teórica do Índice. A emissão se dará na ocasião da Oferta Pública Inicial, no montante equivalente à soma financeira captada nesta oferta, e, de forma semelhante, no contexto das Ofertas Subsequentes, correspondentes a, no mínimo, R$ 300.000.000,000 (trezentos milhões de reais) para a Oferta Pública Inicial e, adicionalmente, para as Ofertas Subsequentes, como um todo, correspondentes ao valor mínimo de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) para cada Oferta Subsequente, e máximo de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) cumulativo para todas as Ofertas Subsequentes; e (ii) permissão de uso pelo ID ETF dos nomes e do logotipo do ID ETF nos Documentos Materiais do Fundo, nos Documentos de Divulgação do Fundo, bem como nos canais promocionais do Gestor e do Administrador, mediante prévia revisão e aprovação da STN e do BIRD, observadas as condições estabelecidas no Projeto Básico, no Contrato para Constituição do ID ETF, no Acordo de Colaboração e quaisquer outros instrumentos que regeram o Processo Seletivo.
INVESTIMENTOS NO ID ETF NÃO CONTAM COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DA STN, DO BIRD, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC, OU AINDA, DE QUALQUER OUTRA PESSOA OU ENTIDADE. O APOIO DA STN E A COLABORAÇÃO DO BIRD AO ID ETF NÃO IMPLICAM QUALQUER GARANTIA DE RENTABILIDADE OU DE PROTEÇÃO DO CAPITAL PRINCIPAL INVESTIDO NO ID ETF, NEM DE PRECISÃO DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
As informações destacadas neste Prospecto não exaurem o conteúdo do Acordo de Colaboração, do Contrato para Constituição do ID ETF e nem de qualquer outro documento relacionado ao apoio da STN e da colaboração do BIRD ao ID ETF, sendo recomendada a leitura da integralidade de referidos documentos, que estarão disponíveis no Portal do ID ETF. As informações de acesso estão disponibilizadas na página 84 deste Prospecto.
Para maiores informações sobre os termos e condições para a atribuição do BIRD e da STN no âmbito do ID ETF, vide Seção “8. Atribuição do BIRD e da STN”, nas páginas 55 a 62 deste Prospecto.
Fatores de Risco LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” CONSTANTE DAS PÁGINAS 63 a 68 DESTE PROSPECTO PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À SUBSCRIÇÃO E À AQUISIÇÃO DE COTAS QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.
Publicidade Todas as informações relevantes relacionadas ao Fundo e à Oferta, em especial o Prospecto Preliminar, o Prospecto Definitivo, o Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento e o Aviso ao Mercado serão veiculados na página (i) do ID ETF (neste website clicar em “ETFs IT NOW”, em seguida clicar em “IT NOW ID ETF”, clicar em “Sobre o Produto” e clicar na aba
“Documentos”); (ii) do Coordenador Líder:
www.itau.com.br/itaubba-pt (neste website clicar em “Nossos Negócios”, em seguida clicar na aba “Ofertas Públicas” clicar em “IT NOW ID ETF IMA-B Fundo de Índice”, selecionar “2019”, clicar em “Março” e, então, localizar o Prospecto); (iii) do Itaú Unibanco, na qualidade de Administrador e Coordenador: www.itauassetmanagement.com.br (neste website, no banner “Conheça o ETF de Renda Fixa IMAB-11”, clicar em “Saiba mais”); (iv) da Itaú Corretora, na qualidade de Coordenador: http://www.itaucorretora.com.br (neste website clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida localizar a oferta em “Ofertas em
Andamento”); (v) da CVM: www.cvm.gov.br (1 - Enquanto o
Fundo não tiver obtido o registro de funcionamento pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (SIN) da CVM: neste website, no “Menu”, clicar no link “Ofertas Públicas”, clicar no link “Ofertas de Distribuição”, clicar no link “Consulta”, digitar no primeiro campo “IT NOW ID ETF IMA-B FUNDO DE ÍNDICE”. 2 – Após o Fundo obter o registro de
