AQUISIÇÃO DA Şenocak Holding A.S., controladora da Klimasan (Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi) Janeiro de 2007

(1)

Apresentação para Investidores

AQUISIÇÃO DA

Ş

enocak Holding A.S.,

controladora da

Klimasan

(Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret Anonim

Ş

irketi)

(2)

Aquisição da Senocak – Sumário

Anunciamos em 26 de dezembro de 2007 a assinatura do contrato de aquisição da

Senocak Holding A.S., uma das líderes no mercado de refrigeração comercial na

Europa

►

O grupo de empresas Senocak é tradicional no mercado de refrigeração comercial na Europa desde 1915.

►

A aquisição do grupo Senocak é um movimento importante na consolidação deste mercado no Mundo, garantindo à Metalfrio

uma posição de destaque na Europa.

►

A transação envolve a aquisição de 71,0% da Senocak Holding, que detem participações majoritárias, direta e indiretamente,

em quatro outras empresas de refrigeração comercial na Rússia, Ucrânea e Turquia, incluindo 61,0% do capital da Klimasan.

Adicionalmente adquirimos 19,5% do capital da Klimasan negociados na bolsa de valores de Istanbul.

►

O preço de aquisição de 71,0% do capital da Senocak Holding foi negociado em EUR 32,66 milhões (aprox. USD 47,0

milhões

1

_{). O preço de aquisição de adicionais 19,5% do capital social da Klimasan envolveu USD 14,3 milhões.}

►

O contrato de aquisição prevê ainda a possibilidade de compra dos 29,0% remanescentes do capital da Senocak Holding no

Destaques operacionais consolidados da Senocak

Destaques financeiros consolidados da Senocak

►

O contrato de aquisição prevê ainda a possibilidade de compra dos 29,0% remanescentes do capital da Senocak Holding no

prazo de 3 anos, mediante certas condições contratuais. Neste caso, a compra de 100,0% do capital da Senocak Holding foi

negociada em EUR 46,0 milhões (aprox. USD66,2 milhões

1

_).

►

O múltiplo implícito de aquisição considerando o valor total do grupo Senocak é estimad em 9,3x EBITDA projetado para 2008

(múltiplo de valor da empresa

2

_{sobre EBITDA 2008E, referir-se à página 10 para mais detalhes).}

2006

Set 07

Funcionários (final do período)

845

621 Capacidade de produção

300.000

300.000 Área construída da fábrica (mil m2)

30,9

Em USD milhares

2006

9M Set 07

2008E

Unidades vendidas

198,9

163,9

200,3

Receita líquida

78,4

88,4

104,2

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Estrutura organizacional

Klimasan

Empresa turca de fabricação e venda de equipamentos de refrigeração comercial.

Sua fábrica atual localiza-se em Izmir. Uma nova fábrica está sendo construida em Manisa.

Empresa do grupo

Descrição

Ş

enocak Refrigeração

Empresa turca de comercialização e assistência técnica de produtos da Klimasan.

Atua também na importação de produtos para venda no mercado turco.

Klimasan Ucrânea

Empresa sediada na Ucrânia com a finalidade de vender os produtos da Klimasan neste mercado.

Klimasan Rússia

Empresa sediada na Rússia com a finalidade de vender os produtos da Klimasan neste mercado.

Outros investimentos

não-materiais

Senocak possui outras quatro subsidiárias: Senocak Marmara Sogutma Tic. ve Paz. A.S. (66.00%); Asad Enerji A.S.

(1.00%); Ege Sanayicileri Holding A.S. (0.80%) e Ataer Enerji (0,01%).

Şenocak Holding A.Ş. (“Şenocak”)

Şenocak Sogutma Sistemleri Tic. ve San.

A.S. (“Şenocak Refrigeração”) Klimasan Klima Sanayi ve

Ticaret Anonim Şirketi (“Klimasan”) 45,00% Klimasan Ukraine LLC (“Şenocak Ucrânea”) Klimasan LLC (“Klimasan Rússia”) 100,00% 90,00% Investimentos não-materiais na Turquia 44,46% 61,01%

Participação direta e indireta da Klimasan totaliza 89,46%1_.

Senocak Marmara Sogutma Tic. ve Paz. A.S. (66,00%);

Asad Enerji A.S. (1,00%);

Ege Sanayicileri Holding A.S. (0,80%), e Ataer Enerji (0.01%).

materiais

(1.00%); Ege Sanayicileri Holding A.S. (0.80%) e Ataer Enerji (0,01%).

(1) A transação involve a transferência dos 10,54% restantes para a Senocak, resultando na aquisição de 100,0% da Senocak Refrigeração.

(4)

Posicionamento geográfico

Rússia

Moscow

Posicionamento geográfico

A Klimasan possui unidades industriais em Izmir e Manisa,

próximas a um dos mais importantes portos da Turquia (em Izmir).

A Senocak Holding possui escritório em Istanbul.

A empresa sediada na Ucrânea é base de vendas para os países

do leste europeu.

A empresa incorporada na Rússia facilita as vendas no mercado

russo e das ex-repúblicas soviéticas.

Destaques

Posicionamento bem estabelecido no leste europeu e complementar ao da

Metalfrio na Europa

Turquia Ucrânea Izmir Manisa Kyiv Moscow Istanbul Fábrica de Izmir Showroom de vendas

(5)

Instalações industriais

A Klimasan possui instações industriais em Izmir e está concluindo a construção

de uma nova fábrica em Manisa

Unidade industrial em Izmir desde 1992

com cacacidade de produção de 300 mil

unidades/ ano.

Nova unidade industrial sendo

construída em Manisa. Primeira fase já

concluída. Segunda fase será concluída

em 2008 levando a capacidade para

aprox. 400 mil unidades/ ano.

Equipamentos de produção de última

geração.

Fábrica em Izmir

Nova fábrica em Manisa

Operações industriais com ISO 9000.

Proximidade ao porto de Izmir, um dos

mais importantes da Turquia.

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Portfólio de produtos

Verticais

Horizontais

Linhas especiais

Portfolio de

produtos

Produtos bem posicionados no mercado com portfólio complementar ao da

Metalfrio

Paralelo com

equipamentos

da Metalfrio

►

Variedade de produtos especiais

incluindo check-out coolers, over

the counter coolers e

equipamentos para sorveterias.

►

Linha básica de verticais bem

posicionados no mercado onde atua.

►

Equipamentos com tecnologia sem

porta (open coolers) desenvolvidos.

►

Tecnologia véu de noiva não

desenvolvida.

►

Equipamentos bem

posicionados para o

atendimento à indústria de

sorvetes.

►

Tecnologia wave não

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Sinergia de vendas

Metalfrio e Senocak tem vendas complementares em vários pontos da Europa

1. Inglaterra 2. França 3. República Checa 4. Dinamarca 5. Noruega 6. Suécia 7. Finlândia 8. Polônia 9. Rússia 10. Turquia 11. Estônia 12. Letônia 13. Lituânia 5 6 7 9 11 12

Principais países onde atuam

13. Lituânia 14. Ucrânia 15. Croacia 16. Azerbaijão 1 2 3 4 8 9 10 13 14 16 15

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Racional de aquisição

Consolidar nossa

presença no Leste

Europeu.

Liderança no mercado

da Turquia, Oriente

Médio e países

membros da ex-URSS.

Agregação de time de

gestão com

know-how de engenharia e

de mercado de nível

global.

Complementariedade

geográfica e de

clientes.

Sinergias industriais

e redução de

despesas

administrativas na

operação turca.

Complementariedade

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Estrutura societária da Senocak e da Klimasan após a transação

Estrutura societária da Senocak

Com a potencial aquisição de 71,0% da Senocak e 19,5% da Klimasan adquirido na

bolsa de Istanbul, passariamos a deter participação total de 62,8% na Klimasan

Ações

% do

capital

Metalfrio Solutions

1.065.000.000 71,0%

Acionistas remanescentes da Senocak

435.000.000 29,0%

Total de ações da

Ş

enocak Holding A.

Ş

.

1.500.000.000 100,0%

Estrutura societária da Klimasan

Estrutura societária da Klimasan (gráfico)

►

Detendo 71,0% de participação na Senocak Holding passamos a

controlar todas as suas subsidiárias relevantes.

►

Os 71,0% de participação na Senocak nos leva a ter uma participação

indireta de 43,3% na Klimasan.

►

Com os 19,5% de participação direta na Klimasan implicaria uma

participação total de 62,8% nesta empresa.

Estrutura societária da Klimasan

Estrutura societária da Klimasan (gráfico)

Ações

% do

capital

Ş

enocak Holding A.

Ş

.

Ações classes A, B e C

9.151.154 61,0%

Ações detidas pela

Ş

enocak Holding A.

Ş

.

9.151.154 61,0%

Ações no mercado (classe D)

Metalfrio Solutions

2.927.883 19,5%

Membros da família Şenocak

786.006 5,2%

Free float

2.134.957 14,2%

Total de ações no mercado

5.848.846 39,0%

Total de ações da Klimasan

15.000.000 100,0%

(10)

Preço de aquisição

Compra de 71,0% da Senocak Holding

Compra de 19,5% da Klimasan na bolsa de

valores de Istanbul

Transação combinada

Valores envolvidos na transação em milhões de dólares

* Diferenças podem existir em função de arredondamento.

O preço estabelecido de aquisição foi de EUR32,66 mn (aprox. USD47,0 mn1_{) para 71% da Senocak.}

Em 30 de setembro de 2007 a Klimasan contava com uma posição de dívida líquida de USD26,6 mn2_{. Implicando dívida líquida de USD16,3 mn}

quando consolidado proporcionalmente (61,0%). As demais empresas do grupo contavam com posição de dívida líquida de USD3,9 mn2_em

setembro de 2007.

Adicionalmente, adquirimos 19,5% das ações da Klimasan ao preço médio total de USD14,3 mn. Considerando a dívida líquida de 19,5% da Klimasan, que era de USD5,2 mn, em 30 de setembro de 2007, temos valor implícito de aquisição de USD19,5 mn para essa participação adquirida no mercado.

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Preço de aquisição (cont.)

Valor estabelecido para 100,0% da

Senocak Holding

Valor de 39,0% da Klimasan na bolsa de

valores de Istanbul

Valor implícito do grupo Senocak

Avaliação do grupo Senocak e múltiplo implícito de aquisição

* Diferenças podem existir em função de arredondamento.

9,3x

Múltiplo VE/ EBITDA 2008E

Múltiplo implícito

(1) Câmbio (USD/EUR) de 1,4402 de 26 de dezembro de 2007. (2) Câmbio (YTL/USD) de 1,2048 de 30 de setembro de 2007.

(3) Considerando preço da ação da Klimasan de YTL 5,3/ ação, e câmbio YTL/USD de 1,17. (4) Câmbio (USD/EUR) de 1,47 estimado para 2008.

O preço estabelecido para a compra de 100,0% da Senocak foi de EUR46,0 mn (aprox. USD66,2 mn1_).

Em 30 de setembro de 2007 a Klimasan contava com uma posição de dívida líquida de USD26,6 mn2_{. Implicando dívida líquida de USD16,3 mn}

quando consolidado proporcionalmente (61,0%). As demais empresas do grupo contavam com posição de dívida líquida de USD3,9 mn2_em

setembro de 2007.

Portanto a dívida líquida da Senocak em 30 de setembro, considerando consolidação proporcional da Klimasan, era de USD20,1 mn.

Considerando a fatia de 19,5% do capital já adquirido da Kimasan, mais a potencial aquisição dos 19,5% remanescentes em bolsa por

USD13,2 mn3_{, temos valor implícito de USD27,6}

mn para os 39,0% do capital da Klimasan negociados em bolsa.

Considerando a dívida líquida proporcional de USD10,4 mn, em 30 de setembro de 2007, referente aos 39,0% do capital, temos valor implícito de USD38,0 mn para 39,0% da empresa Klimasan.

Estimamos que o grupo Senocak gerará EBITDA de USD13,3 mn em 2008. Implicando múltiplo Valor da Empresa sobre EBITDA de 9,3x.

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