CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. CNPJ nº / NIRE Companhia Aberta

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CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. CNPJ nº 10.760.260/0001-19

NIRE 35300367596 Companhia Aberta

Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para

Distribuição Pública com Esforços Restritos, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.

Aberta e Suspensa em 3 de julho de 2020 Reaberta e Suspensa em 7 de agosto de 2020 Reaberta e Suspensa em 4 de setembro de 2020

Reaberta e Suspensa em 2 de outubro de 2020 Reaberta e Suspensa em 21 de outubro de 2020 Reaberta e Suspensa em 30 de outubro de 2020 Reaberta e Suspensa em 12 de novembro de 2020 Reaberta e Encerrada em 16 de novembro de 2020

I - Data, Hora e Local: Assembleia aberta e suspensa aos 3 (três) dias do mês de julho do ano de 2020, às 16h00 (dezesseis horas); reaberta e suspensa aos 7 (sete) dias do mês de agosto do ano de 2020, às 16h00 (dezesseis horas); reaberta e suspensa aos 4 (quatro) dias do mês de setembro de 2020, às 16h00 (dezesseis horas); reaberta e suspensa aos 2 (dois) dias do mês de outubro de 2020, às 16h00 (dezesseis horas); reaberta e suspensa aos 21 (vinte e um) dias do mês de outubro de 2020, às 16h00 (dezesseis horas); reaberta e suspensa aos 30 (trinta) dias do mês de outubro de 2020, às 16h00 (dezesseis horas); reaberta e suspensa aos 12 (doze) dias do mês de novembro de 2020, às 16h00 (dezesseis horas); e reaberta aos 16 (dezesseis) dias do mês de novembro de 2020, às 16h00 (dezesseis horas), exclusivamente de modo digital, com realização de vídeo conferência online através da Plataforma Voitel, cujo link de acesso da plataforma foi disponibilizado pela CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. (“Companhia” ou “Emissora”) aos Debenturistas (conforme a seguir definido) habilitados, nos termos do Edital de Convocação (conforme abaixo definido), bem como da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 625, de 14 de maio de 2020 ("Instrução CVM 625").

II – Convocação: edital de convocação publicado no jornal “Valor Econômico” em suas edições de 18, 19 e 24 de junho de 2020 e no jornal “Diário Oficial do Estado de São Paulo” em suas edições de 19, 20 e 23 de junho de 2020 (“Edital de Convocação”), conforme disposto no artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e na Cláusula 8.4 do “Instrumento Particular de Escritura da 3ª

(terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da CVC Brasil

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Operado e Agência de Viagens S.A.”, celebrado em 29 de agosto de 2018 (“Escritura de

Emissão”).

III.A – Presença em 3 de julho de 2020 (abertura e suspensão): (i) titulares das debêntures da 3ª (terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição (“Debenturistas”, “Debêntures” e “Emissão”, respectivamente) representando 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido na Cláusula 8.13 da Escritura de Emissão), conforme se verificou na Lista de Presença do Anexo I à presente ata; (ii) representante da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”); e (iii) representantes da Companhia.

III.B – Presença em 7 de agosto de 2020 (reabertura e suspensão): (i) Debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação, conforme se verificou na Lista de Presença do Anexo II à presente ata; (ii) representante do Agente Fiduciário; e (iii) representantes da Companhia.

III.C – Presença em 4 de setembro de 2020 (reabertura e suspensão): (i) Debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação, conforme se verificou na Lista de Presença do Anexo III à presente ata; (ii) representante do Agente Fiduciário; e (iii) representantes da Companhia.

III.D – Presença em 2 de outubro de 2020 (reabertura e suspensão): (i) Debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação, conforme se verificou na Lista de Presença do Anexo IV à presente ata; (ii) representante do Agente Fiduciário; e (iii) representantes da Companhia.

III.E – Presença em 21 de outubro de 2020 (reabertura e suspensão): (i) Debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação, conforme se verificou na Lista de Presença do Anexo V à presente ata; (ii) representante do Agente Fiduciário; e (iii) representantes da Companhia.

III.F – Presença em 30 de outubro de 2020 (reabertura e suspensão): (i) Debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação, conforme se verificou na Lista de Presença do Anexo VI à presente ata; (ii) representante do Agente Fiduciário; e (iii) representantes da Companhia.

III.G – Presença em 12 de novembro de 2020 (reabertura e suspensão): (i) Debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação, conforme se verificou na Lista de Presença do Anexo VII à presente ata; (ii) representante do Agente Fiduciário; e (iii) representantes da Companhia.

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III.H – Presença em 16 de novembro de 2020 (reabertura e encerramento): (i) Debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação, conforme se verificou na Lista de Presença do Anexo VIII à presente ata; (ii) representante do Agente Fiduciário; e (iii) representantes da Companhia

IV - Mesa: Presidente: Sr. Ricardo Simões Russo; e Secretário: Sr. Marcos Saldanha Proença.

V – Ordem do Dia: Exame, discussão e votação pelos Debenturistas sobre as seguintes matérias:

(i) não declaração do vencimento das obrigações da Companhia referentes às Debêntures, em razão do inadimplemento de obrigação não pecuniária, nos termos da Cláusula 5.2.1, item (i), da Escritura de Emissão, relacionadas a divulgação e disponibilização de demonstrações financeiras anuais (juntamente com declaração firmada por diretores da Companhia), referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 (“Demonstrações Financeiras Anuais”), dentro do prazo legal aplicável, conforme previsto na Cláusula 6.1, itens (i) (subitens (a) e (b)), (iii), (iv)(subitem (a)), (v), (viii), (ix), (xx) e (xxviii) da Escritura de Emissão;

(ii) concessão à Companhia de perdão temporário (waiver) quanto ao eventual não cumprimento de obrigações não pecuniárias, nos termos da Clausula 5.2.1, item (i) da Escritura de Emissão, relacionadas a:

(a) divulgação e disponibilização de informações financeiras trimestrais (e respectivo formulário de informações trimestrais), relativas ao primeiro trimestre do presente exercício social (“ITR do Primeiro Trimestre”), dentro do prazo legal aplicável, conforme previsto na Cláusula 6.1, itens (i) (subitem (b)), (iv) (subitem (b)), (v), (viii), (ix), (xx) e (xxviii) da Escritura de Emissão;

(b) convocação e realização de assembleia geral ordinária (incluindo atos correlatos, tais como proposta da administração, edital de convocação, ata de assembleia), dentro do prazo legal aplicável, em conformidade com a Cláusula 6.1, itens (i) (subitem (b)), (v), (viii) e (ix) da Escritura de Emissão;

(c) quaisquer obrigações de envio à CVM e/ou B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) de informações periódicas e eventuais e de divulgação de tais informações, conforme a Lei das Sociedades por Ações e/ou regras emitidas pela CVM, em decorrência do disposto nos itens acima desta ordem do dia, observado o disposto na Cláusula 6.1, itens (i), (iii), (v) e (ix) da Escritura de Emissão;

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(conforme definido na Escritura de Emissão), com base nas Demonstrações Financeiras Anuais e no ITR do Primeiro Trimestre, em conformidade com o disposto na Cláusula 6.1, item (iv) (subitem (c)) e (xxix) da Escritura de Emissão;

(iii) concessão à Companhia de perdão temporário (waiver) quanto a observância pela Companhia do Índice Financeiro (conforme definido na Escritura de Emissão), com base nas informações financeiras trimestrais relativas ao segundo e terceiro trimestres do corrente ano, nos termos da Cláusula 5.2.1, item (x) da Escritura de Emissão.

VI.A – Deliberações em 3 de julho de 2020: instalada validamente a Assembleia e após a discussão das matérias, com o voto favorável de titulares representando 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação foi aprovada a suspensão dos trabalhos da presente Assembleia Geral de Debenturistas, para que a Companhia possa proporcionar maiores informações aos Debenturistas incluindo suas Demonstrações Financeiras. Restou, ainda, acordada a reabertura desta Assembleia Geral de Debenturistas no dia 7 de agosto de 2020 às 16h00 (dezesseis horas).

A reabertura assemblear será exclusivamente de modo digital, cujo link de acesso da plataforma será disponibilizado oportunamente pela Companhia. Ademais, os Debenturistas concordaram que o Agente Fiduciário fica dispensado (a não ser se de outra forma instruído nos termos da Escritura de Emissão), até a data de reabertura da presente Assembleia Geral de Debenturistas, de convocar assembleias gerais de debenturistas para tratar especificamente de questões relacionadas ao inadimplemento das obrigações não pecuniárias mencionadas no item (ii) da Ordem do Dia do Edital de Convocação.

VI.B – Deliberações em 7 de agosto de 2020: reaberta e instalada validamente a Assembleia e após a discussão das matérias, com o voto favorável de titulares representando 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação foi aprovada a suspensão dos trabalhos da presente Assembleia Geral de Debenturistas, para que a Companhia possa proporcionar maiores informações aos Debenturistas incluindo suas Demonstrações Financeiras auditadas e o ITR do Primeiro Trimestre revisado pelos auditores independentes da Companhia. Restou, ainda, acordada que a reabertura desta Assembleia Geral de Debenturistas ocorrerá no dia 4 de setembro de 2020 às 16h00 (dezesseis horas).

A reabertura assemblear será exclusivamente de modo digital, cujo link de acesso da plataforma será disponibilizado oportunamente pela Companhia, sendo permitida a participação de eventuais Debenturistas que não estiveram presentes nesta data. Ademais, os Debenturistas concordaram que o Agente Fiduciário fica dispensado (a não ser se de outra forma instruído nos termos da Escritura de Emissão), até a data de reabertura da presente Assembleia Geral de Debenturistas, de convocar assembleias gerais de debenturistas para tratar especificamente de questões relacionadas ao inadimplemento das

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obrigações não pecuniárias mencionadas no item (ii) da Ordem do Dia do Edital de Convocação.

VI.C – Deliberações em 4 de setembro de 2020: reaberta e instalada validamente a Assembleia e após a discussão das matérias, com o voto favorável de titulares representando 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação foi aprovada a suspensão dos trabalhos da presente Assembleia Geral de Debenturistas, para que a Companhia possa proporcionar maiores informações aos Debenturistas incluindo o ITR do Primeiro Trimestre e as informações financeiras trimestrais (e respectivo formulário de informações trimestrais), relativas ao segundo trimestre do presente exercício social (“ITR do Segundo Trimestre”) revisado pelos auditores independentes da Companhia. Restou, ainda, acordada a reabertura desta Assembleia Geral de Debenturistas no dia 2 de outubro de 2020 às 16h00 (dezesseis horas).

A reabertura assemblear será exclusivamente de modo digital, cujo link de acesso da plataforma será disponibilizado oportunamente pela Companhia, sendo permitida a participação de eventuais Debenturistas que não estiveram presentes nesta data. Ademais, os Debenturistas concordaram que o Agente Fiduciário fica dispensado (a não ser se de outra forma instruído nos termos da Escritura de Emissão), até a data de reabertura da presente Assembleia Geral de Debenturistas, de convocar assembleias gerais de debenturistas para tratar especificamente de questões relacionadas ao inadimplemento das obrigações não pecuniárias mencionadas no item (ii) da Ordem do Dia do Edital de Convocação.

VI.D – Deliberações em 2 de outubro de 2020: reaberta e instalada validamente a Assembleia e após a discussão das matérias da ordem do dia, com o voto favorável de 100% (cem por cento) das Debêntures em circulação, foi aprovada a suspensão dos trabalhos da presente Assembleia Geral de Debenturistas com a reabertura desta Assembleia Geral de Debenturistas no dia 21 de outubro de 2020 às 16h00 (dezesseis horas). A Companhia concordou em convocar uma outra Assembleia Geral de Debenturistas, a qual deverá ocorrer, também, no dia 21 de outubro de 2020, para deliberar sobre a inclusão de obrigação de negative pledge (restrição à constituição de novas garantias) na Escritura de Emissão.

A reabertura assemblear será exclusivamente de modo digital, cujo link de acesso da plataforma será disponibilizado oportunamente pela Companhia, sendo permitida a participação de eventuais Debenturistas que não estiveram presentes nesta data. Ademais, os Debenturistas concordaram que o Agente Fiduciário fica dispensado (a não ser se de outra forma instruído nos termos da Escritura de Emissão), até a data de reabertura da presente Assembleia Geral de Debenturistas, de convocar assembleias gerais de debenturistas para tratar especificamente de questões relacionadas ao inadimplemento das

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obrigações não pecuniárias mencionadas no item (ii) da Ordem do Dia do Edital de Convocação.

VI.E – Deliberações em 21 de outubro de 2020: reaberta e instalada validamente a Assembleia e após a discussão das matérias da ordem do dia, com o voto favorável de 100% (cem por cento) das Debêntures em circulação, foi aprovada a suspensão dos trabalhos e da integralidade itens da Ordem do Dia da presente Assembleia Geral de Debenturistas com a reabertura desta Assembleia Geral de Debenturistas nesta data, qual seja, no dia 30 de outubro de 2020 às 16h00 (dezesseis horas).

VI.F – Deliberações em 30 de outubro de 2020: reaberta e instalada validamente a Assembleia e após a discussão das matérias da ordem do dia, com o voto favorável de 100% (cem por cento) das Debêntures em circulação, foi aprovada a suspensão dos trabalhos e da integralidade itens da Ordem do Dia da presente Assembleia Geral de Debenturistas com a reabertura desta Assembleia Geral de Debenturistas no dia 12 de novembro de 2020 às 16h00 (dezesseis horas). Adicionalmente, os Debenturistas propuseram e a Companhia concordou em convocar nova Assembleia Geral de Debenturistas, a ser realizada até o dia 19 de novembro de 2020, para discutir e deliberar sobre o aditamento de termos e condições previstos na Escritura de Emissão, em linha com as discussões mantidas entre os Debenturistas e a Companhia.

VI.G – Deliberações em 12 de novembro de 2020: reaberta e instalada validamente a Assembleia e após a discussão das matérias da ordem do dia, com o voto favorável de

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100% (cem por cento) das Debêntures em circulação, foi aprovada a suspensão dos trabalhos e da integralidade itens da Ordem do Dia da presente Assembleia Geral de Debenturistas com a reabertura desta Assembleia Geral de Debenturistas no dia 16 de novembro de 2020 às 16h00 (dezesseis horas).

VI.H – Deliberações em 16 de novembro de 2020: reaberta e instalada validamente a Assembleia e após a discussão das matérias da ordem do dia, foram aprovadas:

(i) com o voto favorável de Debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação, a não declaração do vencimento das obrigações da Companhia referentes às Debêntures, em razão do inadimplemento de obrigação não pecuniária, nos termos da Cláusula 5.2.1, item (i), da Escritura de Emissão, relacionadas a divulgação e disponibilização de Demonstrações Financeiras Anuais, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, dentro do prazo legal aplicável, conforme previsto na Cláusula 6.1, itens (i) (subitens (a) e (b)), (iii), (iv)(subitem (a)), (v), (viii), (ix), (xx) e (xxviii) da Escritura de Emissão;

(ii) com o voto favorável de Debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação, a concessão à Companhia de perdão temporário (waiver) quanto ao eventual não cumprimento de obrigações não pecuniárias, nos termos da Clausula 5.2.1, item (i) da Escritura de Emissão, relacionadas a:

(a) divulgação e disponibilização do ITR do Primeiro Trimestre, dentro do prazo legal aplicável, conforme previsto na Cláusula 6.1, itens (i) (subitem (b)), (iv) (subitem (b)), (v), (viii), (ix), (xx) e (xxviii) da Escritura de Emissão;

(b) convocação e realização de assembleia geral ordinária (incluindo atos correlatos, tais como proposta da administração, edital de convocação, ata de assembleia), dentro do prazo legal aplicável, em conformidade com a Cláusula 6.1, itens (i) (subitem (b)), (v), (viii) e (ix) da Escritura de Emissão;

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eventuais e de divulgação de tais informações, conforme a Lei das Sociedades por Ações e/ou regras emitidas pela CVM, em decorrência do disposto nos itens acima desta ordem do dia, observado o disposto na Cláusula 6.1, itens (i), (iii), (v) e (ix) da Escritura de Emissão;

(d) entrega de relatório específico e cálculo de apuração do Índice Financeiro (conforme definido na Escritura de Emissão), com base nas Demonstrações Financeiras Anuais e no ITR do Primeiro Trimestre, em conformidade com o disposto na Cláusula 6.1, item (iv) (subitem (c)) e (xxix) da Escritura de Emissão;

(iii) com o voto favorável de Debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação, a concessão à Companhia de perdão temporário (waiver) quanto a observância pela Companhia do Índice Financeiro (conforme definido na Escritura de Emissão), com base nas informações financeiras trimestrais relativas ao segundo e terceiro trimestres do corrente ano, nos termos da Cláusula 5.2.1, item (x) da Escritura de Emissão.

As deliberações tomadas pelos Debenturistas na presente Assembleia estão condicionadas à alteração dos termos e condições da Emissão, conforme as redações de cláusulas previstas no Anexo A à esta ata a serem deliberadas em sede de Assembleia Geral de Debenturistas a ser realizada em 19 de novembro de 2020. Fica certo que em caso de não aprovação da alteração dos termos e condições da Emissão na Assembleia Geral de Debenturistas a ser realizada em primeira convocação em 19 de novembro de 2020 ou ainda, em segunda convocação em data a ser eventualmente convocada, as deliberações da presente ata se tornam sem efeito, sendo necessária nova convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para tratar das matérias constantes da Ordem do Dia.

Tendo em vista as deliberações tomadas pelos Debenturistas na presente Assembleia, bem como nas demais assembleias realizadas na presente data no âmbito da repactuação das obrigações relacionadas à Emissão (“AGDs”), a Emissora se compromete a pagar aos Debenturistas, uma vez aprovados os termos previstos no Anexo A na assembleia geral de debenturistas a ser realizada em 19 de novembro de 2020, um prêmio total agregado aos Debenturistas no valor equivalente a 1,15% (um vírgula quinze por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures (com base na posição verificada em 20 de novembro de 2020), a ser realizado em 21 de novembro de 2020 (“Waiver Fee”). O eventual pagamento do Waiver

Fee será efetuado no ambiente da B3. Para fins de esclarecimento, este Waiver Fee não é

cumulativo, sendo devido em vista das deliberações tomadas no conjunto de AGDs realizadas nesta data no tocante a Emissão.

Ficam ratificados todos os termos e condições da Escritura de Emissão que não foram objeto das deliberações da presente Assembleia Geral de Debenturistas.

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para que o Agente Fiduciário pratique, em conjunto com a Companhia, no que couber, todas as providências necessárias para o cumprimento integral das deliberações acima.

Os Debenturistas aqui presentes concordam que as deliberações referentes às matérias previstas na Ordem do Dia terão seus efeitos retroativos, para todos os fins de direito, passando a se tornar eficazes, desta forma, desde a data original de abertura da presente Assembleia Geral de Debenturistas, i.e., 3 de julho de 2020.

A Companhia atesta que a presente Assembleia Geral de Debenturistas foi realizada atendendo a todos os requisitos, orientações e procedimentos, conforme determina a Instrução CVM 625, em especial em seu artigo 3º.

VII - Encerramento: nada mais havendo a tratar, a presente Assembleia Geral de Debenturistas foi encerrada e foi lavrada a presente ata que, uma vez lida e aprovada, foi assinada.

VIII - Assinaturas: nos termos do artigo 8º, §§1º e 2º da Instrução CVM 625, o Sr. Presidente da presente Assembleia informa que a Ata é considerada assinada pelos Debenturistas que tenham participado por meio do sistema eletrônico de participação a distância, cujos nomes e denominações sociais encontram-se listadas nos Anexos I, II, III, IV, V, VI, VII e VIII à presente Ata. As assinaturas do Presidente, Secretário, Companhia e Agente Fiduciário, na presente Ata foram realizadas por meio de certificação digital.

Santo André, 16 de novembro de 2020.

_________________________ Ricardo Simões Russo

Presidente da Mesa

_________________________ Marcos Saldanha Proença

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(Página de assinaturas 1/2 da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., aberta e suspensa no dia 3 de julho de 2020, reaberta e suspensa no dia 7 de agosto de 2020, reaberta e suspensa no dia 4 de setembro de 2020, reaberta e suspensa no dia 2 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 21 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 30 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 12 de novembro de 2020 e reaberta e encerrada no dia 16 de novembro de 2020)

Companhia:

____________________________________________________ CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.

por: Ricardo Simões Russo CPF nº 257.379.308-74

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(Página de assinaturas 2/2 da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., aberta e suspensa no dia 3 de julho de 2020, reaberta e suspensa no dia 7 de agosto de 2020, reaberta e suspensa no dia 4 de setembro de 2020, reaberta e suspensa no dia 2 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 21 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 30 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 12 de novembro de 2020 e reaberta e encerrada no dia 16 de novembro de 2020)

Agente Fiduciário:

____________________________________________________ Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários por Nathanny Louise Novais Manhães da Silva

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(Anexo A à Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, Para Distribuição Pública Com Esforços Restritos, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., aberta e suspensa no dia 3 de julho de 2020, reaberta e suspensa no dia 7 de agosto de 2020, reaberta e suspensa no dia 4 de setembro de 2020,reaberta e suspensa no dia 2 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 21 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 30 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 12 de novembro de 2020 e reaberta e encerrada no dia 16 de novembro de 2020)

Cláusula Nova redação

4.21.1 4.21.1. Sem prejuízo da liquidação antecipada decorrente de resgate antecipado, ou de Oferta

Facultativa de Resgate Antecipado, das disposições referentes ao Evento de Liquidez e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado conforme seguinte cronograma:

(a) caso haja o exercício do Bônus de Subscrição:

Data de Pagamento Valor

21 de novembro de 2020 R$20.000.000,00 13 de março de 2021 R$ 90.000.000,00 Data de Vencimento R$ 90.000.000,00

(b) caso não haja o exercício do Bônus de Subscrição e o Evento de Liquidez não seja realizado até 28 de fevereiro de 2021:

Data de Pagamento Valor

21 de novembro de 2020 R$ 20.000.000,00 13 de março de 2021 R$ 51.428.571,43 13 de julho de 2021 R$ 2.678.571,43 13 de agosto de 2021 R$ 2.678.571,43 13 de setembro de 2021 R$ 2.678.571,43 13 de outubro de 2021 R$ 2.678.571,43 13 de novembro de 2021 R$ 2.678.571,43 13 de dezembro de 2021 R$ 2.678.571,43 13 de janeiro de 2022 R$ 2.678.571,43 13 de fevereiro de 2022 R$ 2.678.571,43 13 de março de 2022 R$ 107.142.857,14

4.23 4.23. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios equivalentes a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI Over”) acrescida de sobretaxa equivalente a 3,5% (três virgula cinco por cento) (“Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a Data de Primeira Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento dos Juros.

4.23.6 4.23.6. Os Juros Remuneratórios serão pagos, sem carência, conforme cronograma abaixo (cada uma das datas é definida como “Data de Pagamento dos Juros”):

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Nº da Parcela Data de Pagamento dos Juros 01 13 de março de 2019 02 13 de setembro de 2019 03 13 de março de 2020 04 13 de setembro de 2020 05 21 de novembro de 2020 06 13 de março de 2021 07 13 de setembro de 2021 08 Data de Vencimento

5.1.1. (viii) até que seja verificado o Índice Financeiro igual ou inferior a 3,5 (três virgula cinco), a ser_{apurado trimestralmente, ocorra o resgate ou amortização de ações, distribuição e/ou pagamento,}

pela Emissora, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Emissora, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social da Emissora vigente na Data de Emissão;

(ix) uma vez que a Emissora apresente o Índice Financeiro igual ou inferior a 3,5 (três virgula cinco), a ser apurado trimestralmente, ocorra o resgate ou amortização de ações, distribuição e/ou pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Emissora, caso a Emissora esteja inadimplente com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura de Emissão, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social da Emissora vigente na Data de Emissão;

5.2.1 (x) não observância, a partir do primeiro trimestre de 2021 (inclusive), pela Emissora, por 2 (dois)

trimestres consecutivos ou 2 (dois) alternados, dos índices financeiros abaixo pelos períodos indicados (“Índices Financeiros”), a serem apurados com base (a) nas informações financeiras trimestrais consolidadas da Emissora revisadas pelo auditor independente ou (b) demonstrações financeiras consolidadas da Emissora auditadas pelo auditor independente:

Período Índice Financeiro a ser observado

1º trimestre de 2021 (inclusive) Dívida Líquida deve ser menor ou igual R$1.575.000.000,00

2º trimestre de 2021 (inclusive) Dívida Líquida deve ser menor ou igual a R$1.800.000,00

Entre o 3º trimestre de 2021 (inclusive) e 3º trimestre de 2022 (inclusive)

O quociente da divisão entre Dívida Líquida e Patrimônio Líquido deve ser menor ou igual a 3,5 (três inteiros e cinco décimos) vezes. A partir do 4º trimestre de 2022 (inclusive) até a

Data de Vencimento

O quociente da divisão entre Dívida Líquida e EBITDA deve ser menor ou igual a 3,5 (três inteiros e cinco décimos) vezes.

“Patrimônio Líquido” significa o total do patrimônio líquido da Emissora, após exclusão do efeito da participação dos acionistas não controladores, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora referentes ao exercício social mais recente emitidas pela Emissora.”

5.2.1.

(inclusão de novo item)

(xv) não implementação de um Evento de Liquidez (conforme a seguir definido), até 30 de setembro de 2021 (“Data-Limite”), cuja totalidade dos recursos obtidos sejam, obrigatoriamente, utilizados para fins de (a) amortização, resgate, aquisição e/ou pré-pagamento das Debentures em Circulação da 3ª emissão da Emissora; (b) amortização, resgate, aquisição e/ou pré-pagamento das debêntures da 2ª emissão da Emissora; (c) amortização, resgate, aquisição e/ou pré-pagamento de 10% do saldo

(14)

devedor das debêntures da 4ª emissão da Emissora; (d) pré-pagamento de 10% do saldo devedor do empréstimo tomado pela Emissora com o Citibank; e (e) saldo restante para reforço de caixa da Emissora; sendo observado que, caso o Evento de Liquidez não seja implementado até a Data-Limite, as Debentures continuarão com seu fluxo normal de pagamentos, conforme previsto na Cláusula 4.21.1 deste Escritura de Emissão;

Para fins desta Escritura de Emissão, entende-se por “Evento de Liquidez”: (a) emissão de valores mobiliários realizada no mercado de capitais local e/ou internacional, em conformidade com as regras aplicáveis; ou (b) eventos societários que resultem em aumento de capital da Emissora; em qualquer dos casos resultando necessariamente em aumento do patrimônio líquido contábil da Emissora, em montante mínimo correspondente a R$800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais), devendo ser reduzidos no cômputo deste montante os valores decorrentes do eventual exercício do bônus de subscrição até 29 de janeiro de 2021, emitidos no contexto da deliberação do aumento de capital aprovado pela Emissora em 9 de julho de 2020 (“Bônus de Subscrição”)

(15)

(Anexo I à Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., aberta e suspensa no dia 3 de julho de 2020, reaberta e suspensa no dia 7 de agosto de 2020, reaberta e suspensa no dia 4 de setembro de 2020,reaberta e suspensa no dia 2 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 21 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 30 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 12 de novembro de 2020 e reaberta e encerrada no dia 16 de novembro de 2020)

LISTA DE DEBENTURISTAS PRESENTES EM 3 DE JULHO DE 2020

SANTANDER FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO 09577500000165

BB PREVIDENCIARIO MULTIMERCADO FI LONGO PRAZO 10418362000150

SANTANDER FI ANS RENDA FIXA CREDITO PRIVADO 13455189000159

SANTANDER FI ANS II RF CREDITO PRIVADO 17138466000150

SANTANDER FI EXCELLENCE MASTER MULTIMERCADO CP LP 17804492000170

SANTANDER FI EXCELENCIA MASTER MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO

19550100000110

SANTANDER RENDA FIXA REFERENCIADO DI FUNDO DE INVESTIMENTO 01630558000113

NESTE ATO REPRESENTADOS POR SEU GESTOR SANTANDER BRASIL GESTÃO DE RECURSOS LTDA CNPJ Nª: 10.231.177/0001-52

BB ATACADO MISTO FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO 05832360000173

BB TOP CREDITO PRIVADO FI RENDA FIXA LONGO PRAZO 06015421000172

BB TOP MULTI INSTITUCIONAL LP FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO 08038910000175

BB TOP RENDA FIXA CREDITO PRIVADO ALTO RENDIMENTO LONGO PRAZO FUNDO DE INVESTIMENTO

18428655000120

BB TOP DI RF REFERENCIADO DI CREDITO PRIVADO LP FI 25234711000151

BB TOP RV GIRO 2 MULTIMERCADO LONGO PRAZO FI 26764117000135

BB TOP RF ARROJADO FI RENDA FIXA LONGO PRAZO 03389374000139

(16)

(Anexo II à Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, Para Distribuição Pública Com Esforços Restritos, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., aberta e suspensa no dia 3 de julho de 2020, reaberta e suspensa no dia 7 de agosto de 2020, reaberta e suspensa no dia 4 de setembro de 2020,reaberta e suspensa no dia 2 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 21 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 30 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 12 de novembro de 2020 e reaberta e encerrada no dia 16 de novembro de 2020)

LISTA DE DEBENTURISTAS PRESENTES EM 7 DE AGOSTO DE 2020

19550100000110

18428655000120

(17)

(Anexo III à Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, Para Distribuição Pública Com Esforços Restritos, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., aberta e suspensa no dia 3 de julho de 2020, reaberta e suspensa no dia 7 de agosto de 2020, reaberta e suspensa no dia 4 de setembro de 2020,reaberta e suspensa no dia 2 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 21 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 30 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 12 de novembro de 2020 e reaberta e encerrada no dia 16 de novembro de 2020)

LISTA DE DEBENTURISTAS PRESENTES EM 4 DE SETEMBRO DE 2020

19550100000110

18428655000120

(18)

(Anexo IV à Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, Para Distribuição Pública Com Esforços Restritos, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., aberta e suspensa no dia 3 de julho de 2020, reaberta e suspensa no dia 7 de agosto de 2020, reaberta e suspensa no dia 4 de setembro de 2020, reaberta e suspensa no dia 2 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 21 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 30 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 12 de novembro de 2020 e reaberta e encerrada no dia 16 de novembro de 2020)

LISTA DE DEBENTURISTAS PRESENTES EM 02 DE OUTUBRO DE 2020

19550100000110

18428655000120

(19)

(Anexo V à Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, Para Distribuição Pública Com Esforços Restritos, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., aberta e suspensa no dia 3 de julho de 2020, reaberta e suspensa no dia 7 de agosto de 2020, reaberta e suspensa no dia 4 de setembro de 2020,reaberta e suspensa no dia 2 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 21 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 30 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 12 de novembro de 2020 e reaberta e encerrada no dia 16 de novembro de 2020)

19550100000110

18428655000120

(20)

(Anexo VI à Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, Para Distribuição Pública Com Esforços Restritos, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., aberta e suspensa no dia 3 de julho de 2020, reaberta e suspensa no dia 7 de agosto de 2020, reaberta e suspensa no dia 4 de setembro de 2020,reaberta e suspensa no dia 2 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 21 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 30 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 12 de novembro de 2020 e reaberta e encerrada no dia 16 de novembro de 2020)

19550100000110

NESTE ATO REPRESENTADOS POR SEU GESTOR SANTANDER BRASIL GESTÃO DE RECURSOS LTDA CNPJ Nº: 10.231.177/0001-52

18428655000120

(21)

(Anexo VII à Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, Para Distribuição Pública Com Esforços Restritos, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., aberta e suspensa no dia 3 de julho de 2020, reaberta e suspensa no dia 7 de agosto de 2020, reaberta e suspensa no dia 4 de setembro de 2020,reaberta e suspensa no dia 2 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 21 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 30 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 12 de novembro de 2020 e reaberta e encerrada no dia 16 de novembro de 2020)

LISTA DE DEBENTURISTAS PRESENTES EM 12 DE NOVEMBRO DE 2020

BB ATACADO MISTO FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO 05.832.360/0001-73

BB TOP CREDITO PRIVADO FI RENDA FIXA LONGO PRAZO 06.015.421/0001-72

BB TOP MULTI INSTITUCIONAL LP FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO 08.038.910/0001-75

BB PREVIDENCIARIO MULTIMERCADO FI LONGO PRAZO 10.418.362/0001-50

BB TOP RENDA FIXA CREDITO PRIVADO ALTO RENDIMENTO LONGO PRAZO FUNDO DE INVESTIMENTO

18.428.655/0001-20

BB TOP DI RF REFERENCIADO DI CREDITO PRIVADO LP FI 25.234.711/0001-51

BB TOP RV GIRO 2 MULTIMERCADO LONGO PRAZO FI 26.764.117/0001-35

BB TOP RF ARROJADO FI RENDA FIXA LONGO PRAZO 03.389.374/0001-39

NESTE ATO REPRESENTADOS POR SEU GESTOR BB GESTAO DE RECURSOS DTVM S.A, CNPJ Nº: 30.822.936/0001-69

SANTANDER FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO 09.577.500/0001-65

SANTANDER FI ANS RENDA FIXA CREDITO PRIVADO 13.455.189/0001-59

SANTANDER FI ANS II RF CREDITO PRIVADO 17.138.466/0001-50

SANTANDER FI EXCELLENCE MASTER MULTIMERCADO CP LP 17.804.492/0001-70

SANTANDER FI EXCELENCIA MASTER MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO

19.550.100/0001-10

SANTANDER RENDA FIXA REFERENCIADO DI FUNDO DE INVESTIMENTO 01.630.558/0001-13

NESTE ATO REPRESENTADOS POR SEU GESTOR SANTANDER BRASIL GESTÃO DE RECURSOS LTDA CNPJ Nº: 10.231.177/0001-52

(22)

(Anexo VIII à Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, Para Distribuição Pública Com Esforços Restritos, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., aberta e suspensa no dia 3 de julho de 2020, reaberta e suspensa no dia 7 de agosto de 2020, reaberta e suspensa no dia 4 de setembro de 2020,reaberta e suspensa no dia 2 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 21 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 30 de outubro de 2020, reaberta e suspensa no dia 12 de novembro de 2020 e reaberta e encerrada no dia 16 de novembro de 2020)

LISTA DE DEBENTURISTAS PRESENTES EM 16 DE NOVEMBRO DE 2020

BB ATACADO MISTO FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO 05.832.360/0001-73

BB TOP CREDITO PRIVADO FI RENDA FIXA LONGO PRAZO 06.015.421/0001-72

BB TOP MULTI INSTITUCIONAL LP FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO 08.038.910/0001-75

BB PREVIDENCIARIO MULTIMERCADO FI LONGO PRAZO 10.418.362/0001-50

BB TOP RENDA FIXA CREDITO PRIVADO ALTO RENDIMENTO LONGO PRAZO FUNDO DE INVESTIMENTO

18.428.655/0001-20

BB TOP DI RF REFERENCIADO DI CREDITO PRIVADO LP FI 25.234.711/0001-51

BB TOP RV GIRO 2 MULTIMERCADO LONGO PRAZO FI 26.764.117/0001-35

BB TOP RF ARROJADO FI RENDA FIXA LONGO PRAZO 03.389.374/0001-39

NESTE ATO REPRESENTADOS POR SEU GESTOR BB GESTAO DE RECURSOS DTVM S.A, CNPJ Nª: 30.822.936/0001-69

SANTANDER FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO 09.577.500/0001-65

SANTANDER FI ANS RENDA FIXA CREDITO PRIVADO 13.455.189/0001-59

SANTANDER FI ANS II RF CREDITO PRIVADO 17.138.466/0001-50

SANTANDER FI EXCELLENCE MASTER MULTIMERCADO CP LP 17.804.492/0001-70

SANTANDER FI EXCELENCIA MASTER MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO

19.550.100/0001-10

SANTANDER RENDA FIXA REFERENCIADO DI FUNDO DE INVESTIMENTO 01.630.558/0001-13

NESTE ATO REPRESENTADOS POR SEU GESTOR SANTANDER BRASIL GESTÃO DE RECURSOS LTDA CNPJ Nª: 10.231.177/0001-52