ITEM CONTRATOSCOMO MESMOGRUPO OBJETO E CARACTERÍSTICAS DO CONTRATO VÍNCULO COM A CIA.(1)
VALOR ORIGINAL DATA DE
VENCIMENTO OU PRAZO CONDIÇÕES DE RESCISÃO OU DE TÉRMINO S REMANESCENTE
R$ MIL DATA R$ MIL DATA
01 Contrato Máster de Mútuos “Inter-Company” e Outras Avenças, e seus aditivos, firmado entre a LLX Logística S.A., LLX Açu Operações Portuárias S.A., a LLX Minas-Rio Logística Comercial Exportadora S.A. e empresas do Grupo MMX. 2009 = R$ 0 Controlad as e empresas ligadas ao Controlad or Variável 26/03/0 7 Indeterminado Condições normais de rescisão Variável Indetermi nada
02 “Shareholders Agreement”, firmado entre a LLX Logística S.A., a Centennial Asset Participações Minas-Rio S.A. e a Anglo American Participações em Mineração Ltda., com anuência da LLX Minas-Rio Logística Comercial e Exportadora S.A., sobre condições de governança da LLX Minas-Rio.
“First Amendment to the
Shareholders Agreement”, firmado entre a LLX Logística S.A., a Centennial Asset Participações Minas-Rio S.A. e a Anglo American Participações em Mineração Ltda., com anuência da LLX Minas-Rio Logística Comercial e Exportadora S.A., sobre condições de governança da LLX Minas-Rio.
2009 = R$ 0
(referente à atualização de juros)
Empresas ligadas ao Controlad or Variável 10/07/0 7 35 anos renováveis Notificação prévia de 120 dias antes do vencimento do prazo de 35 anos
Não aplicável Não aplicável
03 “Processing Facilities and Port Land Agreement” entre MMX Minas-Rio Mineração S.A., LLX Minas-Rio Logística Comercial e Exportadora
S.A. e LLX Açu Operações
Portuárias S.A., que regula direitos de superfície e de passagem nos terrenos de propriedade da LLX Minas-Rio e da LLX Açu. 2009 = R$ 0 Controlad as e empresa ligada ao Controlad or Não se aplica 10/07/0 7 35 anos renováveis Notificação prévia de 120 dias antes do vencimento do prazo de 35 anos
Não se aplica Não se aplica
04 “Port Access Agreement” entre a LLX Minas-Rio Logística S.A. e a LLX Açu Operações Portuárias S.A., para garantir à LLX Açu o direito de acesso aos terminais portuários e prioridade na utilização dos mesmos. O pagamento referente ao acesso deverá ser realizado até dezembro de 2009. 2009 = R$ 31.545.650,00 Controlad as Pelo Acesso R$62.158.917,00 + Variável em função do uso 16/01/0 8 35 anos renováveis Notificação à outra parte com antecedência de 120 dias antes da renovação Pelo Acesso R$ 0 + Variável (em razão do uso) Não aplicável
05 “Framework Agreement” entre LLX Minas-Rio Logística S.A., a MMX Minas-Rio Mineração S.A., a MMX Mineração e Metálicos S.A. e a Anglo American Participações em Mineração Ltda., acerca das relações entre as empresas decorrentes do funcionamento do Porto do Açu. 2009 = R$ 0 Controlad a e empresas ligadas ao Controlad or Não aplicável 16/01/0 8 Indeterminado Não há previsão
Não aplicável Não aplicável
06 Contrato de Locação entre a LLX Açu Operações Portuárias S.A. e a UTE Porto do Açu Energia S.A. (Controlada da MPX Energia S.A.), de imóvel de propriedade da LLX Açu, para instalação de usina termoelétrica da UTE. 2009 = R$ 0 Controlad a e empresa ligada ao Controlad or R$ 0,2945 por m2 por mês 13/02/0 8 35 anos, da data da autorização a ser concedida à UTE ou sua controladora, renováveis Inadimplência das obrigações contratadas, falência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial das partes e inexecução do contrato por caso fortuito ou força maior superior a 90 dias. Integral – pagamentos ainda não iniciados Indetermi nada
07 Contrato de Custos Administrativos Compartilhados entre EBX e a LLX Logística S.A., englobando suas afiliadas, para compartilhamento
com custos de atividades
operacionais financeiras,
contabilidade, contas a pagar/contas a receber, operações de tesouraria e fluxo de caixa, contabilidade, lançamentos em livros, registros referentes aos custos compartilhados e a orçamento, tecnologia da informação e sistemas, compras, relações com investidores/assuntos
de governo, meio ambiente,
segurança ocupacional e saúde, entre outros.
2009 = R$ 12.968.367,48 (neste montante está incluído o valor R$ 1.207.660,32 referente a 51% das transações da Minas-Rio) Controlad or Variável (rateio de custos) 01/03/0 8 3 anos Condições normais de rescisão, como inadimplência , mútuo acordo, falência, etc. Variável Não aplicável
08 Contrato Máster de Mútuos “Inter-Company” entre a LLX Logística S.A. e suas controladas, para abrigar as operações financeiras entre as signatárias. 2009 = R$ 0 Controlad ora e Controlad as Variável 02/09/0 8 Indeterminado Rescisão a qualquer tempo mediante aviso prévio de 30 dias, respeitadas as operações em aberto até seu encerramento
Variável Não
09 Contrato de prestação de serviços, pela LLX à MMX, de operação
portuária de recebimento,
movimentação, armazenagem e
embarque no terminal portuário da
LLX na Cidade de Itaguaí,
denominado Porto Sudeste, de minério de ferro de titularidade da
MMX, destinado ao mercado externo. 2009 - R$ 0 Empresas ligadas ao controlad or O preço, em moeda corrente nacional, equivalente a US$ 10,50 por tonelada métrica, em base úmida de minério embarcado – para o ano base de 2008. Os preços serão reajustados em dólares considerando a variação do índice CPI-U (Consumer Price Index). 09/03/0 9 22 (vinte e dois) anos, a contar da data do primeiro embarque de minério no Terminal, renovável automaticament e pelo mesmo prazo. As condições normais de rescisão, como falência, acordo entre as partes e inadimplência .
Não aplicável Não aplicável
10 Aval prestado pelas empresas LLX Logística S.A. e Centennial Asset Participações Logística S.A., em garantia a Cédula de Crédito Bancário – Empréstimo, entre a LLX Açu Operações Portuárias S.A. e o Banco Bradesco S.A.
A Companhia não recebe remuneração pelos avais prestados. Controlad a e Controlad ora 190.000.000, 00 (conforme nota explicativa Investimento s do ITR 4T09) 19/9/08 08/09/2010 Liquidação da operação financeira 224.934.071,27 31/12/09
11 Aval prestado pela LLX Logística S.A. em garantia a 51% das obrigações da LLX
Minas-Rio Logística
Comercial Exportadora S.A., decorrentes do Contrato Global de Derivativos firmado com o HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo. Valor das operações em aberto no 2009: US$ 70.184.987,00 (Setenta milhões, cento e oitenta e quatro mil, novecentos e oitenta e sete dólares).
Controlad a e Controlad ora 3.737.643,92 (conforme nota explicativa de instrumentos financeiros do ITR 4T09) 31/07/0 9 01/12/2010 Liquidação da operação financeira
Não aplicável Não aplicável
12 Aval prestado pela LLX Logística S.A. em garantia a 51% das obrigações da LLX
Minas-Rio Logística
Comercial Exportadora S.A., decorrentes do Contrato Global de Derivativos firmado com o Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. Valor das operações em aberto no 2009: US$ 37.603.043,00 (trinta e sete milhões seiscentos e três mil e quarenta e três dólares).
Controlad a e Controlad ora 846.225,28 (conforme nota explicativa de instrumentos financeiros do ITR 4T09) 24/06/0 8 02/08/2010 Liquidação da operação financeira
Não aplicável Não aplicável
13 Aval prestado pela LLX Logística S.A. em garantia a 51% das obrigações da LLX
Minas-Rio Logística
Comercial Exportadora S.A., decorrentes do Contrato Global de Derivativos firmado com o Banco UBS Pactual S.A. Valor das operações em
aberto no 2009: US$
75.775.320,21 (setenta e cinco milhões setecentos e setenta e cinco mil trezentos e vinte dólares e vinte e um centavos).
Controlad a e Controlad ora 2.044.006,34 (conforme nota explicativa de instrumentos financeiros do ITR 4T09) 08/08/08 02/08/2010 Liquidação da operação financeira
Não aplicável Não aplicável
14 Aval prestado pela LLX Logística S.A. em garantia a 51% das obrigações da LLX
Minas-Rio Logística
Comercial Exportadora S.A., decorrentes do Contrato Global de Derivativos firmado com o Banco Morgan Stanley S.A. Valor das operações em
aberto no 2009: US$
75.371.542,07 (setenta e cinco milhões trezentos e setenta e um mil quinhentos e quarenta e dois dólares e sete centavos).
Controlad a e Controlad ora 468.685,68 (conforme nota explicativa de instrumentos financeiros do ITR 4T09) 30/10/0 9 03/01/2011 Liquidação da operação financeira
Não aplicável Não aplicável
Nota 1 - Assinala em qual dos seguintes grupos a contraparte se enquadra: Controlada, Coligada, Administrador (ou empresa ligada a ele) ou Controlador (ou empresa ligada a ele).
