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Nova conjuntura local e global
impõe ajustes para afinar a
sintonia
com o mercado
Sempre é possível – e recomendável – fazer mais e melhor,
principalmente quando se trata de governança corporativa. E mais ainda quando o mercado pressiona pela constante evolução das boas práticas nas companhias, estejam elas listadas ou não na Bolsa de Valores. A cobrança é mais intensa para as empresas de capital aberto, formalmente obrigadas a prestar contas aos acionistas. No entanto, mesmo as
corporações que planejam realizar oferta pública inicial de ações (IPO) precisam aperfeiçoar suas estruturas antes de acessar capital no mercado.
“As empresas que fizeram IPO nos últimos anos precisam manter o foco, adequando suas estruturas de governança às expectativas do mercado. O desafio é prosseguir no caminho aberto com o ingresso no mercado de capitais e aprimorar as boas práticas. Essa evolução não pode parar” , afirma Sidney Ito, sócio da área de Risk Consulting no Brasil e na América do Sul, responsável pelo ACI no Brasil. O raciocínio, aqui, é que novos fatos e conjunturas nacionais e globais frequentemente afetam o mercado, transformando-o e impondo a todos os atores novos ajustes.
“Foi assim em 1995, quando as empresas perceberam a importância e a necessidade de utilizar os serviços de auditoria independente. Mais recentemente, os escândalos financeiros mostraram ao mercado a necessidade de adotar nova dinâmica, muito mais regulada” , explica Carlos Donzelli, do Conselho de Administração do Magazine Luiza, que realizou IPO em maio de 2011.
“Tudo que é bom pode ser melhorado” , garante Luís Roberto Pogetti, presidente do Conselho de Administração da Copersucar, que vem se preparando para um futuro IPO. Também para ele, a governança corporativa é um processo contínuo de aprimoramento, que se aplica a qualquer empresa, mesmo as de capital aberto, que já atendem às exigências legais dos órgãos reguladores. “Além de contribuir para o melhor desempenho e um maior equilíbrio entre os diversos públicos de interesse da companhia, a governança permite que a empresa esteja sempre sintonizada com a dinâmica da economia e as transformações da sociedade. Assim, ela antevê oportunidades e pode adequar sua estratégia sempre que necessário” , afirma Pogetti.
Evolução nas
boas práticas de
governança não
pode parar
As companhias que realizaram IPO
nos últimos anos tinham estrutura
adequada de governança para se tornar
empresas abertas?
Os depoimentos dos dois executivos estão alinhados aos resultados da pesquisa interativa realizada pela KPMG no Brasil na 31ª Mesa de Debates do Audit Committee Institute (ACI). Segundo o levantamento, 71,2% dos participantes acreditam que há oportunidades de melhorias na estrutura e práticas de governança em muitas das empresas brasileiras que realizaram IPOs nos últimos anos. Para 92% dos respondentes, as empresas abertas que adotam as boas práticas têm vantagens competitivas em relação às demais. E outros 54,3% avaliam que as empresas abertas contam com boas práticas de governança e estão melhor estruturadas que as empresas familiares de grande porte.
Sim Não Não sei
12,3%
71,2%
16,4%
As empresas abertas que adotam
as boas práticas de governança têm
vantagem competitiva em relação às
que não adotam?
Sim Não Não sei
92% 4% 4%
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Ameaças cibernéticas
A pesquisa do ACI também abordou o surgimento de novos riscos em razão da globalização de negócios e mercados. “Neste ponto, 58,1% dos participantes acreditam que, para evitar crises, os administradores não têm considerado todos os cenários possíveis, incluindo a cadeia de suprimentos e a solidez financeira dos fornecedores, questões geopolíticas, eventuais catástrofes naturais e ameaças cibernéticas” , explica Ana Paula Carracedo, gerente sênior da KPMG na área de Governança Corporativa e gerente responsável pelo ACI no Brasil.
Os riscos vinculados às novas tecnologias (TI) também preocupam: 61% dos entrevistados avaliam que as empresas focam os riscos tecnológicos tradicionais e não compreendem os desafios e riscos emergentes de TI relacionados à computação em nuvem (cloud computing), mídias sociais, tecnologias móveis, continuidade dos negócios e privacidade de dados. Outros 21% dizem que, de maneira geral, os riscos de TI não são considerados.
Apenas metade (49%) informa que se comunica frequentemente com os responsáveis pela área de TI e discute com a diretoria e o conselho de administração os potenciais riscos e deficiências de controles internos atrelados a TI, mas que o processo pode ser melhorado.
Gestores devem
ficar atentos aos
riscos vinculados
às novas
tecnologias
Os membros do comitê de auditoria
se comunicam frequentemente com
o CIO/responsável por TI e discutem
potenciais riscos e deficiências de
controles de TI com a diretoria e o
conselho de administração?
Sim
Não sei Não
Os membros do comitê de auditoria
compreendem os desafios e os riscos
emergentes de TI, relacionados à
computação em nuvens, mídias sociais,
tecnologias móveis, continuidade dos
negócios e privacidade dos dados?
Sim, os principais riscos relacionados a este assunto são de conhecimento e de monitoramento do comitê de auditoria Não, os membros focam basicamente os riscos de TI mais tradicionais, sem considerar estes riscos emergentes Não, os riscos de TI não são considerados pelo comitê Não sei Sim, porém pode ser melhorado 11% 34% 49% 5% 92% 61% 11% 21% 7%
Nos últimos dez anos, a Copersucar passou por um processo evolutivo que alterou significativamente sua estratégia e seu posicionamento no
mercado, com a criação de um modelo de negócio único. “Focamos nas operações em larga escala e nos ganhos de competitividade advindos da logística e do trading, com desinvestimento das atividades industriais e de varejo. A gestão foi profissionalizada. Com a constituição da S/A, os acionistas passaram a ter os investimentos reconhecidos como ativos e os fatores restritivos ao investimento foram eliminados” , explica Luís Roberto Pogetti.
No período, a empresa teve um crescimento expressivo: a capacidade de moagem passou de 54 milhões para 135 milhões de toneladas de cana-de-açúcar. O volume comercializado dobrou para 7 milhões de toneladas de açúcar e 3,7 bilhões de litros de etanol por ano. O faturamento anual, de R$ 3,7 bilhões em 2002, saltou para R$ 11,2 bilhões na última safra. A empresa prevê investimentos de R$ 2 bilhões em projetos de infraestrutura logística até 2015.
A abertura do capital continua nos horizontes da Copersucar.
“Em 2011, preparamos a companhia para a oferta de ações, implantamos as melhores práticas de governança e
adequamos a estrutura às exigências legais e do Novo Mercado da BM&FBovespa. Mesmo com a suspensão da oferta, mantivemos a estrutura e o plano de listar a Copersucar na Bolsa” , diz Pogetti.
Para ele, o IPO exige uma profunda preparação da empresa e requer uma grande mudança na cultura organizacional, já que os parâmetros de governança passam a atender a um universo maior de stakeholders. “A empresa precisa fortalecer seus órgãos de governança como um todo, tanto no Conselho de Administração quanto nas funções executivas, incluindo a área de Relações com Investidores, de modo a garantir a qualidade e a transparência necessárias na divulgação das informações ao mercado” , analisa.
O modelo de governança da
Copersucar segue as principais referências conceituais do mercado, com uma clara
definição de papeis do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cabendo ao primeiro o direcionamento estratégico a partir dos grandes propósitos empresariais definidos pelos acionistas, a homologação das diretrizes e formulações apresentadas pela Diretoria Executiva e o monitoramento das estratégias, operações e resultados da gestão.
O Conselho contrata diretamente a auditoria externa independente e conta com o suporte de um Conselho Consultivo e de sete comitês permanentes, além da Secretaria de Governança Corporativa. Os comitês auxiliam o Conselho no exame e discussão de temas estratégicos, relacionados às diversas áreas da gestão, tais como Relações Institucionais, Estratégia, RH e Remuneração, Finanças, Auditoria e Riscos, Sustentabilidade e Partes Relacionadas.
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Fundada em 1957, pelo casal Pelegrino José Donato e Luiza Trajano Donato, a loja A Cristaleira – depois Magazine Luiza – nasceu dedicada à venda de presentes. Em 1991, a empresa iniciou uma reestruturação societária que viria a sustentar a expansão dos negócios.
“Em 2003, iniciamos a maior expansão da história da rede, com várias aquisições. Dois anos depois, recebemos aporte de um dos maiores fundos de investimento do mundo, o que permitiu o rápido crescimento e facilitou a entrada na capital paulista” , relata Carlos Donzelli.
A companhia, que atingiu CAGR de 27% nos últimos dez anos, espera abrir organicamente 30 lojas neste ano, concentrando-se na consolidação e integração das redes. “Continuamos com
um foco bastante forte na expansão do e-commerce, com o desenvolvimento de novas categorias de produtos (long
tail)” , diz.
Donzelli conta que o IPO nunca foi uma meta e aconteceu como consequência do forte desenvolvimento da empresa. Segundo ele, a cultura de
transparência já estava no DNA da companhia. “Abrir capital fortalece a estrutura de governança
corporativa, pela elevação do grau de formalização dos controles de gerenciamento de riscos e institucionalização das políticas internas. Adicionalmente, atribui maiores responsabilidades aos
comitês de assessoramento do Conselho de Administração. A abertura de capital também aperfeiçoa a estrutura de comunicação interna e externa da companhia, para conferir a maior transparência possível às informações relevantes para o mercado” , analisa o executivo.
E ele conclui: “O desafio não só do Magazine Luiza, mas de todas as empresas, não é formalizar um processo de governança para atender ao mercado, mas usufruir dos enormes benefícios que a governança traz para a saúde das empresas em termos contábeis, econômicos, financeiros e societários”.
Transparência que
vem do berço
Audit Committee Institute – ACI
Uma iniciativa independente patrocinada pela KPMG
O ACI promove mesas de debates, realiza pesquisas e publica informações por meio do periódico
Audit Committee Institute. Entre os temas abordados nas mesas de debates do ACI
destacam-se as atividades e a eficácia dos Comitês de Auditoria, dos Condestacam-selhos Fiscais e dos Condestacam-selhos de Administração; o gerenciamento de riscos; as boas práticas de governança em empresas familiares; como as boas práticas são avaliadas pelas agências de rating e pelas instituições financeiras; o IFRS e a Lei 11.638; a responsabilidade civil dos administradores e o D&O. Para conhecer melhor o ACI, acesse o link www.kpmg.com/BR
