Laudo LSA Art. 256 Aquisição de Controle

(1)

Laudo LSA – Art. 256

Aquisição de Controle

(2)

Art. 256. A compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade

mercantil, dependerá de deliberação da assembleia-geral da compradora,

especialmente convocada para conhecer da operação, sempre que:

I -

O preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante (artigo

247, parágrafo único); ou

II -

o preço médio de cada ação ou quota ultrapassar uma vez e meia o maior dos 3

(três) valores a seguir indicados:

Art. 256

(3)

a)

Cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante

os noventa dias anteriores à data da contratação;

b)

Valor de patrimônio líquido (artigo 248) da ação ou quota, avaliado o patrimônio a

preços de mercado (artigo 183, § 1º);

c)

Valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a 15 (quinze)

vezes o lucro líquido anual por ação (artigo 187 n. VII) nos 2 (dois) últimos

exercícios sociais, atualizado monetariamente.

(4)

§

1º

A proposta ou o contrato de compra, acompanhado de laudo de avaliação,

observado o disposto no art. 8º, §§ 1º e 6º, será submetido à prévia autorização da

assembleia-geral, ou à sua ratificação, sob pena de responsabilidade dos

administradores, instruído com todos os elementos necessários à deliberação.

§

2º

Se o preço da aquisição ultrapassar uma vez e meia o maior dos três valores de

que trata o inciso II do caput, o acionista dissidente da deliberação da assembleia que

a aprovar terá o direito de retirar-se da companhia mediante reembolso do valor de

suas ações, nos termos do art. 137, observado o disposto em seu inciso II.

(5)

Art. 45. O reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga

aos acionistas dissidentes de deliberação da assembleia-geral o valor de suas ações.

§

1º

O estatuto pode estabelecer normas para a determinação do valor de reembolso, que,

entretanto, somente poderá ser inferior ao valor de patrimônio líquido constante do último

balanço aprovado pela assembleia-geral, observado o disposto no § 2º, se estipulado com

base no valor econômico da companhia, a ser apurado em avaliação (§§ 3º e 4º).

§

3º

Se o estatuto determinar a avaliação da ação para efeito de reembolso, o valor será o

determinado por três peritos ou empresa especializada, mediante laudo que satisfaça os

requisitos do § 1º do art. 8º e com a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo artigo.

(6)

Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista

dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45),

observadas as seguintes normas:

II -

nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não terá direito de retirada o titular de ação de

espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver:

a)

liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice

geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de

valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e

b)

dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob

seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação;

Quando Há Pagamento Excessivo e

Não Há Direito a Reembolso

(7)

II - o preço médio de cada ação ou quota ultrapassar uma vez e meia o maior dos 3 (três)

valores a seguir indicados:

a) cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante os

noventa dias anteriores à data da contratação;

Abordagem de Mercado – Cotação em Bolsa

b) valor de patrimônio líquido (artigo 248) da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços

de mercado (artigo 183, § 1º);

Abordagem de Custo – PL a Valor de Mercado

c) valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a 15 (quinze) vezes

o lucro líquido anual por ação (artigo 187 n. VII) nos 2 (dois) últimos exercícios sociais,

atualizado monetariamente.

Abordagem de Renda – Rentabilidade Futura a Valor Presente

(8)

§

1º A proposta ou o contrato de compra, acompanhado de laudo de avaliação,

observado o disposto no art. 8º, §§ 1º e 6º, será submetido à prévia autorização da

assembleia-geral, ou à sua ratificação, sob pena de responsabilidade dos

administradores, instruído com todos os elementos necessários à deliberação.

Abordagem de Mercado

Abordagem de Custo

Abordagem de Renda

(9)

Abordagem de Mercado

01

(10)

Análise da cotação

média de ações dos

90 dias anteriores à data da contratação

Cotação de Fechamento

para reduzir a

volatilidade no curso do pregão diário

(11)

Abordagem de Custo

02

(12)

Neste caso a ideia é a de apresentar na Assembleia a hipótese de liquidação da

sociedade, como se fosse um "balanço de liquidação“, ou seja, o que o acionista

receberia caso a companhia fosse liquidada naquele momento.

Assim, a avaliação a preços de mercado do valor do patrimônio dá-se através da

avaliação de cada ativo do balanço de forma isolada, levando-se em conta seu

possível valor de venda ou de reposição.

Importante pontuar que há casos em que existem ativos intangíveis de valores

relevantes na empresa avaliada que não estão em seu balanço, mas que, com

fundamentação, podem e devem ser avaliados.

Patrimônio Líquido

Ajustado a Mercado

(13)

Valor de Mercado

Ativo

Passivo

Circulante

Não Circulante

Patrimônio Líquido

Ajuste Positivo

Valor Contábil

Ativo

Passivo

Circulante

Não Circulante

_{Patrimônio Líquido}

Patrimônio Líquido

Ajustado a Mercado

(14)

Valor de Mercado

Ativo

Passivo

Circulante

Não Circulante

Patrimônio Líquido

Ajuste Negativo

Valor Contábil

Ativo

Passivo

Circulante

Não Circulante

_{Patrimônio Líquido}

Patrimônio Líquido

Ajustado a Mercado

(15)

Abordagem de Renda

(16)

Premissas

Real Projetado

Produto/serviço ano 0 ano 1 ano 2 ano 3 ano 4 ano 10

Capacidade operacional 125 125 125 150 150 150 VOLUME 100 105 110 116 122 128 CRESCIMENTO 5% 5% 5% 5% 0% % cap. operacional 80% 84% 88% 77% 81% 85% PREÇO UNITÁRIO R$5,00 R$5,00 R$5,00 R$5,25 R$5,25 R$5,25 VARIAÇÃO DE PREÇO 0% 0% 5% 0% 0% cpv (custo unitário) -R$2,50 -R$2,50 -R$2,50 -R$2,50 -R$2,25 -R$2,25 Dg&a -R$20,00 -R$20,00 -R$20,00 -R$24,00 -R$24,00 -R$24,00

INVESTIMENTOS (NOVA PLANTA) -R$50 -R$50

capital de giro (projeção de balanço) -R$12 R$15 R$15 R$17 R$18 R$19

Projeções

Real Projetado

Demonstrativo de resultado (dre) ano 0 ano 1 ano 2 ano 3 ano 4 ano 10

Receita operacional líquida (=) R$500 R$525 R$551 R$608 R$638 R$670

VARIAÇÃO ROB 5,0% 5,0% 10,3% 5,0% 0,0% Cpv (-) -R$250 -R$263 -R$276 -R$289 -R$273 -R$287 %Cpv -50,0% -50,0% -47,6% -42,9% -42,9% Dg&a ( - ) -R$20 -R$20 -R$20 -R$24 -R$29 -R$86 Ebitda ( = ) R$243 R$256 R$294 R$336 R$297 DEPRECIAÇÃO ( - ) -R$5 -R$5 -R$5 -R$4 R$2 Ebit ( = ) R$238 R$251 R$289 R$332 R$299 Ircs ( - ) -34% -R$81 -R$85 -R$98 -R$113 -R$102 Lucro líquido ( = ) R$157 R$165 R$191 R$219 R$197 MARGEM 29,9% 30,0% 31,4% 34,3% 29,4%

(17)

Retorno

Esperado

Risco

Renda Fixa

Mezzanino

Infra-Estrutura

Real Estate

Ações Listadas

Private Equity

Venture Capital

A taxa de desconto mede o

risco do fluxo projetado

(18)

ANÁLISE DO LUCRO LÍQUIDO POR QUOTA

Valor do lucro líquido projetado (R$ mil) – a

80.000 Quantidade de quotas adquiridas – b

7.102.610 Valor por quota (R$ mil) – a ÷ b

0,011

Valor por quota histórico (R$ mil)

0,006

Valor utilizado (R$ mil)*

0,006

RESULTADOS HISTÓRICOS AJUSTADOS

2016

2017

Resultado da empresa no período (R$ mil)

2.630

3.431 Resultado atualizado (R$ mil)*

2.697

3.431 Número de quotas

7.102.610

7.102.610 Lucro por quota

0,0004

0,0005

15x

0,006

0,007

Média

0,006

* Limitado a 15 (quinze) vezes o lucro líquido médio anual por quota nos 02 (dois) últimos exercícios sociais,

atualizados monetariamente (R$)

Lucro Líquido

Por Ação ou Quota

(19)

VALOR DE AQUISIÇÃO POR QUOTA (R$ mil)

Valor estimado da aquisição

80.000 Nº de quotas

7.102.610 Valor estimado da aquisição por quota

0,011

Valor da cotação média das ações em

bolsa nos últimos 90 dias

Valor do patrimônio líquido

avaliado a preços de mercado

por quota (R$ mil)

Valor do lucro líquido

(R$ mil) por quota

N/A

0,0012

0,0065

Comparação com o valor de aquisição

-

9,57x

1,74x

(20)

HÁ MAIS DE

40 ANOS,

a Apsis destaca-se no mercado como

consultoria independente especializada em

avaliações e geração de valor para seus

clientes.

A credibilidade e a imparcialidade da Apsis

faz com que suas entregas sejam eleitas

como referência para a tomada de decisão

de grandes empresas.

Mais de 20.000 laudos emitidos

Mais de R$ 600 bilhões avaliados nos últimos 3 anos em ativos

Mais de 23 milhões de ativos inventariados e conciliados nos

últimos 3 anos

2.000 clientes, sendo 80% empresas de grande porte

Mais de R$65 bilhões em imóveis avaliados nos últimos 5 anos

Nos últimos dois anos, a Apsis emitiu 100 laudos para fins de

alocação de ágio, identificando mais de R$40 bilhões

(21)

PADRÃO

INTERNACIONAL

(22)

01 AVALIAÇÃO DE

NEGÓCIOS

• Atendimentos às normas legais:

Lei das Sociedades Anônimas

Comitê de Pronunciamento Contábil (CPC) Lei Recuperação Judicial

Reestruturação Societária Oferta Pública de Ações – OPA Carta Circular BACEN;

• Análise de viabilidade econômico-financeira; • Avaliação de Intangíveis, Ativos Biológicos,

Propriedades para Investimento entre outros;

• Avaliação para fins de Compra e Venda; • Alocação de Ágio - Lei nº 12.973/14; • Avaliação para Fundos de Investimento; • Avaliações de Intangíveis;

• Assistência técnica e Perícia;

• Pré-PPA em operação de combinação de negócios; • PPA – Purchase Price Allocation.

• Estudo de viabilidade econômico-financeira de projetos; • Estudo de highest & best use para terrenos incorporáveis; • Gestão de portfólio Imobiliário – Cubus;

• Vida útil econômica, valor residual e valor de reposição; • Análise da rentabilidade de carteiras imobiliárias; • Análises lease vs buy e stay vs go;

• Perícia Judicial;

• Execução de projetos destinados à revisão da planta de

valores de cidades/municípios;

• Avaliação para diversos fins: Seguro, Garantia

Bancária/ Dação, Valor de Compra e Venda;

• Renegociação de contratos e gestão de portfólios de renda; • Vistoria e medição em obras;

• Site Hunter.

CONSULTORIA

IMOBILIÁRIA

03

02 GESTÃO DO ATIVO

IMOBILIZADO

• Inventário com emplaquetamento

(RFID/Código de barras);

• Conciliação Físico x Contábil;

• Integração entre contabilidade e manutenção; • Confecção de cadastro contábil (Componentização); • Avaliação de Ativos Imobilizados para fins diversos; • Exigências Contábeis (IFRS/CPC/CFC)

• Controle Patrimonial da movimentação de bens

durante a execução do projeto;

• Outsourcing Patrimonial;

• Projetos/ Serviços especializados para Setor de

Telecomunicações, Energia e Radiodifusão.

(23)

• Consultoria em governança corporativa para

alinhamento às melhores práticas;

• Implementação dos órgãos de governança

através de conselhos de administração e consultivo, incluindo o recrutamento e a seleção de membros independentes;

• Preparação da governança da empresa para

estruturação de dívidas de longo prazo (BNDES) e/ou Fusões & Aquisições (M&A);

• Consultoria para estruturação da Secretaria

de Conselho;

• Reestruturações estratégicas de conselhos

em atuação.

GOVERNANÇA

CORPORATIVA

04

• Fusões e Aquisições (M&A);

• Vendas totais ou parciais;

• Captação de recursos junto a

Fundos de Private Equities;

• Assessoria estratégica de crescimento

através do escopo de “M&A - Buy Side”;

• Due Diligences • Joint Ventures; • Alianças estratégicas; • Reestruturações financeiras;

• Financeiro-imobiliária: compra, venda,

sale & lease back e build to suit.

TRANSAÇÕES

CORPORATIVAS

05

• Plano Básico Ambiental (PBA); • Perícias e Due Diligences ambientais; • Avaliações Ambientais para atendimento aos

Princípios do Equador;

• Planos de Fechamento de Minas;

• Planos de Descomissionamento de Plantas Industriais; • Projetos e Programas Ambientais para finalidades

específicas;

• ISC (Índice de Sustentabilidade Corporativa).

SUSTENTABILIDADE

06 PRINCIPAIS SERVIÇOS

• Procura de terrenos – Site scouting

• Conceituação e definição de programas superfícies:

best and highest use of land

• Estudos de mercado – Análise de viabilidade

econômica-financeira

• Identificação e seleção de operadores • Business Plan

• Financiamento

• Arquitetura e equipamento

• Negociação e articulação com Operadores • Asset Management

• Comercialização e canais de distribuição • Eficiência operacional

HOTELARIA

TURISMO E LAZER

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+55 21 2212-6850 E-mail: apsis.rj@apsis.com.br

Rio de Janeiro

+55 11 4550-2701 E-mail: apsis.sp@apsis.com.br

São Paulo

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+55 47 3431-5700 E-mail: apsis.sc@apsis.com.br