BC Fund Divulgação de Resultados 2T17

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www.btgpactual.com www.bcfund.com.br São Paulo, 14 de agosto de 2017 - O Fundo de Investimento Imobiliário – FII BTG Pactual Corporate Office Fund (“BC Fund”), (B3: BRCR11), maior fundo de investimento imobiliário de lajes corporativas listado em bolsa do Brasil, anuncia hoje seus resultados referentes ao segundo trimestre de 2017 (2T17).

Destaques do 2T17

 A receita de locação totalizou R$ 37,3 milhões no trimestre.

 No 2T17, o FFO totalizou R$ 19,2 milhões (R$ 1,00/cota), enquanto o FFO ajustado foi de R$ 20,2 milhões (R$ 1,05/cota).

 Em maio, foi concluído o processo de reavaliação semestral dos ativos do portfólio, o que gerou um impacto negativo de R$ 33,5 milhões no valor das propriedades, ou 1,5% em relação a avaliação anterior.

 O prejuízo líquido foi de –R$ 19,2 milhões (–R$ 1,00/cota). O lucro líquido, desconsiderando os efeitos da reavaliação do portfólio, foi de R$ 14,3 milhões no 2T17.

 O patrimônio líquido no final do 2T17 era de R$ 2,1 bilhões (R$ 107,54 /cota).

 O total de rendimentos distribuídos do 2T17 foi de R$ 1,90/cota (R$ 36,5 milhões).

 Nos últimos 12 e 24 meses (base junho/2017), a rentabilidade dos cotistas, considerando rendimentos distribuídos e o valor da cota, foi de +25,2% e +44,4% respectivamente.

 No final do trimestre, a ABL do portfólio correspondia a 229.426 m². Não havendo alterações em relação ao 1T17.

 A vacância financeira era de 28,5% no final do segundo trimestre de 2017.

 No 2T17, 9,6% da carteira de contratos passou por período de revisional ou teve novas locações, o que gerou uma redução de 17,7% em termos nominais e de 15,7% se considerada a inflação (leasing spread). A receita contratada de mesmos inquilinos do 2T17 reduziu em 0,2% em termos nominais em relação ao 1T17.

Teleconferência (Português) Teleconferência (Inglês) Relação com investidores

16 de agosto de 2017 10h00 (BR) /9h00 (ET) Tel.: +55 11 2188 0155 16 de agosto de 2017 11h30 (BR) / 10h30 (ET) Tel.: +1 646 843 6054 E-mail: contato@bcfund.com.br Tel.: +55 11 3383 2000

Apresentação e mais informações disponíveis no website www.bcfund.com.br

BC Fund

Divulgação de Resultados 2T17

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Eventos recentes – 217

Assembleia Geral de Cotistas

No dia 13 de abril foi realizada a AGOE do BC Fund. Como pauta principal foi realizada a aprovação das contas do exercício de 2016 e a eleição do comitê de cotistas. Tivemos ainda a apresentação do Sr. Gustavo Garcia da Cushman & Wakefield sobre o mercado imobiliário de RJ e SP, e apresentação dos especialistas internos do BTG sobre o Estado do Rio de Janeiro e a indústria de Óleo e Gás.

Torre Almirante

Novo contrato de locação de seis andares

No dia 26 de abril foi assinado novo contrato de locação no edifício Torre Almirante, referente a 6 andares, ou 7.284m², área que corresponde a 17% da ABL do edifício e 1,9% da vacância física do portfólio. Este contrato tem prazo de 15 anos contados a partir de 1 de maio. Reforçamos que temos uma equipe robusta e especializada trabalhando no processo de comercialização do restante do ativo.

BFC

Rescisão parcial de locação

Em abril recebemos uma notificação da BV Financeira solicitando a rescisão parcial antecipada do contrato de locação, de 4 dos 5 andares ocupados por ela no edifício Brazilian Financial Center. Esta área corresponde a 3,8% da ABL e 6,1% da receita contratada de locação pelo fundo e parte dela foi entregue em agosto de 2017. O Fundo fez jus ao recebimento das multas na entrega dos andares, segregadas em multa rescisória e multa compensatória por investimentos realizados nos andares. Informamos ainda que a entrega de um dos andares foi postergada para setembro de 2017.

Rescisão parcial de locação

Em maio, o Banco Pan notificou a rescisão parcial do contrato de locação no Edifício Brazilian Financial Center, correspondente a um andar, ou 2.219 m² (equivalente a 1,0% da ABL do portfólio do BC Fund). O contrato prevê aviso prévio de seis meses, que estão sendo cumpridos pelo Locatário, além de multa a ser paga pela rescisão antecipada. A área já se encontra em processo de comercialização pelo Fundo.

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www.btgpactual.com www.bcfund.com.br No dia 16 de junho foi assinado um novo contrato de locação para o edifício Brazilian Financial Center, referente a 3 andares, ou 6.657,72m². O novo contrato foi firmado com um atual inquilino do edifício e terá vigência até 2032. O diferencial da comercialização por meio de uma gestão ativa permitiu que o início do contrato ocorresse de forma concomitante com a desocupação do atual locatário, minimizando, assim, os impactos na ocupação do edifício.

Reavaliação do portfólio

Em maio, foi concluída a reavaliação semestral do portfólio de imóveis do Fundo. A avaliação, que impacta as demonstrações financeiras do mês de maio, gerou uma redução no valor dos ativos de R$33,5 milhões, o que significa um decréscimo de 1,5% em relação à avaliação anterior.

Eventos subsequentes

Eldorado

Novo contrato de locação de dois meio andares

Em julho, foi concluída uma locação de duas metades de andares do Eldorado. O contrato foi assinado com uma empresa do setor de infraestrutura, com duração de cinco anos, e valores de locação por m² em linha com o laudo de avaliação do imóvel. Com este movimento, a vacância do edifício foi reduzida de 8,8% em junho para 4,3% em julho/2017.

Revisional de Aluguel

Em julho, concluímos um acordo comercial para a revisional de um locatário expressivo do edifício Eldorado, com impacto nos valores locatícios apenas no final do quarto trimestre de 2017. O acordo permitiu que a receita de locação seja mantida em nível superior ao que é praticado na região.

Considerações sobre as informações contábeis

A elaboração de informações intermediárias não é requerida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento imobiliário. Em linha com as práticas das companhias listadas na B3 e considerando a atual base de cotistas do BC Fund, as demonstrações financeiras do segundo trimestre de 2017 passaram por um processo de revisão limitada conduzida pela PricewaterhouseCoopers de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias.

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Destaques financeiros (em R$ milhões, exceto se indicado) 2T16 2T17 Var. 6M16 6M17 Var.

Receitas de locação 53,5 37,3 (30,4%) 106,0 84,6 (20,2%)

Lucro líquido (172,0) (19,2) (88,9%) (129,0) 34,0 n.a.

Lucro líquido / cota (R$ / cota) (8,95) (1,00) (88,9%) (6,71) 1,77 n.a.

Lucro líquido (ex -reavaliação) 58,7 14,3 (75,6%) 101,8 67,5 (33,7%)

Lucro líquido (ex -reavaliação) / cota (R$ / cota) 3,05 0,74 (75,6%) 5,29 3,51 (33,7%)

FFO 50,8 19,2 (62,2%) 98,6 50,0 (49,2%)

FFO / cota (R$ / cota) 2,64 1,00 (62,2%) 5,13 2,60 (49,2%)

FFO ajustado 53,4 20,2 (62,2%) 103,5 52,6 (49,1%)

FFO ajustado / cota (R$ / cota) 2,78 1,05 (62,2%) 5,38 2,74 (49,1%)

Distribuição total 435,8 36,5 (91,6%) 494,0 83,9 (83,0%)

Distribuição total / cota (R$ / cota) 22,67 1,90 (91,6%) 25,70 4,36 (83,0%)

Patrimônio líquido 2.272,8 2.067,4 (9,0%) 2.272,8 2.067,4 (9,0%)

Patrimônio líquido / cota (R$ / cota) 118,22 107,54 (9,0%) 118,22 107,54 (9,0%)

Endividamento bruto 489,0 470,4 (3,8%) 489,0 470,4 (3,8%)

Endividamento líquido (caixa líquido) 11,3 66,9 489,2% 11,3 66,9 489,2%

Destaques operacionais 2T16 2T17 Var. 6M16 6M17 Var.

ABL do portfólio (m2) 229.952 229.426 (0,2%) 229.952 229.426 (0,2%)

Receita contratada de locação mensal (R$ milhões) 18,7 14,8 (20,7%) 18,7 14,8 (20,7%)

Vacância financeira (final do período) 15,5% 28,5% 13,1 p.p. 15,5% 28,5% 13,1 p.p.

Inadimplência -0,3% 0,0% n.a. -0,3% 0,0% n.a.

Variação anual da receita contratada (SAR) 7,8% -0,2% n.a. 7,8% -0,2% n.a.

Leasing spread (25,5%) (15,7%) 9,8 p.p. (25,4%) (22,3%) (0,1 p.p.)

% Carteira negociada 2,0% 9,6% 7,6 p.p. 7,7% 18,9%₉₉ 1,5 p.p.

Destaques de mercado 2T16 2T17 Var. 6M16 6M17_-3313 Var.

Número total de cotas 19.224.537 19.224.537 0,0% 19.224.537 19.224.537 0,0%

Valor de mercado 1.704,3 1.939,8 13,8% 1.704,3 1.939,8 13,8%

Preço da cota - Final do período (R$ / cota) 88,65 100,90 13,8% 88,65 100,90 13,8%

Preço da cota - Média do período (R$ / cota) 93,73 101,76 8,6% 105,40 101,51 (3,7%)

Volume financeiro médio diário (R$ milhões) 4,37 2,96 (32,2%) 3,72 3,11 (16,2%)

Quantidade de cotistas 18.154 23.974 32,1% 18.154 23.974 32,1%

Total de Pessoas Físicas 18.007 23.850 32,4% 18.007 23.850 32,4%

Total de Pessoas Juridicas 147 124 (15,6%) 147 124 (15,6%)

% das cotas detidas por Pessoas Fisicas 75% 80% 4,9 p.p. 75% 80% 4,9 p.p.

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Comentários do Gestor

As perspectivas de mercado imobiliário corporativo podem ser separadas em dois principais polos, o mercado de São Paulo e o do Rio de Janeiro. Em São Paulo o portfólio do Fundo encerrou o segundo trimestre de 2017 com uma vacância financeira de 14,6%, significativamente abaixo da média de mercado, cuja vacância superou os 20,0%, segundo diversas consultorias especializadas no setor. O mercado de lajes corporativas de SP já apresenta sinais de melhora na demanda, como evidenciada pela pré locação do BFC (ativo recentemente retrofitado) e pelas novas locações no Eldorado, o que combinado com a redução da entrada de nova oferta, deve contribuir para gradual redução da vacância ao longo dos próximos trimestres.

Em São Paulo, o ativo que representa a maior vacância do portfólio do Fundo é o CENESP, impactado pela crise e pelo encolhimento das empresas que têm o perfil de ocupação do empreendimento. Estamos contornando a situação neste ativo através de três frentes: (i) ampla revitalização do ativo, com o retrofit já finalizado, como amplamente divulgado ao mercado; (ii) significativo esforço de redução nos custos condominiais, em parceria com os demais proprietários do complexo; e (iii) divulgação ao mercado a potenciais inquilinos, junto a um alinhamento da nossa equipe de locação, incentivando os principais parceiros e corretores na divulgação do imóvel.

No Rio de Janeiro, vemos um cenário mais desafiador, com a vacância de mercado acima de 45%, segundo as consultorias especializadas, e pouca perspectiva de melhora no curto prazo. A despeito do forte esforço do Fundo para redução da vacância, denotada pela locação de 6 andares no Torre Almirante (7.284 m²), uma das absorções mais representativas da cidade no trimestre, a vacância do portfólio na cidade ainda permanece elevada. Nesse cenário, o Fundo tem atuado com uma equipe de comercialização dedicada, buscando de forma proativa os principais ocupantes da cidade, uma vez que acreditamos na boa qualidade dos ativos do portfólio, sobretudo do Torre Almirante.

Em relação aos resultados financeiros desse trimestre, a receita de locação totalizou R$ 37,3 milhões e o lucro líquido, desconsiderando os efeitos da reavaliação do portfólio, foi de R$ 14,3 milhões (R$ 0,74/cota). O valor total distribuído na forma de rendimento aos cotistas no trimestre foi de R$ 36,5 milhões, uma distribuição média de R$ 0,63/cota/mês. Para futuras distribuições podemos ter o impacto positivo da maturação dos novos contratos de locação, como os do Torre Almirante, BFC e Eldorado, nos quais foram concedidos descontos ou carência para os novos inquilinos, uma vez que o Fundo distribui no mínimo 95% dos lucros apurados sobre regime de caixa.

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Desempenho operacional

Composição do portfolio de ativos

No final do trimestre, a ABL do portfólio correspondia a 229.426 m², não havendo alterações em relação ao 1T17.

Portfolio de ativos (com base na receita contratada em jun/2017)

Por tipo de ativo

Por localização

Por setor de atuação dos inquilinos

Por concentração de inquilinos

 Em junho de 2017, o principal locatário do Fundo tem aproximadamente 12% da receita

contratada de locação.

 Excluindo este locatário, nenhum inquilino representa mais do que 8% da receita contratada de locação.

 O Fundo possuía, em junho de 2017, 57 contratos de locação. AAA 40,1% A 34,8% B 25,0% São Paulo 95,8% Rio de Janeiro 4,2% Financeiro 24,3% Automobili stica 9,8% Seguros 8,6% Construção 7,9% Serviços 7,1% Outros 42,2%

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Receita Contratada de Locação

A receita contratada mensal de locação, em junho de 2017, era de R$ 14,5 milhões, o que representa uma redução de 22,4% em relação a junho de 2016, variação majoritariamente explicada pela rescisão da Petrobras no edifício Torre Almirante. Se comparada ao fim do trimestre anterior (1T17), a receita contratada mensal reduziu 2,1%.

A receita contratada de locação é uma medida não contábil que corresponde ao valor total dos contratos de locação vigentes no mês de referência, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

Evolução mensal da receita contratada de locação (em R$ milhões)

A receita contratada de mesmos inquilinos do 2T17 apresentou aumento nominal de 2,8% em relação a 2T16. Frente ao 1T17, a receita contratada dos mesmos inquilinos incorreu em uma redução de 0,2%. A receita contratada de locação de mesmos inquilinos (Same Tenant Rent – STR) é uma medida não contábil que corresponde ao valor total dos contratos de locação vigentes no mês de referência numa determinada área que já estava locada pelo mesmo inquilino no final do mesmo período do ano anterior ou no final do trimestre anterior, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

Variação da receita de mesmos inquilinos (STR)

18,7 18,7 19,0 19,2 19,2 19,3 19,4 19,4

15,1 14,8

14,2 14,7 14,5

jun-16 jul-16 ago-16 set-16 out-16 nov-16 dez-16 jan-17 fev-17 mar-17 abr-17 mai-17 jun-17 Receita contratada

2,8%

-0,2%

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Renovações e Revisões

O equivalente a 9,6% da receita contratada de locação passou pelo processo de renovação, revisão ou teve novos contratos no 2T17, resultando em uma redução nominal de 17,7%. Descontando o efeito da inflação, que foi negativa nesse período, o resultado real (leasing spread) foi de -15,7%.

O valor do leasing spread foi impactado principalmente pelas atuais condições de mercado, que ainda vêm exigindo uma maior flexibilidade dos preços a fim de atrair novos locatários e evitar a saída dos atuais.

Apenas 14,0% dos contratos do Fundo vencem até o final de 2019 e 41,8% até o final de 2021.

Composição da carteira em junho/2017

Leasing spread 2T17

Leasing spread 6M17

(por índice de reajuste)

(9,6% da receita)

(18,9% da receita)

Cronograma de reajustes por inflação

Cronograma de vencimento de contratos

(% da receita contratada)

IGP-M 83% IPCA 16% IGP-DI 1% -17,7% -15,7% 2,0%

Nominal Inflação Resultado real

-20,7%

-22,3%

-1,6%

Nominal Inflação Resultado real

25% 40% 22% 13% 3T17 4T17 1T18 2T18 4,6% 5,2% 3,9% 15,1% 12,7% 41,5% 54,3% 0,3% 0,3% 3,9% 41,8% 58,2% 2017 2018 2019 2020 2021 até 2021 após 2021 RJ SP

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www.btgpactual.com www.bcfund.com.br Devido ao grande volume de revisionais e novas locações fechadas nos anos recentes no portfólio, o cronograma de vencimento e revisionais foi alongado e somente 20% dos contratos vencem ou terão revisional até o final de 2017. Como resultados das novas locações, e em linha com as práticas de mercado, foram concedidos descontos ou carência para os novos inquilinos. O Fundo deverá ser impactado nos próximos trimestres pela conversão de receita contratada em receita de aluguel dos contratos recém-fechados e projetamos que nos próximos 6 meses 6,9% da receita contratada será percebida como receita de aluguel devido ao término dos prazos de descontos e carências.

Cronograma de vencimentos e revisionais

Crescimento Real (descontos e carências)

(% da receita contratada)

Receita de aluguel vs. contratada

Crescimento Real (descontos e carências)

(R$ milhões)

(R$ ‘000)

5% 5% 4% 15% 71% 16% 25% 20% 2017 2018 2019 2020 2021+

Vencimento dos contratos Revisionais dos contratos

6,9%

3,7% 0,3%

0,0%

6M 12M 18M 24M

Crescimento Real (descontos & carências)

53,5

37,3

56,4

49,3

2T16 2T17

Receita de Aluguel Receita Contratada

12.945 999 537 51 0 14.532 Jun/17 Receita de aluguel Aj. 6M 12M 18M 24M ajustes Jun/17 Receita contratada

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Vacância

 A vacância financeira no final do 2T17 foi de 28,5%, frente a 28,7% no final do 1T17. Ao final do trimestre, as áreas vagas correspondiam a 25.530 m² no CENESP, 20.295 m² no Torre Almirante, 8.271m² no Cargill, 7.080 m² no Flamengo, 6.439 m² no Montreal, 4.015 m² no Eldorado, 755 m² no Burity e 525 m² no Transatlântico.

Vacância financeira e física do portfolio

Composição da vacância financeira

Composição da vacância física

Inadimplência

Devido à elevada qualidade do portfólio e dos inquilinos, a inadimplência percebida pelo Fundo sempre foi consideravelmente baixa. No entanto, no fechamento do 2T17 a provisão para devedores duvidosos se manteve em R$ 7,2 milhões. Novamente, informamos que o locatário mais representativo não incorre em risco de crédito, mas

15,5% 15,5% 15,3% _14,4% _14,4% _14,3% _14,2% 14,8%

28,5% 28,7% 29,2% 28,3% 28,5%

20,4% 20,4% 20,5% _19,5% _19,5% _19,5% _19,7% 20,1%

30,9% 30,9% 33,2% 31,8% 31,8%

jun-16 jul-16 ago-16 set-16 out-16 nov-16 dez-16 jan-17 fev-17 mar-17 abr-17 mai-17 jun-17

Vacância financeira Vacância física

CENESP 6,0% 20,9% Flamengo 2,5% 8,7% Eldorado 2,5% 8,8% Burity 0,2% 0,8% Montreal 2,0% 7,1% Transatl. 0,2% 0,6% Ed Morumbi 2,8% 10,0% T Almirante 12,3% 43,2% T Almirante 8,8% 27,8% Cenesp 11,1% 35,0% Eldorado 1,8% 5,5% Burity 0,3% 1,0% Montreal 2,8% 8,8% Transatl. 0,2% 0,7% Flamengo 3,1% 9,7% Ed Morumbi 3,6% 11.3%

% da receita potencial total

% da receita potencial de áreas vagas

% da ABL total % da ABL vaga

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www.btgpactual.com www.bcfund.com.br diverge quanto a valores no âmbito da renovatória do contrato, sendo esse diferencial do aluguel que se encontra inadimplente. Reiteramos que o Fundo vem tomando as devidas providências para ressarcir este valor na ação renovatória e que o processo se encontra no prazo de defesa ou pagamento do valor devido.

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Desempenho financeiro

Receita

A receita de propriedades para investimento, que incluem as receitas de locação, efeitos da reavaliação e venda de ativos no período, totalizaram –R$1,3 milhões no 2T17 e R$ 70,4 milhões no primeiro semestre de 2017. O principal evento que impactou a receita foi:

 A reavaliação semestral dos ativos, que teve um efeito negativo no trimestre (R$ 33,5 milhões).

Receita de locação (R$ milhões)

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Notas:

(1) Não é feita distinção entre receita bruta e líquida, pois não há qualquer tributação sobre a receita de locação nem sobre o ganho de capital na venda de ativos e/ou na reavaliação. 53,5 37,3 2T16 2T17 -30,4% 106,0 84,6 6M16 6M17 -20,2%

(em R$ '000) _2T16 _2T17 _Var. _6M16 _6M17 _Var.

Receita de propriedades (176.943) (1.252) (99,3%) (125.809) 70.405 n.a. Receitas de aluguel 53.516 37.268 (30,4%) 105.960 84.599 (20,2%) (-) Provisão - liquid. duvidosa 137 617 350,4% 133 681 412,0% Multas e juros recebidos 1.460 (5.369) n.a. 1.698 19.246 1033,5% Ajuste a valor justo (230.721) (33.472) (85,5%) (230.721) (33.472) (85,5%) Descontos concedidos (1.335) (296) _n.a.(77,8%) (2.879) _-394563(649) (77,5%)

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Avaliação do portfólio

Semestralmente, nos meses de maio e novembro, é realizada uma reavaliação completa dos ativos do portfólio do Fundo, cujo resultado é utilizado para definir o valor contábil das propriedades do BC Fund.

A avaliação de maio/2017 foi conduzida pela Cushman & Wakefield, que utilizou um ou mais métodos listados a seguir para a determinação de valor, dependendo das características dos imóveis e do mercado: (i) comparativos diretos de dados de mercado; (ii) método da renda por capitalização direta; e (iii) método da renda por fluxo de caixa descontado.

Com base na avaliação de maio de 2017, o valor do portfólio do Fundo era de R$ 2,1 bilhões.

O valor do portfólio em junho de 2017 representa um cap rate de 13,1% sobre a receita atual contratada e de 8,5%, considerando a receita potencial das áreas atualmente vagas.

Evolução do valor do portfólio (R$ milhões)

2.270 2.099 2.067 2T16 Aquisições, vendas, amortização e investimentos Reavaliação nov-16 4T16 Aquisições, vendas, amortização e investimentos Reavaliação mai-17 2T17 -168,8 -33,5 1,6 -1,6

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Custos e Despesas

 A despesa de comissões está relacionada (i) aos serviços de intermediação para renovação e/ou revisão de contratos de locação, (ii) à corretagem para a comercialização de áreas vagas e (iii) à corretagem para a compra e venda de ativos.

 A despesa de administração dos imóveis está relacionada aos serviços de gerenciamento das propriedades e corresponde a um percentual da receita gerada por cada imóvel.

 As despesas de condomínio, reparos, manutenção e conservação são incorridas pelo Fundo para cobrir tais despesas devidas pelas áreas vagas de seu portfólio. No último trimestre, provisionamos o montante a ser gasto com a desmobilização da Petrobras no Torre Almirante, valor esse que foi pago pela locatária e consta como receita de multa e juros recebidos.

 A despesa de gestão refere-se aos serviços de gestão do BTG Pactual e corresponde a 1,5% a.a. sobre o valor de mercado do Fundo, conforme valor de negociação das cotas na B3, a ser calculado e provisionado diariamente e pago mensalmente.

 A taxa de administração do Fundo refere-se aos serviços de administração do BTG Pactual e corresponde a 0,25%a.a. sobre o valor de mercado do Fundo, conforme valor de negociação das cotas na B3, a ser calculado e provisionado diariamente e adicionado os valores pagos ao escriturador do Fundo.

 A despesa tributária está relacionada aos tributos municipais, estaduais e federais aos quais o Fundo incorre. Em sua maior parcela corresponde ao pagamento de IPTU das áreas não locadas do portfólio.

 As outras despesas/receitas operacionais referem-se a despesas diversas, tais como contas de consumo relacionadas às áreas vagas, taxa de fiscalização da CVM, custódia, B3, auditoria, reavaliação dos ativos, tributos diversos, assessoria legal, custas de cartórios, entre outras.

(em R$ '000) 2T16 2T17 Var. 6M16 6M17 Var.

Custos / Despesas dos Imóveis (3.560) 2.292 n.a. (7.824) (9.417) 20,4% Despesa de comissões - (266) n.a. - (446) n.a. Despesa de administração - Imóvel (591) (439) (25,7%) (1.171) (1.069) (8,7%) Despesas de condomínio (2.749) (4.166) 51,5% (6.049) (7.726) 27,7% Despesas de reparos, manutenção e conservação (220) 7.163 n.a._n.a. (604) (176) (70,9%)_n.a. Despesas Administrativas (7.313) (11.454) 56,6% (14.495) (21.473) 48,1% Taxa de gestão (5.558) (7.795) 40,2% (11.448) (14.930) 30,4% Taxa de administração (1.237) (1.260) 1,9% (3.183) (2.466) (22,5%) Despesas tributárias (403) (1.665) 313,2% (1.172) (3.147) 168,5% Outras despesas operacionais (115) (734) 538,3% 1.308 _-10145(930) n.a.

(15)

Resultado Financeiro

A despesa com juros e correção monetária por aquisições e captação de recursos totalizou R$ 11,8 milhões no 2T17, 14,5% abaixo do mesmo período de 2016.

As receitas financeiras no 2T17 apresentaram queda de 81,4% em relação ao mesmo período do ano anterior, impactadas principalmente pelo resultado de ajuste a valor de mercado de cotas de outros FIIs e pelo resultado das Letras de Credito Imobiliário (LCI), que foram diretamente impactadas pela queda do CDI no período.

(em R$ '000) 2T16 2T17 ₆₈₀₁Var. 6M16 _-117496M17 Var.

Despesas sobre captação e aquisição de imóveis (13.850) (11.840) (14,5%) (27.733) (24.628) (11,2%) Despesas com juros (11.305) (10.891) (3,7%) (22.832) (22.041) (3,5%) Despesas com correção monetária (2.545) (949) (62,7%)_n.a. (4.901) (2.587) (47,2%) Ativos financeiros de natureza imobiliária 19.797 3.686 (81,4%) 28.865 19.405 (32,8%) Certificados de recebivéis imobiliários (CRI) 26 17 (34,6%) 53 43 (18,9%) Letras de crédito imobiliário 12.469 5.564 (55,4%) 26.980 13.948 (48,3%) Rendimentos de Cotas de Fundos Imobiliários 1.740 969 (44,3%) 3.574 2.112 (40,9%) Resultado / ajuste a valor de mercado de cotas de FII e CRI5.562 (2.864) n.a._n.a. (1.742) 3.302 n.a. Outros Ativos Financeiros 3.355 736 (78,1%) 11.449 1.755 (84,7%) Receitas com cotas de fundo de renda fixa 4.452 986 (77,9%) 14.250 2.174 (84,7%) Despesas com IR sobre aplicações financeiras (1.097) (250) (77,2%)_-38806 (2.801) (419) (85,0%) Resultado Financeiro 9.302 (7.418) ₃₈₀₈₀₈n.a. 12.581 (3.468) n.a.

(16)

Lucro líquido

O lucro líquido do 2T17 totalizou –R$19,2 milhões (–R$1,00/cota). Desconsiderando o efeito da reavaliação do portfólio de imóveis, o lucro líquido totalizou R$14,3 milhões (R$ 0,74/cota), o que representa uma redução de 75,6% em relação ao 2T16.

Lucro Líquido (R$ milhões)

Lucro Líquido por Cota (R$/cota)

58,7 14,3 -230,7 -33,5 -172,0 -19,2 2T16 2T17 Valor Justo Lucro líquido -75,6% 3,05 0,74 -12,00 -1,74 -8,95 -1,00 2T16 2T17 -75,6% 101,8 67,5 -230,7 -33,5 -129,0 34,0 6M16 6M17 -33,7% 5,29 3,51 -12,00 -1,74 -6,71 1,77 6M16 6M17 -33,7%

(17)

FFO e FFO ajustado

O FFO do Fundo totalizou R$19,2 milhões em 2T17, o que representa uma queda de 62,2% em relação ao 2T16. O FFO não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e sua metodologia pode mudar se comparada com outras empresas. Neste trimestre, o principal efeito que influenciou o FFO, partindo do lucro líquido, foi:

 O resultado de ajuste a valor justo de cotas de outros FII.

Os gestores do fundo consideram que os efeitos contábeis do ajuste de correção monetária sobre saldo devedor das obrigações não têm efeito caixa. Portanto, para a análise do fluxo de caixa das operações, os gestores calculam o FFO ajustado, que desconta do FFO os efeitos não caixa sobre o endividamento. O valor das despesas financeiras não caixa em 2T17 representaram R$0,9 milhão e o FFO ajustado totalizou R$20,2 milhões, ou R$1,05/cota, valor 62,2% menor que no mesmo período do ano anterior.

(em R$ '000, exceto se indicado) 2T16 2T17 Var. 6M16 ₂₁₇₁₈₈6M17 Var.

Lucro líquido (172.000) (19.159) (88,9%) (128.970) 34.008 n.a.

(-) Reavaliação de ativos 230.721 33.472 (85,5%) 230.721 33.472 (85,5%) (-) Ajuste a valor de mercado de cotas de FII e CRI (5.562) 2.864 n.a. 1.742 (3.302) n.a. (+) Despesas não-recorrentes (2.336) 2.029 n.a. (4.936) (14.134) 186,3%

(=) FFO 50.823 19.206 (62,2%) 98.557 50.044 (49,2%)

FFO / cota (R$ / cota) 2,64 1,00 (62,2%) 5,13 2,60 (49,2%)

(+) Despesas financeiras não-caixa 2.545 949 (62,7%) 4.901 2.587 (47,2%)

(=) FFO ajustado 53.368 20.155 (62,2%) 103.458 52.631 (49,1%)

(18)

Obrigações e disponibilidades

As obrigações por aquisições de imóveis e por captações de recursos no final do 2T17 totalizaram R$470,4 milhões e uma posição de caixa e equivalentes de R$ 403,6 milhões.

O nível de alavancagem, em junho de 2017, se manteve em patamares confortáveis, com LTV bruto de 18,2% e LTV líquido de 2,6% (o Fundo deve manter o LTV líquido abaixo de 30,0%).

A totalidade das obrigações do Fundo é corrigida por taxas fixas indexadas à TR.

O fluxo de amortizações continua confortável, com parcelas pequenas nos próximos anos.

LTV bruto

(em R$ '000) Custo Prazo orig. Venc. 1T17 2T17

Obrigações por aquisições de imóveis 476.127 470.445

Brazilian Financial Center TR + 9,32% aa 12 anos Dez/2025 244.198 243.399 Eldorado Business Tower TR + 10,17% aa 10 anos Mai/2019 231.928 227.047

Obrigações por captação de recursos ₇₀₆₃₇ -

-Endividamento bruto 476.127 470.445

(-) Disponibilidades e aplicações financeiras livres (363.942) (329.651)

(-) Cotas de outros FIIs (Mercado) (76.803) (73.936)

Endividamento líquido 35.382 _-4556866.858

18,0% 18,2%

1T17 2T17

(19)

Índice de Reajuste

Cronograma de amortização (R$ milhões)

Patrimônio líquido

Evolução do patrimônio (R$ milhões)

O patrimônio líquido no 2T17 totalizou R$ 2,1 bilhões, correspondendo a uma redução de 1,8% em relação ao 1T17.

O valor patrimonial da cota passou de R$ 109,48/cota em março de 2017 para R$ 107,54/cota no final de junho de 2017. TR 100% 14 30 198 9 219 2017 2018 2019 2020 2021+ 2.105 2.067 1T17 2T17 R$ 109,48 / cota R$ 107,54 / cota (1,8%)

(20)

Distribuições

No 2T17, o valor médio distribuído por cota foi de R$ 0,63/cota/mês, o que representou um total de rendimentos distribuídos pelo fundo de R$ 1,90/cota no trimestre. O valor total distribuído em 2T17 foi de R$ 36,5 milhões.

Relembramos que em maio de 2016 foi realizada a distribuição de rendimentos e amortização das cotas do Fundo de R$ 400 milhões. Após essa distribuição, o Fundo conforme regulamento, passou a distribuir no mínimo 95% dos lucros apurados sobre regime de caixa. Visando atenuar a volatilidade inerente a este regime, que pode sofrer com impactos significativos de atrasos de pagamento, multas e não recorrentes, vis-à-vis a distribuição que o fundo praticava anteriormente de R$1,01/cota, estamos distribuindo o rendimento mensal utilizando uma ponderação móvel do FFO Ajustado do Fundo ao longo do semestre e faremos o ajuste do efeito caixa no último mês do semestre corrente.

Evolução da distribuição mensal de distribuição e amortização (R$/cota/mês)

0,50 0,67 0,83 0,96 1,01 1,01 1,01 0,85 0,99 0,80 0,78 0,74 0,96 0,76 0,67 0,66 0,57 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 20,81

(21)

Mercado de capitais

Nos últimos 12 e 24 meses (base junho/2017), o retorno das cotas do BC Fund (BRCR11), considerando rendimentos distribuídos e o valor da cota, foi de 25,2% e 44,4%, respectivamente. Nos mesmos períodos, o Ibovespa registrou variações de 22,1% e 18,5%, respectivamente.

No trimestre, a rentabilidade foi de -2,3%, enquanto o Ibovespa e o IFIX apresentaram variações de -3,2% e 2,1%, respectivamente.

Desempenho da cota no mercado (Base 100 – Dezembro/2010)

Valor patrimonial vs. Valor de mercado

Retorno dos últimos 3, 12 e 24 meses (Jun/17)

113,6 224,3 91,9 207,4 50 70 90 110 130 150 170 190 210 230

dez-10 mai-11 out-11 mar-12 ago-12 jan-13 jun-13 nov-13 abr-14 set-14 fev-15 jul-15 dez-15 mai-16 out-16 mar-17

B as e 1 0 0 = D e z/ 2 0 1 0

BC Fund BC Fund (com proventos) IBOVESPA IFIX

100,30 100,61114,00 151,00 155,10 138,31 122,00 128,12 118,31 106,90 93,45 80,76 97,60 95,50 105,25 100,90 -3% -32% -26% -6% -29% _-35% -46% -17% -6% ja n -1 1 ab r-1 1 ju l-1 1 o u t-1 1 ja n -1 2 ab r-1 2 ju l-1 2 o u t-1 2 ja n -1 3 ab r-1 3 ju l-1 3 o u t-1 3 ja n -1 4 ab r-1 4 ju l-1 4 o u t-1 4 ja n -1 5 ab r-1 5 ju l-1 5 o u t-1 5 ja n -1 6 ab r-1 6 ju l-1 6 o u t-1 6 ja n -1 7 ab r-1 7

Valor Patrimonial (a) Valor de Mercado (b)

44,4% 25,2% -2,3% 18,5% 22,1% -3,2% 42,1% 26,6% 2,1% -20% 0% 20% 40% 60% Últimos 24 M Últimos 12 M Últimos 3 M BRCR11 IBOVESPA IFIX

(22)

www.btgpactual.com www.bcfund.com.br O valor de fechamento da cota de R$ 100,90 em 30 de

junho de 2017 representava:

 Desconto de 6,2% com relação ao valor patrimonial da cota.

 Distribuição de rendimentos anualizada de 7,0% a.a.

 Cap rate implícito do portfólio de 8,6% (considerando a receita contratada de junho/2017). Se for considerada a receita potencial das áreas vagas, o cap rate implícito seria de 12,0%.

 Valor médio de R$ 9.035/m2 de ABL.

Avaliação a mercado

Neste segundo trimestre de 2017, a negociação em bolsa das cotas do BRCR11 registrou um volume médio diário de R$3,0 milhões.

Volume diário de negociação na B3 (R$ milhões)

Jun-17 Jun-16 Valor patrimonial [R$ / cota] 107,54 118,22 Valor da cota (fechamento) [R$ / cota] 100,90 88,65

Desconto ao valor patrimonial [%] (6,2%) (25,0%)

Distribuição mensal [R$ / cota] 0,57 0,85

Rentabilidade mensal [% a.m.] 0,56% 0,96%

Rent. anual (linear) [% a.a.] 6,8% 11,5% Rentabilidade anualizada [% a.a.] 7,0% 12,1%

Quantidade de cotas [#] 19.224.537 19.224.537

Valor de mercado [R$ mi] 1.939,8 1.704,3

Dívida líquida (caixa líquido) [R$ mi] 66,9 11,3 Participação minoritários [R$ mi] 66,3 65,6

Enterprise Value [R$ mi] 2.072,9 1.781,2

Receita contratada [R$ mi] 14,8 18,7

Cap rate implícito [%] 8,6% 12,6%

Cap rate potencial áreas vagas [%] 12,0% 14,9%

ABL do portfolio [m2] 229.426 229.952

Valor médio por m2 _{[R$ / m}2_] _9.035 _7.746

5 .5 ₅.1 ₂.4 ₃.3 .1₂ ₅.5 ₁.7 ₂.0 _2.2 1 .0 _1.8 1 .8 _3.0 1 .7 _1.9 1 .9 _2.1 2 .6 _2.1 2 .0 _2.5 2 .0 ₅.0 ₂.5 ₃.0 .1₂ ₂.2 ₂.8 ₄.6 _2.6 5 .6 _4.7 5 .6 _1.6 3 .2 _1.4 1 .5 _1.2 3 .7 _2.9 1 .5 _2.0 1 .3 ₁.7 ₃.2 ₇.6 ₅.4 .9₅ ₃.3 ₄.1 ₂.4 ₂.5 _4.0 3 .1 _5.1 3 .7 _2.4 2 .7 _3.0 1 .8 _1.9 0 1 2 3 4 5 6 7 8

3-abr 12-abr 25-abr 5-mai 16-mai 25-mai 5-jun 14-jun 26-jun

(23)

Demonstrações Financeiras Consolidadas

DRE Consolidada

(R$ '000) 2T16 2T17 Var. 6M16 6M17 Var.

Receitas Propriedades para Investimento (176.943) (1.252) (99,3%) (125.809) 70.405 n.a.

Receitas de aluguel 53.516 37.268 (30,4%) 105.960 84.599 (20,2%) Reversão provisão para crédito de liquidação duvidosa 137 617 350,4% 133 681 412,0% Receitas de multas e juros recebidos 1.460 (5.369) n.a. 1.698 19.246 1033,5% Descontos concedidos (1.335) (296) (77,8%) (2.879) (649) (77,5%) Ajuste a valor justo (230.721) (33.472) (85,5%) (230.721) (33.472) (85,5%)

Despesas juros e atualização monetária (13.850) (11.840) (14,5%) (27.733) (24.628) (11,2%)

Juros com obrigações por compra de imóveis (11.305) (10.891) (3,7%) (22.832) (22.041) (3,5%) Atualização monetária com obrigações por compra de imóvel (2.545) (949) (62,7%) (4.901) (2.587) (47,2%)

Despesas administrativas dos imóveis (3.560) 2.292 n.a. (7.824) (9.417) 20,4%

Despesas de comissões - (266) n.a. - (446) n.a. Despesa de administração - Imóvel (591) (439) (25,7%) (1.171) (1.069) (8,7%) Despesas de condomínio (2.749) (4.166) 51,5% (6.049) (7.726) 27,7% Despesas de reparos, manutenção e conservação (220) 7.163 n.a. (604) (176) (70,9%)

Resultado líquido de propriedades para investimento (194.353) (10.800) (94,4%)_n.a. (161.366) 36.360 n.a.

Certificados de recebivéis imobiliários (CRI) 26 17 (34,6%) 53 43 (18,9%) Letras de crédito imobiliário 12.469 5.564 (55,4%) 26.980 13.948 (48,3%) Rendimentos de Cotas de Fundos Imobiliários 1.740 969 (44,3%) 3.574 2.112 (40,9%) Resultado / ajuste a valor de mercado de cotas de FII e CRI 5.562 (2.864) n.a. (1.742) 3.302 n.a.

Resultado líquido de ativos financeiros de natureza imobiliária 19.797 3.686 (81,4%) 28.865 19.405 (32,8%)

Resultado líquido de atividades imobiliárias (174.556) (7.114) (95,9%) (132.501) 55.765 n.a.

Receitas com cotas de fundo de renda fixa 4.452 986 (77,9%) 14.250 2.174 (84,7%) Receitas com debêntures 2.319 1.264 (45,5%) 3.511 1.264 (64,0%) Despesas com IR sobre aplicações financeiras (1.097) (250) (77,2%)_n.a. (2.801) (419) (85,0%)

Total outros ativos financeiros 5.674 2.000 (64,8%)_n.a. 14.960 3.019 (79,8%)

Despesa de gestão (5.558) (7.795) 40,2% (11.448) (14.930) 30,4% Taxa de administração - Fundo (1.237) (1.260) 1,9% (3.183) (2.466) (22,5%) Despesas tributárias (403) (1.665) 313,2% (1.172) (3.147) 168,5% Outras despesas operacionais (115) (734) 538,3%_n.a. 1.308 (930) n.a.

Total de receitas(despesas) operacionais (7.313) (11.454) 56,6%_n.a. (14.495) (21.473) 48,1%

Lucro Líquido Antes da Participação dos Minoritários (176.195) (16.568) (90,6%)_n.a. (132.036) 37.311 n.a.

Participação Minoritários 4.195 (2.591) n.a._n.a. 3.066 (3.303) n.a.

Lucro líquido do exercício (172.000) (19.159) (88,9%)_n.a. (128.970) 34.008 n.a.

Quantidade de cotas no final do período 19.224.537 19.224.537 0,0% 19.224.537 19.224.537 0,0% Lucro líquido por cota - R$ (8,95) (1,00) (88,9%) (6,71) 1,77 n.a.

(24)

Balanço Patrimonial Consolidado

ATIVOS (R$ '000) 1T17 % sobre

Ativo Total 2T17

% sobre Ativo Total Variação

Circulante 389.363 14,3% 356.709 13,4% (8,4%) Disponibilidades 52 0,0% 40 0,0% (23,1%) Aplicações Financeiras 366.992 13,5% 328.888 12,3% (10,4%) Aluguéis a receber 18.251 0,7% 19.142 0,7% 4,9% Outros ativos 4.068 0,1% 8.639 0,3% 112,4% Não Circulante 76.803 2,8% 73.936 2,8% (3,7%) Aplicações financeiras 76.803 2,8% 73.936 2,8% (3,7%)

Propriedades para Investimento 2.257.794 82,9% 2.236.299 83,9% (1,0%)

Edificações 2.257.794 82,9% 2.236.299 83,9% (1,0%)

TOTAL DO ATIVO 2.723.960 100,0% 2.666.944 100,0% (2,1%)

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO (R$ '000) 1T17 % sobre

Passivo + PL 2T17

% sobre

Passivo + PL Variação

Circulante 123.517 4,5% 102.741 3,9% (16,8%)

Rendimentos a distribuir 33.474 1,2% 15.089 0,6% (54,9%) Impostos e contribuições a recolher 7 0,0% 7 0,0% 0,0% Provisões e contas a pagar 18.757 0,7% 16.202 0,6% (13,6%) Obrigações por aquisição de imóveis 71.279 2,6% 71.443 2,7% 0,2%

Não circulante 431.345 15,8% 430.551 16,1% (0,2%)

Provisões e contas a pagar 16.294 0,6% 20.907 0,8% 28,3% Obrigações por recursos em garantia 7.170 0,3% 7.916 0,3% 10,4% Obrigações por aquisição de imóveis 407.881 15,0% 401.728 15,1% (1,5%)

TOTAL DO PASSIVO 554.862 20,4% 533.292 20,0% (3,9%)

Patrimônio Líquido 2.104.618 77,3% 2.067.360 77,5% (1,8%)

Cotas integralizadas 1.659.671 60,9% 1.659.671 62,2% 0,0%

Gastos com colocação de cotas (38.806) (1,4%) (38.806) (1,5%) 0,0%

Reserva de contingência 16.755 0,6% 16.755 0,6% 0,0%

Ajuste de avaliação a valor justo 380.808 14,0% 359.753 13,5% (5,5%) Lucros (prejuízos) acumulados 86.190 3,2% 69.987 2,6% (18,8%)

Participação dos Minoritários 64.480 2,4% 66.292 2,5% 2,8%

(25)

Fluxo de Caixa Consolidado

(R$ '000) 6M16 6M17 Venc.

Recebimento de renda de aluguéis líquido de desconto 104.395 88.939 (14,8%) Recebimento de outras receitas operacionais - 60 n.a.

Recebimento de multas e juros 1.836 19.690 972,4%

Recebimento de receitas com desmobilização - 6.033 n.a. Pagamento de despesas com comissões - (190) n.a. Pagamentos de despesas de consultoria - (23) n.a.

Pagamentos de despesas de gestão (12.279) (14.167) 15,4%

Pagamento de taxa de administração - Imóvel (1.235) (1.035) (16,2%) Pagamentos de despesas com advocacia - (56) n.a. Pagamento de taxa de administração - Fundo (3.468) (2.422) (30,2%) Pagamento de tributos municipais e federais (4.035) (5.103) 26,5% Pagamento de taxa de fiscalização da CVM - (56) n.a. Pagamento de despesas com condomínio (3.580) (7.429) 107,5% Pagamento de manutenção e reparos (819) (193) (76,4%) Compensação de IR s/ aplicação financeira (2.731) (418) (84,7%) Pagamentos (recebimentos) diversos 54 (1.626) n.a.

Caixa líquido das atividades operacionais 78.138 82.004 4,9%

Aplicação em cotas de fundos de renda fixa e debênture (41.124) 10.275 n.a. Aquisição de imóveis p/ renda (benfeitorias e custas de registros) (38.513) (16.121) (58,1%)

Venda de imóveis para renda 364.903 - n.a.

Resgate de letras de crédito imobiliário 164.216 42.623 (74,0%) Recebimento de rendimentos de fundos imobiliários investidos 3.575 2.112 (40,9%) Amortização de certificados de recebíveis imobiliários 77 79 2,6%

Caixa líquido das atividades de investimentos 453.134 38.968 (91,4%)

Amortização de cotas integralizadas (313.395) - n.a. Pagamento de juros e atualiz. monetária com obrig. aquisição de imóveis (23.399) (22.932) (2,0%) Pagamento do principal com obrigações por aquisição de imóveis (11.526) (12.681) 10,0%

Rendimentos pagos (183.022) (85.306) (53,4%)

IRRF sobre rendimentos pagos (2) (15) 650,0%

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Anexo A – Portfolio de ativos

Anexo B – Sobre o Fundo

O BC Fund (Fundo) é o maior fundo de investimento imobiliário de lajes corporativas listado em bolsa do Brasil e suas cotas estão sendo negociadas em mercado organizado da B3 desde seu IPO, ocorrido em dezembro de 2010, sob o ticker BRCR11. O BC Fund foi constituído em junho de 2007 e, desde então, se destaca pela gestão ativa de sua carteira, com o objetivo primordial de investir em escritórios comerciais de laje corporativa com renda, estrategicamente localizados nas principais cidades do Brasil. Dentre os ativos-alvo investidos estão imóveis comerciais ou direitos relativos a esses imóveis, seja prontos ou em fase final de construção.

O portfólio do BC Fund é composto atualmente por 10 imóveis de escritórios localizados em São Paulo e Rio de Janeiro, e o perfil é concentrado em edifícios comerciais corporativos de alta qualidade (Classe AAA e A). Os imóveis são locados por diversas empresas nacionais e multinacionais renomadas, tais como, Gerdau, Volkswagen, Linkedin, Santander e Samsung, entre outras. O BC Fund busca, em seus investimentos, a participação de controle nos empreendimentos, o que lhe permite atuar ativamente na gestão dos referidos imóveis, com objetivo de torná-los mais atrativos à ocupação de atuais e futuros inquilinos, bem como de mantê-los sempre atualizados e modernos. Além disso, o BC Fund detém em bases consolidadas outros ativos como cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário (FII), Letras de Crédito Imobiliário (LCI) e Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), cujos rendimentos também são isentos de tributação ao Fundo.

O BC Fund possui uma política de gestão ativa baseada em quatro pilares: (i) negociação competente dos contratos de locação a valor de mercado na periodicidade mínima permitida pela legislação; (ii) investimento em expansão, melhorias e retrofits dos imóveis almejando maiores valores de locação e menor taxa de vacância; (iii) eficiente reciclagem da carteira atual de imóveis com aumento de renda e realização de ganho de capital, e (iv) alavancagem positiva na aquisição de novos imóveis e/ou cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário, de maneira a flexibilizar a disponibilidade dos recursos em caixa e maximizar retorno ao cotista.

Eldorado Business Tower

Torre Almirante

Brazilian

Financial Center CENESP Cargill

Transatlântico Ed. Montreal FlamengoTowers Volkswagen EdifícioBurity

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www.btgpactual.com www.bcfund.com.br Os fundos de investimentos imobiliários são veículos estruturados de investimento que têm como escopo o investimento no setor imobiliário, visando seu fomento e desenvolvimento. Dentre as principais vantagens que o investimento em um FII proporciona, destaca-se a isenção de 100% dos impostos incidentes sobre as receitas e lucros dos ativos com lastro imobiliário, que possibilita a obtenção de rendimentos potencialmente superiores aos experimentados pelas sociedades que atuam no mesmo setor, as quais se sujeitam a uma tributação de 9,25% sobre a receita e 34% sobre o lucro real. Ademais, as distribuições de resultados do FII aos investidores pessoa física são isentas de tributação, desde que atendidos certos requisitos previstos na legislação em vigor.

Ainda no que se refere às vantagens potenciais que o investimento em cotas de um FII proporciona quando comparado ao investimento em sociedades atuantes no setor imobiliário, ou no investimento direto em imóveis, merecem destaque: (i) a economia decorrente do não recolhimento de impostos, encargos trabalhistas e/ou do pagamento de bônus a executivos, visto ser vedada a contratação direta de empregados pelo FII, (ii) a maior previsibilidade e constância no fluxo caixa de um FII, dado que suas receitas são decorrentes substancialmente de aluguéis dos imóveis integrantes de seu patrimônio, (iii) previsibilidade e capacidade de suportar as despesas relativas aos prestadores de serviços do FII, cujas remunerações são normalmente fixadas como um percentual de variáveis financeiras do próprio Fundo, (iv) proteção ao patrimônio na vedação do FII em constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes de sua carteira ou de coobrigar-se sob qualquer transação, (v) potencial maior liquidez na operação em ambiente de Bolsa e o fracionamento do investimento por meio da aquisição de cotas, e (vi) maior transparência e facilidade na obtenção de informações.

A política de distribuição mensal do fundo está voltada para as decisões estratégicas da gestão, com base no cenário macro econômico brasileiro e nas perspectivas do setor imobiliário. Em 2016 com a sinalização de queda na taxa de juros, o Fundo diminuiu seu nível de caixa por meio de uma amortização de capital, seguindo com a alteração de sua política de distribuição mensal, antes pautada em rendimentos fixos. Atualmente as distribuições de rendimentos do BC Fund são realizadas com base no limite mínimo legal, hoje de 95% do resultado auferido no semestre, apurados segundo o regime de caixa, nos termos da legislação e do regulamento do Fundo em vigor.

Não obstante ser vedado aos FIIs contrair dívidas, existe a possibilidade de os FIIs adotarem estratégias de alavancagem de seu ativo, visto lhes ser permitido, por exemplo, comprar imóveis a prazo ou ceder o fluxo de contratos de direitos de crédito futuros. Nessas operações, as garantias oferecidas não oneram os cotistas, tampouco implicam na criação de qualquer obrigação contra o BC Fund, que não é coobrigado pela solvência dos créditos cedidos.

As aquisições do BC Fund são selecionadas por meio do monitoramento constante do mercado imobiliário de escritórios com foco principal sobre o eixo RJ-SP, da realização de diligências rigorosas sobre os imóveis e da capacidade da Administradora e da Gestora (ambas controladas pelo Banco BTG Pactual) de originar e recomendar as melhores oportunidades de investimento. O frequente investimento no mapeamento de oferta e demanda do mercado de escritórios comerciais permite ao BC Fund identificar oportunidades de aquisição de imóveis com grande potencial de valorização. O histórico de giro da carteira imobiliária do BC Fund demonstra que mesmo em períodos de incertezas econômicas no mercado imobiliário, como nos anos de 2009 e 2010, o BC Fund conseguiu identificar e

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www.btgpactual.com www.bcfund.com.br aproveitar bons investimentos, e nos anos 2015 e 2016, de menos transações imobiliárias, realizou desinvestimentos com ganho de capital significativos para seus cotistas.

O BC Fund se destaca no mercado de FII por seu caráter precursor e inovador, sempre em busca da aproximação com o investidor e da diminuição de assimetrias. Dentre as medidas tomadas nesse sentido, se destacam a Planilha de Fundamentos, atualizada e disponibilizada mensalmente para o mercado nesse site, e a existência do Comitê de Acompanhamento, composto por um grupo de seis cotistas alinhados em prol do benefício do Fundo e da sua aproximação com os investidores, que se encontram periodicamente para discutir caminhos e estratégias traçadas para a carteira do Fundo.

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Estrutura Organizacional do Fundo

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Anexo C – Glossário

ABL - Área Bruta Locável: Refere-se à área efetivamente locada e, portanto geradora de receita. É usada como base para o cálculo das métricas relacionadas à área do portfolio.

Área BOMA: Principal método de medição de área adotado para a comercialização de áreas de lajes corporativas. Permite uma melhor comparação de áreas entre empreendimentos, levando em conta espaços que tenham tanto uma utilização exclusiva da unidade autônoma quanto os que servem de suporte geral do condomínio.

Cap rate: Corresponde à receita mensal de um imóvel anualizada (12 meses) dividida pelo valor do imóvel.

CDB: Certificado de Depósito Bancário. CRI: Certificado de Recebíveis Imobiliários.

FFO – Funds From Operations: Medida não contábil correspondente ao lucro líquido, excluindo (adicionando) os efeitos do ganho (perda) na venda de propriedade para investimento, o ganho com valor justo de propriedade para investimento e receitas e despesas não recorrentes. O FFO é calculado pelos administradores do Fundo e não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidas por outros fundos ou por companhias atuantes no mesmo segmento.

FFO Ajustado: Corresponde ao FFO somado às despesas financeiras não caixa, relacionadas à correção monetária sobre o saldo do endividamento.

LCI: Letra de Crédito Imobiliário.

Leasing Spread: Incremento real (acima da inflação) do valor de locação no final do período sobre o valor de locação correspondendo à mesma área no início do período, em decorrência dos contratos negociados nas revisões ou novas locações.

LTV – Loan to Value (bruto): corresponde ao valor do endividamento bruto sobre o valor total de ativos deduzido das participações minoritárias.

LTV – Loan to Value (líquido): corresponde ao valor do endividamento bruto descontado da posição de caixa e equivalentes a caixa dividido pelo total de ativos, também descontado da posição de caixa e equivalentes a caixa. IGP-M: Índice Geral de Preços de Mercado, publicado mensalmente e apurado pela Fundação Getúlio Vargas. IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado mensalmente pelo IBGE.

IPO – Initial Public Offering: Oferta Pública Inicial das cotas. O Fundo realizou seu IPO em dezembro de 2010.

Market Cap: Corresponde ao valor patrimonial no mercado secundário obtido pela quantidade de cotas multiplicado pelo valor de fechamento da cota no último dia útil do período correspondente.

Receita Contratada de Locação: Medida não contábil que corresponde ao valor total dos contratos de locação vigentes no mês de referência, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

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www.btgpactual.com www.bcfund.com.br Receita Contratada de Locação de Mesmos Inquilinos (Same Tenant Rent – STR): Medida não contábil que corresponde ao valor total dos contratos de locação vigentes no mês de referência numa determinada área que já estava locada pelo mesmo inquilino no final do mesmo período do ano anterior ou no final do trimestre anterior, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

Vacância Financeira: Percentual estimado que representa a potencial locação mensal de áreas vagas sobre a locação total mensal do portfólio somada à potencial locação mensal das áreas vagas.

Valor Patrimonial da Cota: Corresponde ao valor do patrimônio líquido contábil do fundo dividido pelo número de cotas em circulação.