Relatório da
Administração
Terceiro Trimestre de 2016
Relatório da Administração
Terceiro Trimestre de 2016
São Paulo, 14 de novembro de 2016 - A Vitalyze.Me Saúde e Tecnologia S.A. (ticker:
VTLM3), empresa brasileira especializada em análise de mapeamento genético voltada
para prevenção de doenças, promoção do bem-estar e longevidade, comunica seus
resultados referentes ao terceiro trimestre e nove primeiros meses de 2016.
Mensagem do Presidente
O terceiro trimestre de 2016 foi extremamente importante na história da Vitalyze.Me Saúde e Tecnologia. A Companhia passou por diversas mudanças, tanto na gestão, quanto na estratégia de implementação do modelo de negócio. Na gestão, importantes alterações ocorreram. Assumi a Presidência da Vitalyze.Me em setembro, após a renúncia do Lásaro do Carmo, seguido pelo Messias dos Santos que atuou de forma interina durante o período em que o Conselho de Administração debatia as mudanças necessárias para a continuidade do negócio. Acredito que meu conhecimento na área de tecnologia, somado à experiência em gestão, foram fatores decisivos na definição do nosso modelo de negócios. Como conhecedor da plataforma digital e das funcionalidades que esperamos trazer para o mercado brasileiro, sinto-me confortável em afirmar que temos toda a capacidade para desenvolver um sistema proprietário, de alta escalabilidade, baixo investimento e rápido crescimento. A expertise das maiores autoridades americanas de medicina preventiva, do modelo preditivo, genética e de bem-estar serão preservados nesse novo caminho que traçamos.
A mudança do nosso projeto, de licenciado para detentor da tecnologia, nos traz diversas vantagens competitivas:
- Velocidade tanto para criar, quanto para desenvolver e evoluir nossos serviços. - Economia com o pagamento de royalties e de licença de tecnologia.
- Expansão de nossa plataforma para outras localidades onde tínhamos restrições contratuais para entrada.
Estamos em um momento de construção do negócio. Os recursos para capitalização da Companhia serão aportados pelo acionista controlador, Metropolis Capital Markets (MCM). Uma das estratégias utilizadas foi a venda de ações pertencentes à MCM para internalização dos recursos na Vitalyze.Me. Ao mesmo tempo, novos investidores estão sendo acessados para também viabilizar recursos para a Companhia.
Ainda em 2016 realizaremos o credenciamento de médicos e clínicas, a escolha da nova razão social da Companhia, com a propaganda institucional já adequada para o novo nome, além do desenvolvimento do sistema proprietário. As parcerias com as entidades americanas que endossam nossa plataforma estão em fase final de negociação e serão anunciadas ao mercado em breve. Para o primeiro trimestre de 2017, planejamos a entrada do projeto-piloto, com início das operações no segundo trimestre do próximo ano.
Nosso modelo de negócios não se alterou, apenas se fortaleceu. Continuamos confiantes de que a medicina preventiva combinada à tecnologia de ponta e sustentada por estudos e pesquisas de médicos renomados de todo o mundo formam um negócio poderoso, inovador e arrojado.
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Aproveito para convidar a todos os interessados a participar de nossa primeira reunião APIMEC, no dia 30 de novembro de 2016. Ficaremos muito honrados com a sua presença e confiança.
Sérgio Petri
Diretor Presidente
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Destaques dos Primeiros Nove Meses de 2016
Plataforma Digital Proprietária
Em 06 de junho de 2016, a Vitalyze.Me anunciou a assinatura do contrato de licença de tecnologia, com aquisição perpétua e exclusiva para certos produtos, serviços e Propriedade
Intelectual da Vitalyze Inc. no valor de R$15,3 milhões.
Em 24 de outubro de 2016, a Vitalyze.Me informou ao mercado que iniciou um projeto para desenvolver sua plataforma digital própria de medicina preventiva e programa de bem-estar, em parceria com renomados médicos dos Estados Unidos. Com este objetivo, o contrato de licenciamento de tecnologia que havia sido assinado em 06 de junho de 2016, conforme divulgado em Fato Relevante da Companhia, foi rescindido pelas partes.
A plataforma digital de medicina preventiva, aliada ao programa de bem-estar, continuam sendo o foco de atuação da Companhia, sendo que as vantagens desta nova estrutura são:
A Companhia abrirá um Centro de Excelência Médica nos Estados Unidos.
Uma plataforma própria será desenvolvida internamente em parceria com renomados médicos internacionais e apoiada por um time de tecnologia de grande expertise na área.
A rescisão do contrato de licença de tecnologia celebrado com Vitalyze Inc. implicou na eliminação de custos com royalties e na economia de R$15,3 milhões (que seriam pagos com a emissão de novas ações), previstos no referido contrato.
O modelo de negócios da Companhia será mantido, com ganho de autonomia, rapidez e custos.
Além da Europa e América do Sul, a Companhia também poderá explorar os mercados da América do Norte e Ásia.
A Companhia se tornará, desta maneira, um provedor global de serviços de saúde, com utilização de tecnologia própria, o que lhe garante rapidez e liberdade para criar e desenvolver soluções ligadas à medicina preventiva e melhoria de qualidade de vida. A Companhia abrirá um escritório para pesquisa e desenvolvimento nos Estados Unidos, que será liderado pelo Diretor Médico da Companhia, Dr. Fábio César dos Santos, em parceria com renomados médicos americanos de medicina preventiva e bem-estar, que estão em processo de contratação.
Esse time médico, juntamente com a equipe de tecnologia, desenvolverá uma plataforma própria que transformará a Companhia em um provedor global de serviços de saúde, e não mais em um licenciado para usar a tecnologia.
As operações terão início no Brasil, que é um dos maiores mercados de saúde e bem-estar. O país foi escolhido para iniciar este modelo comercial pelo perfil de seu público, voltado para saúde e qualidade de vida, com a pirâmide populacional envelhecendo e procurando meios para prevenir e mitigar possíveis doenças. A Companhia possui também um objetivo de crescimento
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internacional, que abrange não somente a Europa e América do Sul, mas também a Ásia e América do Norte.
A administração está convencida de que o custo associado ao desenvolvimento da plataforma será menor que o de licenciamento da tecnologia, ao mesmo tempo em que a Companhia ganhará em velocidade e autonomia. A expectativa é que este modelo próprio esteja pronto no primeiro trimestre de 2017, utilizando os mesmos conceitos de big data e estatística.
A Companhia manterá seu modelo de negócios e operações no Brasil, sendo que os recursos para iniciar este projeto deverão ser viabilizados pelo controlador, Metropolis Capital Markets.
Mudança na Gestão
No terceiro trimestre, as seguintes alterações na administração foram realizadas:
Eleição de Fabio César dos Santos, como 2º Vice-Presidente do Conselho de Administração em 13 de julho de 2016. Cardiologista e presidente da Associação Brasileira da Medicina da Qualidade de Vida, Santos é grande representante da medicina funcional no Brasil e palestrante internacional sobre qualidade de vida e longevidade.
Foi eleito como Presidente da Vitalyze.Me o Sr. Sergio Petri, em 26 de setembro, acumulando o cargo de Diretor de Tecnologia. O Sr. Sergio já atua na Companhia desde maio de 2016. Com mais de 20 anos de experiência em tecnologia e gestão, desenvolveu sua carreira na gigante global Tata Consultancy Services (TCS) onde atuou por 13 anos. Possui amplo conhecimento e experiência no uso da tecnologia como diferencial competitivo, aproximando-a das áreas de negócio. Nesta mesma data, o Sr. Messias Alexandre Lopes dos Santos renuncia ao cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, para o qual havia sido eleito em 13 de julho de 2016.
Nesta mesma reunião, em 26 de setembro, o Conselho de Administração elegeu Natasha Namie Nakagawa como Diretora de Relações com Investidores. Natasha tem experiência de 20 anos na área de Relações com Investidores e trabalha na Vitalyze.Me desde julho de 2016.
O Sr. Vilmar Correa renunciou ao cargo de Diretor Jurídico em 14 de setembro de 2016, para o qual havia sido eleito em 13 de julho de 2016.
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Capitalização da Companhia
Em 15 de julho de 2016, um aumento de capital foi aprovado pelo Conselho de Administração, no valor de até R$32 milhões. Em 21 de setembro de 2016, em razão dos níveis da cotação das ações da Vitalyze.Me, que estavam sendo negociados abaixo do valor da subscrição, o Conselho de Administração decidiu pelo cancelamento do aumento de capital em curso.
Em 01 de novembro de 2016, a Metropolis Capital Markets GmbH, acionista controlador da Companhia, anunciou que vendeu 2,3% da participação acionária da Companhia, para viabilizar recursos para sua controlada Vitalyze.Me, para o desenvolvimento de uma plataforma digital na área de saúde, visando mapear geneticamente eventuais doenças e promover uma melhor qualidade de vida. Os recursos da venda de ações foram investidos na Companhia pela Metropolis por meio de um contrato de mútuo.
Guidance
Em 25 de outubro de 2016, o Conselho de Administração da Companhia aprovou uma nova Política de Divulgação de Informações, com a inclusão de divulgação de Guidance (Projeções) ao mercado.
Nesta mesma data, a Companhia divulgou suas projeções para os anos de 2017, 2018 e 2019.
Premissas 2017 2018 2019
Nº de exames por ano 9.600 a 14.400 25.500 a 34.500 40.800 a 49.500 Nº de médicos credenciados 315 a 470 684 a 925 1.050 a 1.280 Receita Líquida (R$ milhões) 15,0 a 22,0 40,0 a 54,0 63,8 a 78,0
EBITDA (R$ milhões) (4,8) a (3,2) 9,4 a 12,7 16,1 a 19,7
As premissas que originaram este Guidance foram as seguintes:
As premissas que estão dentro do controle da empresa são: (i) número de médicos credenciados, que serão o principal canal de venda da empresa, pois estes farão a prescrição do exame ao seu paciente, com o objetivo de identificar potenciais doenças de acordo com seu mapeamento genético somado à avaliação de outras informações alimentadas por um questionário de qualidade de vida do paciente. Além de identificar as doenças, o objetivo do produto (tecnologia) é a prevenção, com o acompanhamento do paciente pela plataforma digital proprietária da Companhia, que indicará o médico correto para fazer o monitoramento para a prevenção de doenças, com indicações de exames, suplementos e de um programa de qualidade de vida que melhore o bem-estar e a longevidade daquele paciente; (ii) o número de exames por ano, que está relacionado ao credenciamento dos médicos, pois assumimos que a maior parte das vendas da Companhia será pela prescrição de exames pelos médicos conveniados; (iii) As rubricas receita líquida e EBITDA estão correlacionadas às premissas acima, pois os custos de estrutura comercial e despesas administrativas foram dimensionados de acordo com o crescimento do número de exames e médicos.
As variáveis que estão fora do controle da administração da companhia são: (i) ambiente político; (ii) ambiente econômico; (iii) ambiente regulatório do Brasil e do setor, que podem afetar nossas projeções tanto positiva quanto negativamente.
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- Estima-se que no quarto trimestre de 2016 ocorram os primeiros credenciamentos de médicos e clínicas para venda do kit de coleta de material genético e atendimento aos pacientes para acompanhamento do programa de qualidade de vida. As atividades de marketing serão lançadas com visão mais institucional, falando da empresa e do produto. Inicia-se também internamente o desenvolvimento da plataforma digital proprietária.
- No primeiro trimestre de 2017 ocorrem os testes do sistema e do modelo comercial, em forma de projeto-piloto. No segundo trimestre, devem ser iniciadas as vendas por uma equipe comercial de 8 executivos. A força de vendas deverá se concentrar nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro, alcançando, no final de 2017, entre 315 e 470 médicos credenciados, com prescrição total de 9.600 a 14.400 exames em um ano. Serão utilizadas atividades de marketing com uso de material específico para venda aos profissionais da saúde e redes sociais para atingimento do público de pacientes (consumidor final). Apesar do EBITDA negativo em 2017, a previsão é de que ao final do ano a Companhia já atinja “break even point”.
- Em 2018, a força de vendas deverá se expandir para as principais capitais brasileiras, através de uma equipe comercial de 12 executivos. Ao final deste ano, estima-se um número entre 684 a 925 médicos credenciados nacionalmente e entre 25.500 a 34.500 exames realizados.
- Em 2019, atingiremos escala nacional de vendas, com uma equipe comercial composta por 16 executivos de vendas e um número entre 1.050 a 1.280 médicos credenciados e entre 40.800 a 49.500 exames realizados.
Vale ressaltar que as projeções são estimativas e que não constituem promessa de desempenho, de modo que poderão ser revistas (positiva ou negativamente) pela administração da Companhia a cada 12 meses, ou em períodos menores, se necessário. O Guidance contém informações prospectivas, as quais estão sujeitas a riscos e incertezas, pois foram baseadas em crenças e premissas da administração e em informações disponíveis no mercado naquele momento. Os resultados futuros podem ser substancialmente diferentes daqueles expressos no Guidance.
Comentário do Desempenho
A Companhia, por estar em estágio pré-operacional, não apresentou receitas durante o semestre.
As despesas gerais e administrativas dos primeiros nove meses totalizaram R$6,4 milhões, sendo R$2,4 milhões no terceiro trimestre de 2016. Em virtude do início da implantação do negócio, foram contratados executivos de mercado e novos funcionários para administrar a Companhia, totalizando em 30 de setembro de 2016, uma despesa de pessoal de R$2,9 milhões. Em respeito aos acionistas e colaboradores e visando adotar os mais elevados padrões de governança, a nova diretoria busca, desde seu início, primar pela transparência na condução dos negócios, assim como apurar possíveis inconsistências históricas da antiga gestão.
Conforme divulgado no relatório da administração do segundo trimestre de 2016, o resultado apresentou um valor de perda substancial que foi lançado na conta “Outras Perdas” em razão da ausência de documentação suporte consistente, que inviabilizou o registro destes gastos em sua devida natureza contábil.
Durante o terceiro trimestre de 2016, a atual administração, que iniciou com Lásaro do Carmo Júnior e que atualmente é presidida por Sergio Petri, trabalhou na apuração detalhada e
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independente destes lançamentos, assim como no entendimento das causas associadas a tais inconsistências, ocorridas na gestão anterior. Os membros da gestão anterior já não fazem parte da administração da Companhia.
Após análise da documentação e das informações fornecidas pela Companhia, foi possível identificar que as transações, no valor aproximado de R$1,2 milhão, lançadas nesta conta de “Outras Perdas”, tiveram como beneficiários contrapartes que têm algum nível de relacionamento com antigos gestores da Companhia. Adicionalmente, não foi possível identificar a conexão destas transações com as atividades da Companhia em razão da não existência de suporte documental e contratual. Tendo como base as evidências apuradas, a Companhia concluiu que no âmbito das referidas transações ocorreram desvios de recursos da Companhia realizados por determinados ex-executivos da Companhia.
A Companhia adotará as medidas legais cíveis, criminais e administrativas cabíveis em relação aos atos praticados pelos referidos ex-executivos da Companhia em prejuízo da Companhia. No terceiro trimestre de 2016, foram realizados outros lançamentos na conta “Outras Perdas”, no valor de R$73 mil, referentes a desvios ocorridos em julho, ainda referente à a gestão anterior. Em virtude de ganhos de variação cambial em nossa dívida em moeda estrangeira, apuramos resultado financeiro positivo líquido de R$2,1 milhões nos nove primeiros meses de 2016. Em 30 de setembro de 2016, a Companhia não possuía financiamentos com seu controlador e nem com instituições financeiras.
Encerramos os nove primeiros meses de 2016 com prejuízo líquido de R$609 mil, comparado a um prejuízo líquido de R$14,1 milhões no mesmo período do ano anterior.
Em virtude do cancelamento do contrato de licença de tecnologia, tivemos dois efeitos relevantes em nosso balanço patrimonial: a baixa do ativo intangível da Companhia, no valor de R$15,3 milhões, ao mesmo tempo em que nosso contas a pagar também foi reduzido do mesmo montante.
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A Vitalyze.Me acredita que as comparações com os anos anteriores não reflitam
adequadamente a posição da Companhia, visto que houve mudança de objeto social
durante o primeiro semestre de 2016. A melhor comparação, embora também não reflita
totalmente o mesmo tipo de empresa, seria entre o segundo e terceiro trimestres de
2016, quando realmente houve a constituição da Vitalyze.Me.
3T16 2T16
Despesas com pessoal (1.124) Serviços de terceiros (808) Outras despesas administrativas (167) Outros impostos e taxas (43) Depreciação, amortização e multas -
Outras perdas (73) (856) (271)
Despesas gerais e administrativas (2.425) (2.999) Resultado operacional antes do resultado financeiro (2.999)
Receitas financeiras 920 Despesas financeiras (1.116)
Resultado financeiro líquido (196) Resultado antes do IR e da contribuição social (3.195)
Imposto de renda e contribuição social - diferidos 4.477
Lucro (prejuízo) do exercício 1.282
(Em milhares de reais)
VITALYZE.ME SAÚDE E TECNOLOGIA S.A.
Demonstrações do resultado
Terceiro, segundo e primeiro trimestres de 2016
(1.397) (371) CONSOLIDADO 1T16 (2.475) 56 (106) (50) (21) (2.425) - (85) (213) (2.475) - (636) (293) (5) (1.264) 3.631 (940) (940) - 583 (844) 1.427 2.367
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Balanços Patrimoniais
30/09/2016 30/06/2016 31/03/2016
Circulante
(R$ mil)
Caixa e equivalentes de caixa
22
2.745
7
Tributos a Recuperar
242
311
359
Outras contas a receber
319
361
3
Despesas Antecipadas
50
76
5
Total do circulante
632
3.493
374
Não circulante
Realizável a longo prazo
Depósitos Judiciais
1.329
1.308
1.289
Outros créditos
38
-
4.835
Total do realizável a longo prazo
1.368
1.308
6.124
Imobilizado
31
6
6
Intangível
335
15.300
-Total do ativo
2.366
20.107
6.504
Ativo
CONSOLIDADO
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Balanços Patrimoniais
30/09/2016 30/06/2016 31/03/2016
Circulante (R$ mil)
Contas a pagar 416 451 360 Impostos, Taxas e Contribuições 944 1.044 639 Obrigações Trabalhistas 319 151 52 Débitos com Controladores - - 32.261
Outras contas 7 9 16
Total Circulante 1.687 1.654 33.328
Provisão para ações cíveis 3.704 3.704 3.704 Contas a pagar - 15.300 -Imposto de renda e contribuição social diferidos - - 4.477
Não circulante 3.704 19.004 8.181
Capital social 33.860 33.860 689 Opções de ações outorgadas* 473 473 473 Reserva de Capital 3.859 3.859 3.859 Prejuízos acumulados (41.217) (38.744) (40.026)
Patrimônio Líquido (Passivo a Descoberto) (3.025) (551) (35.005)
Total do passivo e patrimônio líquido 2.366 20.107 6.504
