RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

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0 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - 2016

Relações com Investidores

Thiago Alonso de Oliveira – CFO e DRI

Bruna Gambôa – Gerente

Fernanda Shiraishi – Assistente

Tel.: +55 (11) 3702-5473

E-mail:

[email protected]

Teleconferência de Resultados 4T16

31 de Março de 2017

Em Inglês (tradução simultânea)

13:30 (horário de Nova York)

14:30 (horário de Brasília)

Tel.: +1 (646) 843-6054

Código: JHSF

Em Português

14:30 (horário de Brasília)

13:30 (horário de Nova York)

Tel.: +55(11) 2188-0155

Código: JHSF

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1 RESULTADOS DO QUARTO TRIMESTRE E ANO DE 2016

São Paulo, 30 de março de 2017 – A JHSF Participações S.A. (BM&FBOVESPA: JHSF3) apresenta os resultados

operacionais e financeiros do quarto trimestre (4T16) e ano de 2016. Todas as informações a seguir, exceto quando

indicado de outra forma, são apresentadas em Reais (R$), com base em números consolidados e de acordo com a

legislação societária brasileira e as normas internacionais de contabilidade (IFRS). Todas as variações percentuais na

comparação entre períodos, exceto quando indicado de outra forma, são nominais. As informações não contábeis da

Companhia não foram auditadas pelos auditores independentes. Recomendamos a leitura deste material em conjunto

com as Notas Explicativas, que constam das Informações Trimestrais (ITR). Todas as informações foram arredondadas

para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma, gerando com isso arredondamentos na última

unidade e podendo, portanto, divergir imaterialmente nos cálculos. As margens apresentadas foram calculadas sobre a

Receita Líquida, exceto quando indicado de outra forma. Todas as siglas aqui utilizadas constam do Glossário,

apresentado na última página deste release.

DESTAQUES



Crescimento anual em Shoppings: Vendas 6,5%, SSR 6,8%, SAR 4,3%, SSS 1,1% e SAS 2,4% vs. 2015;



Crescimento anual em Hotéis (RevPAR 11,8% e Diária Média 16,6%) e Restaurantes (Couvert Médio 5,0%);



Vendas na Fazenda Boa Vista atingem R$20,3 milhões no 4T16; e



Otimização da estrutura de capital da Companhia com redução de 54% do endividamento consolidado (inclui

recebimento de R$260 milhões em 02/01/17).

Resultado Consolidado

O Resultado do 4T16 e de 2016 foi impactado por eventos não recorrentes derivados de venda de ativos (internacionais e shopping centers) além de impactos decorrentes de distratos e provisionamento para empreendimento embargado, comentados adiante nesse release de resultados.

¹ A conciliação do EBITDA Ajustado será apresentada no decorrer desse release.

Informações Consolidadas (R$ milhões) ¹ 4T16 4T15 Var. % 2016 2015 Var. %

Receita Bruta 92,8 159,3 -42% 433,4 686,0 -37% Impostos sobre a Receita (11,9) (14,2) -16% (48,9) (55,1) -11% Receita Líquida 80,9 145,1 -44% 384,6 631,0 -39% CPV (43,5) (101,8) -57% (231,1) (359,0) -36% Resultado Bruto 37,5 43,4 -14% 153,4 271,9 -44%

Margem (% da Receita Líquida) 46% 30% 40% 43%

Despesas Operacionais (260,7) (56,3) 363% (342,3) (127,5) 168% Despesas com Vendas (5,9) (4,9) 20% (19,3) (25,3) -24% Despesas Administrativas (21,5) (21,8) -1% (93,7) (81,6) 15% Outros Resultados Operacionais (233,2) (29,5) 690% (229,3) (20,6) 1015% Valor Justo das PPIs 19,6 246,9 -92% 35,6 313,9 -89% Resultado Operacional (203,6) 234,0 -187% (153,3) 458,3 -133% EBITDA (200,0) 230,2 -187% (1,8) 447,4 -100% EBITDA Ajustado 37,6 38,6 -3% 249,9 218,8 14%

Margem (% da Receita Líquida) 47% 27% 65% 35%

Resultado Financeiro Líquido (75,8) (55,5) 36% (286,3) (211,9) 35% Imposto de Renda e CSLL 74,5 (82,0) -191% 54,1 (109,9) -149% Resultado de Operações Descontinuadas - (7,9) -100% 134,9 (26,7) -605% Resultado Líquido (204,9) 88,6 -331% (250,6) 109,7 -328%

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2 Resultado por Negócio

4T16

O Resultado do 4T16 foi impactado por eventos não recorrentes derivados de venda de ativos em shopping centers, reconhecidos na Holding, além de impactos decorrentes de distratos e provisionamento para empreendimento embargado, reconhecidos na Incorporação, comentados adiante nesse release de resultados.

2016

Demonstrativo do Resultado 4T16 (R$ milhões) Renda Recorrente

Hotéis e

Restaurantes Incorporação Holding Consolidado

Receita Bruta 77,8 50,7 (35,7) - 92,8 Impostos sobre a Receita (9,7) (4,7) 2,5 - (11,9) Receita Líquida 68,1 46,0 (33,2) - 80,9 CPV (16,8) (37,1) 10,4 - (43,5) Resultado Bruto 51,4 8,9 (22,8) - 37,5

Margem (% da Receita Líquida) 75% 19% - - 46%

Despesas Operacionais (7,2) (5,2) 6,3 (254,6) (260,7) Despesas com Vendas (1,7) - (4,0) (0,2) (5,9) Despesas Administrativas (5,8) (4,3) (1,5) (10,0) (21,5) Outros Resultados Operacionais 0,3 (0,9) 11,8 (244,4) (233,2) Apreciação das PPIs 19,6 - - - 19,6 Resultado Operacional 63,8 3,7 (16,4) (254,6) (203,6) EBITDA Ajustado 44,4 4,9 3,3 (15,0) 37,6

Margem (% da Receita Líquida) 65% 11% - - 47%

Resultado Financeiro Líquido (75,8)

Imposto de Renda e CSLL 74,5

Resultado de Operações Descontinuadas

-Resultado Líquido (204,9)

Margem (% da Receita Líquida) -253%

Demonstrativo do Resultado 2016 (R$ milhões) Renda Recorrente

Hotéis e

Restaurantes Incorporação Holding Consolidado

Receita Bruta 286,6 193,3 (46,4) - 433,4 Impostos sobre a Receita (34,9) (16,5) 2,5 - (48,9) Receita Líquida 251,7 176,8 (43,9) - 384,6 CPV (62,7) (145,0) (23,5) - (231,1) Resultado Bruto 189,0 31,8 (67,3) - 153,4

Margem Bruta (% da Receita Líquida) 75% 18% - - 40%

Despesas Operacionais (45,8) (15,9) (17,1) (263,5) (342,3) Despesas com Vendas (6,8) (0,1) (11,3) (1,2) (19,3) Despesas Administrativas (25,8) (17,3) (8,2) (42,5) (93,7) Outros Resultados Operacionais (13,2) 1,4 2,3 (219,8) (229,3) Apreciação das PPIs 35,6 - - - 35,6 Resultado Operacional 178,8 15,9 (84,5) (263,5) (153,3) EBITDA Ajustado 146,3 20,2 (42,0) 125,3 249,9

Margem EBITDA Ajustado (% da Receita Líquida) 58% 11% 96% - 65%

Resultado Financeiro Líquido (286,3)

Imposto de Renda e CSLL 54,1

Resultado de Operações Descontinuadas 134,9

Resultado Líquido (250,6)

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3 Resultado Renda Recorrente

O Resultado do exercício 2016 foi impactado por eventos não recorrentes derivados de venda de ativos (internacionais e shopping centers), reconhecidos na Holding, além de impactos decorrentes de distratos e provisionamento para empreendimento embargado, reconhecido na

Incorporação e comentados adiante nesse release de resultados.

4T16

1

2016

1

São consolidadas em ‘Outros Serviços’ as atividades de estacionamento, administração de condomínios, fornecimento de energia e telecomunicações, não relacionadas às atividades de Shoppings.

4T16 4T15 Var. % 4T16 4T15 Var. % 4T16 4T15 Var. % 4T16 4T15 Var. %

Receita Bruta 69,2 66,7 4% 5,2 6,6 -21% 3,4 5,3 -35% 77,8 78,5 -1%

Impostos sobre a Receita (8,2) (7,4) 10% (0,6) (0,9) -34% (0,9) (1,6) -41% (9,7) (9,9) -2% Receita Líquida 61,0 59,2 3% 4,6 5,7 -18% 2,5 3,7 -32% 68,1 68,6 -1% CPV (11,6) (10,2) 13% (2,9) (4,8) -39% (2,2) (2,1) 3% (16,8) (17,2) -3% Resultado Bruto 49,4 49,0 1% 1,7 0,8 100% 0,3 1,6 -80% 51,4 51,4 0%

Margem (% Rec. Líquida) 81% 83% 37% 15% 13% 42% 75% 75%

Despesas Operacionais (2,2) (8,8) -75% (2,4) (1,1) 113% (2,6) (2,0) 34% (7,2) (11,9) -39% Despesas com Vendas (1,3) (0,9) 37% - (0,0) 0% (0,4) (0,5) -15% (1,7) (1,4) 18% Despesas Administrativas (1,4) (0,6) 150% (2,4) (1,1) 120% (2,0) (2,3) -15% (5,8) (4,0) 45% Outros Resultados Operacionais 0,5 (7,3) -106% 0,0 (0,0) -100% (0,2) 0,9 -121% 0,3 (6,5) -104% Apreciação das PPIs 38,2 246,9 -85% (18,5) - - - - - 19,6 246,9 -92% Resultado Operacional 85,3 287,1 -70% (19,2) (0,3) 7019% (2,3) (0,4) 484% 63,8 286,4 -78% (-) Depreciação (0,1) 0,5 -118% 0,3 0,3 -13% 0,0 0,0 -23% 0,2 0,8 -73% EBITDA 85,2 287,6 -70% (18,9) 0,0 -38434% (2,3) (0,4) 539% 64,0 287,3 -78% (-) Apreciação das PPIs (38,2) (246,9) -85% 18,5 - - - - - (19,6) (246,9) -92% (+/-) Outros Ajustes - 10,9 -100% - - - - (1,5) - - 9,4 -100%

EBITDA Ajustado 47,1 51,5 -9% (0,4) 0,0 -927% (2,3) (1,8) 24% 44,4 49,7 -11%

Margem (% Rec. Líquida) 77% 87% 65% 72%

NOI 55,3 47,6 16%

Margem (% Rec. Bruta) 80% 71%

Varejo TOTAL

Demonstrativo do Resultado (R$ milhões)

Shoppings Outros Serviços

2016 2015 Var. % 2016 2015 Var. % 2016 2015 Var. % 2016 2015 Var. %

Receita Bruta 255,1 244,4 4% 15,7 27,6 -43% 15,9 22,1 -28% 286,6 294,1 -3%

Impostos sobre a Receita (28,3) (26,9) 5% (2,4) (3,9) -39% (4,2) (6,5) -34% (34,9) (37,3) -6% Receita Líquida 226,8 217,4 4% 13,3 23,7 -44% 11,6 15,7 -26% 251,7 256,8 -2% CPV (44,7) (41,9) 7% (8,5) (21,4) -60% (9,6) (7,6) 25% (62,7) (71,0) -12% Resultado Bruto 182,1 175,5 4% 4,8 2,3 114% 2,1 8,1 -74% 189,0 185,8 2%

Margem (% Rec. Líquida) 80% 81% 36% 10% 18% 51% 75% 72%

Despesas Operacionais (25,0) (18,0) 38% (11,5) (5,5) 112% (9,3) (11,0) -16% (45,8) (34,5) 33% Despesas com Vendas (5,2) (3,8) 38% (0,0) (0,0) -80% (1,6) (1,6) 0% (6,8) (5,4) 26% Despesas Administrativas (7,3) (5,1) 42% (11,2) (5,2) 115% (7,4) (9,2) -20% (25,8) (19,5) 32% Outros Resultados Operacionais (12,5) (9,1) 37% (0,4) (0,2) 55% (0,3) (0,2) 78% (13,2) (9,6) 38% Apreciação das PPIs 59,5 313,9 -81% (23,9) - 0% - - 0% 35,6 313,9 0% Resultado Operacional 216,6 471,3 -54% (30,6) (3,2) 857% (7,2) (2,9) 146% 178,8 465,2 -62% (-) Depreciação 2,1 1,5 47% 0,8 1,8 -53% 0,1 0,2 -36% 3,1 3,4 -10% EBITDA 218,7 472,8 -54% (29,8) (1,4) 2039% (7,1) (2,7) 158% 181,9 468,6 -61% (-) Apreciação das PPIs (59,5) (313,9) -81% 23,9 - 0% - - 0% (35,6) (313,9) -89% (+/-) Outros Ajustes - 12,9 -100% - - 0% - (2,0) -100% - 10,9 -100%

EBITDA Ajustado 159,2 171,7 -7% (5,9) (1,4) 322% (7,1) (4,7) 50% 146,3 165,7 33%

Margem (% Rec. Líquida) 70% 79% -44% -6% -61% -30% 58% 65%

NOI 185,4 184,4 1%

Margem (% Rec. Bruta) 73% 75%

TOTAL Demonstrativo do Resultado

(R$ milhões)

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4 Indicadores de Performance Shoppings

OS INDICADORES OPERACIONAIS REFERENTES A 2015 FORAM REAPRESENTADOS DE FORMA A REFLETIR A ALIENAÇÃO DE 100% DO SHOPPING METRÔ TUCURUVI, PERMITINDO A COMPARABILIDADE COM OS DADOS DE 2016.

¹ A queda de ABL verificada decorre da alienação de 33% do Shopping Cidade Jardim.

[O restante da página foi deixado intencionalmente em branco]

Destaques Operacionais ¹ 4T16 4T15 Var. % 2016 2015 Var. %

ABL Total (m²) 150.629 150.852 -0,1% 150.629 150.852 -0,1% ABL Própria (m²) 105.558 118.471 -10,9% 105.558 118.471 -10,9% Total Shoppings 4 4 - 4 4 -Vendas (R$' milhões) 579 556 4,1% 1.877 1.762 6,5%

Vendas mesmas lojas (SSS) % 2,1% 0,5% 1,1% 6,5%

Vendas mesma área (SAS) % 3,8% 1,5% 2,4% 6,9%

Aluguel mesmas lojas (SSR) % 7,3% 4,0% 6,8% 5,7%

Aluguel mesma área (SAR) % 3,5% 3,0% 4,3% 4,9%

Custo de Ocupação (%) 10,2% 10,1% 10,6% 10,6%

Taxa de Ocupação (%) 91,5% 93,9% 91,3% 93,9%

Portfólio Localização % JHSF

Shopping Cidade Jardim São Paulo - SP 67,0% 38.621 25.876 Shopping Bela Vista Salvador - BA 51,0% 51.070 26.046 Shopping Ponta Negra Manaus - AM 80,0% 36.508 29.206 Catarina Fashion Outlet São Roque - SP 100,0% 24.430 24.430

TOTAL 150.629 105.558

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5 Comentários da Administração

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As Demonstrações Financeiras do 4T16 e de 2016 refletem diversos itens não recorrentes que derivaram, principalmente, das ações tomadas, em linha com a estratégia da Companhia, para aprimorar a estrutura de capital, destacadamente (i) a perda contábil na alienação de negócios, (ii) o reconhecimento antecipado de despesas financeiras diferidas associadas a contratos de financiamento liquidados de forma antecipada com os recursos provenientes das vendas de ativos, (iii) spreads bancários que foram reduzidos com o pagamento das referidas dívidas, e (iv) efeitos de distratos e provisões no negócio de Incorporação.

Estratégia

A JHSF Participações S.A. (“Companhia” ou “JHSF”) investe no Brasil em negócios voltados a atender ao público de alta renda, com atividades em desenvolvimento e administração de projetos únicos e inovadores nos setores de (i) Shopping Centers; (ii) Hotéis e Restaurantes; (iii) Incorporação; e (iv) Aeroporto Executivo.

O processo decisório da Administração está baseado no equilíbrio entre (i) fortalecimento do resultado operacional; (ii) a racionalização da estrutura e alocação de capital; e (iii) ações que visam reduzir o custo de capital próprio e de terceiros (spreads). O conjunto dessas ações forma o tripé do processo de criação de valor que pretendemos entregar a nossos acionistas e demais

stakeholders.

A Companhia mantém ativos a desenvolver, com potencial de criação de valor, os quais serão implementados na medida em que as condições de mercado e estrutura de capital forem adequadas.

A Administração da Companhia investiu, e seguirá investindo, em mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta.

Apresentação dos Negócios

Renda Recorrente3: Operação que compreende (i) quatro shoppings centers – Cidade Jardim (“SCJ”), Bela Vista (“SBV”), Ponta

Negra (“SPN”) e Catarina Fashion Outlet (“CFO”); (ii) serviços para shoppings, voltados à administração, estacionamentos e fornecimento de energia e telecomunicações; e (iii) marcas de varejo de alto luxo.

Hotéis e Restaurantes: Operação de hotéis e restaurantes administrados sob a bandeira “Fasano”. São 4 hotéis em operação e 5 já

contratados (Angra dos Reis, Belo Horizonte, Salvador, Trancoso e Miami), além de 14 restaurantes (São Paulo, Rio de Janeiro e Brasília).

Incorporação: Divisão de negócios que está focada na venda do estoque existente e administração da carteira de recebíveis

imobiliários. Atualmente estudamos a possibilidade de retomar seletivamente projetos a serem desenvolvidos no landbank existente nas imediações do Parque Cidade Jardim e Residência Cidade Jardim, próximos ao SCJ e voltados para clientes de alta renda.

Aeroporto Executivo: Refere-se ao São Paulo Catarina Aeroporto Executivo, em fase de construção.

2

Aviso: A Administração faz declarações sobre eventos futuros que estão sujeitos a riscos e incertezas. Tais declarações têm como base estimativas e suposições da Administração e informações a que a Companhia atualmente tem acesso. Declarações sobre eventos futuros incluem informações sobre suas intenções, estimativas ou expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia. As ressalvas com relação a declarações e informações acerca do futuro também incluem informações sobre resultados operacionais possíveis ou presumidos, bem como declarações que são precedidas, seguidas ou que incluem as palavras "acredita", "poderá", "irá", "continua", "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "estima" ou expressões semelhantes. As declarações e informações sobre o futuro não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e suposições porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstâncias que poderão ocorrer ou não. Os resultados futuros e a criação de valor para os acionistas poderão diferir de maneira significativa daqueles expressos ou estimados pelas declarações com relação ao futuro. Muitos dos fatores que irão determinar estes resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão da Companhia.

3

(7)

6

Ajuste à Estrutura de Capital

No ano de 2016 a Companhia e suas Controladas realizaram a (i) venda de ativos mantidos no exterior (imóvel comercial em Manhattan, imóvel residencial em construção em Manhattan e empreendimento em Punta del Leste), (ii) venda da Companhia Metro Norte, concessionária do empreendimento Shopping Metrô Tucuruvi (“SMT”) e, (iii) 33% do imóvel onde opera o SCJ.

Os recursos oriundos dessas transações foram utilizados no processo de aprimoramento da estrutura de capital da Companhia e permitiram reduzir o capital alocado, com efeito imediato estimado na redução do endividamento em cerca de R$1,5 bilhão sobre o saldo apurado em setembro de 2015, época em que o processo foi iniciado.

Em decorrência dessa redução, estimamos economia anual de juros, com impacto caixa, da ordem de R$252 milhões. Adicionalmente, em se confirmando a tendência da queda da taxa de juros, o custo nominal da dívida remanescente, de R$ 1,2

bilhão, será menor que o verificado em 2016, uma vez que 83% do endividamento da Companhia está atrelado ao CDI.

NOTA: A dívida bruta em dezembro de 2016 foi ajustada pelo recebimento deR$260 milhões, em 02/01/2017.

set-15 dez-15 mar-16 jun-16 set-16 dez-16

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Ambiente de Negócios nos Setores de Atuação da Companhia em 2016

O Índice de Confiança do Consumidor (“ICC”) encerrou o ano de 2016 com o menor patamar desde junho. Pelo segundo mês consecutivo houve diminuição da satisfação dos consumidores em relação à situação presente e piora das expectativas em relação aos meses seguintes. O Índice da Situação Atual recuou para menor nível da série histórica, enquanto o Índice de Expectativas caiu também atingindo o menor patamar desde Junho de 2016 4.

A indústria de shoppings demonstrou resiliência ao período de recessão econômica 5, com crescimento de vendas de 4,3% vs. 2015, atingindo R$157,9 bilhões 6.

No turismo, o ano foi marcado (i) pelos Jogos Olímpicos Rio 2016, e (ii) pela instabilidade político-econômica. Os resultados consolidados de 2016 apresentaram quedas nos indicadores de taxa de ocupação e RevPAR, respectivamente 6,3% e 3,7%, já o índice de diária média apresentou aumento de 2,7% em relação a 2015 7.

No setor imobiliário, no acumulado do ano, houve redução no total de unidades residenciais vendidas (-19,7%) e no número de unidades lançadas (-23,3%) 8.

Renda Recorrente 9

As vendas dos lojistas dos quatro shoppings do portfólio da JHSF registraram crescimento de 6,5% na comparação com 2015 (4T16 +4,1% vs. 4T15). Destaque para os recordes de vendas registrados no CFO ao longo do ano. Os indicadores SSS e SSA apresentaram crescimento de, respectivamente, 1,1% e 2,4% na comparação com 2015 (+2,1% e +3,8% vs. 4T15).

Os indicadores SSR e SAR consolidados cresceram respectivamente 6,8% e 4,3%, impulsionados pelo impacto das renovações contratuais no SCJ, bem como pela redução de descontos temporários concedidos no início de 2016 nos shoppings SPN e SBV (+7,3% e 3,5% vs. 4T15, respectivamente).

Hotéis e Restaurantes

Em 2016, a divisão de Hotéis apresentou crescimento de Diária Média e RevPAR, respectivamente +16,6% e +11,8%, e redução de 3,6% da Taxa de Ocupação. Na divisão de Restaurantes, houve crescimento do Couvert Médio, +5,0%, e redução de 0,7% no Número de Couverts Vendidos.

No 4T16, os indicadores operacionais da divisão de Hotéis registraram redução (Diária Média -3,5%; RevPAR -16,2%; e Taxa de Ocupação -11,1%) na comparação com 4T15, impactados negativamente pelas operações em São Paulo e Rio de Janeiro. Já na divisão de Restaurantes, houve crescimento de 2,6% no Número de Couverts Vendidos e redução de -1,7% no Couvert Médio. Em dezembro de 2016, depois de passar por processo de ampliação, o Hotel Fasano Las Piedras retomou suas atividades com a “Locanda Fasano”. São 10 novos apartamentos e suítes em complemento aos 20 bangalôs já existentes na propriedade. Investimento realizado pelo Empreendedor.

4

Fonte: Relatório “Sondagem do Comercio – Índice de Confiança do Comércio – FVG IBRI – dezembro de 2016”. 5

Fonte: “Market Positioning – Retail Brasil | 2015/2016” – Cushman & Wakefield 6

Fonte: “Fluxo De Visitantes Em Shopping Centers Cresce Em dezembro” – Associação Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE) 7

Fonte: “inFOHB - Ed. 113 - Dezembro 2016” – Fórum de Operadores Hoteleiros do Brasil 8

Fonte: Relatório “Pesquisa do Mercado Imobiliário” – dezembro de 2016 – Secovi-SP (Sindicato da Habitação do Estado de SP). 9

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8

Incorporação

No início de 2015, as obras do Bosque Cidade Jardim (“BCJ”) foram paralisadas devido à ação civil pública ambiental. A Companhia tem o conforto que cumpriu com as exigências feitas pelas autoridades competentes durante o processo de licenciamento e possui as licenças e autorizações necessárias para execução da obra, que à época da paralização estavam cerca de 95% concluídas. O empreendimento segue embargado até a presente data. Através da assessoria jurídica, providências legais cabíveis para reestabelecer o fluxo normal da execução do projeto foram tomadas e estão em curso para reverter o embargo.

A Administração da Companhia realizou o provisionamento integral dos valores contratados no projeto BCJ. Por ocasião da eventual retomada das obras, a Companhia reavaliará o provisionamento. Ressalta-se que o saldo devedor para clientes é da ordem de R$5,0 milhões.

Assim, no 4T16, as vendas contratadas do negócio de Incorporação foram positivamente impactadas pelo desempenho de vendas da Fazenda Boa Vista, empreendimento onde a Companhia atualmente foca seus esforços comerciais, que compensaram parcialmente o provisionamento dos valores contratados BCJ acima mencionado.

No acumulado do ano, as vendas contratadas também foram afetadas por distrato relevante de cliente-investidor na Fazenda Boa Vista contabilizado no 3T16.

Aeroporto Executivo

Atualmente em fase pré-operacional, o projeto São Paulo Catarina Aeroporto Executivo terá pista de aproximadamente 2.000 metros. O empreendimento possui saldo de CAPEX a realizar estimado em R$ 37 milhões, cujas fontes são: (i) capital de terceiros – financiamento com o BNDES; e (ii) recursos próprios da Companhia.

Mercado de Capitais

Outras Informações 4T16 4T15 Var. % 3T16 2T16 1T16

Ações em circulação EOP (milhões) 525 525 0% 525 525 525 Preço de encerramento (R$) 1,41 1,27 11% 1,60 1,08 1,56 Valor de mercado no encerramento (R$ milhões) 740 667 11% 840 567 819 Volume médio negociado (R$ mil) 849 387 119% 1.423 431 1.470 Média do número de negócios diários 519 254 104% 794 539 359

(10)

9 Administração

Conselho de Administração

José Auriemo Neto – Presidente

Carlos Eduardo Andreoni Ambrósio – Conselheiro Independente Luiz Gonzaga de Mello Belluzo – Conselheiro Independente Osvaldo Roberto Nieto – Conselheiro Independente Richard Barczinksi – Conselheiro

Eduardo Silveira Camara – Conselheiro Thiago Alonso de Oliveira – Conselheiro

Diretoria Estatutária

Eduardo Silveira Camara – Diretor Presidente Wilmar Silva Rodrigues – Vice-Presidente

Thiago Alonso de Oliveira – Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores

Conselho Fiscal

Antonio Carlos Rovai – Membro Efetivo Ariovaldo dos Santos – Membro Efetivo Héctor José Alfonso – Membro Efetivo Bruno Meirelles Salotti – Membro Suplente Clovis Antônio Pereira Pinto – Membro Suplente Francisco Montagner Neto – Membro Suplente

Comitê de Auditoria Estatutário

Ademir José Scarpin – Membro Efetivo Osvaldo Roberto Nieto – Membro Efetivo Renato Ferreira Barbosa – Membro Efetivo

As Demonstrações Financeiras foram analisadas e aprovadas para divulgação pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 29 de março de 2017. O Conselho Fiscal analisou as Demonstrações Financeiras em reunião realizada em 27 de março de 2017. Estão disponíveis no site ri.jhsf.com.br os comentários sobre o desempenho consolidado dos negócios da Companhia.

Auditoria

Em atendimento à Instrução CVM 381/03, informamos que os pagamentos realizados pela JHSF e empresas controladas à KPMG Auditores Independentes se referem exclusivamente aos serviços de auditoria externa das demonstrações financeiras, bem como aos serviços de auditoria forense realizados em 2016.

Arbitragem

A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante no Estatuto Social.

(11)

10 Comentários sobre as Demonstrações Financeiras Consolidadas do 4T16 e 2016

Receita Bruta e Receita Líquida

No negócio de Renda Recorrente, que compreende a operação de Shoppings, Serviços para Shoppings e Varejo, o crescimento apresentado pela divisão de Shoppings foi 4% para o 4T16 e também para 2016, que compensou parcialmente a queda de Receita das demais subdivisões, que decorreram (i) da alienação de algumas atividades de varejo de certas marcas internacionais, impactando o ‘Varejo’, e (ii) pela queda dos preços da energia elétrica vendida, impactando ‘Outros Serviços’.

Ao longo de 2016 o negócio de Hotéis e Restaurantes adotou nova configuração societária, que visa simplificar processos internos. A mudança alterou o reconhecimento da Receita Bruta e dos impostos sobre a receita.

Na Incorporação a Receita Bruta do 4T16 foi impactada por provisionamento integral dos valores contratados no projeto BCJ, impacto de R$62,7 milhões na Receita Bruta. No acumulado do ano, a queda da Receita Bruta reflete ainda distrato relevante de cliente-investidor na Fazenda Boa Vista, em julho de 2016, efeito de R$40,4 milhões.

Custo dos Produtos e Serviços Vendidos

No 4T16, a variação do Custo dos Produtos e Serviços Vendidos (CPSV) Consolidado decorreu principalmente da redução do CSPV do negócio de Incorporação, em função do estorno de custos ocorrido no projeto BCJ.

No ano, no negócio Renda Recorrente houve redução do CSPV decorrente da queda dos preços da energia elétrica vendida. No negócio Hotéis e Restaurantes houve estabilidade no CPSV. No negócio de Incorporação, houve impacto de distratos e do provisionamento já referido.

Receita (R$ milhões) 4T16 4T15 Var. % 2016 2015 Var. %

Receita Bruta 92,8 159,3 -42% 433,4 686,0 -37% Renda Recorrente 77,8 78,5 -1% 286,6 294,1 -3% Hotéis e Restaurantes 50,7 54,9 -8% 193,3 195,2 -1% Incorporação (35,7) 25,9 -238% (46,4) 196,7 -124% Receita Líquida 80,9 145,1 -44% 384,6 631,0 -39% Renda Recorrente 68,1 68,6 -1% 251,7 256,7 -2% Hotéis e Restaurantes 46,0 51,5 -11% 176,8 183,8 -4% Incorporação (33,2) 25,0 -233% (43,9) 190,5 -123%

Custo dos Produtos e Serviços Vendidos - CPSV (R$ milhões) 4T16 4T15 Var. % 2016 2015 Var. %

CPSV Consolidado 43,5 101,8 -57% 231,1 359,0 -36%

Renda Recorrente 16,8 17,2 -3% 62,7 71,0 -12%

Hotéis e Restaurantes 37,1 40,0 -17% 145,0 145,2 1%

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11 Resultado Bruto

Como consequência dos fatores já descritos nesse release, o Resultado Bruto Consolidado apresentou queda em ambos os períodos analisados.

Resultado Bruto (R$ milhões) 4T16 4T15 Var. % 2016 2015 Var. %

Resultado Bruto Consolidado 37,5 43,4 -14% 153,4 271,9 -44%

Margem (% da Receita Líquida) 46% 30% 40% 43%

Renda Recorrente 51,4 51,4 0% 189,0 185,7 2%

Hotéis e Restaurantes 8,9 11,5 -23% 31,8 38,6 -18%

Incorporação (22,8) (19,6) 16% (67,3) 47,5 -242%

(13)

12 Despesas Operacionais

No negócio de Renda Recorrente, no ano, houve crescimento das Despesas Operacionais assim explicadas (i) Despesas Comerciais, por campanhas de marketing realizadas; e (ii) Despesas Administrativas, pelo pagamento de verbas trabalhistas (rescisões, luvas e bônus). No trimestre, houve redução de Despesas Operacionais em função de reversão de provisões.

No negócio de Hotéis e Restaurantes, no ano, a redução decorre principalmente da redução de Despesas Comerciais, bem como da maior eficiência operacional com a queda das Despesas Administrativas e reversão de provisões, em Outras Operacionais. Na comparação de trimestres, as Despesas se mantiveram estáveis.

Tanto no ano quanto no trimestre, as Despesas do negócio de Incorporação apresentaram redução decorrente do estorno de provisões sobre a carteira de recebíveis (efeito BCJ e do empreendimento “Horto Bela Vista”).

As Despesas da Holding, no ano, foram afetadas por (i) gastos com prestadores de serviços na estruturação de operações financeiras (venda dos ativos no exterior e reperfilamento de dívidas); (ii) ações de aprimoramento do programa de compliance; e (iii) pelo reconhecimento de perda, sem efeito caixa para a Companhia, com a venda do SMT, também afetando as Despesas do 4T16.

Despesas Operacionais (R$ milhões) 4T16 4T15 Var. % 2016 2015 Var. %

Despesas Operacionais Consolidadas (260,7) (56,3) 363% (342,3) (127,5) 168%

Renda Recorrente (7,2) (11,9) -39% (45,8) (34,5) 33% Comerciais (1,7) (1,4) 18% (6,8) (5,4) 26% Administrativas (5,8) (4,0) 45% (25,8) (19,5) 32% Outras 0,3 (6,5) -104% (13,2) (9,6) 38% Hotéis e Restaurantes (5,2) (5,5) -5% (15,9) (22,6) -30% Comerciais - - - (0,1) (2,5) -98% Administrativas (4,3) (5,3) -19% (17,3) (18,9) -9% Outras (0,9) (0,2) 370% 1,4 (1,1) -230% Incorporação 6,3 (28,9) -122% (17,1) (33,0) -48% Comerciais (4,0) (3,2) 26% (11,3) (15,6) -28% Administrativas (1,5) (1,6) -6% (8,2) (7,4) 11% Outras 11,8 (24,1) -149% 2,3 (10,0) -123% Holding (254,6) (10,0) 2450% (263,5) (37,4) 604% Comerciais (0,2) (0,3) -35% (1,2) (1,8) -33% Administrativas (10,0) (10,9) -9% (42,5) (35,8) 19% Outras (244,4) 1,3 - (219,8) 0,2

(14)

-13

Propriedades Para Investimento e Valor Justo

O Valor Justo das Propriedades para Investimento (“PPIs”), cuja avaliação é realizada anualmente por especialistas externos (Ernst & Young), utilizando o modelo de fluxo de caixa descontado a taxas praticadas pelo mercado, apresentou apreciação de R$35,6 milhões em 2016 (R$313,9 milhões em 2015).

Depreciação e Amortização

EBITDA Ajustado e Reconciliação EBITDA

O EBITDA Ajustado Consolidado, que exclui o efeito de fatores não recorrentes, cresceu 71% na comparação anual. Tanto na comparação trimestral quanto anual, registrou-se crescimento da Margem EBITDA Ajustada.

Apreciação no valor justo das PPIs (R$ milhões) 4T16 4T15 Var. % 2016 2015 Var. %

Apreciação no valor justo das PPIs 19,6 246,9 -92% 35,6 313,9 -89%

Depreciação e Amortização (R$ milhões) 4T16 4T15 Var. % 2016 2015 Var. %

Depreciação e Amortização Consolidada 3,6 4,0 -10% 16,6 15,8 5%

Renda Recorrente 0,2 0,8 -73% 3,1 3,2 -4%

Hotéis e Restaurantes 1,0 1,1 -7% 3,9 4,3 -9%

Incorporação 1,1 1,1 -3% 3,9 4,6 -15%

Holding 1,3 1,0 32% 5,6 3,6 56%

EBITDA Ajustado (R$ milhões) 4T16 4T15 Var. % 2016 2015 Var. %

EBITDA Ajustado 37,6 38,6 -3% 249,9 218,8 14%

Renda Recorrente 44,4 49,7 -11% 146,3 165,4 -12%

Hotéis e Restaurantes 4,9 6,0 -17% 20,2 23,0 -12%

Incorporação 3,3 (8,6) -139% (42,0) 62,5 -167%

Margem (% da Receita Líquida) -10% -34% 96% 33%

Holding (15,0) (8,4) 77% 125,3 (32,1) -490%

Reconciliação EBITDA e EBITDA Ajustado (R$ milhões) 4T16 4T15 Var. % 2016 2015 Var. % Resultado Líquido (204,9) 88,6 -331% (250,6) 109,7 -328%

Imposto de Renda e Contribuição Social (74,5) 82,0 -191% (54,1) 109,9 -149%

Resultado Financeiro 75,8 55,5 36% 286,3 211,9 35%

Depreciação e Amortização 3,6 4,0 -10% 16,6 15,8 5%

EBITDA (200,0) 230,2 -187% (1,8) 447,4 -100%

Valor Justo das PPIs (Shoppings) (19,6) (246,9) -92% (35,6) (313,9) -89%

Resultado da Venda SMT 219,6 - - 219,6 - -"Efeito" BCJ 32,0 - - 51,9 - -Provisões 5,7 34,3 -83% 6,1 22,1 -72%

Resultado de Operações Descontinuadas - 7,9 - 134,9 26,7 405%

Outros - 13,2 - - 36,5

-EBITDA Ajustado 37,6 38,6 -3% 375,1 218,8 71%

(15)

14 Resultado Financeiro Líquido

A Receita Financeira Consolidada de 2016 foi composta por (i) juros de promitentes compradores de R$11,5 milhões; (ii) rendimento de aplicações financeiras, de R$4,2 milhões; (iii) atualização da carteira imobiliária, de R$3,1 milhões; (iv) variação cambial do ‘Contas a Receber’ de R$1,3 milhão; e (v) outras receitas financeiras somando R$2,4 milhões. A variação relativa a 2015 decorreu de menores volumes de recursos aplicados ao longo do ano.

A Despesa Financeira Consolidada foi composta por (i) juros sobre empréstimos e financiamentos, de R$235,3 milhões; (ii) variações cambiais passivas relativas a financiamentos com o BNDES atrelados à cesta de moedas, de R$20,1 milhões; (iii) despesas financeiras relacionadas a distratos reconhecidos em 2016, de R$11,4; (iv) obrigações com parceiros em empreendimentos, de R$10,2 milhões (remuneração dos cotistas do JHSF Rio Bravo Fazenda Boa Vista FII); (v) amortização de comissões relativas a rolagens e liquidações de dívidas realizadas ao longo do ano, de R$8,9 milhões; (vi) IOF, de R$5,3 milhões; e (ii) outras despesas de R$20,5 milhões. A variação relativa a 2015 é explicada por maiores spreads bancários e fees por contratação de dívidas, lançados a despesa ao longo de 2016.

Impostos sobre a Renda e Resultado Líquido

O Resultado Líquido apresentou queda decorrente dos fatores acima mencionados.

Resultado Financeiro Consolidado (R$ milhões) 4T16 4T15 Var. % 2016 2015 Var. %

Resultado Financeiro Consolidado (75,8) (55,5) 36% (286,3) (211,9) 35%

Receita Financeira 4,6 4,3 7% 22,4 59,0 -62%

Despesa Financeira (80,4) (59,8) 34% (308,7) (270,9) 14%

Impostos sobre Renda e Resultado Líquido (R$ milhões) 4T16 4T15 Var. % 2016 2015 Var. %

Resultado Antes dos Impostos (279,3) 178,5 -256% (439,6) 246,4 -278%

Imposto Renda e Contribuição Social 74,5 (82,0) -191% 54,1 (109,9) -149%

Resultado de Operações Descontinuadas - (7,9) -100% 134,9 (26,7) -605%

(16)

15 Disponibilidade de Caixa e Endividamento Consolidado

Caixa, Equivalente de Caixa e TVM: Redução da posição consolidada ao longo de 2016, em linha com a decisão da Administração

em utilizar excedentes de caixa para reduzir o endividamento bruto.

Dívida Consolidada: A Companhia encerrou o ano com custo nominal médio de 16,8% ao ano, que caiu em decorrência da redução

da taxa básica de juros. O valor do endividamento bruto que a JHSF encerrou o exercício de 2016 desconsidera parte dos recursos (R$260,0 milhões) obtidos com a venda de 33% do SCJ, recebidos em 02 de janeiro de 2017. A Dívida foi ajustada para melhor apresentar os efeitos decorrentes da venda de ativos no ano de 2016.

Em janeiro de 2017, a dívida bruta da Companhia já totalizava R$1.120 milhões e o indicador Dívida Líquida / EBITDA LTM atingia

2,8x EBITDA10.

Indexadores da Dívida Consolidada

Composição da Dívida Consolidada

(base Dezembro 16) (alocação gerencial)

10

EBITDA Ajustado LTM 2016: R$249,9 milhões / 2015: R$218,8 milhões.

Disponibilidade de Caixa e Endividamento (R$ milhões) dez/16 dez/15 Diferença Var. %

Dívida Bruta (1.488,3) (1.916,8) (428,5) -22,4% Caixa, Equivalente de Caixa e TVM 108,2 191,0 82,8 -43,3% Contas a receber ("on balance") 409,2 591,0

Dívida Líquida (970,9) (1.134,9) (164,0) -14,4% Recursos recebidos em 02/01/2017 260,0 - (260,0) 0,0% Dívida Líquida em 02/01/2017 (710,9) (1.134,9) (424,0) -37,4%

Dívida Líquida / EBITDA Ajustado LTM 2,8x 5,2x -45,1%

Prazo Médio da Dívida a Vencer (em anos) 5,3 5,3 -0,3%

(17)

16 Cronograma de Amortização da Dívida Consolidada ¹

(R$ milhões)

¹ Inclui custos a amortizar de R$43,0 milhões.

¹ Inclui custos a amortizar R$43,0 milhões ² Inclui 1ª Emissão das Controladas

Indexadores da Carteira de Recebíveis Consolidada

(base Dezembro 16)

138 310 237 ₂₂₄ 195 120 116 11 ₁₁ 11 11 ₃ 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 R$' milhões 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 Total Vencimento Total 138 310 237 224 195 120 116 11 11 11 11 3 1.385 Bancos Comerciais 26 159 97 83 55 - - - - 420 Bancos de Fomento 26 46 35 35 35 15 11 11 11 11 11 3 249 5ª Emissão de Debêntures ² 4 105 105 105 105 105 105 - - - - - 634 4ª Emissão de Debêntures 82 - - - - 82

(18)

17

Catarina Fashion Outlet

(19)

18 SHOPPING: INDICADORES OPERACIONAIS

OS INDICADORES OPERACIONAIS REFERENTES A 2015 FORAM REAPRESENTADOS DE FORMA A REFLETIR A ALIENAÇÃO DE 100% DO SMT, PERMITINDO A COMPARABILIDADE COM OS DADOS DE 2016.

VENDAS DOS LOJISTAS

Cresceram 4,1% quando comparada ao 4T15 e 6,5% quando comparada ao ano de 2015 e foram positivamente impactadas pelo “Black Friday” e pelo Natal. Destaque para os recordes de vendas registrados no CFO.

SSS e SAS

(20)

19 SSR e SAR

Os indicadores de aluguel foram impulsionados por (i) redução de descontos temporários concedidos no início de 2016 nos shoppings do Norte e Nordeste; e (ii) renovações contratuais no SCJ, ocorridas no 3T16.

TAXA DE OCUPAÇÃO

Redução de 1,2 ponto percentual na comparação com 3T16, totalizando 91,4% de área comercializada. A contração deve-se principalmente ao desempenho do SPN.

(21)

20 CUSTO DE OCUPAÇÃO

Estável na comparação ano contra ano. Na comparação de trimestres, a variação de 0,1%, decorre de aumento de aluguel fixo e variável.

Composição da receita de shoppings em 2016 Composição da receita por shopping em 2016

11

Composição da receita de shoppings no 4T16 Composição da receita por shopping no 4T16

11

(22)

21

Hotel Fasano Las Piedras

(23)

22 HOTÉIS E RESTAURANTES FASANO

12

Em 2016, o resultado foi positivamente impactado pelos Jogos Olímpicos Rio 2016, realizados no Rio de Janeiro no mês de Agosto. Os indicadores operacionais apresentaram o seguinte desempenho: RevPAR +11,8%, Diária Média +16,6%, e Taxa de Ocupação -3,6%.

No 2S17 está programada a inauguração da operação de Angra dos Reis, seguida de Belo Horizonte e Salvador em 1S18. Também estão contratadas e programadas as inaugurações de Miami em 2018 e de Trancoso em 2019. Destacamos que essas operações já são geradoras de taxas pré-operacionais para a Companhia.

No trimestre, a Receita Bruta das operações de Restaurantes atingiu R$36,0 milhões, decorrente do total de couverts vendidos (171.541 couverts) com valor médio de R$210,15.

12

A JHSF possui 65% da empresa HMI, Holding que controla as operações Fasano.

Consolidado Hotéis 2016 2015 ∆% 4T16 4T15 ∆% Diária Média (R$) 2.093 1.795 16,6% 1.831 1.898 -3,5% REVPAR (R$) 1.351 1.209 11,8% 1.173 1.400 -16,2% Taxa de Ocupação (%) 64,3% 66,7% -3,6% 64,5% 72,6% -11,1% Consolidado Restaurantes 2016 2015 ∆% 4T16 4T15 ∆% Número de Couverts 643.877 648.669 -0,7% 171.541 167.165 2,6% Couvert Médio (R$) 209 199 5,0% 210 214 -1,7%

(24)

23

Mena Barreto 423

(25)

24 INCORPORAÇÃO

No 4T16, as vendas contratadas do negócio de Incorporação foram positivamente impactadas pelo desempenho de vendas da Fazenda Boa Vista, empreendimento onde a Companhia atualmente foca seus esforços comerciais, que compensaram parcialmente o provisionamento dos valores contratados BCJ.

No acumulado do ano, as vendas contratadas foram impactadas por distratos contabilizados no BCJ e, em trimestres anteriores, na Fazenda Boa Vista (distrato relevante de cliente-investidor em julho de 2016).

Abaixo, a composição da Receita Bruta do negócio de Incorporação:

Vendas Contratadas (R$' milhões) 4T16 3T16 2T16 1T16 4T15 2016 2015

Fazenda Boa Vista 20,3 (38,3) 23,1 (5,7) 6,5 (0,6) 47,3 Horto Bela Vista 0,6 (2,3) (1,0) 4,7 16,6 2,0 27,5 Bosque Cidade Jardim (57,6) (19,3) (7,1) (2,4) 1,9 (86,5) 2,9 Outros 0,1 0,3 0,5 0,5 2,8 1,5 25,3

Total (36,7) (59,9) 15,0 (3,4) 25,0 (85,0) 77,6

Receita Bruta (R$' milhões) 4T16 4T15 Δ % 2016 2015 Δ %

Fazenda Boa Vista 24,3 6,7 263% 55,6 54,4 2% Horto Bela Vista 2,2 15,0 -85% 12,0 26,5 -55% Residência Cidade Jardim 0,0 (7,5) -100% (26,8) 69,2 -139% Bosque Cidade Jardim (63,0) 3,5 -1884% (89,8) 13,3 -776% Outros 0,7 8,2 -91% 2,7 33,5 -92%

Receita Bruta (35,7) 25,9 -238% (46,4) 196,9 -124%

Impostos sobre a Receita 2,5 (0,9) -372% 2,5 (6,4) -139%

(26)

25

(27)

26 Demonstração do Resultado Consolidado – Gerencial ¹

¹ Os valores acima apresentados refletem a distribuição gerencial por Unidades de Negócios na visão da Administração da Companhia. Em seus totais, os saldos são iguais aos números contábeis apresentados na Demonstrações Financeiras Padronizadas, mas podem divergir em termos de alocação entre Unidade de Negócio ou entre linhas de resultado.

[mil BRL] 4T16 4T15 Δ % 2016 2015 Δ %

Receita Bruta 92.817 159.312 -42% 433.429 686.035 -37%

Renda Recorrente 77.842 78.526 -1% 286.604 294.089 -3%

Hotéis e Restaurantes 50.701 54.894 -8% 193.265 195.225 -1%

Incorporação (35.727) 25.891 -238% (46.440) 196.721 -124%

Impostos sobre a Receita (11.904) (14.202) -16% (48.866) (55.074) -11%

Receita Líquida 80.912 145.109 -44% 384.563 630.961 -39%

Renda Recorrente 68.124 68.611 -1% 251.685 256.710 -2%

Hotéis e Restaurantes 45.984 51.537 -11% 176.769 183.799 -4%

Incorporação (33.196) 24.961 -233% (43.891) 190.452 -123%

Custo dos Produtos Vendidos (43.459) (101.753) -57% (231.119) (359.040) -36%

Lucro Bruto 37.454 43.356 -14% 153.444 271.921 -44%

% sobre Receitas 26% 30% 106% 187%

Despesas com Vendas (5.909) (4.933) 20% (19.316) (25.310) -24%

Despesas Gerais e Administrativas (21.530) (21.790) -1% (93.726) (81.613) 15% Outras Operacionais (233.234) (29.540) 690% (229.255) (20.563) 1015%

Valor Justo das PPIs 19.633 246.935 -92% 35.578 313.861 -89%

Resultado antes do Resultado Financeiro e Tributos (203.586) 234.027 -187% (153.274) 458.296 -133%

% sobre Receitas -140% 161% -106% 316%

Resultado Financeiro (75.755) (55.503) 36% (286.319) (211.920) 35%

Receitas Financeiras 4.634 4.321 7% 22.409 59.026 -62%

Despesas Financeiras (80.388) (59.823) 34% (308.728) (270.946) 14%

Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro (279.341) 178.525 -256% (439.594) 246.376 -278%

% sobre Receitas -193% 123% -303% 170%

Impostos sobre a Renda 74.465 (82.001) -191% 54.098 (109.939) -149% Resultado de Operações Descontinuadas - (7.878) -100% 134.917 (26.697) -605%

Resultado líquido (204.876) 88.646 -331% (250.576) 109.740 -328%

(28)

27 Balanço Patrimonial Consolidado

[mil BRL] 2016 2015 Δ %

Ativo 4.750.550 6.565.587 -28%

Circulante 1.162.738 1.881.373 -38%

Caixa e equivalentes de caixa 69.653 151.377 -54%

Títulos e valores mobiliários 38.536 39.588 -3%

Contas a receber 512.652 315.730 62%

Imóveis a comercializar 464.346 453.494 2%

Outros ativos circulantes 41.819 80.130 -48%

Impostos e contribuições a recuperar 29.726 30.484 -2%

Despesas com vendas a apropriar 6.006 6.269 -4%

Ativos não circulantes disponíveis para venda - 804.300 -100%

Não Circulante 3.587.812 4.684.214 -23%

Contas a receber 156.553 275.240 -43%

Tributos diferidos 33.587 40.882 -18%

Imóveis a comercializar 162.291 191.821 -15%

Outros ativos não circulantes 36.879 54.094 -32%

Créditos com partes relacionadas 42.970 14.743 191%

Investimentos 4.502 7.044 -36%

Imobilizado 736.078 652.963 13%

Propriedades para Investimento 2.326.959 3.357.969 -31%

Intangível 87.993 89.458 -2%

Passivo 2.533.365 3.900.658 -35%

Circulante 609.448 1.671.085 -64%

Fornecedores 50.626 97.042 -48%

Empréstimos, financiamentos e debêntures 280.315 559.888 -50%

Obrigações sociais, trabalhistas e tributárias 27.507 24.412 13%

Impostos e contribuições diferidos 18.533 31.854 -42%

Outras obrigações 179.411 253.192 -29%

Dividendos a pagar 53.056 -

-Passivo destinado à venda - 704.697 -100%

Não Circulante 1.923.917 2.229.573 -14%

Empréstimos, financiamentos e debêntures 1.207.990 1.356.924 -11%

Obrigações sociais, trabalhistas e tributárias 14.184 13.127 8%

Tributos diferidos 477.808 697.164 -31% Outras obrigações 200.702 135.971 48% Provisões 23.233 26.387 -12% Patrimônio líquido 2.217.182 2.664.928 -17% Capital social 914.183 914.183 0% Reservas de capital 28.244 20.965 35% Reserva de lucro 552.070 387.294 43% Lucros a realizar 718.604 1.190.021 -40% Ações em Tesouraria (414) (414) 0%

Ajuste a valor justo de títulos disponíveis para venda (7.644) (5.297)

-Valores reconhecidos em outros resultados

abrangentes acumulados no PL relacionados a ativos

não circulantes disponíveis a venda - 138.298

-Participação de acionistas não controladores 12.139 19.879 -39%

(29)

28 Fluxo de Caixa Consolidado

[mil BRL] 2016 2015 Δ %

Fluxo de caixa das atividades operacionais (488.862) 309.846 -258%

Lucro antes do IR e CSLL (439.593) 246.376 -278%

Despesas (receitas) que não afetam o fluxo de caixa:

Depreciação e amortização de bens do ativo imobilizado e intangível 14.594 17.390 -16%

Equivalência patrimonial (2.710) 217 -1349%

Juros, variações monetárias sobre empréstimos 247.307 234.993 5% Resultado com variação cambial acumulada em outros resultados abrangentes (131.005) -

-Ajustes a valor presente 448 (1.814) -125%

Despesas comerciais - amortização de stand 1.801 1.743 3%

Perda estimada com créditos de liquidação duvidosa 21.171 30.723 -31%

Provisões para contingência (3.154) 509 -720%

Provisão para plano de opções de ações 7.279 -

-Valor Justo das Propriedades Para Investimentos (35.578) (313.861) -89%

Resultado de Operações Descontinuadas 134.917 (26.697) -605%

Variação nos ativos e passivos circulantes e não circulantes:

Contas a receber (107.968) 56.986 -289%

Imóveis a comercializar 18.678 (81.727) -123%

Despesas com vendas a apropriar 263 966 -73%

Partes relacionadas (47.182) 114.871 -141%

Demais ativos 52.411 21.600 143%

Adiantamento de clientes 28.668 (27.580) -204%

Outros passivos (105.477) (16.452) 541%

Imposto de renda e contribuição social pagos (7.521) (8.699) -14%

Fluxo de caixa de atividades de investimento 786.377 (268.900) -392%

Aquisição de bens do ativo imobilizado e intangível (130.375) (266.400) -51% Venda de bens do ativo imobilizado e propriedade para investimentos 425.296 - -Venda (aquisição) de Investimento em participações societárias 491.456 (2.500) -19758%

Fluxo de caixa de atividades de financiamento (514.153) (210.808) 144%

Ingressos de novos empréstimos e financiamentos 592.259 738.149 -20%

Pagamento de Debêntures (307.433) (229.113) 34%

Pagamento de empréstimos e financiamentos (798.980) (911.978) -12%

Aumento (Redução) de Capital - 192.134 -100%

Efeito de variação cambial sobre caixa e equivalentes de caixa - 42.585 -100%

Aumento (diminuição) da disponibilidade de caixa (81.724) (153.974) -47%

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 151.377 305.351 -50%

(30)

29 Glossário

ABL (Área Bruta Locável): Correspondem as áreas disponíveis para locação em shoppings. ABL Própria: Refere-se ao percentual da JHSF nos shoppings.

Custo de Ocupação: Custo de locação de uma loja como porcentagem das vendas. Inclui o aluguel e outras despesas (condomínio e

fundo promocional).

EBITDA: resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras

e das depreciações, amortizações e exaustões. O cálculo do EBITDA poderá ser ajustado por itens não recorrentes, que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa nas operações da Companhia. O EBITDA Ajustado não possui significado padronizado e nossa definição pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas.

RevPar (Revenue per Available Room ou Receita por Quarto Disponível): Índice que combina a taxa de ocupação e a diária média,

representado a receita de apartamentos por apartamento disponível. O RevPAR é obtido multiplicando-se a taxa de ocupação pela diária média em determinado período.

SAR: (Aluguel Mesma Área): Relação entre o aluguel faturado em uma mesma área no período atual comparado ao mesmo período

do ano anterior.

SAS: (Vendas Mesma Área): Relação entre as vendas em uma mesma área no período atual comparado ao mesmo período do ano

anterior.

SSR: (Aluguel Mesma loja): Relação entre o aluguel faturado em uma mesma área no período atual comparado ao mesmo período

do ano anterior.

SSS: (Vendas Mesma Loja): Relação entre as vendas realizadas nas mesmas lojas no período atual comparado as vendas nestas

mesmas lojas no período do ano anterior.

(31)

30 JHSF PARTICIPAÇÕES S.A.

Relatório dos auditores independentes sobre as

demonstrações financeiras

(32)

31

Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da

JHSF Participações S.A.

São Paulo – SP

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da JHSF Participações S.A. (“JHSF”), identificadas como controladora e consolidado, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.

Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da JHSF Participações S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da JHSF Participações S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil e aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).

Base para Opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação à JHSF de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional e nas Normas Profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Ênfase - Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis

Conforme descrito na Nota 2, as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com o IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária consideram, adicionalmente, a Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota 6e. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.

Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidados e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.