Para: SGE MEMO/CVM/SRE/Nº 65/2014 De: SRE Data:

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Para: SGE MEMO/CVM/SRE/Nº 65/2014

De: SRE Data: 08.10.2014

Assunto: Processo CVM Nº RJ 2014/6202. Pedido de Dispensa de Registro de Oferta Pública de Distribuição de Valores Mobiliários. Artigo 4º da Instrução CVM nº 400/03

Senhor Superintendente-Geral,

1. A presentação

A BAVETE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. (“Requerente” ou “Bavete”), conform e expediente protocolado junto à CVM em 06.06.2014, requer, nos term os do artigo 4º da Instrução CVM nº 400/03 (“Instrução CVM 400”), dispensa de registro de oferta pública de distribuição de contratos de investim ento coletivo (“Oferta” e “CIC”, respectivam ente).

A Requerente é um a sociedade de propósito específico, constituída pela Even Construtora e Incorporadora S/A (“Even”) e será a responsável pela construção e incorporação do Em preendim ento. Funcionará futuram ente no Em preendim ento o hotel Ibis Ibirapuera, cuja operadora hoteleira será a Hotelaria Accor Brasil S/A (“Accor” ou

“Operadora Hoteleira”), que alugará o Em preendim ento por 10 anos, prorrogáveis. A Mandatária, cuja função é representar os interesses dos adquirentes, será a Hotel Invest (“Mandatária”).

A Requerente pretende distribuir publicam ente até 364 (trezentos e sessenta e quatro) unidades autônom as im obiliárias hoteleiras objeto de contratos de investim ento coletivo no Em preendim ento Condom ínio Edifício Ibirapuera (“Em preendim ento”), localizado na cidade de São Paulo. O preço das unidades autônom as im obiliárias hoteleiras varia entre R$ 558.000,00 e R$ 616.000,00.

A rem uneração dos investidores consistirá no aluguel a ser pago m ensalm ente pela Operadora Hoteleira e corresponderá a 83% (oitenta e três por cento) do Resultado Operacional positivo – conform e definido na página 17 do prospecto –, do qual serão descontados: (i) o IPTU, (ii) a reserva de reposição e renovação, e (iii) a rem uneração da Mandatária, que corresponderá a 0,5% (zero vírgula cinco por cento) da receita operacional bruta m ensal e 2,5% (dois vírgula cinco por cento) do resultado operacional m ensal.

Os referidos CIC são com postos por 3 (três) contratos a serem ofertados publicam ente e em conjunto, enquadrando-se, assim , no conceito de valor m obiliário previsto no inciso IX do art. 2º da Lei nº 6.385/76, são eles:

(i) “Instrum ento Particular de Com pra e Venda”, (ii) “Contrato de Locação e Outras Avenças” e (iii) “Contrato de Mandato Civil”.

Os docum entos que instruem o pedido são os seguintes:

(i) Instrum ento Particular de Com prom isso de Com pra e Venda;

(ii) Contrato de Mandato Civil;

(iii) Convenção de Condom ínio;

(iv) Contrato de Locação e Outras Avenças;

(v) Contrato de Afiliação à Marca “IBIS”;

(vi) Term o de Declaração do Com prador;

(vii) Estudo de Viabilidade Econôm ica do Em preendim ento;

(viii) Declaração assinada pelos representantes legais da ofertante, nos term os do artigo 56 da Instrução CVM 400;

(ix) Modelo de Declaração do Adquirente;

(x) Prospecto resum ido;

(xi) Material publicitário;

A Requerente baseia seu pedido de dispensa principalm ente nos três pontos a seguir:

· Diferenças entre os “condo-hotéis” estruturados em frações ideais e os estruturados em unidades

autônom as individualizadas;

· Interesse público, adequada inform ação e proteção ao investidor;

· Destinação exclusiva a investidores qualificados para a Oferta.

2. Unidades A utônomas x Frações Ideais:

Em relação a este tópico, a Requerente afirm a, em resum o, o seguinte:

“A Oferta difere substancialm ente da Oferta da Incortel, na m edida em que os investidores do Em preendim ento não irão adquirir direitos aquisitivos sobre fração ideal de um terreno (com o previsto na Oferta da Incortel), m as sim quartos do hotel caracterizados por unidades autônom as im obiliárias hoteleiras, com m atrículas específicas, separadas e diversas da m atrícula do terreno em que se encontra localizado o Em preendim ento, cuja propriedade será regida pelo direito im obiliário. Assim , a estruturação jurídica do Em preendim ento contem pla a existência de um

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direito real de natureza im obiliária autônom o, enquanto no caso da Oferta da Incortel os investidores sim plesm ente participam de um a relação contratual que lhes dá direito à fração ideal de um terreno.

Note-se tam bém que, diferentem ente de outras oportunidades de investim ento em em preendim ento im obiliário que vêm sendo oferecidas no m ercado, a Oferta não contem pla qualquer tipo de participação, pelos investidores, em quotas de sociedade em conta de participação (“SCP”) ou outras estruturas sim ilares.

No que se refere ao alcance da oferta, tanto em núm ero de investidores quanto em term os de valor m ínim o de investim ento, em um a oferta com o a Oferta da Incortel existe a possibilidade de fracionam ento do terreno em tantas frações ideais quantas se pretenda, potencialm ente atingindo-se um valor m ínim o de investim ento m uito baixo e, consequentem ente, um a alta pulverização do ativo. Por essa razão, faz-se necessária um a tutela m ais protetora aos investidores, que podem ser m enos sofisticados ou propensos a assum ir os riscos inerentes ao investim ento.

Por outro lado, no caso da Oferta, devido à sua estrutura jurídica baseada em direito im obiliário, com a existência de m atrícula individualizada de cada unidade com ercializada, esse risco de fracionam ento e alta pulverização é afastado, na m edida em que o Em preendim ento encontra-se dividido em apenas 364 unidades autônom as, cujo m enor valor individual é de m ais de R$ 500.000,00. A quantidade de unidades autônom as im obiliárias disponíveis e o alto valor m ínim o de investim ento tornam o público alvo da Oferta m uito m ais restrito, afastando investidores m enos sofisticados e lim itando consideravelm ente o núm ero de potenciais investidores. Estas características proporcionam m aior segurança para adoção de critérios m enos rígidos para a concessão da dispensa do registro da Oferta, se com parados aos da Oferta da Incortel”.

3. Interesse público, adequada informação e proteção ao investidor:

Em relação a este tópico, a Requerente afirm a, em resum o, o seguinte:

“O artigo 4º da Instrução CVM 400 prevê que, considerando as características da oferta pública de distribuição de valores m obiliários, a CVM poderá, a seu critério e sem pre observados o interesse público, a adequada inform ação e a proteção ao investidor, dispensar o registro ou alguns dos requisitos, inclusive publicações, prazos e

procedim entos previstos na referida Instrução, sendo que, para a referida dispensa, a CVM considerará, cum ulativa ou isoladam ente, entre outros, o valor unitário dos valores m obiliários ofertados, o público destinatário da oferta e o fato de a oferta ser dirigida exclusivam ente a investidores qualificados, conform e previsto nos incisos II, VI e VII, do §1º do m esm o artigo”.

3.1. Interesse público:

“Note-se que a construção do Em preendim ento está em linha com os esforços governam entais que vêm ocorrendo visando à expansão da rede hoteleira do País, inclusive, m as não som ente, com o intuito de garantir hospedagem aos m ilhares de turistas que visitarão o Brasil em função e com o consequência dos eventos esportivos internacionais a serem aqui realizados, o que dem onstra claro interesse público na realização da Oferta, única form a de viabilizar a consecução do Em preendim ento da form a com o projetado”.

3.2. A dequada informação:

“Adem ais, a análise do conteúdo dos docum entos anexos ao presente Pedido de Dispensa, bem com o das dem ais inform ações aqui contidas, perm ite verificar que a Oferta atende ao requisito de adequada inform ação previsto no artigo 4º da Instrução CVM 400, na m edida em que serão divulgadas ao público investidor inform ações apropriadas sobre o Em preendim ento, sendo disponibilizados: (i) Estudo Expedito de Viabilidade Econôm ica para

Em preendim ento Hoteleiro, elaborado por em presa especializada, o qual será atualizado em bases anuais durante o curso da Oferta ou até a entrega do Em preendim ento, conform e descrito neste Pedido de Dispensa; (ii) m aterial inform ativo contendo as principais características da Oferta, incluindo indicação dos principais fatores de risco do Em preendim ento da Oferta; (iii) m odelos ou cópias, conform e o caso, dos contratos que regem as relações jurídicas do Em preendim ento e (iv) m aterial de divulgação da Oferta, produzido em observância ao disposto no artigo 50 da Instrução CVM 400.

Ressalte-se que o Estudo de Viabilidade do Em preendim ento e os dem onstrativos m encionados acim a, bem com o o m aterial inform ativo contendo, inclusive, os principais fatores de risco do Em preendim ento e da Oferta, estarão disponíveis para acesso dos investidores até a entrega do Em preendim ento, em versão eletrônica, no website do Em preendim ento e em versão im pressa nos pontos de venda (durante a Oferta).

Note-se que as inform ações a serem fornecidas durante a Oferta serão verdadeiras, com pletas, consistentes e não induzirão o investidor a erro, sendo realizadas em linguagem sim ples, clara, objetiva e m oderada, bem com o advertindo os investidores quanto aos riscos do investim ento na Oferta, conform e disposto no artigo 5º, §7º, da Instrução CVM 400”.

3.3. Proteção ao investidor:

“No que se refere à proteção do investidor, cum pre esclarecer que o Em preendim ento, cujo desenvolvim ento da incorporação e construção é de responsabilidade da Bavete, encontra-se regulam entado pela Lei de Condom ínio e Incorporações de form a que os investidores da Oferta já são tutelados por tal lei.

Diferente de outros em preendim entos, o Em preendim ento envolve a venda de unidades autônom as im obiliárias, com registros e m atrículas individualizadas, de form a que o investidor é protegido, sim ultaneam ente: (i) pela Lei de Condom ínio e Incorporações e suas decorrências, incluindo as garantias atreladas ao patrim ônio de afetação, instituído no Em preendim ento; (ii) pela Lei nº 8.078, de 11 de setem bro de 1990 (“Código de Defesa do

Consum idor”), que estende ao adquirente das unidades im obiliárias um a série de proteções e prerrogativas, não concedidas nas ofertas tradicionais de valores m obiliários; e (iii) pela retenção da propriedade im obiliária,

preservando, ressalvada a possibilidade de desvalorização do im óvel, o valor investido. Conclui-se, portanto, que a Oferta observa o requisito de proteção ao investidor estabelecido pelo artigo 4º da Instrução CVM 400 para fins de concessão de dispensas de registro de oferta ou de alguns de seus requisitos pela CVM”.

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3.4. Destinação da Oferta:

“Com vistas à obtenção da dispensa de registro da Oferta, nos term os do artigo 4º, incisos VI e VII, da Instrução CVM 400, esta será destinada, exclusivam ente, a pessoas físicas ou jurídicas que possuam investim entos de pelo m enos R$ 300.000,00 em aplicações financeiras, valores m obiliários e/ou im óveis, denom inados pela Requerente com o “Investidores Qualificados para a Oferta”.

Em cum prim ento ao disposto no artigo 4º, §4º, incisos I e II, da Instrução CVM 400, os investidores na Oferta deverão assinar, no ato da aquisição das unidades autônom as im obiliárias, declaração nos term os do m odelo anexo ao presente Pedido de Dispensa (“Declaração do Adquirente”), atestando que: (i) têm conhecim ento e experiência em finanças e negócios suficientes para a decisão de investim ento; (ii) tiveram am plo acesso às inform ações que julgaram necessárias e suficientes para a decisão de investim ento; e (iii) têm conhecim ento de que se trata de hipótese de dispensa de registro. Os investidores deverão declarar, ainda, que são Investidores Qualificados para a Oferta, possuindo, no caso de pessoas físicas ou jurídicas, investim entos de pelo m enos R$

300.000,00 em aplicações financeiras, valores m obiliários e/ou im óveis, e sendo capaz de entender, ponderar e assum ir os riscos relacionados à aplicação de seus recursos em em preendim ento destinado a investidores qualificados.

Além disso, o valor m ínim o de investim ento na Oferta (correspondente ao valor de venda da unidade im obiliária autônom a de m enor preço do Em preendim ento) é de m ais de R$ 500.000,00, sendo, portanto, consideravelm ente superior ao valor m ínim o de investim ento para fins de caracterização com o investidor qualificado previsto no artigo 109, inciso IV, da Instrução CVM nº 409/04.

Frise-se que o investidor na Oferta não estará adquirindo apenas um a parcela ou fração ideal de um terreno ou sociedade, m as tam bém a propriedade plena de um a ou m ais unidades autônom as im obiliárias hoteleiras do Em preendim ento, com m atrículas individualizadas, e que o preço m ínim o por unidade autônom a im obiliária é de m ais R$ 500.000,00.

Assim , resta claro que a Oferta não busca alcançar a poupança popular de form a geral e sim um núm ero lim itado de investidores sofisticados, notadam ente aqueles com capacidade financeira para fazer frente ao elevado valor

m ínim o de investim ento no âm bito da Oferta, com perfil de investim ento em em preendim entos im obiliários e, portanto, habituados aos riscos inerentes ao investim ento em im óveis (substancialm ente diferentes dos riscos inerentes aos investim entos realizados em ativos financeiros nos m ercados financeiro e de capitais) e que estejam interessados em investir no Em preendim ento, cientes da ausência de registro da Oferta pela CVM e de seus riscos (conform e Declaração do Adquirente a ser assinada pelo próprio investidor).

O público alvo da Oferta, portanto, será form ado por investidores que possuem conhecim ento suficiente acerca dos riscos envolvidos no Em preendim ento e na Oferta, não necessitando de proteção dessa d. Autarquia para decidir acerca de seus investim entos, principalm ente no m ercado im obiliário.

Agrega-se a isto o fato de que, diferentem ente do que ocorre no m ercado de valores m obiliários em geral, os investidores interessados em adquirir unidades autônom as im obiliárias no âm bito da Oferta terão sua capacidade financeira avaliada pela Bavete (diretam ente ou por m eio de outras em presas ligadas à Even ou, ainda,

subcontratadas para a prestação de serviços), podendo a ofertante cancelar a venda na hipótese de o adquirente não ter seu crédito aprovado”.

4. Outras Dispensas

4.1. Dispensa de contratação de intermediário:

“Nos term os do artigo 3º, §2º, da Instrução CVM 400, a distribuição pública de valores m obiliários som ente pode ser efetuada com interm ediação das instituições integrantes do sistem a de distribuição de valores m obiliários,

ressalvadas as hipóteses de dispensa específica deste requisito.

A Oferta claram ente constitui um a hipótese em que caberia esta dispensa específica, um a vez que, considerando seu público destinatário – investidores qualificados, com perfil diferenciado e já acostum ados com investim entos im obiliários – a atuação de um a ou m ais instituições financeiras interm ediárias para a venda das unidades autônom as im obiliárias no âm bito da Oferta seria dispensável, sendo suficiente a interm ediação das vendas por corretores de im óveis e sociedades de corretores de im óveis (legalm ente indispensável, por sinal, para vendas interm ediadas), os quais estão inclusive m ais habituados com a dinâm ica do m ercado im obiliário.

Assim , tendo em vista as características em inentem ente im obiliárias da Oferta, pretende-se que, na form a do artigo 3º, §2º, inciso III, da Lei nº 6.385/76, sua interm ediação seja conduzida exclusivam ente por m eio de corretores de im óveis e sociedades de corretores de im óveis, devidam ente inscritos no CRECI – Conselho Regional de Corretores de Im óveis, com o ocorre em aquisições de propriedade de im óveis em geral.

Ressalta-se que, considerando que se trata de oferta por tem po indeterm inado, a presença de um a instituição financeira interm ediária atuando durante todo o período da Oferta acarretaria grandes custos e ônus à Ofertante, sem benefícios adicionais para o adquirente potencial.

Por fim , a dispensa de contratação de instituição interm ediária para a Oferta não trará efetivo prejuízo aos investidores, na m edida em que a Bavete perm anecerá responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das inform ações prestadas por ocasião da venda das unidades autônom as im obiliárias, nos term os do artigo 56 da Instrução CVM 400, durante todo o tem po em que a distribuição se m antiver”.

4.2. Dispensa de observância dos prazos previstos nos artigos 17 e 18 da instrução CVM Nº 400/03:

“Segundo dispõe o artigo 17 da Instrução CVM 400, o registro de distribuição de valores m obiliários caducará se o Anúncio de Início de Distribuição e o Prospecto ou o Suplem ento de que trata o art. 13 não forem divulgados até 90 dias após a sua obtenção. Por sua vez, o artigo 18 estabelece que a subscrição ou a aquisição dos valores

m obiliários objeto da oferta de distribuição deverá ser realizada no prazo m áxim o de 6 (seis) m eses, contado da

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data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição.

A dispensa de observância do prazo m áxim o de seis m eses para o encerram ento da Oferta se justifica na m edida em que a oferta de unidades autônom as im obiliárias, por sua natureza, deve ter um prazo indeterm inado, já que o esforço de distribuição neste tipo de operação im obiliária deve ser perm anente, finalizando-se som ente com a venda da totalidade das unidades autônom as im obiliárias que com põem o Em preendim ento (ou a qualquer

m om ento, caso a incorporadora decida m anter a propriedade de um ou m ais quartos, conform e perm itido de acordo com os contratos que regem o Em preendim ento).

Acresce-se o fato de que a Oferta não será registrada, o que, por si só, afastaria a necessidade de aplicação dos prazos acim a m encionados, aplicáveis a ofertas registradas, conform e já reconhecido por esta d. CVM no âm bito do Processo CVM RJ 2014/1503, m encionado anteriorm ente.

Não obstante, a Bavete inform a que, com vistas a m anter a atualidade das inform ações fornecidas aos investidores no âm bito da Oferta, será disponibilizada no website e nos pontos de venda do Em preendim ento versão atualizada anualm ente do Estudo de Viabilidade do Em preendim ento, até o encerram ento da Oferta ou a efetiva entrega do Em preendim ento, o que ocorrer prim eiro”.

4.3. Dispensa de registro de emissor de valores mobiliários

“De acordo com o item 11 do Anexo 2 da Instrução CVM 400, o registro de com panhia aberta devidam ente atualizado perante a CVM é um requisito para o registro da oferta pública.

Na hipótese de ofertas com dispensa de registro, tal requisito deve ser dispensado, notadam ente nos casos com o o da Oferta, em que o registro de em issor não se justifica, na m edida em que o risco inerente ao investim ento não está relacionado diretam ente à incorporadora, m as ao Em preendim ento em si, estando sujeito às peculiaridades do m ercado im obiliário.

Note-se que a dispensa de registro de em issor em oferta pública dispensada de registro já ocorre, de form a

autom ática, no caso de ofertas realizadas ao am paro da Instrução CVM nº 476/09, a qual prevê expressam ente em seu artigo 14 que os valores m obiliários ofertados de acordo com esta Instrução poderão ser negociados nos m ercados de balcão organizado e não organizado, m as não em bolsa, sem que o em issor possua o registro de que trata o art. 21 da Lei nº 6.385/76 (ou seja, o registro de em issor não seria a regra neste tipo de oferta, sendo necessário apenas para a negociação dos valores m obiliários em bolsa de valores).

Tendo em vista que as unidades autônom as im obiliárias hoteleiras objeto do Em preendim ento som ente serão transferidas a terceiros em estrita observância aos procedim entos aplicáveis às transferências de propriedade im obiliária em geral, não havendo que se falar, portanto em qualquer tipo de negociação em m ercados de valores m obiliários (seja de bolsa ou de balcão organizado), faz-se desnecessária a obtenção de registro de em issor no âm bito da Oferta”.

5. Mercado Secundário

“Esclarecem os não haver necessidade de serem estabelecidas norm as específicas para a negociação das unidades autônom as im obiliárias objeto do Em preendim ento no m ercado secundário após a Oferta, pois a alienação das referidas unidades deverá obedecer aos procedim entos aplicáveis a qualquer oferta transferência de propriedade im obiliária, inclusive a averbação de tal transferência no com petente Cartório de Registro de Im óveis”.

6. Pedidos

Com base no exposto, a Requerente conclui o pleito em exam e com o pedido de que sejam concedidas à Oferta as seguintes dispensas:

Dispensa de registro de oferta pública de distribuição de valores m obiliários, nos term os do artigo 4º, §1º, incisos II,

VI e VII, da Instrução CVM 400;

Dispensa da necessidade de contratação de instituição financeira integrante do sistem a de distribuição de valores

m obiliários, na form a do artigo 3º, §2º e do artigo 4º da Instrução CVM 400, podendo a venda das unidades autônom as im obiliárias hoteleiras ser realizada por m eio de corretores e sociedades de corretores de im óveis;

Dispensa do cum prim ento dos prazos de duração da oferta estabelecidos nos artigos 17 e 18 da Instrução CVM

400; e

Dispensa do registro de em issor de valores m obiliários.

7. A nálise da área técnica

7.1. Dispensa de Registro de Oferta

A Instrução CVM 400, no seu art. 4º, prevê a possibilidade de dispensa de registro de oferta pública de distribuição de valores m obiliários, conform e segue:

DISPENSA DE REGISTRO OU DE REQUISITOS

Art. 4º Considerando as características da oferta pública de distribuição de valores m obiliários, a CVM poderá, a seu critério e sem pre observados o interesse público, a adequada inform ação e a proteção ao investidor, dispensar o registro ou alguns dos requisitos, inclusive publicações, prazos e procedim entos previstos nesta Instrução.

§ 1º Na dispensa m encionada no caput, a CVM considerará, cum ulativa ou isoladam ente, as seguintes condições especiais da operação pretendida:

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I - REVOGADO

II - o valor unitário dos valores m obiliários ofertados ou o valor total da oferta;

III - o plano de distribuição dos valores m obiliários (art. 33, § 3º);

IV - a distribuição se realizar em m ais de um a jurisdição, de form a a com patibilizar os diferentes procedim entos envolvidos, desde que assegurada, no m ínim o, a igualdade de condições com os investidores locais;

V - características da oferta de perm uta;

VI - o público destinatário da oferta, inclusive quanto à sua localidade geográfica ou quantidade; ou VII - ser dirigida exclusivam ente a investidores qualificados.

§2º O pedido de dispensa de registro ou de requisitos do registro será form ulado pelo ofertante, e pela instituição interm ediária, se for o caso, em docum ento fundam entado, nos term os do Anexo I, que conterá as justificativas identificadas pelos requerentes para a concessão da dispensa, aplicando- se na análise os prazos previstos nos arts. 8º e 9º.

§3º Fica facultada a apresentação do pedido de registro de distribuição conjunta e sim ultaneam ente ao pedido de dispensa de requisitos de registro.

§4º Na hipótese de dispensa de requisitos de registro com base no inciso VII do § 1º, deverá ser, adicionalm ente, observado o seguinte:

I - o ofertante apresentará à CVM, juntam ente com o pedido fundam entado m encionado no § 2º deste artigo, m odelo de declaração a ser firm ado pelos subscritores ou adquirentes, conform e o caso, da qual deverá constar, obrigatoriam ente, que:

a) têm conhecim ento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo da oferta e que são capazes de assum ir tais riscos;

b) tiveram am plo acesso às inform ações que julgaram necessárias e suficientes para a decisão de investim ento, notadam ente aquelas norm alm ente fornecidas no Prospecto; e

c) têm conhecim ento de que se trata de hipótese de dispensa de registro ou de requisitos, conform e o caso;

II - todos os subscritores ou adquirentes dos valores m obiliários ofertados firm arão as declarações indicadas no inciso I deste parágrafo, as quais deverão ser inseridas nos boletins de subscrição ou recibos de aquisição, ou no term o de adesão e ciência de risco, no caso de oferta de cotas de em issão de fundos de investim ento; e

III - REVOGADO

IV - os prazos de análise previstos no § 3º do art. 13.

§ 5º Nas hipóteses de dispensa de registro ou de requisitos previstas neste artigo, a CVM pode im por restrições à negociação dos valores m obiliários em m ercados regulam entados.

Tal dispositivo aponta expressam ente as prem issas a serem observadas na consecução da referida dispensa, a saber: o interesse público, a adequada inform ação e a proteção ao investidor.

No caso em exam e, parece-nos que tais prem issas são observadas: (i) o interesse público, haja vista os esforços governam entais que vêm ocorrendo visando à expansão da rede hoteleira do País; (ii) a adequada inform ação e proteção ao investidor, na m edida em que a estruturação da Oferta prevê providências com o a entrega de prospecto resum ido com a descrição da oportunidade de investim ento, as prem issas do negócio e os fatores de risco associados, bem com o do Estudo de Viabilidade do Em preendim ento, além da assinatura de um a declaração nos m oldes do Inciso I do §4º do art. 4º da Instrução CVM 400 transcrito acim a.

Indo além na análise do pedido à luz do preceito regulam entar, observa-se que o § 1º do art. 4º da Instrução CVM 400 im põe que a Autarquia deverá considerar, na análise do pedido, cum ulativa ou isoladam ente, algum as condições especiais da operação pretendida, entre as quais o valor unitário dos valores m obiliários ofertados (inciso II), o público destinatário da oferta (inciso VI), e a circunstância de ser dirigida exclusivam ente a investidores qualificados (inciso VII).

Nesse sentido, a SRE entende que a estrutura da Oferta em exam e, ao ter com o investim ento valor unitário m ínim o de R$ 558.000,00, atende razoavelm ente aos requisitos dos incisos II, VI e VII.

Parece-nos tam bém estarem atendidos satisfatoriam ente os incisos citados acim a, tendo em vista a obrigatoriedade dos investidores, ao aceitarem a Oferta, de (i) assinar declaração atestando que têm conhecim ento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo da oferta, que são capazes de assum ir tais riscos, tiveram am plo acesso às inform ações que julgaram necessárias e suficientes para a decisão de investim ento, notadam ente aquelas norm alm ente fornecidas no Prospecto, e têm conhecim ento de que se trata de hipótese de dispensa de registro, além de (ii) rubricar um docum ento descrevendo os principais fatores de risco que envolvem o investim ento.

Por oportuno, a SRE inform a ao Colegiado a aprovação, por esta área técnica, do conteúdo dos docum entos que suportam o pedido, relacionados no item 1 acim a, aprovação esta fundada nos princípios consagrados pela

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Instrução CVM 400 que norteiam o exam e de docum entos de ofertas públicas de distribuição de valores m obiliários subm etidas a registro.

Ao fim , para garantir a adequada prestação de inform ações aos investidores, a SRE propõe ao Colegiado que o deferim ento do pleito da Requerente tam bém seja condicionado à prévia aprovação, por esta área técnica, dos m ateriais de divulgação da Oferta ainda não subm etidos à SRE, que deverão ser elaborados nos term os do art. 50 da Instrução CVM 400, e conter, em todas as páginas, o disclaimer previsto no art. 5º, § 8º, II, da Instrução CVM 400[1].

7.2. Dispensa de Contratação de Intermediário

Quanto ao pedido de dispensa de contratação de interm ediação por instituição integrante do sistem a de distribuição de valores m obiliários, verificam os prelim inarm ente que tal pedido é adm itido pelo art. 3º, § 2º, da Instrução CVM 400, que estabelece:

Art. 3º (...) § 2º A distribuição pública de valores m obiliários som ente pode ser efetuada com interm ediação das instituições integrantes do sistem a de distribuição de valores m obiliários (“Instituições Interm ediárias”), ressalvadas as hipóteses de dispensa específica deste requisito, concedidas nos termos do art. 4º (grifam os).

No m érito, entendem os que as particularidades do público alvo da Oferta devem pautar o exam e desse pleito.

Nesse sentido, alega a Requerente que a presença de instituição financeira interm ediária seria dispensável, sendo suficiente a interm ediação de corretores de im óveis e sociedades de corretores de im óveis. Além disso, o tem po indeterm inado da Oferta tornaria inviável a m anutenção de contratação de instituição interm ediária.

Adem ais, é de se notar que a Requerente continuará responsável, nos term os do art. 56 da Instrução CVM 400, pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das inform ações prestadas por ocasião da Oferta, conform e declaração assinada.

Esta área técnica ratifica os argum entos da Requerente, concordando com a dispensa pleiteada, conform e já ocorrido nos julgam ento dos pedidos de dispensa requeridos pela Arpoador Fashion Hotel Em preendim ento SPE Ltda. e Incortel Vitória Consultoria e Hotelaria Ltda., deferido na Reunião Extraordinária do Colegiado da CVM de 30.04.2014, pela SPE STX 25 Desenvolvim ento Im obiliário S.A., deferido na Reunião do Colegiado da CVM de 12.08.2014, e pela Odebrecht Realizações RJ 04, deferido na Reunião do Colegiado da CVM de 02.09.2014.

7.3. Dispensa de observância aos prazos estabelecidos nos art. 17 e 18 da Instrução CVM 400:

Quanto ao pedido de dispensa de observância aos prazos estabelecidos nos art. 17 e 18 da Instrução CVM 400[2], entendem os que tal prazo é aplicável a ofertas registradas, visando à preservação da atualização das inform ações apresentadas por ocasião da análise do pedido de registro da oferta.

Entendem os prudente que os inform ativos relacionados ao Em preendim ento sejam revisados durante todo o período em que a Oferta estiver se realizando, de m odo a m anter a atualidade das inform ações fornecidas aos investidores.

7.4. Dispensa de Registro de Emissor de Valores Mobiliários

O registro de em issor de valores m obiliários é um requisito do registro da oferta, em conform idade com o item 11 do Anexo 2 da Instrução CVM 400. Analogam ente, para um a oferta dispensada de registro, entendem os que o registro de em issor tam bém pode ser dispensado.

Fenôm eno sem elhante é verificado na Instrução CVM nº 476/09, que dispensa de registro as ofertas públicas de valores m obiliários distribuídas com esforços restritos. Lá, a dispensa do registro da oferta de valores m obiliários im plica na dispensa do registro de em issor, nos term os de seu art. 14, segundo o qual “os valores m obiliários ofertados de acordo com esta Instrução poderão ser negociados nos m ercados de balcão organizado e não- organizado, m as não em bolsa, sem que o em issor possua o registro de que trata o art. 21 da Lei nº 6.385, de 1976”, isto é, o registro de em issor.

Por outro lado, o art. 17 da Instrução CVM 476 im põe, ao em issor de valores m obiliários ofertados na form a dessa Instrução, as obrigações de “subm eter suas dem onstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM”

(inciso II) e “divulgar suas dem onstrações financeiras... em sua página na rede m undial de com putadores” (inciso III).

Tratam ento sem elhante é dado, no presente caso, às inform ações financeiras do em preendim ento investido, na form a da Cláusula Sexta, II, p) do Contrato de Locação, no qual a Operadora Hoteleira obriga-se a:

p) Elaborar e divulgar, nos term os da Lei 6.404/76, atualizada pela Lei 11.638/07, as inform ações financeiras trim estrais e as dem onstrações financeiras anuais do Em preendim ento, sendo as trim estrais revisadas e as anuais auditadas, sem pre por auditor independente e registrado na CVM.

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8. Conclusão

Entendem os que o presente caso não dem anda a adoção dos condicionantes aplicados à dispensa deferida na Reunião Extraordinária do Colegiado da CVM de 30.04.2014, quais sejam , destinação exclusiva a investidores que se enquadrem no conceito de investidor qualificado previsto no art. 109 da Instrução CVM nº 409/04, e ainda possuam ao m enos R$ 1,5 m ilhão de patrim ônio; ou, alternativam ente, invistam ao m enos R$ 1 m ilhão na Oferta em questão.

Isto porque estão sendo ofertadas unidades autônom as individualizadas, cujo preço - valor unitário m ínim o de R$

558.000,00, - já estabelece previam ente um a seleção de investidores. Além disso, o condom ínio de unidades autônom as goza da proteção da Lei de Incorporações[3], o que não ocorre no m odelo de frações, em bora am bos necessitem seguir os ditam es da Lei nº 6.385/76 para suprir os investidores das inform ações relativas ao em preendim ento hoteleiro, que não são contem pladas pela Lei de Incorporações[4].

Por todo o exposto, esta SRE propõe ao Colegiado o deferim ento do pleito em exam e, condicionado à prévia aprovação, pela área técnica, dos m ateriais de divulgação a serem utilizados na Oferta.

Deste m odo, enviam os a presente solicitação ao Superintendente Geral, para que seja subm etida ao Colegiado desta CVM, atuando a SRE com o relatora.

Atenciosam ente,

REGINALDO PEREIRA DE OLIVEIRA

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

[1] “A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA CVM. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS”.

[2] “Art. 17. O registro de distribuição de valores m obiliários caducará se o Anúncio de Início de Distribuição e o Prospecto ou o Suplem ento de que trata o art. 13 não forem divulgados até 90 (noventa) dias após a sua obtenção.

Art. 18. A subscrição ou aquisição dos valores m obiliários objeto da oferta de distribuição deverá ser realizada no prazo m áxim o de 6 (seis) m eses, contado da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição.”

[3] Conform e artigo 1º da Lei nº 4.591/64: “Art. 1º As edificações ou conjunto de edificações, de um ou m ais pavim entos, construídos sob a form a de unidades isoladas entre si, destinadas a fins residenciais ou não- residenciais, poderão ser alienados, no todo ou em parte, objetivam ente considerados, e constituirá, cada unidade, propriedade autônom a sujeita às lim itações desta Lei.”

[4] O artigo 32 da Lei nº 4.591/64 traz a relação de docum entos a serem arquivados no Registro de Im óveis, nenhum deles relacionado à atividade econôm ica a ser desenvolvida no im óvel.