Informações Financeiras Pro Forma Não Auditadas da Oi
e Conciliação do Patrimônio Líquido e Lucro Líquido nos termos dos Princípios contábeis Norte-americanos (USGAAP)
As informações financeiras pro forma não auditadas da Oi S.A., ou Oi, apresentadas abaixo são oriundas:
das demonstrações financeiras consolidadas, auditadas e históricas da Oi em 31 de dezembro de 2013 e referentes ao ano findo nessa data, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (BRGAAP) , incluídas em nosso relatório anual no Formulário 20-F para o exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2013, arquivado na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos [Securities and Exchange Commission - SEC] em 11 de março de 2014 (Arquivo SEC n° 001-15256), às quais nos referimos como nosso Relatório Anual de 2013; e
das demonstrações financeiras consolidadas, auditadas e históricas da Portugal Telecom, SGPS, S.A., ou Portugal Telecom, em 31 de dezembro de 2013 e referentes ao ano findo nessa data, preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade [International Financial Reporting Standards - IFRS]
conforme emitidas pela Diretoria de Normas Internacionais de Contabilidade [International Accounting Standards Board - IASB] (“IFRS”), incluídas no relatório no Formulário 6-K da Portugal Telecom fornecido à SEC em 12 de março de 2014 (Arquivo SEC n° 001-13758) contendo demonstrações financeiras anuais auditadas da Portugal Telecom de 31 de dezembro de 2013 e 2012, e para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, às quais nos referimos como Relatório de Demonstrações Financeiras da Portugal Telecom.
Conforme descrito nestas informações financeiras pro forma não auditadas, o aumento do capital social da Oi é um dos passos na combinação de negócios da Telemar Participações S.A., nossa acionista controladora direta, ou TmarPart, da Oi e da Portugal Telecom. Espera-se que a combinação de negócios seja concretizada por meio do aumento do capital social da Oi, da incorporação de ações e da incorporação que cumulativamente fará com que (1) a Oi detenha propriedade do ativo que inclui as operações da Portugal Telecom em Portugal, na África e na Ásia, (2) a Oi seja subsidiária integral da TmarPart e (3) os acionistas da Oi e da Portugal Telecom se tornem acionistas da TmarPart. A Oi, a TmarPart e a Portugal Telecom não estão oferecendo as ações a serem emitidas na incorporação de ações ou na incorporação por meio deste relatório no Formulário 6-K.
Em antecipação à combinação de negócios, antes do pagamento do capital social da Oi, espera-se que a Portugal Telecom efetue aporte de certos bens para a PT Portugal SGPS, S.A., subsidiária da Portugal Telecom, ou PT Portugal, e que a PT Portugal assuma todo o passivo da Portugal Telecom no momento da transferência. Para mais informações sobre o ativo e o passivo da PT Portugal no momento do aumento do capital social da Oi, consulte o “Item 4. Informações sobre a Empresa—Nossa História e Nosso Desenvolvimento—Proposta de Combinação de Negócios” em nosso Relatório Anual de 2013.
Essas informações financeiras pro forma não auditadas foram preparadas como se o aumento do capital da Oi, incluindo o aporte de todas as ações da PT Portugal para a Oi em troca de ações ordinárias e ações preferenciais da Oi a serem emitidas no aumento do capital social da Oi, tivesse sido finalizado em 31 de dezembro de 2013 para os fins do balanço patrimonial pro forma não auditado de 31 de dezembro de 2013, e em 1° de janeiro de 2013 para fins do relatório de operações pro forma não auditado do ano findo em 31 de dezembro de 2013. As suposições e os ajustes estão descritos nas notas explicativas apresentadas abaixo.
Estas informações financeiras pro forma não auditadas devem ser lidas juntamente com as notas explicativas apresentadas abaixo e com as demonstrações financeiras consolidadas históricas da Oi e da Portugal Telecom de 31 de dezembro de 2013 referentes ao ano encerrado nessa data, bem como as notas incluídas nessas demonstrações.
Estas informações financeiras pro forma não auditadas são fornecidas somente para fins ilustrativos e não pretendem representar os itens a seguir, nem devem ser consideradas como uma indicação (1) de quais teriam sido
As informações financeiras pro forma não auditadas não refletem, por exemplo, (a) custo de integração que venha a ser incorrido em decorrência do aporte de todas as ações da PT Portugal para a Oi, (2) sinergia, eficiência operacional e redução de custo que podem resultar desta transação, (3) benefício resultante da expectativa de crescimento da empresa combinada ou (4) alterações em taxas de serviços ou taxas de câmbio subsequentes às datas destas informações financeiras pro forma não auditadas. Não concluímos as transações descritas acima. Da mesma maneira, obrigações adicionais podem ser incorridas com referência a essas transações. Obrigações e custos
adicionais não foram considerados nas informações financeiras pro forma não auditadas porque os dados necessários para estimar tais custos de forma razoável ainda não estão disponíveis.
Oi S.A.
Balanço Patrimonial Pro Forma Não Auditado Em 31 de dezembro nos termos do BRGAAP
(em milhões de reais)
Aumento do capital social da Oi
Consolidado Oi S.A.
Patrimônio líquido da PT
Portugal ao valor contábil
(A)
Alocação do preço de compra da PT
Portugal (B)
Aumento de capital em numerário (C)
Consolidado pro forma da
Oi S.A.
ATIVO Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa 2.425 616 3.041
Investimento em ativo líquido 493 2.978 3.470
Instrumentos financeiros derivativos 452 452
Contas a receber 8.872 3.809 12.682
Depósitos judiciais 1.316 - 1.316
Demais ativos 4.129 751 - - 4.880
Total do ativo circulante 17.687 8.155 - - 25.842
Ativo não circulante
Aplicações financeiras 99 99
Instrumentos financeiros derivativos 1.621 1.621
Tributos diferidos a recuperar 8.274 1.161 (1.859) 7.577
Ativos financeiros disponíveis para venda 914 (914) -
Depósitos judiciais 11.051 - 11.051
Investimentos 174 1.738 1.441 3.352
Ativo imobilizado 24.786 9.103 2.098 35.987
Goodwill - - 11.307 11.307
Ativo intangível 3.919 2.338 4.540 10.798
Demais ativos não circulantes 1.570 12 - - 1.582
Total do ativo não circulante 52.409 14.353 16.613 - 83.374
Total do ativo 70.096 22.508 16.613 - 109.216
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Passivo circulante
Contas a pagar 5.383 3.004 8.387
Empréstimos e financiamentos 4.159 5.430 (7.650) 1.938
Instrumentos financeiros derivativos 410 - 410
Provisões 1.224 289 1.513
Demais passivos circulantes 4.365 1.130 - - 5.495
Total do passivo circulante 15.540 9.853 - (7.650) 17.743
Passivo não circulante
Empréstimos e financiamentos 31.695 19.152 50.847
Instrumentos financeiros derivativos 157 157
Provisões 4.393 7 65 4.465
Demais passivos não circulantes 6.787 3.582 - - 10.369
Total do passivo não circulante 43.031 22.741 65 - 65.838
Total do passivo 58.572 32.594 65 (7.650) 83.581
Patrimônio líquido
Patrimônio líquido atribuível aos acionistas
controladores 11.524 (10.821) 16.187 7.650 24.541
Controle não acionário - 735 360 1.095
Total do patrimônio líquido 11.524 (10.086) 16.548 7.650 25.636
Total do passivo e do patrimônio líquido 70.096 22.508 16.613 - 109.216
Consulte as notas explicativas das informações financeiras pro forma não auditadas da Oi.
Oi S.A.
Relatório de Operações Pro Forma Não Auditado
Para o ano findo em 31 de dezembro de 2013 nos termos do BRGAAP (em milhões de reais)
Consolidado Oi S.A.
Lucro e despesas da PT Portugal
(A)
Alocação do preço de compra da PT
Portugal (B)
Consolidado pro forma da
Oi S.A.
Receita operacional líquida 28.422 8.247 36.669
Custo de mercadorias vendidas e serviços prestados (15.259) (5.083) (454) (20.796)
Lucro bruto 13.163 3.164 (454) 15.872
Lucro operacional (despesas): -
Equivalência patrimonial (18) 1.263 (168) 1.078
Despesas de vendas (5.554) (674) (6.228)
Despesas administrativas (3.519) (1.348) (116) (4.983)
Outros lucros operacionais 3.128 125 3.253
Demais despesas operacionais (1.913) (115) (2.028)
(7.876) (748) (284) (8.908)
Lucro antes dos impostos de renda (despesas) e impostos 5.287 2.415 (738) 6.964
Lucro antes dos impostos de renda (despesas): -
Lucro antes dos impostos de renda 1.375 428 1.804
Despesas financeiras (4.650) (1.392) (6.042)
Lucro antes dos impostos 2.012 1.452 (738) 2.726
Imposto de renda e contribuição social -
Corrente (418) (194) (612)
Diferido (101) (17) 166 48
Lucro do exercício 1.493 1.241 (572) 2.162
Lucro atribuível aos acionistas controladores 1.493 1.078 (530) 2.041
Lucro atribuível aos acionistas não controladores - 163 (42) 122
Lucro líquido aplicável a cada classe de ações (D):
Ações ordinárias 469 668
Ações preferenciais 1.024 1.373
Lucro líquido por ação (D):
Ações ordinárias - básico 0,91 0,38
Ações ordinárias - diluído 0,91 0,38
Ações preferenciais e ADSs - básico 0,91 0,38
Ações preferenciais e ADSs - diluído 0,91 0,38
Consulte as notas explicativas das informações financeiras pro forma não auditadas da Oi.
Oi S.A.
Conciliação Não Auditada do Patrimônio Líquido e do Lucro Líquido Pro Forma Do BRGAAP para o USGAAP
Em 31 de dezembro de 2013 e para o ano findo nessa data (em milhões de reais)
Conciliação entre o BRGAAP e o USGAAP Notas
Patrimô nio líquido
Lucro líquido
De acordo com o BRGAAP 25.636 2.041
Ajustes de acordo com o USGAAP relativos à Oi
Ajustes ao valor justo na combinação de negócios da BrT (líquido de
impostos) 3.a) 7.543 (967)
Inversão de amortização de goodwill acumulada nos termos do BRGAAP 3.b) 386 - Depreciação acumulada adicional do ativo imobilizado e do ativo intangível 3.b) (175) (6)
Inversão de despesa financeira na aquisição da WAY TV 3.b) 17 -
Direitos irrevogáveis de uso da Pegasus 3.b) 2 (0)
Aposentadoria e outros benefícios pós-aposentadoria 3.c) 1.300 144
Juros capitalizados 3.d) (96) (18)
Impostos diferidos sobre os ajustes acima 3.g) (488) (41)
Ajustes de acordo com o USGAAP relativos à Portugal Telecom
Aposentadoria e outros benefícios pós-aposentadoria 3.c) - (85)
Taxas de ativação de clientes 3.e) 10 3
Alteração em alíquota de imposto prevista em lei 3.f) 101 91
Impostos diferidos sobre os ajustes acima 3.g) (2) (7)
De acordo com o USGAAP 34.234 1.181
Lucro líquido (prejuízo) aplicável a cada classe de ações:
Ações ordinárias 3.h) 414
Ações preferenciais 3.h) 850
Lucro líquido (prejuízo) por ação:
Ações ordinárias - básico 3.h) 0,23
Ações ordinárias - diluído 3.h) 0,23
Ações preferenciais e ADSs - básico 3.h) 0,23
Ações preferenciais e ADSs - diluído 3.h) 0,23
Notas das informações financeiras pro forma não auditadas da Oi 1. Base para apresentação
As informações financeiras pro forma não auditadas da Oi apresentadas neste documento são oriundas:
de demonstrações financeiras consolidadas, auditadas e históricas da Oi em 31 de dezembro de 2013 e para o ano encerrado nessa data, preparadas nos termos do BRGAAP e incluídas em nosso Relatório Anual de 2013; e
de demonstrações financeiras consolidadas, auditadas e históricas da Portugal Telecom em 31 de dezembro de 2013 e para o ano encerrado nessa data, preparadas de acordo com as IFRS e incluídas no Relatório de Demonstrações Financeiras de 2013 da Portugal Telecom.
2. Tratamento contábil
De acordo com o BRGAAP e para os fins destas informações financeiras pro forma não auditadas, a aquisição da PT Portugal foi contabilizada nos termos do método contábil de compra, segundo o qual 100% do ativo
identificável adquirido, do passivo assumido e qualquer controle não acionário das subsidiárias da PT Portugal foram contabilizados a seu valor justo.
3. Suposições e ajustes pro forma
As informações financeiras pro forma não auditadas da Oi foram preparadas presumindo que o aumento do capital social da Oi, incluindo o aporte de todas as ações da PT Portugal para a Oi em troca de ações ordinárias e ações preferenciais da Oi a serem emitidas no aumento de seu capital social, ocorreu em 1° de janeiro de 2013 para fins do relatório de operações pro forma não auditado, e em 31 de dezembro de 2013 para fins do balanço
patrimonial pro forma não auditado.
As informações financeiras pro forma não auditadas da Oi nos termos do BRGAAP incluem as suposições e os ajustes significativos descritos a seguir:
(A) Valor contábil do patrimônio líquido da PT Portugal, obtido nas demonstrações financeiras da Portugal Telecom. As tabelas abaixo apresentam uma conciliação entre as informações financeiras históricas da Portugal Telecom, obtidas a partir de suas demonstrações financeiras consolidadas auditadas de 31 de dezembro de 2013, e o valor contábil, nos termos do BRGAAP, do ativo e do passivo da PT Portugal, incluindo o aporte de ativo e passivo que a Portugal Telecom fará para a PT Portugal antes da conclusão do aumento do capital social da Oi, bem como o lucro e o prejuízo da PT Portugal nos termos do BRGAAP que teriam sido consolidados pela Oi caso as transações tivessem ocorrido em 1° de janeiro de 2013.
Conciliação Não Auditada do Balanço Patrimonial entre Portugal Telecom, SGPS, S.A. e PT Portugal SGPS, S.A.
Em 31 de dezembro de 2013 (em milhões de euros)
Portugal Telecom (i)
Realocação de passivo
para conformida
de com o formato brasileiro
(ii)
Ajustes para conformida
de com o BRGAAP
(iii)
Ativo não contribuído
para o aumento do
capital social da Oi
(iv)
Pro forma da PT Portugal (euros) (v)
Pro forma da PT Portugal (reais) (vi) ATIVO
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de Caixa 1.659 (1.470) 187 616
Aplicações financeiras 914 - 914 2.978
Contas a receber 1.169 - 1.169 3.809
Demais ativos circulantes 231 - - - 231 751
Total do ativo circulante 3.973 - - (1.470) 2.503 8.155
Ativo não circulante
Investimentos em coligadas e em outras empresas 534 - 534 1.738
Investimentos em joint ventures 2.408 - - (2.408) - -
Goodwill 381 (381) - -
Ativo intangível 718 - 718 2.338
Ativo imobilizado 3.438 (644) - 2.794 9.103
Impostos diferidos 565 (208) 356 1.161
Demais ativos não circulantes 4 - - - 4 12
Total do ativo não circulante 8.047 - (644) (2.997) 4.406 14.353
Total do ativo 12.020 - (644) (4.467) 6.909 22.508
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Passivo circulante
Dívida de curto prazo 1.492 175 - 1.667 5.430
Contas a pagar e despesas a pagar 1.103 (181) - 922 3.004
Provisões 89 - 89 289
Demais passivos circulantes 341 6 - 347 1.130
Total do passivo circulante 3.025 - - - 3.025 9.853
Passivo não circulante
Dívida de médio e longo prazo 5.879 - 5.879 19.152
Provisões 2 - - 2 7
Demais passivos não circulantes 1.248 - (148) - 1.099 3.582
Total do passivo não circulante 7.129 - (148) - 6.981 22.741
Total do passivo 10.154 - (148) - 10.005 32.594
Patrimônio líquido
Patrimônio líquido atribuível aos acionistas controladores 1.641 - (496) (4.467) (3.322) (10.821)
Participação dos não controladores 225 - - 225 735
Total do patrimônio líquido 1.867 - (496) (4.467) (3.096) (10.086)
Total do passivo e do patrimônio líquido 12.020 - (644) (4.467) 6.909 22.508
Conciliação Não Auditada da Demonstração de Resultado do Exercício entre Portugal Telecom, SGPS, S.A. e PT Portugal SGPS, S.A.
Para o ano findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhões de euros)
Portugal Telecom (i)
Realocação de despesas de natureza
para atividade (ii)
Ajustes para conformidad e com o BRGAAP
(iii)
Despesas não relacionadas
à PT Portugal (iv)
Pro forma da PT Portugal (euros) (v)
Pro forma da PT Portugal (reais) (vi)
Receita 2.911 (36) 2.875 8.247
Custo de mercadorias vendidas e serviços prestados - (1.810) 38 (1.772) (5.083)
Lucro operacional líquido 2.911 (1.846) 38 - 1.103 3.164
Custos, prejuízos e (lucro)
Salários (399) 399 - -
Custos diretos (459) 459 - -
Custos comerciais (310) 310 - -
Materiais de consumo, serviços externos e outras
despesas (513) 513 - -
Impostos indiretos (42) 42 - -
Provisões e ajustes (26) 26 - -
Depreciação e amortização (726) 726 - -
Custos pós-aposentadoria (40) 40 - -
Custos de redução (curtailment) (127) 127 - -
Demais custos 77 (77) - - - -
(2.566) 2.566 - - - -
Lucro operacional (despesas)
Rendimentos de investidas - 438 2 440 1.263
Despesas de vendas - (235) (235) (674)
Despesas administrativas - (485) 3 12 (470) (1.348)
Outros lucros operacionais - 44 44 125
Demais despesas operacionais - (40) (40) (115)
- (278) 3 14 (261) (748)
Lucro antes dos impostos de renda (despesas) e
impostos 345 442 41 14 842 2.415
Lucro antes dos impostos de renda (despesas):
Lucro antes dos impostos de renda - 149 149 428
Despesas financeiras - (485) (485) (1.392)
Despesas líquidas de juros (257) 257 - -
Participação acionária em coligadas 443 (443) - -
Participação acionária em joint ventures (2) 2 - -
Demais despesas financeiras (79) 79 - -
105 (441) - - (336) (964)
Lucro antes dos impostos 450 1 41 14 506 1.452
Imposto de renda (62) (1) (10) (73) (211)
Lucro do exercício 388 (0) 31 14 433 1.241
Lucro atribuível aos acionistas controladores 331 (0) 31 14 376 1.078
Lucro atribuível aos acionistas não controladores 57 (0) 57 163
(i) Esta conciliação não auditada foi obtida a partir de demonstrações financeiras consolidadas, auditadas e históricas da Portugal Telecom em 31 de dezembro de 2013 e para o ano encerrado nessa data, preparadas de acordo com as IFRS e incluídas no Relatório de Demonstrações Financeiras de 2013 da Portugal Telecom.
(ii) Tanto a conciliação do balanço patrimonial quanto a do relatório de operações incluem certas reclassificações de itens entre as legendas de forma a conciliar os formatos das demonstrações financeiras utilizados em Portugal e no Brasil. Essas diferenças são mais relevantes na demonstração de resultado do exercício e refletem na maioria das vezes o quanto segue:
A Portugal Telecom, nos termos das IFRS, classifica a demonstração de resultado do
exercício por natureza, ao passo que a Oi, nos termos do BRGAAP, faz essa classificação por atividade. Por essa razão, os custos operacionais da Portugal Telecom por natureza (isto é,
salários, manutenção e reparos, materiais de consumo e serviços externos, provisões e depreciação e amortização) foram reclassificados por atividade.
Nos termos das IFRS, a Portugal Telecom declara seu capital próprio no lucro de sociedades coligadas em seus resultados financeiros, enquanto a Oi, nos termos do BRGAAP, declara esses rendimentos como lucro operacional (despesa).
A Portugal Telecom, nos termos das IFRS, apresenta os resultados financeiros com valores líquidos, divididos entre juros líquidos, diferenças externas líquidas e outros resultados financeiros líquidos. Já a Oi, nos termos do BRGAAP, apresenta seus resultados financeiros com valores brutos, divididos entre custos financeiros e lucro antes dos impostos de renda.
(iii) Esses itens da conciliação representam ajustes para conformidade das demonstrações financeiras da Portugal Telecom com as políticas contábeis aplicadas pela Oi (BRGAAP) e refletem principalmente a inversão dos efeitos do modelo de reavaliação aplicado pela Portugal Telecom para algumas classes de ativo imobilizado, que não é permitido nos termos dos BRGAAP. Assim, o valor contábil desses ativos tangíveis foi ajustado para seu valor histórico.
(iv) Esses itens da conciliação representam o ativo, o passivo, as despesas e o lucro não relacionados ao patrimônio líquido objeto de aporte que a Portugal Telecom fará para a PT Portugal em conexão com o aumento do capital social da Oi. Eles refletem principalmente:
Os equivalentes-caixa utilizados para a compra de debêntures conversíveis da AG SA e da Jereissati Telecom (conforme descrito no "Item 4. Informações Sobre a Empresa—Nossa História e Nosso Desenvolvimento—Proposta de Combinação de Negócios” em nosso Relatório Anual de 2013) pelo valor total de € 1,470 milhão (R$ 4,788 milhões).
O valor contábil dos investimentos da Portugal Telecom na Oi, na Contax e em seus acionistas controladores, um total de € 2,408 milhões.
O total do goodwill contabilizado nas demonstrações financeiras consolidadas da Portugal Telecom, totalizando € 381 milhões.
Os impostos diferidos de € 208 milhões relativos à compensação de prejuízos fiscais que, em decorrência da combinação de negócios, não poderá mais ser realizada.
(v) Estas informações financeiras pro forma não auditadas do patrimônio líquido da PT Portugal são fornecidas somente para fins ilustrativos e não pretendem representar os itens a seguir, nem devem ser consideradas como uma indicação (a) de quais teriam sido os resultados reais consolidados das operações ou a posição financeira consolidada da PT Portugal caso a Portugal Telecom tivesse feito um aporte de ativos e passivos para a PT Portugal nas datas assumidas ou (b) dos futuros resultados consolidados das operações ou a posição financeira futura da PT Portugal. Estas informações financeiras pro forma não auditadas não refletem, por exemplo (x) sinergia, eficiência operacional e redução de custo que podem resultar dessas transações ou (y) alterações em taxas de serviços ou taxas de câmbio subsequentes às datas destas informações financeiras pro forma não auditadas. A PT Portugal não concluiu as transações descritas acima. Da mesma maneira,
obrigações adicionais podem ser incorridas com referência a essas transações. Obrigações e custos adicionais não foram considerados nas informações financeiras pro forma não auditadas porque os dados necessários para estimar tais custos de forma razoável ainda não estão disponíveis.
(vi) A conversão de euro para real foi feita de acordo com o pronunciamento técnico CPC 02 (R2) - Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio, utilizando a taxa de câmbio do euro/real em vigor em 31 de dezembro de 2013 (€1 = R$ 3,26) para fins do balanço patrimonial, e a média da taxa de câmbio euro/real para o ano findo em 31 de dezembro de 2013 (€1 = R$ 2,86) para fins do relatório de operações.
(B) Alocação preliminar do preço de compra feita pela Oi em relação ao ativo e ao passivo da PT Portugal. Os
Portugal Telecom e (4) ao investimento da Portugal Telecom em participação em coligadas africanas. Além disso, esses ajustes pro forma também refletem (i) uma parte do investimento da Oi em ações ordinárias da Portugal Telecom, que foi classificada como disponível para venda em suas demonstrações financeiras consolidadas históricas, como ações em tesouraria já que, após o aumento do capital social da Oi, o único ativo da Portugal Telecom será seus investimentos na Oi, na Contax e em seus acionistas controladores e (ii) a porção restante, como parte da contraprestação total paga pela aquisição das ações da PT Portugal. Os ajustes pro forma no relatório de operações refletem a amortização dos ajustes de valor justo (1) das licenças detidas pelas empresas portuguesas de telefonia móvel da Portugal Telecom com base nos termos dessas licenças, (2) das licenças detidas pelas empresas africanas da Portugal Telecom e (3) das listas de clientes por um período de cinco anos. A tabela abaixo apresenta um resumo da alocação preliminar do preço de compra do patrimônio líquido da PT Portugal:
Ativo identificável adquirido e passivo assumido (em milhões
de reais)
Valor contábil do patrimônio líquido da PT Portugal (10.086)
Ajustes do valor justo relativo a:
Listas de clientes e licenças das operações portuguesas 4.540
Lista de clientes de telefonia fixa 409
Lista de clientes de telefonia móvel 936
Licenças de telefonia móvel 3.194
Ativo imobilizado em Portugal 2.098
Investimento em participação 1.441
Contingências fiscais (65)
Efeito fiscal (1.859)
(3.931) O goodwill contabilizado em razão da aquisição foi identificado como segue:
Instrumentos patrimoniais emitidos 5.710
Parcela de controle não acionário, com base no interesse proporcional no ativo e no passivo da adquirida 1.095
Valor justo do investimento detido anteriormente na adquirida 571
Valor justo do ativo 3.931
Goodwill 11.307
A quantidade de instrumentos patrimoniais a serem emitidos pela Oi para a Portugal Telecom em troca das ações da PT Portugal no aumento do capital social da Oi corresponde ao valor justo do patrimônio líquido da PT Portugal. No dia 21 de fevereiro de 2014, a gestão da Oi convocou uma Assembleia Geral
Extraordinária para aprovar, entre outras coisas, um aumento do capital social de R$ 5,709.9 milhões a ser subscrito pela Portugal Telecom em espécie com as ações da PT Portugal.
(C) A aplicação de todo o produto líquido da porção em dinheiro do aumento do capital social da Oi, líquido das despesas estimadas em R$ 350 milhões, para pagar antecipadamente a dívida da Oi.
(D) O lucro líquido pro forma por ação tem por base 1.809.998.000 ações ordinárias da Oi e 3.716.138.000 ações preferenciais da Oi, representando o número de ações ordinárias e ações preferenciais da Oi emitidas e em circulação em 31 de dezembro de 2013 mais o número de ações ordinárias e ações preferenciais da Oi que se espera emitir no aumento do capital social da Oi com base no preço de fechamento das ações ordinárias da Oi de R$ 3,72 por ação e das ações preferenciais da Oi de R$ 3,43 por ação na Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBOVESPA S.A.) em 10 de março de 2014.
3. Conciliação nos termos do USGAAP
Para fins de declaração para a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (Securities and Exchange Commission - SEC), a Oi concilia suas demonstrações financeiras, preparadas de acordo com o BRGAAP, nos termos dos USGAAP. A Portugal Telecom, por sua vez, prepara suas demonstrações financeiras de acordo com as IFRS emitidas pela IASB, por isso não precisa conciliá-las nos termos dos USGAAP.
Para os fins destas informações financeiras pro forma não auditadas, inicialmente ajustamos as demonstrações financeiras da Portugal Telecom de 31 de dezembro de 2013 e para o ano findo nessa data de acordo com as políticas contábeis aplicadas pela Oi (BRGAAP).
Em seguida, preparamos uma conciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido da Oi do BRGAAP para o USGAAP. Para tal, apresentamos os ajustes para os USGAAP aplicáveis à Oi, exibidos na nota 31 de nossas demonstrações financeiras incluídas no Relatório Anual de 2013, separados dos ajustes aplicáveis à Portugal Telecom. Abaixo segue uma descrição dos principais ajustes para o USGAAP feitos na conciliação nos termos do USGAAP apresentada acima.
(a) Tratamento contábil da reorganização societária
Em 27 de fevereiro de 2012, os acionistas da Tele Norte Leste Participações S.A., ou TNL, da Telemar Norte Leste S.A., subsidiária da TNL, ou Telemar, da Coari Participações S.A., subsidiária integral da Telemar, ou Coari, e da Brasil Telecom S.A., subsidiária da Coari, doravante designadas coletivamente como empresas da Oi,
aprovaram uma reorganização societária que consistiu em (1) cisão parcial da Telemar com incorporação da parte resultante da cisão pela Coari, (2) incorporação de ações entre a Telemar e a Coari, que fez com que a Telemar se tornasse subsidiária integral da Coari e (3) incorporação da Coari e da TNL pela Oi, que agora concentra toda a participação acionária nas empresas da Oi, é a única empresa da Oi listada na bolsa e cuja razão social foi alterada para Oi S.A. quando das assembleias gerais que aprovaram essas transações. Antes da reestruturação, a TNL era acionista controladora das demais empresas da Oi, incluindo a Telemar, proprietária da Coari, que por sua vez detinha 49,3% de participação societária na Brasil Telecom, S.A. (agora Oi S.A.).
Nos termos do BRGAAP, a Oi prestou contas das incorporações reversas descritas acima utilizando a
compensação de prejuízos fiscais de seu ativo e seu passivo e do ativo e do passivo assumidos da TNL, da Telemar e da Coari na data da reorganização. A compensação de prejuízos fiscais do ativo e do passivo foi determinada de acordo com a entidade de nível mais baixo no grupo (isto é, os efeitos da contabilização da aquisição relativos à aquisição da Brasil Telecom (agora Oi S.A.) pela Coari não foram refletidos no ativo e no passivo da Oi S.A. em suas demonstrações financeiras consolidadas em decorrência de ter incorporado a TNL).
De acordo com a codificação FASB ASC 805-50 – Combinação de Negócios – Questões Relacionadas, o ativo e o passivo transferidos entre entidades sob controle comum devem ser inicialmente reconhecidos pela entidade recebedora aos valores contábeis que foram registrados nas demonstrações financeiras da matriz das entidades sob controle comum, o que é equivalente a aplicar a compensação de prejuízos fiscais da entidade de mais alto nível no grupo antes da reorganização societária.
Considerando os requisitos da FASB ASC 805-50, a Oi apresentou como itens conciliados entre o BRGAAP e o USGAAP os ajustes para refletir o reconhecimento dos ajustes do valor justo registrados pela Coari de acordo com a alocação do preço de compra da Brasil Telecom em 2009 que, de acordo com o BRGAAP, foram integralmente revertidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Oi após as incorporações que ocorreram em fevereiro de 2012.
(b) Combinações de negócios anteriores a 1° de janeiro de 2009
Em 1° de janeiro de 2010, as empresas brasileiras adotaram um novo conjunto de políticas contábeis
consistentes com as IFRS que, com relação às combinações de negócios da Oi que ocorreram após 1° de janeiro de 2009, não são significativamente diferentes do USGAAP. Antes dessa data, a contabilização de combinações de negócios não era especificamente abordada no BRGAAP.
Para todas as combinações de negócios ocorridas antes de 1° de janeiro de 2009, a Oi reconheceu a diferença entre o preço de compra e o valor contábil histórico do ativo adquirido e do passivo assumido como goodwill, que foi amortizada no período estimado no qual a Oi esperava receber o benefício do goodwill. Esse período foi
Nos termos do USGAAP, para as aquisições de participação acionária na Pegasus Telecom S.A., ou Pegasus, na WAY TV Belo Horizonte S.A., ou Way TV, na Paggo Empreendimentos S.A., ou Paggo, e na Tele Norte Celular Participações S.A., ou TNCP (acionista controladora da Amazônia Celular S.A., ou Amazônia) que ocorreram antes de 1° de janeiro de 2009, a Oi adotou os procedimentos determinados na FASB ASC 805 Combinações de
Negócios, o que resultou em uma diferença em comparação à política contábil da Oi em vigor antes dessa data. O regime contábil utilizado nos termos do USGAAP em transações de combinação de negócios é o "método contábil de compra" (purchase method), segundo o qual os adquirentes devem determinar de forma razoável o valor justo do ativo e do passivo identificáveis das empresas adquiridas, individualmente, para que seja determinado o goodwill pago.
Nos termos do USGAAP, goodwill representa o excesso do custo sobre o valor justo do patrimônio líquido da empresa adquirida. O goodwill e os ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios de compra e determinados como tendo vida útil indefinida não são amortizados, e sim testados no mínimo uma vez por ano para verificar se houve perda de valor, de acordo com as disposições da FASB ASC 350—Goodwill e Outros Ativos Intangíveis. A FASB ASC 350 também requer que os ativos intangíveis com vida útil estimável sejam amortizados ao longo de sua respectiva vida útil estimada a seus valores residuais estimados, e que sejam testados para verificar se houve perda de valor.
Ainda nos termos da FASB ASC 350, a Oi avalia a recuperabilidade do custo do goodwill ao determinar o valor justo de cada unidade de negócios e compará-lo com o valor contábil da unidade de negócios em uma base anual. Na medida em que o valor contábil de uma unidade de negócios exceder o respectivo valor justo, considerar-se-á que houve perda do valor do goodwill em referência.
Aquisição da Pegasus
A Oi adquiriu a Pegasus em dezembro de 2002. Nos termos do USGAAP, da diferença de R$ 253 milhões entre o preço de compra e o valor contábil histórico do ativo adquirido e do passivo assumido, a quantia de R$ 87 milhões foi alocada para a unidade de serviços de transmissão de dados, uma vez que a aquisição da Pegasus provocou uma redução significativa nos custos com manutenção de rede para essa unidade de negócios. O valor restante
(R$ 166 milhões) foi alocado na unidade de serviços de telefonia fixa, uma vez que a aquisição da Pegasus permitiu que essa unidade expandisse sua participação de mercado ao oferecer serviços de transmissão de dados em todo o território brasileiro.
Aquisição da WAY TV
A Oi adquiriu a WAY TV em novembro de 2007. Para fins do USGAAP, todo o goodwill inicial contabilizado nos termos do BRGAAP, no valor de R$ 64 milhões, foi alocado como ativo intangível, juntamente com uma quantia de R$ 17 milhões que, nos termos do BRGAAP, foi contabilizada como despesa de juros e, nos termos do USGAAP, foi incluída como parte da alocação do preço de compra. Nos termos do USGAAP, a Oi alocou
R$ 56 milhões para o ativo intangível "base de clientes" e acrescentou R$ 25 milhões ao ativo intangível "licenças", que já existiam no balanço patrimonial da WAY TV. A base de clientes é amortizada pelo método linear, ao longo da taxa de evasão da empresa que é de quatro anos e seis meses. O valor acrescido às licenças é amortizado no período restante das licenças, que era seis anos e dez meses em novembro de 2007.
Aquisição da Paggo
A Oi adquiriu a Paggo em dezembro de 2007. Para fins do USGAAP, o goodwill inicial contabilizado nos termos do BRGAAP, no valor de R$ 80 milhões, sofreu valorização do valor justo, porém não foram identificados ajustes do ativo intangível ou do valor justo, mantendo o mesmo valor do goodwill nos termos do USGAAP, que foi atribuído à unidade de serviços de telefonia móvel.
(c) Planos de aposentadoria e outros benefícios pós-aposentadoria
Nos termos do BRGAAP, os valores devidos a um plano de aposentadoria multipatrocinado são tratados no regime de competência quando do vencimento das obrigações. Em dezembro de 1999, a Oi dividiu o plano de
benefício definido e multipatrocinado, gerido pela Fundação Sistel de Seguridade Social, ou Sistel, e formou um plano de benefício definido de um patrocinador. No entanto, a Oi e os co-patrocinadores do plano de aposentadoria de múltiplos empregadores concordaram em manter, de forma conjunta e nos termos da Sistel, um plano oferecendo os níveis atuais de benefícios para os empregados que se aposentaram antes de 30 de janeiro de 2000. Em 21 de setembro de 2000, a Oi criou um novo plano de contribuição definido que substituiu o plano de benefício definido ao migrar os empregados ativos para o novo plano. Ao final de março de 2001, prazo final para migrações voluntárias, 96% dos participantes ativos do plano anterior tinham migrado para o novo plano de contribuição definido. O acúmulo dos benefícios futuros, nos termos do plano de benefício definido, com relação ao plano de saúde pós-aposentadoria para esses participantes foi eliminado. Nos termos do BRGAAP, não houve exigência para reconhecimento de perda ou ganho causado pela redução de um plano de benefícios. Nos termos do BRGAAP, as demonstrações financeiras consolidadas da Oi para o ano findo em 31 de dezembro de 2013 contêm um resumo da posição atuarial dos planos patrocinados pela Oi, incluindo o ativo e o passivo da Oi alocados de planos
multipatrocinados, como o plano PBS-A. Se um plano tiver uma posição de financiamento positiva, para a qual não se prevê geração de benefícios futuros, a Oi não reconhece a posição de financiamento, salvo em caso de
autorização expressa para compensação com contribuição futura de empregador.
Nos termos do USGAAP, a Oi aplica a FASB ASC 715—Benefícios de Aposentadoria, segundo o qual o empregador deve reconhecer posição de financiamento positiva ou negativa de um plano de benefício pós- aposentadoria definido como ativo ou passivo em seu balanço patrimonial, bem como reconhecer alterações nessa posição de financiamento no ano em que elas ocorrerem e em outro resultado abrangente. A Oi calculou o ativo e as obrigações do plano de benefício definido na data do balanço patrimonial. Para fins do USGAAP, as diferenças entre o valor justo da obrigação líquida de pensão (ativo) e o valor já reconhecido na demonstração de resultado do exercício e os efeitos do imposto diferido relacionado que foram contabilizados como ajustes diretamente no patrimônio líquido foram consideradas como outro resultado abrangente.
Para o cálculo da posição de financiamento dos planos, foram aplicadas as disposições da FASB ASC 715 Benefícios de Aposentadoria com vigência a partir de 1° de janeiro de 1992, porque não era viável aplicá-las a partir da data de vigência especificada em tais disposições. Para fins do USGAAP, a posição de financiamento dos planos de aposentadoria é apresentada como ativo pago antecipadamente, de acordo com a FASB ASC 715.
Para fins do USGAAP, ganho ou prejuízo líquido não reconhecido é reconhecido de acordo com a abordagem
"corredor" (corridor) (isto é, é reconhecida a parcela que exceder 10% da obrigação projetada do benefício ou o valor de mercado do ativo do plano, o que for maior, sendo que o custo de serviço anterior ou benefício não
reconhecido e a obrigação de transição não reconhecida são diferidos de acordo com a avaliação atuarial). De acordo com o BRGAAP, a Oi adotou o pronunciamento técnico CPC 19 (R2), segundo o qual os prejuízos e ganhos atuariais líquidos devem ser reconhecidos diretamente no patrimônio líquido no período em que ocorrerem.
O USGAAP não requer que o patrocinador registre cálculos atuariais para planos de aposentadoria
multipatrocinados, como o PBS-A; as contribuições para esses planos são contabilizadas no regime de competência.
Para fins do USGAAP, restituições desses planos são contabilizadas somente mediante o recebimento de caixa.
Em 2007, a Oi fez um pagamento no valor de R$ 260 milhões para cobrir o aumento das contribuições futuras para o plano de aposentadoria, devido a mudanças nas suposições atuariais. Esse valor foi contabilizado como despesas antecipadas nos termos do BRGAAP; já nos termos do USGAAP, foi reconhecido diretamente como receita. Como consequência, a partir daquela data, a amortização dessas despesas antecipadas nos termos dos BRGAAP é revertida para fins dos USGAAP.
Com relação ao ajuste da Portugal Telecom para o USGAAP, ele se refere ao reconhecimento do retorno esperado sobre o ativo com base na taxa de retorno de longo prazo esperada para o ativo do plano, em vez das taxas de desconto aplicáveis conforme estabelecido na versão revisada do IAS 18.
(d) Juros capitalizados
diferente do da vida útil estimada dos bens relacionados. Nos termos do USGAAP, os juros capitalizados são acrescentados aos bens individuais e são amortizados ao longo de sua vida útil estimada.
Além disso, nos termos do BRGAAP, conforme aplicado a empresas do setor de telecomunicações, os juros atribuíveis a obras em andamento eram calculados, até 31 de dezembro de 1998, à taxa de 12% ao ano do saldo das obras em andamento, e a parcela relativa aos juros sobre empréstimos a terceiros foi creditada à despesa de juros com base nos custos reais de juros, com o saldo relativo a autofinanciamento sendo creditado às reservas de capital.
A partir de 1° de janeiro de 1999, o BRGAAP exigem a capitalização dos juros de empréstimos especificamente relacionados ao financiamento de obras em andamento, sendo que não são mais permitidos juros sobre
autofinanciamento.
A partir de 1° de janeiro de 2009, de acordo com o BRGAAP, encargos financeiros sobre obrigações que financiam bens e obras em andamento são capitalizados, incluindo despesas de juros e algumas diferenças de câmbio. Nos termos do USGAAP, a Oi capitaliza somente despesas de juros, na medida em que os empréstimos não excedam os saldos das obras em andamento, uma vez que, em geral, diferenças de câmbio não podem ser
contabilizadas como parte do custo do ativo.
(e) Taxas de ativação de clientes
Nos termos do boletim SAB 104, é necessário que as taxas de ativação e os custos relacionados sejam diferidos e reconhecidos pelo método linear no período contratual do compromisso ou no período previsto para execução dos serviços específicos, o que for mais longo.
O BRGAAPBRGAAP não abordam especificamente taxas de ativação de clientes e custos relacionados; a Portugal Telecom reconhece essas taxas no início, quando o cliente é conectado, uma vez que a empresa acredita que essa taxa é um produto separado.
(f) Imposto de renda e contribuições sociais
Nos termos do USGAAP, os impostos diferidos são calculados considerando apenas as alíquotas em vigor. Nos termos do BRGAAP, os impostos diferidos devem ser calculados considerando as alíquotas que se espera que sejam aplicáveis quando o passivo for liquidado ou o ativo for realizado, com base nas alíquotas e leis que foram
sancionadas ou substancialmente sancionadas até a data do balanço patrimonial. Em dezembro de 2013, a Portugal Telecom calculou novamente seus impostos diferidos com base em uma alteração da alíquota de imposto português prevista na lei, aprovada em janeiro de 2014, que para fins do USGAAP devem ser contabilizados somente em 2014 quando da aprovação efetiva.
(g) Imposto de renda e contribuições sociais
As diferenças identificadas entre o BRGAAP e o USGAAP no tocante a impostos de renda referem-se aos efeitos fiscais nos ajustes restantes, incluídos nas conciliações do lucro líquido e do patrimônio líquido. Essas diferenças são apresentadas nas conciliações, no item de linha "Imposto diferido sobre os ajustes acima", salvo os ajustes relativos ao tratamento contábil da entidade combinada, que são apresentados líquidos do efeito fiscal relacionado. Além disso, nos termos do BRGAAP, todos os impostos diferidos são classificados como não circulante, ao passo que nos termos do USGAAP eles são classificados entre circulante e não circulante.
(h) Lucro líquido (prejuízo) por ação
O lucro líquido pro forma por ação tem por base 1.809.998.000 ações ordinárias da Oi e 3.716.138.000 ações preferenciais da Oi, representando o número de ações ordinárias e ações preferenciais da Oi emitidas e em circulação em 31 de dezembro de 2013 mais o número de ações ordinárias e ações preferenciais da Oi emitidas no aumento do capital social da Oi esperado, com base no preço de fechamento das ações ordinárias da Oi de R$ 3,72 por ação e das ações preferenciais da Oi de R$ 3,43 por ação na Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBOVESPA S.A.) em 10 de março de 2014.
