ALTERAÇÕES DA MINUTA REVISADA EM MARÇO/2012

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Página 1 de 7 CONTROLE DE VERSÃO

SERVIÇO 102 - SMP

TELEMAR NORTE LESTE S.A E OI S.A.

ALTERAÇÕES DA MINUTA REVISADA EM MARÇO/2012

1. ALTERAÇÕES REALIZADAS NO “CORPO” DO CONTRATO:

Alteração da redação do item CLÁUSULA QUINTA – PREÇOS PELO FORNECIMENTO DA INFRA-ESTRUTURA DE ATENDIMENTO

5. CLÁUSULA QUINTA – PREÇOS PELO FORNECIMENTO DA INFRA-ESTRUTURA DE ATENDIMENTO

5.1 Pela prestação do serviço objeto deste Contrato, será devido pela PRESTADORA SMP à TELEMAR o valor líquido por informação fornecida com data base de fevereiro de 2012, da seguinte forma:

Quantidade de Informações Valor Líquido por

Informação Fornecida

Até 300.000 informações fornecidas R$ 0,82 De 300.001 a 500.000 informações fornecidas R$ 0,79 Acima de 500.001 informações fornecidas R$ 0,77

Os valores acima serão aplicados de forma cascateada e cumulativa (exemplo: 350 mil informações fornecidas = 300 mil x R$0,82 + 50mil x R$0,79).

5.2 Os valores mencionados no item 0. acima não incluem os tributos e demais encargos que incidam ou venham a incidir sobre os itens contratados e cuja responsabilidade de recolhimento é da TELEMAR.

As Partes acordam que os seguintes encargos incidem atualmente sobre o serviço objeto deste Contrato: PIS (1,65%), COFINS (7,6%), ISS (5%). Qualquer disposição normativa que venha a extinguir e/ou criar novos encargos ou implique alteração de alíquotas, será automaticamente aplicada a este Contrato.

5.3 A PRESTADORA SMP arcará, ainda, com o ônus financeiro de todos os tributos e encargos que incidam ou venham a incidir sobre a prestação do Serviço, procedimentos associados e serviços suplementares, de acordo com o estabelecido nas legislações tributárias Federal, Estadual e Municipal.

5.4 Os percentuais aplicáveis ou os valores apurados dos tributos e encargos acima mencionados, de responsabilidade fiscal da TELEMAR, serão custos assumidos pela PRESTADORA SMP e acrescidos pela TELEMAR aosvalores referentes à prestação do Serviço, apurados de acordo com as alíquotas em vigor à época dos respectivos fatos geradores.

5.5 A TELEMAR enviará à PRESTADORA SMP, até o 10º (décimo) dia de cada mês, Relatório de Cobrança e dados dos CDRs, conforme Erro! Fonte de referência não encontrada. e Erro! Fonte de referência não encontrada. com a quantidade de chamadas/informações, referente à prestação do serviço objeto deste Contrato.

5.6 Após o recebimento do Relatório de Cobrança e dados dos CDRs enviados pela TELEMAR, conforme item 5.5. acima, sem prejuízo do procedimento de contestação

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Oferta Pública – Serviço 102 – Telemar Norte Leste S.A. e OI S.A. - Controle de Versão

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previsto no item 5.9 abaixo e subitens, a PRESTADORA SMP deverá manifestar sua concordância ou discordância quanto aos dados e valores do mesmo, até o dia 30 (trinta) do mês da entrega do referido relatório, ou primeiro dia útil subseqüente ao dia 30 (trinta), caso este não seja dia útil, apontando as divergências verificadas, devidamente fundamentadas, no relatório encaminhado pela TELEMAR.

5.6.1 Havendo discordância por parte da PRESTADORA SMP:

5.6.1.1 até o limite de 2% (dois por cento), inclusive, a PRESTADORA SMP deverá efetuar o pagamento do valor apresentado pela OI, observado o disposto no item 5.7 e subitens abaixo, sem que as Partes procedam com a abertura do processo de contestação.

5.6.1.2 Se a discordância for superior a 2% (dois por cento), a PRESTADORA SMP deverá pagar o valor incontroverso, observado o disposto no item 5.7 e subitens abaixo, iniciando-se, neste caso, o processo de contestação conforme item 5.9 abaixo.

5.7 A TELEMAR deverá apresentar a NF/FS à PRESTADORA SMP até o dia 10 (dez) do mês subsequente ao envio do Relatório ou no primeiro dia útil subsequente ao dia 10 (dez) caso este não seja dia útil, considerando o disposto no item 5.6 acima e seus subitens.

5.7.1 A TELEMAR emitirá a NF/FS pelo valor incontroverso apenas no caso da contestação ser apresentada dentro do prazo previsto no item 5.6 e em valor superior a 2% (dois por cento), conforme item 5.6.1.2.

5.8 A PRESTADORA SMP deverá efetuar o pagamento à TELEMAR do valor total da NF/FS até a data de vencimento que nela estiver indicada, sendo certo que a mesma deverá estar de posse da PRESTADORA SMP com no mínimo 5 (cinco) dias úteis de antecedência da data de vencimento.

5.9 Se a PRESTADORA SMP apresentar contestação no prazo definido no item 5.6 acima, a TELEMAR, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos contados do recebimento da fundamentação da contestação encaminhado pela PRESTADORA SMP, deverá apresentar a esta o resultado das suas correspondentes apurações e informar a PRESTADORA SMP a procedência ou não da sua contestação.

5.9.1 Havendo improcedência da contestação concedida pela TELEMAR, está deverá incluir o valor dado como improcedente na fatura subseqüente a apuração da contestação, acrescidos de:

5.9.1.1 Multa de 2% (dois por cento), incidente uma vez sobre o valor principal contestado.

5.9.1.2 Juros de mora de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pro rata die.

5.9.1.3 Atualização monetária calculada pela variação acumulada, pro rata die, do Índice de Serviços de Telecomunicações - IST do mês anterior ao da apresentação da contestação, até o mês anterior ao do pagamento.

5.10 A TELEMAR não responde por falhas, interrupções ou inadimplementos que possam surgir decorrente do relacionamento entre a PRESTADORA SMP e os assinantes ou usuários ligados à sua rede, no que diz respeito ao objeto do presente contrato, responsabilizando-se a PRESTADORA SMP integralmente pelo pagamento conforme descrito no item Erro! Fonte de referência não encontrada. deste Contrato.

5.11 Os valores descritos no item 0 acima são devidos pela PRESTADORA SMP à TELEMAR, independentemente de inadimplência, fraude ou qualquer impedimento de cobrança da PRESTADORA SMP aos seus usuários ou assinantes.

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5.12 Os valores definidos no item 0 acima serão reajustados anualmente no mês de fevereiro, de acordo com a variação do Índice de Serviços de Telecomunicações (IST) ou por outro índice legal que venha a substituí-lo.

5.12.1 O primeiro reajuste ocorrerá em fevereiro de 2012.

2. Alterações realizadas no “corpo” do contrato:

Inclusão da redação do item CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS ANTI-CORRUPÇÃO.

Redação do item:

10. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS ANTI-CORRUPÇÃO

10.1.1 A PRESTADORA SMP declara neste ato que está ciente, conhece e entende os termos das leis anti-corrupção brasileiras ou de quaisquer outras aplicáveis sobre o objeto do presente contrato, em especial o Foreign Corrupt Practices Act, - Act, 15 U.S.C. §§ 78dd-1 et seq. - ("FCPA") dos Estados Unidos da América do Norte (“Regras Anti-Corrupção”), comprometendo-se a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições destas Regras Anti-Corrupção.

10.1.2 A PRESTADORA SMP, por si e por seus administradores, diretores, funcionários e agentes, bem como seus sócios que venham a agir em seu nome, se obriga a conduzir suas práticas comerciais, durante a consecução do presente Contrato, de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis. Na execução deste Contrato, nem a PRESTADORA SMP nem qualquer de seus diretores, empregados, agentes ou sócios agindo em seu nome, devem dar, oferecer, pagar, prometer pagar, ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer autoridade governamental, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão do agente ou do governo, ou para assegurar qualquer vantagem indevida, ou direcionar negócios para, qualquer pessoa, e que violem as Regras Anti-Corrupção ("Pagamento Proibido"). Um pagamento Proibido não abrange pagamento de despesas razoáveis e de boa-fé, tais como, exemplificativamente, despesas de viagem e hospedagem, que estão diretamente relacionados com a promoção, a explicação, demonstração ou de produtos ou serviços, ou de execução de um contrato com um governo ou suas agências, desde que o pagamento seja permitido pela legislação aplicável.

10.1.3 A PRESTADORA SMP, por si e por seus administradores, diretores, empregados, agentes, proprietários e acionistas que atuam em seu nome ou estão envolvidos no dia-a-dia de suas operações, declara neste ato que tem conhecimento e concorda inteiramente com os termos do Código de Ética da Oi, que passa a fazer parte intergrante deste Contato e não vai se envolver em qualquer ato ou omissão no cumprimento das responsabilidades estabelecidas no referido Código de Ética da Oi. 10.1.4 Mediante notificação prévia, a PRESTADORA SMP concorda que a Oi terá o

direito de realizar procedimento de auditoria para certificar-se da conformidade contínua com as declarações e garantias dadas pela PRESTADORA SMP no item

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10.1 e 10.1.1 desta Cláusula. A PRESTADORA SMP deve cooperar plenamente em qualquer auditoria realizada nos termos deste item ou do presente Acordo.

10.1.5 Para os fins da presente Cláusula, a PRESTADORA SMP declara neste ato que: (a) não violou, viola ou violará as Regras Anti-Corrupção;

(b) já tem implementado ou se obriga a implementar durante a vigência deste Contrato um programa de conformidade e treinamento razoavelmente eficaz na prevenção e detecção de violações das Regras Anti-Corrupção e dos requisitos estabelecidos nesta Cláusula;

(c) tem ciência que qualquer atividade que viole as Regras Anti-Corrupção é proibida e que conhece as consequências possíveis de tal violação.

10.1.6 Qualquer descumprimento das Regras Anti-Corrupção pela PRESTADORA SMP, em qualquer um dos seus aspectos, ensejará a rescisão motivada imediata do presente instrumento, independentemente de qualquer notificação, observadas as penalidades previstas neste Contrato.

ALTERAÇÕES DA MINUTA REVISADA EM OUTUBRO/2011

3. Alterações realizadas no “corpo” do contrato:

Alteração da redação do item CLÁUSULA QUINTA – PREÇOS PELO FORNECIMENTO DA INFRA-ESTRUTURA DE ATENDIMENTO.

Redação do Item anterior:

CLÁUSULA QUINTA – PREÇOS PELO FORNECIMENTO DA INFRA-ESTRUTURA DE ATENDIMENTO

5.1. Pela prestação do serviço objeto deste Contrato, será devido pela PRESTADORA SMP à TELEMAR o valor líquido por informação fornecida, básico para o mês de fevereiro de 2010, da seguinte forma:

Quantidade de Informações Valor Líquido por Informação

Fornecida

5.1.1. Os valores acima serão aplicados de forma cascateada e cumulativa (exemplo: 350 mil informações fornecidas = 300 mil x R$0,78 + 50mil x R$0,75).

5.2. Os valores mencionados no item 5.1. acima não incluem os tributos e demais encargos que incidam ou venham a incidir sobre os itens contratados e cuja responsabilidade de recolhimento é da TELEMAR.

5.2.1. As Partes acordam que os seguintes encargos incidem atualmente sobre o serviço objeto deste Contrato: PIS (1,65%), COFINS (7,6%), ISS (5%). Qualquer disposição normativa que venha a extinguir e/ou criar novos encargos ou implique alteração de alíquotas, será automaticamente aplicada a este Contrato.

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5.3. A PRESTADORA SMP arcará, ainda, com o ônus financeiro de todos os tributos e encargos que incidam ou venham a incidir sobre a prestação do Serviço, procedimentos associados e serviços suplementares, de acordo com o estabelecido nas legislações tributárias Federal, Estadual e Municipal.

5.4. Os percentuais aplicáveis ou os valores apurados dos tributos e encargos acima mencionados, de responsabilidade fiscal da TELEMAR, serão custos assumidos pela PRESTADORA SMP e acrescidos pela TELEMAR aosvalores referentes à prestação do Serviço, apurados de acordo com as alíquotas em vigor à época dos respectivos fatos geradores.

5.5. A TELEMAR enviará à PRESTADORA SMP, até o 10º (décimo) dia de cada mês, Relatório de Cobrança e dados dos CDRs, conforme Erro! Fonte de referência não encontrada. e Erro! Fonte de referência não encontrada. com a quantidade de

chamadas/informações, referente à prestação do serviço objeto deste Contrato. 5.5.1. A TELEMAR emitirá a Nota Fiscal/Fatura de Prestação de Serviços

(NF/FS) com o valor total apresentado no relatório.

5.6. A PRESTADORA SMP deverá efetuar o pagamento à TELEMAR do valor total da NF/FS até a data de vencimento que nela estiver indicada, sendo certo que a mesma deverá estar de posse da PRESTADORA SMP com no mínimo 5 (cinco) dias de antecedência desta data.

5.6.1. Eventuais contestações feitas pela PRESTADORA SMP acerca dos valores lançados pela TELEMAR na NF/FS deverão ser realizadas em no máximo 90 (noventa) dias, contados da data de vencimento do referido documento, adotados os procedimentos elencados nos sub-itens abaixo, tornando-se os valores lançados nas NF/FS definitivamente aceitos pela

PRESTADORA SMP após decorrido o prazo de 90 (noventa) dias.

5.6.1.1. Se a PRESTADORA SMP apresentar contestação, os valores contestados deverão ser analisados pela TELEMAR, e havendo procedência da contestação, a mesma devolvê-los-á à PRESTADORA SMP na fatura subseqüente a apuração da contestação, acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês.

5.6.1.2. A TELEMAR terá prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos, contados a partir da apresentação da contestação, para realizar as devidas apurações e comunicar à PRESTADORA SMP o resultado com as devidas fundamentações.

5.7. A TELEMAR não responde por falhas, interrupções ou inadimplementos que possam surgir decorrente do relacionamento entre a PRESTADORA SMP e os assinantes ou usuários ligados à sua rede, no que diz respeito ao objeto do presente contrato, responsabilizando-se a PRESTADORA SMP integralmente pelo pagamento conforme descrito no item 4.1.1. deste Contrato.

5.8. Os valores descritos no item 5.1. acima são devidos pela PRESTADORA SMP à TELEMAR, independentemente de inadimplência, fraude ou qualquer impedimento de cobrança da PRESTADORA SMP aos seus usuários ou assinantes.

5.9. Os valores definidos no item 5.1. acima serão reajustados anualmente no mês de fevereiro, de acordo com a variação do Índice de Serviços de Telecomunicações (IST) ou por outro índice legal que venha a substituí-lo.

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Nova redação:

CLÁUSULA QUINTA – PREÇOS PELO FORNECIMENTO DA INFRA-ESTRUTURA DE

ATENDIMENTO

5.1. Pela prestação do serviço objeto deste Contrato, será devido pela PRESTADORA SMP à TELEMAR o valor líquido por informação fornecida com data base de fevereiro de 2011, da seguinte forma:

Quantidade de Informações Valor Líquido por

Informação Fornecida

5.1.1. Os valores acima serão aplicados de forma cascateada e cumulativa (exemplo: 350 mil informações fornecidas = 300 mil x R$0,82 + 50mil x R$0,79).

5.2. Os valores mencionados no item 5.1. acima não incluem os tributos e demais encargos que incidam ou venham a incidir sobre os itens contratados e cuja responsabilidade de recolhimento é da TELEMAR.

5.2.1. As Partes acordam que os seguintes encargos incidem atualmente sobre o serviço objeto deste Contrato: PIS (1,65%), COFINS (7,6%), ISS (5%). Qualquer disposição normativa que venha a extinguir e/ou criar novos encargos ou implique alteração de alíquotas, será automaticamente aplicada a este Contrato.

5.3. A PRESTADORA SMP arcará, ainda, com o ônus financeiro de todos os tributos e encargos que incidam ou venham a incidir sobre a prestação do Serviço, procedimentos associados e serviços suplementares, de acordo com o estabelecido nas legislações tributárias Federal, Estadual e Municipal.

5.4. Os percentuais aplicáveis ou os valores apurados dos tributos e encargos acima mencionados, de responsabilidade fiscal da TELEMAR, serão custos assumidos pela PRESTADORA SMP e acrescidos pela TELEMAR aosvalores referentes à prestação do Serviço, apurados de acordo com as alíquotas em vigor à época dos respectivos fatos geradores.

5.5. A TELEMAR enviará à PRESTADORA SMP, até o 10º (décimo) dia de cada mês, Relatório de Cobrança e dados dos CDRs, conforme Erro! Fonte de referência não encontrada. e Erro! Fonte de referência não encontrada. com a quantidade de chamadas/informações, referente à prestação do serviço objeto deste Contrato. 5.6. Após o recebimento do Relatório de Cobrança e dados dos CDRs enviados pela TELEMAR,

conforme item 5.5. acima, sem prejuízo do procedimento de contestação previsto no item 5.9 abaixo e subitens, a PRESTADORA SMP deverá manifestar sua concordância ou discordância quanto aos dados e valores do mesmo, até o dia 30 (trinta) do mês da entrega do referido relatório, ou primeiro dia útil subseqüente ao dia 30 (trinta), caso este não seja dia útil, apontando as divergências verificadas, devidamente fundamentadas, no relatório encaminhado pela TELEMAR.

5.6.1. Havendo discordância por parte da PRESTADORA SMP:

5.6.1.1. até o limite de 2% (dois por cento), inclusive, a PRESTADORA SMP deverá efetuar o pagamento do valor apresentado pela OI, observado o disposto no item 5.7 e subitens abaixo, sem que as Partes procedam com a abertura do processo de contestação.

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5.6.1.2. Se a discordância for superior a 2% (dois por cento), a PRESTADORA SMP deverá pagar o valor incontroverso, observado o disposto no item 5.7 e subitens abaixo, iniciando-se, neste caso, o processo de contestação conforme item 5.9 abaixo.

5.7. A TELEMAR deverá apresentar a NF/FS à PRESTADORA SMP até o dia 10 (dez) do mês subsequente ao envio do Relatório ou no primeiro dia útil subsequente ao dia 10 (dez) caso este não seja dia útil, considerando o disposto no item 5.6 acima e seus subitens.

5.7.1. A TELEMAR emitirá a NF/FS pelo valor incontroverso apenas no caso da contestação ser apresentada dentro do prazo previsto no item 5.6 e em valor superior a 2% (dois por cento), conforme item 5.6.1.2.

5.8. A PRESTADORA SMP deverá efetuar o pagamento à TELEMAR do valor total da NF/FS até a data de vencimento que nela estiver indicada, sendo certo que a mesma deverá estar de posse da PRESTADORA SMP com no mínimo 5 (cinco) dias úteis de antecedência da data de vencimento.

5.9. Se a PRESTADORA SMP apresentar contestação no prazo definido no item 5.6 acima, a TELEMAR, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos contados do recebimento da fundamentação da contestação encaminhado pela PRESTADORA SMP, deverá apresentar a esta o resultado das suas correspondentes apurações e informar a PRESTADORA SMP a procedência ou não da sua contestação.

5.9.1 Havendo improcedência da contestação concedida pela TELEMAR, está deverá incluir o valor dado como improcedente na fatura subseqüente a apuração da contestação, acrescidos de:

5.9.1.1. Multa de 2% (dois por cento), incidente uma vez sobre o valor principal contestado.

5.9.1.2. Juros de mora de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pro rata die. 5.9.1.3. Atualização monetária calculada pela variação acumulada, pro rata die,

do Índice de Serviços de Telecomunicações - IST do mês anterior ao da apresentação da contestação, até o mês anterior ao do pagamento. 5.10. A TELEMAR não responde por falhas, interrupções ou inadimplementos que possam

surgir decorrente do relacionamento entre a PRESTADORA SMP e os assinantes ou usuários ligados à sua rede, no que diz respeito ao objeto do presente contrato, responsabilizando-se a PRESTADORA SMP integralmente pelo pagamento conforme descrito no item 4.1.1. deste Contrato.

5.11. Os valores descritos no item 5.1. acima são devidos pela PRESTADORA SMP à TELEMAR, independentemente de inadimplência, fraude ou qualquer impedimento de cobrança da PRESTADORA SMP aos seus usuários ou assinantes.

5.12. Os valores definidos no item 5.1. acima serão reajustados anualmente no mês de fevereiro, de acordo com a variação do Índice de Serviços de Telecomunicações (IST) ou por outro índice legal que venha a substituí-lo.