Manual para Participação nas Assembleias Gerais
Extraordinária e Ordinária Cumulativas
de 10 de Março de 2014
2 Índice
Item Assunto Página
1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração e do Diretor-Presidente 3
2. Comentários dos Diretores sobre a Companhia, nos termos do Item 10 do Formulário de Referência da
Instrução CVM no 480, de 7.12.2009 4
3. Edital de Convocação 4
4. Informações sobre as Assembleias Gerais 6
4.1. Processo de Voto Múltiplo 7
4.2. Quórum de Instalação 7
4.3. Direitos de Voto 8
4.3.1. Acionistas Brasileiros 8
4.3.1.1. Detentores de Ações Ordinárias 8
4.3.1.2. Detentores de Ações Preferenciais e Acionistas Ordinaristas Minoritários 8
4.3.2. Detentores de ADRs (American Depositary Receipts) lastreados em ações ordinárias 9
4.4. Orientações para participação nas Assembleias Gerais 9
4.4.1. Acionistas 9
4.4.2. Procuradores 10
5. Proposta para a Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada cumulativamente com a Assembleia Geral
Ordinária em 10.3.2014, às 16h. 10
6. Propostas para a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada cumulativamente com a Assembleia Geral
Extraordinária em 10.3.2014, às 16h. 11
Anexo I Modelo de Procuração sem Orientação de Votos - Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária Cumulativas 17
3 1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração e do Diretor-Presidente
Cidade de Deus, Osasco, SP, 3 de fevereiro de 2014. Prezados Acionistas,
Temos o prazer de convidá-los a participar das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária do Banco Bradesco S.A. a serem realizadas cumulativamente no dia 10 de março de 2014, às 16h, em nossa sede social, na Cidade de Deus, Prédio Vermelho, Salão Nobre do 5o andar,
Vila Yara, Osasco, SP.
Para tanto, estamos disponibilizando este informativo com as orientações necessárias para avaliação das matérias que serão objeto de deliberação, bem como para o exercício de seu direito de voto. Trata-se de evento de extrema importância dentro de nosso calendário anual, onde os senhores terão a oportunidade de participar da discussão de questões relevantes para a Sociedade.
Como todo ano, a Assembleia Anual do Bradesco caracteriza-se por ser uma das primeiras do mercado a ser realizada, aproximadamente dois meses antes da data limite estabelecida pela legislação brasileira.
Ainda, disponibilizamos todos os documentos exigidos com, no mínimo, trinta dias de antecedência da data do conclave, para que os acionistas disponham de tempo suficiente para o devido exame das matérias a serem deliberadas.
Convictos de continuar recebendo o apoio de V.Sas., permanecemos à disposição para quaisquer outros esclarecimentos adicionais.
Atenciosamente,
Lázaro de Mello Brandão Luiz Carlos Trabuco Cappi Presidente do Conselho de Administração Diretor-Presidente
4 2. Comentários dos Diretores sobre a Companhia, nos
termos do Item 10 do Formulário de Referência da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009
Os Comentários dos Diretores sobre a Companhia, nos termos do Item 10 do Formulário de Referência da Instrução CVM
no 480, de 7.12.2009, foram disponibilizado em 3.2.2014 à
Comissão de Valores Mobiliários - CVM, via Sistema IPE, bem como no site de Relações com Investidores do Banco Bradesco S.A. (bradesco.com.br/ri).
3. Edital de Convocação
Banco Bradesco S.A.
CNPJ no 60.746.948/0001-12 - NIRE 35.300.027.795
Companhia Aberta
Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária Edital de Convocação
Convidamos os senhores acionistas desta Sociedade a reunirem-se em Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária que serão realizadas cumulativamente no próximo dia 10 de março de 2014, às 16h, na sede social, Cidade de Deus, Vila
Yara, Osasco, SP, no Salão Nobre do 5o andar, Prédio
Vermelho, a fim de:
Em Assembleia Geral Extraordinária:
1) Examinar proposta do Conselho de Administração para alterar parcialmente o estatuto social, no “caput” do Artigo 12, reduzindo de 7 para 3 o número mínimo de membros para o cargo de Diretor, adequando-o à atual estrutura organizacional da Sociedade.
Em Assembleia Geral Ordinária:
2) Tomar conhecimento do Relatório da Administração, do Parecer do Conselho Fiscal, do Relatório dos Auditores Independentes e do Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria e examinar, discutir e votar as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social findo em 31.12.2013. 3) Deliberar sobre proposta do Conselho de Administração
para destinação do lucro líquido do exercício de 2013 e ratificação da distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos pagos e a pagar.
4) Eleger os membros do Conselho de Administração, sendo
necessário, nos termos das Instruções CVM nos 165, de
11.12.1991, e 282, de 26.6.1998, no mínimo 5% (cinco por cento) do capital votante para que os acionistas possam requerer a adoção do processo de voto múltiplo.
5) Eleger os membros do Conselho Fiscal, nos termos do
Artigo 161 da Lei no 6.404, de 15.12.1976, e fixar a sua
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6) Deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para remuneração dos Administradores e verba para custear Plano de Previdência dos Administradores.
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Participação nas Assembleias: nos termos do Artigo 126 da Lei
no 6.404, de 15.12.1976, e alterações posteriores, para
participar e deliberar nas Assembleias Gerais o acionista deve observar que:
além do documento de identidade, deve apresentar,
também, comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade expedido pelo custodiante;
para o titular de ações escriturais custodiadas no Bradesco é
dispensada a apresentação do citado comprovante;
caso não possa estar presente às Assembleias Gerais, o
acionista poderá ser representado por procurador constituído há menos de um ano, desde que esse seja acionista, administrador da Sociedade, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos;
as procurações lavradas em língua estrangeira, antes de seu
encaminhamento à Sociedade, devem ser vertidas para o Português e registradas as suas traduções no Registro de Títulos e Documentos;
com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os
trabalhos das Assembleias, o comprovante de titularidade
das ações, o instrumento de mandato e eventual declaração de voto podem, a critério do acionista, ser depositados na sede da Sociedade, preferencialmente com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das Assembleias Gerais, no Banco Bradesco S.A. - Secretaria
Geral - Área Societária - Cidade de Deus - 4o andar do
Prédio Vermelho - Vila Yara - Osasco, SP - CEP 06029-900. Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada por
intermédio do e-mail governancacorp@bradesco.com.br e,
alternativamente, pelo fax (11) 3684-4630.
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Documentos à Disposição dos Acionistas: este Edital de Convocação, as Propostas do Conselho de Administração e das Acionistas Controladoras e as demais informações exigidas pela regulamentação vigente, bem como o Manual para Participação nas Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária Cumulativas de 10 de março de 2014, estão à disposição dos acionistas no Departamento de Ações e Custódia do Bradesco, Instituição Financeira Depositária das Ações da Sociedade, Cidade de Deus, Prédio Amarelo, Vila Yara, Osasco, SP, e nos
sites www.bradesco.com.br - Governança Corporativa -
Acionistas, BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e CVM
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Eventuais esclarecimentos poderão ser obtidos no site de
Relações com Investidores - www.bradesco.com.br/ri -
Governança Corporativa, na Rede de Agências Bradesco ou
por intermédio do e-mail governancacorp@bradesco.com.br.
Cidade de Deus, Osasco, SP, 3 de fevereiro de 2014. Lázaro de Mello Brandão
Presidente do Conselho de Administração
4. Informações sobre as Assembleias Gerais
As Assembleias Gerais da Sociedade são presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por seu substituto estatutário.
As Assembleias Gerais são convocadas e instaladas de acordo com a lei e o Estatuto Social e têm poderes para decidir sobre todos os negócios relacionados ao objeto da Sociedade e para tomar as decisões que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Esse tema é tratado no Capítulo XI (Artigos
121 a 137) da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Em conformidade com o Art. 132 da Lei no 6.404/76, as
Sociedades por Ações devem realizar sua Assembleia Geral Ordinária nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para tratar das seguintes matérias:
I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações contábeis;
II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e
III. eleger os administradores e os membros do conselho fiscal. Outros assuntos, quando previstos em lei, estatuto ou elencados no Edital de Convocação, serão discutidos e deliberados em Assembleia Geral Extraordinária.
Constante do item 3 deste informativo, o Edital enumera, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem discutidas, não cabendo a inclusão de outros assuntos que dependam de deliberação assemblear.
Os documentos de que trata o Artigo 133 da Lei no 6.404/76,
relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2013, foram enviados à BM&FBOVESPA, CVM, SEC, NYSE, LATIBEX e disponibilizados aos acionistas (Site) em 30.1.2014, e estarão publicados no dia 6 de fevereiro de 2014 nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “Valor Econômico”, podendo ser visualizados no site www.bradesco.com.br/ri.
Tais documentos consubstanciam-se em:
I. Relatório da Administração sobre os negócios e os principais fatos administrativos do exercício findo;
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II. Cópia das Demonstrações Contábeis; III. Relatório dos Auditores Independentes; IV. Parecer do Conselho Fiscal; e
V. Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria.
Todos os demais documentos relativos às Assembleias Gerais são colocados à disposição dos acionistas no Departamento de Ações e Custódia do Bradesco, na Cidade de Deus, Prédio Amarelo, Vila Yara, Osasco, SP, podendo inclusive ser
visualizados no site www.bradesco.com.br/ri - Governança
Corporativa - Acionistas, estando também disponíveis nos sites da BM&FBOVESPA e CVM.
4.1. Processo de Voto Múltiplo
Nos termos das Instruções CVM nos 165, de 11.12.91, e 282, de
26.6.98, para que possa ser requerida a adoção do processo de voto múltiplo para eleger os membros do Conselho de Administração, os acionistas solicitantes deverão representar o porcentual mínimo de 5% (cinco por cento) de participação no capital votante da Sociedade.
Conforme previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 141 da Lei
no 6.404/76, essa faculdade deverá ser exercida pelos acionistas
até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia Geral, cabendo à Mesa que dirigir os trabalhos da Assembleia informar
previamente aos acionistas, à vista do “Livro de Presença”, o número de votos necessários para a eleição de cada membro do Conselho de Administração.
4.2. Quórum de Instalação
De acordo com o Artigo 125 da Lei no 6.404/76, e ressalvadas as
exceções previstas em lei, a Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto e, em segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número.
A Assembleia Geral Extraordinária que deliberar sobre a alteração do Estatuto Social, nos termos do Artigo 135 da Lei
no 6.404/76, instalar-se-á em primeira convocação com a
presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital votante, podendo instalar-se em segunda convocação com qualquer número.
8 4.3. Direitos de Voto
4.3.1. Acionistas Brasileiros
4.3.1.1. Detentores de Ações Ordinárias
Os acionistas detentores de ações ordinárias terão direito de voto em todas as matérias elencadas na Ordem do Dia, sendo que cada ação ordinária dará direito a um voto.
4.3.1.2. Detentores de Ações Preferenciais e Acionistas Ordinaristas Minoritários
De acordo com a legislação brasileira, apenas os acionistas detentores de ações ordinárias têm direito de voto nas Assembleias Gerais de Acionistas. No entanto, para os casos de eleição de membros para o Conselho de Administração e Conselho Fiscal, a legislação prevê a possibilidade dos acionistas preferencialistas e ordinaristas minoritários elegerem seus candidatos, conforme segue:
Conselho de Administração (item 4 da Ordem do Dia)
Nos termos do Artigo 141 da Lei no 6.404/76, terão direito de
eleger e destituir um membro do conselho de administração, em votação em separado, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares:
I. de ações ordinárias que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações ordinárias;
II. de ações preferenciais que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social;
III. verificando-se que nem os titulares de ações ordinárias nem os titulares de ações preferenciais perfizeram o quórum exigido nos itens acima, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro para o conselho de administração, observando-se o quórum de 10% (dez por cento) do capital social;
IV. somente poderão eleger ou destituir membros do conselho de administração os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da Assembleia Geral.
Conselho Fiscal (item 5 da Ordem do Dia)
Na constituição do Conselho Fiscal serão observadas as seguintes normas:
a) os titulares de ações preferenciais terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas minoritários,
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desde que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações ordinárias;
b) ressalvado o disposto no item anterior, os demais acionistas ordinaristas poderão eleger os membros efetivos e suplentes.
Ainda, de acordo com a Instrução CVM no 324, de 19.1.2000, o
pedido de instalação do Conselho Fiscal poderá ser feito por acionistas que representem, no mínimo, 1% (um por cento) das ações preferenciais ou 2% (dois por cento) das ações ordinárias.
4.3.2. Detentores de ADRs (
American Depositary Receipts
) lastreados em ações ordináriasOs detentores de ADRs lastreados em ações ordinárias têm direito de voto igual aos proporcionados pela titularidade de ações ordinárias de acionistas brasileiros.
De modo a exercer seu direito de voto, os detentores de ADRs deverão contatar o Banco Depositário dos respectivos ADRs (ou empresa contratada por ele), para serem orientados quanto ao exercício do seu direito de voto.
4.4. Orientações para participação nas Assembleias Gerais 4.4.1. Acionistas
Os acionistas da Sociedade poderão participar das Assembleias Gerais comparecendo ao local da sua realização e declarando seu voto, conforme as espécies de ações que possuam (ordinárias e/ou preferenciais) e as matérias a serem votadas.
De acordo com o disposto no Artigo 126 da Lei no 6.404/76, os
acionistas deverão comparecer às Assembleias Gerais apresentando, além do documento de identidade, comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade, expedido pela instituição financeira depositária e/ou custodiante, com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a sua realização. Os acionistas pessoas jurídicas, como Sociedades Comerciais e os Fundos de Investimento, deverão ser representados de conformidade com seu Estatuto, Contrato Social ou Regulamento, entregando os documentos comprobatórios da regularidade da representação, acompanhados de Ata de eleição dos Administradores, se for o caso, no local e prazo indicados no item 4.4.2. abaixo.
Antes de se instalarem as Assembleias Gerais, os acionistas assinarão o Livro de Presença, o qual terá a indicação de seu nome, nacionalidade, residência, a quantidade e o tipo de ações de que forem titulares.
Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à Assembleia Geral e discutir a matéria submetida à deliberação.
10 4.4.2. Procuradores
Os acionistas podem também ser representados por procurador constituído há menos de um ano, desde que este seja acionista, administrador do Banco Bradesco S.A., advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, de acordo com
o previsto no Art. 126, Parágrafo Primeiro, da Lei no 6.404/76,
sendo que a procuração deverá, obrigatoriamente, ter o reconhecimento da firma do outorgante em Cartório.
Com o intuito de auxiliar os acionistas, poderão ser utilizados os seguintes Modelos de Procuração, anexos a este informativo:
Anexo I - Modelo de Procuração sem Orientação de Votos - Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária Cumulativas,
Anexo II - Modelo de Procuração com Orientação de Votos - Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária Cumulativas, hipótese esta em que o procurador deverá votar observando estritamente as instruções contidas nos respectivos instrumentos de procuração. Os acionistas poderão, ainda, outorgar procuração com textos diferentes dos aqui sugeridos,
desde que estejam de acordo com o disposto na Lei no 6.404/76
e no Código Civil Brasileiro.
Quando o acionista se fizer representar por procurador, a regularidade da procuração terá de ser examinada antes do início das Assembleias Gerais. Com o objetivo de dar celeridade
ao processo e facilitar os trabalhos das Assembleias, o comprovante de titularidade das ações e o instrumento de mandato podem, a critério do acionista, ser depositados na sede da Sociedade, preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das Assembleias Gerais, no Banco Bradesco S.A. - Secretaria Geral - Área
Societária - Cidade de Deus - 4o andar do Prédio Vermelho -
Vila Yara - Osasco, SP - CEP 06029-900. Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada por intermédio
do e-mail governancacorp@bradesco.com.br e,
alternativamente, pelo fax (11) 3684-4630.
As procurações lavradas em língua estrangeira, antes de seu encaminhamento à Sociedade, devem ser vertidas para o Português e registradas as suas traduções no Registro de Títulos e Documentos.
5. Proposta para a Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada cumulativamente com a Assembleia Geral Ordinária em 10.3.2014, às 16h.
5.1. Alterar Parcialmente o Estatuto Social, conforme segue:
O Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. vem submeter, para exame e deliberação, proposta para alterar parcialmente o estatuto social, no “caput” do Artigo 12,
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reduzindo de 7 para 3 o número mínimo de membros para o cargo de Diretor, adequando-o à atual estrutura organizacional da Sociedade.
Se aprovada essa proposta, o ‘caput” do Artigo 12 do Estatuto Social passará a vigorar com a seguinte redação após a homologação pelo Banco Central do Brasil: “Art. 12) A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho, com mandato de 1 (um) ano, é composta de 52 (cinquenta e dois) a 108 (cento e oito) membros, distribuídos nas seguintes categorias de cargos: - Diretores Executivos: de 15 (quinze) a 33 (trinta e três) membros, sendo 1 (um) Diretor-Presidente, de 5 (cinco) a 10 (dez) Diretores Vice-Presidentes; de 6 (seis) a 15 (quinze) Diretores Gerentes; e de 3 (três) a 7 (sete) Diretores Adjuntos; - Diretores Departamentais: de 27 (vinte e sete) a 47 (quarenta e sete) membros; - Diretores: de 3 (três) a 12 (doze) membros; e Diretores Regionais: de 7 (sete) a 16 (dezesseis) membros.”
Informações relativas à alteração parcial do Estatuto Social, nos termos dos incisos I e II do Artigo 11 da Instrução CVM no 481,
de 17.12.2009, estão disponíveis, anexas à Proposta para a Assembleia Geral Extraordinária, no site de Relações com Investidores do Banco Bradesco S.A. (www.bradesco.com.br/ri - Área de Governança Corporativa) e nos sites da BM&FBOVESPA e CVM. Foram enviadas, também, à Securities and Exchange
Commission - SEC, New York Stock Exchange - NYSE e LATIBEX (Bolsa de Madri).
Recomendação de Voto da Administração: APROVAR A MATÉRIA.
6. Propostas para a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada cumulativamente com a Assembleia Geral Extraordinária em 10.3.2014, às 16h.
6.1. Relatório da Administração, Parecer do Conselho Fiscal, Relatório dos Auditores Independentes, Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria e Demonstrações Contábeis correspondentes ao exercício social findo em 31.12.2013.
O Relatório da Administração, o Parecer do Conselho Fiscal, o Relatório dos Auditores Independentes, o Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria e as Demonstrações Contábeis, correspondentes ao Exercício Social findo em 31.12.2013 estarão publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal
Valor Econômico em 6.2.2014 e encontram-se disponíveis no site
de Relações com Investidores do Banco Bradesco S.A.
(www.bradesco.com.br/ri) e nos sites da BM&FBOVESPA e CVM.
Foram enviadas, também, à Securities and Exchange Commission - SEC, New York Stock Exchange - NYSE e LATIBEX (Bolsa de Madri).
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Recomendação de Voto da Administração: APROVAR A MATÉRIA.
6.2. Destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2013 e ratificação da distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos pagos e a pagar.
O Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. vem submeter, para exame e deliberação, proposta para destinação do lucro líquido do exercício de 2013 e ratificação da distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos pagos e a pagar, conforme segue:
Considerando que a Sociedade obteve no exercício social encerrado em 31.12.2013 lucro líquido de R$12.011.027.779,20, propomos:
a) que seja destinado da seguinte forma: R$600.551.388,96 para a
conta “Reservas de Lucros - Reserva Legal”;
R$7.332.568.882,35 para a conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”; e R$4.077.907.507,89 para pagamento de juros sobre o capital próprio e dividendos, dos quais R$1.802.749.633,04 já foram pagos, R$1.421.300.000,00 serão pagos em 7.3.2014 e R$853.857.874,85, a serem apreciados pelo Conselho de Administração em 10.2.2014, também para serem pagos em 7.3.2014;
b) a ratificação da distribuição de juros sobre o capital próprio e dividendos acima mencionados, considerando que não será proposta à Assembleia nova distribuição de juros sobre o capital próprio/dividendos relativos ao ano de 2013.
As informações relativas à Destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2013 e a ratificação da distribuição de juros sobre o capital próprio e dividendos pagos e a pagar, nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução CVM no 481, de 17.12.2009, estão
disponíveis, anexas à Proposta para a Assembleia Geral Ordinária, no site de Relações com Investidores do Banco Bradesco S.A. (www.bradesco.com.br/ri - Área de Governança Corporativa) e nos sites da BM&FBOVESPA e CVM. Foram enviadas, também, à Securities and Exchange Commission - SEC, New York Stock Exchange - NYSE e LATIBEX (Bolsa de Madri).
Recomendação de Voto da Administração: APROVAR A MATÉRIA.
6.3. Eleição dos membros do Conselho de Administração
As acionistas controladoras do Banco Bradesco S.A., Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações e Fundação Bradesco, ambas representadas pelo Diretor-Presidente, vêm submeter, para exame e deliberação, proposta para eleição dos membros do Conselho de Administração.
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De acordo com o Artigo 8o do Estatuto Social da Companhia, o
Conselho de Administração é composto de 6 (seis) a 9 (nove) membros, todos com mandato de 1 (um) ano.
Assim, propõem:
a) Reeleger os seguintes membros:
Lázaro de Mello Brandão: Membro Externo;
Antônio Bornia: Membro Externo;
Mário da Silveira Teixeira Júnior: Membro Externo;
João Aguiar Alvarez: Membro Externo;
Denise Aguiar Alvarez: Membro Externo;
Luiz Carlos Trabuco Cappi: Membro Interno;
Carlos Alberto Rodrigues Guilherme: Membro Externo;
Milton Matsumoto: Membro Externo; e
b)Eleger:
José Alcides Munhoz: Membro Externo.
Todos os membros indicados: 1) terão seus nomes levados à aprovação do Banco Central do Brasil; 2) terão mandato de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2015; 3) declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal.
Considerando o disposto nas Instruções CVM nos 165, de
11.12.91, e 282, de 26.6.98, a fim de que possa ser requerida a adoção do processo de voto múltiplo para a eleição de membros do Conselho de Administração da Sociedade, os acionistas requerentes deverão representar, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante, desde que o façam por escrito à Sociedade, com antecedência mínima de 48 horas antes da realização da Assembleia Geral.
A votação por processo de voto múltiplo dar-se-á mediante a atribuição a cada ação de tantos votos quantos sejam os membros do Conselho a serem eleitos, podendo o acionista cumular votos em um só candidato ou distribuí-los entre vários. Nesse processo, os candidatos serão indicados e eleitos individualmente, com os respectivos nomes registrados perante a Mesa da Assembleia.
Os currículos dos indicados para o Conselho de Administração, com base nos termos dos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência, previsto na Instrução CVM no 480, de 7.12.2009, estão
disponíveis, anexos às Propostas para a Assembleia Geral Ordinária, no site de Relações com Investidores do Banco Bradesco S.A. (www.bradesco.com.br/ri - Área de Governança Corporativa) e nos sites da BM&FBOVESPA e CVM. Foram enviadas, também, à Securities and Exchange Commission - SEC, New York Stock Exchange - NYSE e LATIBEX (Bolsa de Madri).
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Recomendação de Voto da Administração: APROVAR A MATÉRIA.
6.4. Eleição dos membros do Conselho Fiscal e fixação da respectiva remuneração.
As acionistas controladoras do Banco Bradesco S.A., Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações e Fundação Bradesco, ambas representadas pelo Diretor-Presidente, vêm submeter, para exame e deliberação, propostas para:
I. Eleger os membros do Conselho Fiscal
De acordo com o disposto no Artigo 2o do Regimento Interno
do Conselho Fiscal e no Artigo 20 do Estatuto Social da Sociedade, o Conselho Fiscal é órgão de funcionamento não permanente e compor-se-á, quando instalado, de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes, acionistas ou não, todos com mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição. De acordo com a letra ”b“ do Parágrafo Quarto do Artigo 161
da Lei no 6.404/76, os acionistas com direito a voto (com
exceção dos minoritários, aos quais se aplica o inciso “a” do Parágrafo Quarto do mencionado Artigo), poderão eleger a maioria dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes.
Assim, as acionistas controladoras propõem a instalação do Conselho Fiscal de forma não permanente, com mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, e irão indicar, para compor o Órgão, a maior quantidade de membros a que tiverem direito, nos termos do dispositivo legal acima citado, cogitando, na hipótese, eleger: a) como membros efetivos, os senhores:
Nelson Lopes de Oliveira; e
João Carlos de Oliveira.
b) como suplentes dos acima indicados, pela ordem, os senhores:
Jorge Tadeu Pinto de Figueiredo; e
Renaud Roberto Teixeira.
De conformidade com o disposto na letra “a” do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da Lei no 6.404/76, os acionistas detentores de ações preferenciais, em votação em separado, têm o direito de indicar um conselheiro efetivo e respectivo suplente. Igual direito terão os acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto, dez por cento ou mais das ações com direito a voto.
Assim, o Bradesco, com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos da Assembleia, recomenda que
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o acionista ou grupo de acionistas que desejar indicar candidatos para compor o Conselho Fiscal, a seu critério, encaminhe à Sociedade, preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização da respectiva Assembleia Geral Ordinária, os seus nomes, qualificações e currículos, observando as mesmas regras e condições de eleição. Tais informações deverão ser encaminhadas por intermédio do e-mail governancacorp@bradesco.com.br e, alternativamente, pelo fax (11) 3684-4630.
Os Conselheiros Fiscais indicados preenchem as condições previstas no Artigo 162 da Lei no 6.404/76 e declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal. Quando eleitos, tomarão posse de seus cargos após a aprovação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil.
Os currículos dos indicados para o Conselho Fiscal, com base nos termos dos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência, previsto na Instrução CVM no 480, de 7.12.2009, estão disponíveis,
anexos às Propostas para a Assembleia Geral Ordinária, no site de Relações com Investidores do Banco Bradesco S.A. (www.bradesco.com.br/ri - Área de Governança Corporativa) e nos sites da BM&FBOVESPA e CVM. Foram enviadas, também, à Securities and Exchange Commission - SEC, New York Stock Exchange - NYSE e LATIBEX (Bolsa de Madri).
Recomendação de Voto da Administração: APROVAR A MATÉRIA.
II. Fixar remuneração dos Conselheiros Fiscais:
De acordo com o estabelecido no Parágrafo Terceiro do Artigo 162 da Lei no 6.404/76, a remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) do honorário mensal que, em média, for atribuído a cada Diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros da Sociedade.
Para o exercício de 2014, propomos a manutenção da remuneração mensal de R$12.000,00 (doze mil reais), fixada na Assembleia Geral Ordinária de 2013, a cada Membro Efetivo do Conselho Fiscal, sendo que os Membros Suplentes somente serão remunerados quando em substituição aos Membros Efetivos, nos casos de vacância e ausência ou impedimento temporário.
Informações sobre a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, nos termos do item 13 do Formulário de Referência, previsto na Instrução CVM no 480, de 7.12.2009, estão disponíveis,
anexas às Propostas para a Assembleia Geral Ordinária, no site de Relações com Investidores do Banco Bradesco S.A.
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(www.bradesco.com.br/ri - Área de Governança Corporativa) e nos sites da BM&FBOVESPA e CVM. Foram enviadas, também, à Securities and Exchange Commission - SEC, New York Stock Exchange - NYSE e LATIBEX (Bolsa de Madri).
Recomendação de Voto da Administração: APROVAR A MATÉRIA.
6.5. Remuneração dos Administradores
O Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. vem submeter, para exame e deliberação, proposta para remuneração dos administradores, mantendo inalterados, em 2014, os valores fixados na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2013, quais sejam:
o montante global anual (honorários fixos e eventual
remuneração variável) de até R$250.000.000,00 para a remuneração, e
a verba anual de até R$250.000.000,00 destinada a custear o
Plano de Previdência Complementar Aberta destinada aos Administradores e Funcionários da Organização Bradesco. Esses montantes justificam-se devido à grande experiência dos Administradores e ao seu alto grau de conhecimento da Companhia, haja vista que a maioria fez carreira na própria
Organização, bem como à necessidade de reter talentos num mercado cada vez mais competitivo.
O Comitê de Remuneração continuará avaliando,
permanentemente, a performance corporativa, o cumprimento
dos objetivos e a sustentabilidade dos negócios, com o propósito de verificar se os resultados justificam distribuições das verbas até os limites ora propostos.
Conforme determina a letra “n” do Artigo 9o do Estatuto
Social, o montante global anual da remuneração e da verba previdenciária será distribuído, em reunião do Conselho de Administração, aos membros do próprio Conselho e da Diretoria.
Informações sobre a remuneração dos membros do Conselho de Administração, nos termos do item 13 do Formulário de Referência, previsto na Instrução CVM no 480, de 7.12.2009,
estão disponíveis, anexas às Propostas para a Assembleia Geral Ordinária, no site de Relações com Investidores do Banco Bradesco S.A. (www.bradesco.com.br/ri - Área de Governança Corporativa) e nos sites da BM&FBOVESPA e CVM. Foram enviadas, também, à Securities and Exchange Commission - SEC, New York Stock Exchange - NYSE e LATIBEX (Bolsa de Madri).
Recomendação de Voto da Administração: APROVAR A MATÉRIA.
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Anexo I
Modelo de Procuração sem Orientação de Votos - Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária
Cumulativas
Por este instrumento de procuração, [NOME DO ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL],
[PROFISSÃO], RG no .../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ..., com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], nomeia
e constitui seu bastante procurador o Sr. [NOME DO PROCURADOR], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG no
.../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ..., com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], com poderes específicos para
representá-lo, na qualidade de Acionista do Banco Bradesco S.A. (BRADESCO), nas Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Sociedade, a serem realizadas cumulativamente no dia 10 de março de 2014, às 16h, na sede social, Cidade de Deus, Vila Yara,
Osasco, SP, no Salão Nobre do 5o andar, Prédio Vermelho, exercendo o direito de voto que lhe cabe como proprietário de ações
de emissão do referido Banco, com poderes para apresentar propostas, examinar, discutir e votar sobre qualquer matéria ou assunto submetido à deliberação das referidas Assembleias, assinar atas, livros, papéis, termos e mais o que preciso for, para o bom e fiel cumprimento do presente mandato.
[Cidade, Estado,] ... de ... de 2014
_______________________________
[Acionista]
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Anexo II
Modelo de Procuração com Orientação de Votos - Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária
Cumulativas
Por este instrumento de procuração, [NOME DO ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL],
[PROFISSÃO], RG no .../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ..., com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], nomeia
e constitui seu bastante procurador o Sr. [NOME DO PROCURADOR], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG no
.../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ..., com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], com poderes específicos para
representá-lo, na qualidade de Acionista do Banco Bradesco S.A. (BRADESCO), nas Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Sociedade, a serem realizadas cumulativamente no dia 10 de março de 2014, às 16h, na sede social, Cidade de Deus, Vila Yara,
Osasco, SP, no Salão Nobre do 5o andar, Prédio Vermelho, exercendo o direito de voto que lhe cabe como proprietário de ações
de emissão do referido Banco, com poderes para examinar, discutir e votar as matérias submetidas à deliberação das referidas Assembleias, assinar atas, livros, papéis, termos e mais o que preciso for, para o bom e fiel cumprimento do presente mandato, que terá de ser exercido em conformidade com a orientação de votos abaixo. O Procurador deverá abster-se de votar qualquer matéria estranha à referida orientação de votos.
ORIENTAÇÃO DE VOTOS (indicados com “x”)
Matéria a ser Deliberada na Assembleia Geral Extraordinária
1. Alterar parcialmente o estatuto social, no “caput” do Artigo 12, reduzindo de 7 para 3 o número mínimo de membros para o cargo de Diretor, adequando-o à atual estrutura organizacional da Sociedade.
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ORIENTAÇÃO DE VOTOS (indicados com “x”)
Matérias a serem Deliberadas na Assembleia Geral Ordinária
2. Relatório da Administração, Parecer do Conselho Fiscal, Relatório dos Auditores Independentes, Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria e Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social findo em 31.12.2013.
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
3. Proposta do Conselho de Administração para destinação do lucro líquido do exercício de 2013 e ratificação da distribuição de juros sobre o capital próprio e dividendos pagos e a pagar.
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
4. Eleger os membros do Conselho de Administração.
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
5. Eleger os membros do Conselho Fiscal e fixar a respectiva remuneração.
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
6. Proposta do Conselho de Administração para remuneração dos Administradores e verba para custear o Plano de Previdência dos Administradores e Funcionários da Organização Bradesco.
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
[Cidade, Estado,] ... de ... de 2014 _______________________________
[Acionista]
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