BFB LEASING S/A ARRENDAMENTO MERCANTIL

(1)

1 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

Rua Pasteur, nº. 463 - 11º andar - CEP: 80.250-080, Curitiba – Estado do Paraná

www.petracorretora.com.br

– email

BFB LEASING S/A – ARRENDAMENTO

MERCANTIL

4ª Emissão de Debêntures Simples

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA QUARTA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES

DA BFB LEASING S/A ARRENDAMENTO MERCANTIL

Relatório do Agente Fiduciário

PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

(2)

2 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

Rua Pasteur, nº. 463 - 11º andar - CEP: 80.250-080, Curitiba – Estado do Paraná

www.petracorretora.com.br

– email

Curitiba, 23 de abril de 2012

Senhores Debenturistas

BFB Leasing S/A – Arrendamento Mercantil

Prezados Senhores,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 4ª emissão de debêntures da BFB Leasing S/A

Arrendamento Mercantil apresentamos a V.Sas. Relatório sobre a referida emissão, atendendo

o disposto na escritura de emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações

fornecidas pela Emissora, nos demonstrativos contábeis e nos controles internos deste Agente

Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na

sede da companhia emissora; na PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A e na instituição que

liderou a colocação das debêntures.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada aos debenturistas e à emissora, estando

também disponível em nosso website

www.personaltrader.com.br

.

Atenciosamente,

PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A

Agente Fiduciário

(3)

3 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

Rua Pasteur, nº. 463 - 11º andar - CEP: 80.250-080, Curitiba – Estado do Paraná

www.petracorretora.com.br

– email

RELATÓRIO EMITIDO PELO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA 4ª EMISSÃO DA

BFB LEASING S/A ARRENDAMENTO MERCANTIL CNPJ 43.425.008/0001-02

Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei 6.404 de 15 de dezembro de

1976, item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, submetemos à

apreciação de V.sas. o Presente Relatório Anual, referente ao exercício de 2011 da

BFB Leasing S/A

Arrendamento Mercantil

, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores

Debenturistas;

1 - Emissora:

www.bfbleasing.com.br

Denominação Social: BFB Leasing S/A Arrendamento Mercantil

CNPJ: 43.425.008/0001-02

Endereço: Av. Antônio Massa, 361 – Centro/São Paulo

Atividade: Arrendamento Mercantil

Situação: Operacional / Registrado

Controle acionário: Privado nacional

2 - Características das Debêntures:

Código CVM: 01405-2

Coordenador Líder: Banco Itaú Holding Financeira S.A

(atual denominação Itaú Unibanco Holding S/A)

Banco Mandatário: Banco Itaú S.A (atual denominação Banco Itaú Unibanco S/A)

Relatórios do Agente Fiduciário: Anuais

Status da Emissão: Ativa

Status da Emissora: Adimplente

3 – Características da Emissão:

Número da Emissão: 4ª Emissão Pública

Série: A presente emissão terá número de séries indeterminado, cabendo ao Conselho de Administração

deliberar sobre as séries

Deliberação: AGE arquivada na JUCESP sob nº 160.161/92-7 em 27/10/1992

Valor da Emissão:

CR$ 241.276.000.000,00 (duzentos e quarenta e um bilhões, duzentos e setenta e

seis milhões de cruzeiros)

(4)

4 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

Rua Pasteur, nº. 463 - 11º andar - CEP: 80.250-080, Curitiba – Estado do Paraná

www.petracorretora.com.br

– email

Valor Nominal: Valor nominal unitário de CR$ 3.446.800,00

Forma: As Debêntures serão de Formas nominativas, não endossáveis, não conversíveis em ações.

Conversibilidade: As Debêntures não serão conversíveis em ações

Espécie: Subordinada

Data de Emissão: 01 de julho de 1992

Data de Vencimento: 01 de novembro de 2022

4 – Características da 3ª Série:

Data de Emissão: 01/07/1992

Data de Vencimento: 01/11/2003 prorrogada para 01/11/2022

Início de Rentabilidade: 01/11/2010

Início de Distribuição: 17/11/1993

Próxima Repactuação: 01/11/2015

Nominal da Emissão: CR$ 3.446.800,000000

Valor Nominal Unitário: CR$ 3.446,80

Volume de Emissão: CR$ 68.936.000.000,00

Quantidade: 20.000 – Mercado: 15.996 – Tesouraria: 4.004

Registro CVM: SEP/GER/DEB – 93/103

Data de Registro: 16/11/1993

Código do Ativo: BFBL34

Código ISIN:

BRZZGODBS025

Forma:

Nominativa e não endossável

Garantia:

Subordinada

Classe:

Simples, não conversíveis em ações

5 – Atualização Monetária:

Indexador: IGP-M

Período: Desde 01/07/1992 até 01/11/1997 (Escritura)

6 – Juros:

1º período

Início 17/11/1993

(5)

5 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

Rua Pasteur, nº. 463 - 11º andar - CEP: 80.250-080, Curitiba – Estado do Paraná

www.petracorretora.com.br

– email

[email protected]

Rendimento 12% a.a.

Base de cálculo ₃₆₀

P.U. na Data de Emissão R$ 213.315,39

Pagamento 1º de novembro de 1995 Documento Escritura 2º período Início 01/11/1995 Término 01/11/1997 Rendimento 12% a.a. Base de cálculo 360

Pagamento 1º de novembro de 1997 Documento _{RCA de 16/10/1995} 3º período Início 01/11/1997 Término _01/11/1998 Rendimento 18% a.a. Base de cálculo 360

Pagamento 1º de novembro de 1998 Documento RCA de 14/11/1997 4º período Início _01/11/1998 Término 01/11/2000 Rendimento 18% a.a. Base de cálculo 360

P.U. na Data de Emissão _{R$ 1.906,73}

Pagamento No vencimento das debêntures.

Documento RCA DE 26/10/1998 5º período Início 01/11/2000 Término 01/11/2002 Rendimento 15,5% a.a. Base de cálculo ₂₅₂

Documento RCA DE 18/10/2000

6º período

Início 01/11/2002

(6)

6 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

Rua Pasteur, nº. 463 - 11º andar - CEP: 80.250-080, Curitiba – Estado do Paraná

www.petracorretora.com.br

– email

[email protected]

Rendimento 23,5% a.a.

Base de cálculo ₂₅₂

Pagamento No vencimento das debêntures. Documento RCA de 18/10/2002 E 9º ADITAMENTO

7º período

Início 01/11/2005

Término 01/11/2010

Rendimento 100% do CDI

Base de cálculo 252

Documento _{RCA de 17/10/2005 E 10º ADITAMENTO} 8º período

Início 01/11/2010

Término 01/11/2015

Rendimento _{100% do CDI}

Base de cálculo 252

Documento RCA de 22/10/2010 E 11º ADITAMENTO

7 – Prêmio:

Prêmio: Não há Prêmio

8 – Amortização do Valor Nominal:

Amortização: 100% na data de vencimento

9 – Repactuação:

Rendimento Período

IGPM+12%a.a. Desde 01/11/1995 até 01/11/1997 (RCA DE 16/10/1995) 18%a.a. Desde 01/11/1997 até 01/11/1998 (RCA DE 14/11/1997) 18%a.a. Desde 01/11/1998 até 01/11/2000 (RCA DE 26/10/1998) 15,5% a.a. Desde 01/11/2000 até 01/11/2002 (RCA DE 18/10/2000) 23,5% a.a. Desde 01/11/2002 até 01/11/2005 (RCA de 18/10/2002) 100% Taxa DI Desde 01/11/2005 até 01/11/2010 (RCA DE 17/10/2005) 100% Taxa DI Desde 01/11/2010 até 01/11/2015 (RCA DE 22/10/2010)

(7)

7 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

Rua Pasteur, nº. 463 - 11º andar - CEP: 80.250-080, Curitiba – Estado do Paraná

www.petracorretora.com.br

– email

[email protected]

10 – Rating:

Rating: Não há Rating

11 – Pagamentos Efetuados:

Pagamentos: Não houve pagamentos durante o exercício de 2011.

12 – Posição do Ativo:

13 – Assembleias, RCAs e Fatos Relevantes

Assembleias:

Data Referência: 25/07/2011

Tipo:

AGE

Espécie:

Ata

(8)

8 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

Rua Pasteur, nº. 463 - 11º andar - CEP: 80.250-080, Curitiba – Estado do Paraná

www.petracorretora.com.br

– email

[email protected]

Data Referência: 01/07/2011

Tipo:

AGDEB

Espécie:

Ata

Assunto:

Repactuação das debêntures da série única da 6ª emissão.

Data Referência: 29/04/2011

Tipo:

AGO

Espécie:

Proposta da Administração

Assunto:

Art. 21, inciso VI da Instrução CVM 480/09 e Art. 133 da

Lei 6404/76.

Data Referência: 29/04/2011

Tipo:

AGO

Espécie:

Ata

Assunto:

Destinação dos Resultados

Eleição de Membros dos Conselhos de Administração e

Fiscal

Remuneração dos Administradores e Conselheiros

Tomada de Contas-Votação do Relatório da Administração

e das Demonstrações Financeiras

Data Referência: 01/11/2010

Tipo:

AGDEB

Espécie:

Ata

Assunto:

Repactuação das debêntures da 3.ª série da 4.ª emissão

Data Referência: 01/10/2010

Tipo:

AGE

Espécie:

Ata

Assunto:

Alteração de endereço

Data Referência: 30/06/2010

Tipo:

AGE

Espécie:

Ata

Assunto:

Alteração de Membros do Conselho de Administração

Data Referência: 29/04/2010

Tipo:

AGO

Espécie:

Ata

Assunto:

Destinação dos Resultados

Eleição de Membros dos Conselhos de Administração e

Fiscal

Remuneração dos Administradores e Conselheiros

Tomada de Contas-Votação do Relatório da Administração

e das Demonstrações Financeiras

(9)

9 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

Rua Pasteur, nº. 463 - 11º andar - CEP: 80.250-080, Curitiba – Estado do Paraná

www.petracorretora.com.br

– email

[email protected]

Data Referência: 22/03/2010

Tipo:

AGDEB

Espécie:

Ata

Assunto:

REPACTUAÇÃO DAS DEBÊNTURES DA SÉRIE ÚNICA DA 5ª

EMISSÃO

Data Referência: 05/03/2010

Tipo:

AGDEB

Espécie:

Ata

Assunto:

Substituição do agente fiduciário da 7ª emissão pública de

debêntures da companhia.

Data Referência: 25/01/2010

Tipo:

AGDEB

Espécie:

Ata

Assunto:

Substituição do agente fiduciário da 5ª emissão pública de

debêntures da companhia.

RCA:

Data Referência: 11/11/2011

Tipo:

Conselho de Administração

Espécie:

Ata

Assunto:

Aprovação das Demonstrações Contábeis do Terceiro

Trimestre de 2011

Data Referência: 30/09/2011

Tipo:

Conselho de Administração

Espécie:

Ata

Assunto:

Declaração de Juros sobre o Capital Próprio

Data Referência: 12/08/2011

Tipo:

Conselho de Administração

Espécie:

Ata

Assunto:

Aprovação das Demonstrações Contábeis do Segundo

Trimestre de 2011

Data Referência: 16/06/2011

Tipo:

Conselho de Administração

Espécie:

Ata

Assunto:

Repactuação das Debêntures da série única da 6ª emissão

(10)

10 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

Rua Pasteur, nº. 463 - 11º andar - CEP: 80.250-080, Curitiba – Estado do Paraná

www.petracorretora.com.br

– email

[email protected]

Data Referência: 13/05/2011

Tipo:

Conselho de Administração

Espécie:

Ata

Assunto:

Aprovação das Demonstrações Contábeis do Primeiro

Trimestre de 2011

Data Referência: 29/04/2011

Tipo:

Conselho de Administração

Espécie:

Ata

Assunto:

Designação do Presidente do Conselho de Administração

Eleição de Diretores

Data Referência: 18/03/2011

Tipo:

Conselho de Administração

Espécie:

Ata

Assunto:

Aprovação das Demonstrações Contábeis de 31/12/2010

Data Referência: 18/03/2011

Tipo:

Diretoria

Espécie:

Ata

Assunto:

Análise das demonstrações contábeis e parecer dos

Auditores de 2010, ICVM 480, Art. 25, V e VI

Data Referência: 30/12/2010

Tipo:

Conselho de Administração

Espécie:

Ata

Assunto:

Declaração de Juros Sobre o Capital Próprio

Data Referência: 23/11/2010

Tipo:

Conselho de Administração

Espécie:

Ata

Assunto:

_{Tornar sem efeito a eleição do Diretor Executivo Plínio}

Cardoso da Costa Patrão

Data Referência: 11/11/2010

Tipo:

Conselho de Administração

Espécie:

Ata

Assunto:

_{Aprovação das demonstrações contábeis do 3º Trimestre de}

2010.

Data Referência: 03/11/2010

Tipo:

Conselho de Administração

Espécie:

Ata

(11)

11 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

Rua Pasteur, nº. 463 - 11º andar - CEP: 80.250-080, Curitiba – Estado do Paraná

www.petracorretora.com.br

– email

[email protected]

Data Referência: 22/10/2010

Tipo:

Conselho de Administração

Espécie:

Ata

Assunto:

Repactuação das debêntures da 3.ª série da 4.ª emissão

Data Referência: 30/09/2010

Tipo:

Conselho de Administração

Espécie:

Ata

Assunto:

Eleição de Diretor(es)

Data Referência: 13/08/2010

Tipo:

Conselho de Administração

Espécie:

Ata

Assunto:

_{APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DO 1º}

SEMESTRE/2010

Data Referência: 30/06/2010

Tipo:

Conselho de Administração

Espécie:

Ata

Assunto:

Eleição de Diretor(es)

Data Referência: 14/05/2010

Tipo:

Conselho de Administração

Espécie:

Ata

Assunto:

APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DO

PRIMEIRO TRIMESTRE DE 2010.

Data Referência: 29/04/2010

Tipo:

Conselho de Administração

Espécie:

Ata

Assunto:

_{Designação do Presidente e Vice-Presidentes do Conselho}

de Administração

Data Referência: 19/03/2010

Tipo:

Conselho de Administração

Espécie:

Ata

Assunto:

_{REPACTUAÇÃO DAS DEBÊNTURES DA SÉRIE ÚNICA DA 5ª}

EMISSÃO

Data Referência: 05/03/2010

Tipo:

Conselho de Administração

Espécie:

Ata

Assunto:

_{Proposta de substituição do agente fiduciário da 7ª emissão}

pública de debêntures da companhia.

(12)

12 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

Rua Pasteur, nº. 463 - 11º andar - CEP: 80.250-080, Curitiba – Estado do Paraná

www.petracorretora.com.br

– email

[email protected]

Data Referência: 12/02/2010

Tipo:

Conselho de Administração

Espécie:

Ata

Assunto:

_{APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DE}

31.12.2009.

Data Referência: 12/02/2010

Tipo:

Diretoria

Espécie:

Ata

Assunto:

ANÁLISE DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E PARECER

DOS AUDITORES DE 2009 ICVM 480 ART. 25, V E VI.

Data Referência: 25/01/2010

Tipo:

Conselho de Administração

Espécie:

Ata

Assunto:

_{Proposta de substituição do agente fiduciário da 5ª emissão}

pública de debêntures da companhia.

13 – Atualização das Informações

O Diretor de Relações com Investidores da emissora declara a este Agente Fiduciário atestando que

durante o exercício de 2011:

• Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias,

legais e regulares em vigor;

• Os bens da sociedade foram mantidos adequadamente assegurados, conforme práticas correntes;

• Foi mantido atualizado o registro da companhia junto à Comissão de Valores Mobiliários durante

2011;

• Não ocorreu qualquer das hipóteses de vencimento antecipado relacionadas na escritura de

emissão;

• Permanecem válidas as declarações da emissora dispostas na escritura de emissão.

14 – Informações Obrigatórias:

Informações Obrigatórias face ao disposto na Instrução CVM nº 28/83, bem como por analogia

aos termos da alínea “b” do § 1º do Artigo 68 da Lei nº 6.404/76:

Alínea Resposta

Alínea “a” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia”.

Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia.

(13)

13 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

Rua Pasteur, nº. 463 - 11º andar - CEP: 80.250-080, Curitiba – Estado do Paraná

www.petracorretora.com.br

– email

[email protected]

Alínea “b” do inciso XVII do art. 12 da Instrução

CVM 28/83 – “Alterações estatutárias ocorridas no período”

Conforme disposto anteriormente, não houve alterações no Estatuto Social da Emissora no exercício de 2011, conforme disposto no item acima em eventos legais e societários. Alínea “c” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM

28/83 – “Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa”.

Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis BFB Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil.

Alínea “d” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado”.

Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP.

Alínea “e” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora”.

Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas na data de vencimento. Houve repactuação em 01/11/2010 e as debêntures são simples, portanto, não conversíveis em ações. Não ocorreram pagamentos em 2011.

Alínea “f” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso”

Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

Alínea “g” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora”.

Informação contida acima, no item destinação dos recursos.

Alínea “h” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração:

Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário

Alínea “i” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão”.

Informações dispostas no presente relatório.

Alínea “j” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures”.

As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada, preferindo apenas aos acionistas em caso de liquidação da Emissora

Alínea “l” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário"

Declaração disposta abaixo.

15 – Demonstrações Financeiras

Relatório da Administração:

Apresentamos o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis da BFB Leasing S.A.

Arrendamento Mercantil (BFB LEASING), relativos aos períodos de 01/01 a 31/12 de 2011 e de 2010, os

quais seguem os dispositivos estabelecidos pelo Banco Central do Brasil (BACEN), Conselho Monetário

Nacional (CMN) e Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

(14)

14 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

Rua Pasteur, nº. 463 - 11º andar - CEP: 80.250-080, Curitiba – Estado do Paraná

www.petracorretora.com.br

– email

[email protected]

RESULTADO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

A BFB LEASING apresentou ao final do período lucro líquido de R$ 3.150 milhões e patrimônio líquido de

R$ 36.982 milhões. O lucro líquido por ação foi de R$ 17,99, enquanto o valor patrimonial por ação

atingiu R$ 211,18.

ATIVOS E RECURSOS CAPTADOS

Os ativos totalizaram R$ 109.487 milhões e estavam substancialmente formados por Aplicações

Interfinanceiras de Liquidez R$ 91.071 milhões e Imobilizado de Arrendamento Mercantil Financeiro R$

11.626 milhões. Em 31/12/2011 o valor presente da carteira totalizou R$ 4.373 milhões, estando

representada substancialmente por arrendamento de veículos para pessoas físicas. Os recursos

captados representaram R$ 61.371 milhões correspondentes a Recursos de Debêntures.

PROCEDIMENTOS ADOTADOS PELA SOCIEDADE

A política de atuação do BFB LEASING e da controladora, na contratação de serviços não relacionados à

auditoria externa dos nossos auditores independentes, se fundamenta na regulamentação aplicável e

nos princípios internacionalmente aceitos que preservam a independência do auditor. Esses princípios

consistem em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer

funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.

No período de janeiro a dezembro de 2011, não foram prestados pelos auditores independentes e

partes a eles relacionadas, serviços não relacionados à auditoria externa em patamar superior a 5% do

total dos honorários relativos aos serviços de auditoria externa.

Justificativa dos Auditores Independentes – PricewaterhouseCoopers

A prestação de outros serviços profissionais não relacionados à auditoria externa, acima descritos, não

afeta a independência nem a objetividade na condução dos exames de auditoria externa efetuados à

BFB LEASING e a controladora. A política de atuação com a BFB LEASING na prestação de serviços não

relacionados à auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do Auditor

Independente, todos observados na prestação dos referidos serviços.

16 – Parecer dos Auditores

Aos Administradores e Acionistas

BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil

Examinamos as demonstrações contábeis da BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil ("Instituição"),

que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações

do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre e exercício

findos nessa data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

(15)

15 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

Rua Pasteur, nº. 463 - 11º andar - CEP: 80.250-080, Curitiba – Estado do Paraná

www.petracorretora.com.br

– email

[email protected]

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis

A administração da Instituição é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas

demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às

instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (BACEN) e pelos controles internos que

ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de

distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base

em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas

normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e

executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres

de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a

respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos

selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção

relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa

avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada

apresentação das demonstrações contábeis da Instituição para planejar os procedimentos de auditoria

que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos

controles internos da Instituição. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas

contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a

avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa

opinião com ressalva.

Base para opinião com ressalva

A Instituição registra as suas operações e elabora suas demonstrações contábeis com a observância das

diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil (BACEN), que requerem que o ajuste a

valor presente da carteira de arrendamento mercantil seja classificado no ativo permanente como

superveniência/insuficiência de depreciação. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das

operações, que permanecem registradas de acordo com a Lei no 6.099/74, para as rubricas de ativos

circulante e realizável a longo prazo e receitas/despesas de intermediação financeira - operações de

arrendamento mercantil, mas resultam na apresentação do resultado e do patrimônio líquido de acordo

com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Opinião

Em nossa opinião, exceto pela não reclassificação descrita no parágrafo "Base para opinião com

ressalva", as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os

aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil em

31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para semestre e

(16)

16 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

Rua Pasteur, nº. 463 - 11º andar - CEP: 80.250-080, Curitiba – Estado do Paraná

www.petracorretora.com.br

– email

[email protected]

exercício findos nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às

instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

Outros assuntos

Demonstração do valor adicionado

Examinamos, também, a Demonstração do Valor Adicionado (DVA) da BFB Leasing S.A. Arrendamento

Mercantil referentes ao semestre e exercício findos em 31 de dezembro de 2011, cuja apresentação é

requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas. Essa demonstração foi

submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, exceto

pela não reclassificação descrita no parágrafo "Base para opinião com ressalva", está adequadamente

apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas

em conjunto.

São Paulo, 28 de fevereiro de 2012

PricewaterhouseCoopers

Auditores Independentes

CRC 2SP000160/O-5

Maria José De Mula Cury

(17)

17 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

Rua Pasteur, nº. 463 - 11º andar - CEP: 80.250-080, Curitiba – Estado do Paraná

www.petracorretora.com.br

– email

[email protected]

17 – Declarações do Agente Fiduciário

A Empresa manteve atualizadas as informações junto à CVM e ao Agente Fiduciário, bem como

colocou a disposição dos senhores debenturistas interessados, pessoal habilitado a prestar

informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debênture.

Declaramos que nos consideramos aptos a continuarmos na função de Agente Fiduciário da

emissão e permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à

Rua Pasteur, nº. 463 - 11º andar, CEP: 80250-080, Curitiba – Estado do Paraná.

Curitiba 23 de abril de 2012

Petra Personal Trader CTVM S.A

Agente Fiduciário

(18)

18 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

Rua Pasteur, nº. 463 - 11º andar - CEP: 80.250-080, Curitiba – Estado do Paraná

www.petracorretora.com.br

– email

[email protected]

18 – Informações Financeiras

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo - (Reais Mil)

Descrição 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

Ativo Total 109.486.715 98.666.461 88.662.901

Ativo Circulante 91.402.476 16.013.372 56.404.860

Disponibilidades 711 2.604 4.219

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 91.071.082 15.452.365 55.881.061 Aplicações no Mercado Aberto 17.651.115 15.452.365 28.967.972 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 73.419.967 - 26.913.089

Títulos e Valores Mobiliários 108.564 102.457 149.940

Carteira Própria 106.049 100.203 147.887

Vinculados a Prestação de Garantias 2.515 2.254 2.053

Relações Interfinanceiras - - -

Relações Interdependências - 3 -

Operações de Crédito - - -

Operações de Arrendamento Mercantil -75.108 -177.440 -16.491 Arrendamento a Receber e Vr Res Garantido 5.477.347 7.012.707 6.761.045 (Rendas a Apropriar e Vr Res a Balancear) -5.304.177 -6.733.202 -6.411.207 (Provisão p/Créditos de Liquidação Duvidosa) -248.278 -456.945 -366.329

Outros Créditos 284.787 582.326 266.142

Rendas a Receber 230.634 194.462 193.386

Diversos 54.153 387.864 72.756

(Provisão p/Outros Créditos Liquidação Duvidosa) - - -

Outros Valores e Bens 12.440 51.057 119.989

Outros Valores e Bens 631 953 6.022

Despesas Antecipadas 11.809 50.104 113.967

Ativo Realizável a Longo Prazo 267.077 59.265.546 3.395.909 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez - 58.962.419 2.800.695

Aplicações no Mercado Aberto - 2.039.729 1.741.851

Aplicações em Depósitos Interfinanceiros - 56.922.690 1.058.844

Títulos e Valores Mobiliários - 10.300 9.383

Carteira Própria - 10.300 9.383

Relações Interdependências - - -

Operações de Crédito - - -

Operações de Arrendamento Mercantil -84.578 -63.186 166.861 Arrendamentos a Receber e Vr Res Garantido 7.493.468 14.133.027 23.166.229 (Rendas a Apropriar e Vr Res a Balancear) -7.390.871 -13.888.499 -22.687.234 (Provisão p/Créditos de Liquidação Duvidosa) -187.175 -307.714 -312.134

Outros Créditos 350.431 338.633 347.801

Diversos 350.431 338.633 347.801

Outros Valores e Bens 1.224 17.380 71.169

Despesas Antecipadas 1.224 17.380 71.169

Ativo Permanente 17.817.162 23.387.543 28.862.132

Investimentos 6.191.161 5.348.877 4.736.605

Dependências no Exterior - - -

(19)

19 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

Rua Pasteur, nº. 463 - 11º andar - CEP: 80.250-080, Curitiba – Estado do Paraná

www.petracorretora.com.br

– email

[email protected]

Participações em Coligadas e Equiparadas 6.191.161 5.348.470 4.736.198

Outros Investimentos 49 456 456

Provisão para Perdas -49 -49 -49

Imobilizado de Uso - - - Imobilizado de Arrendamento 11.626.001 18.038.666 24.125.527 Bens Arrendados 11.003.102 17.044.518 22.938.497 (Depreciações Acumuladas) 622.899 994.148 1.187.030 Intangível - - - Diferido - - -

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo - (Reais Mil)

Descrição 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

Passivo Total 109.486.715 98.666.461 88.662.901

Passivo Circulante 4.565.886 5.232.756 3.013.960

Depósitos - - -

Captações no Mercado Aberto - - -

Recursos de Aceites e Emissão de Títulos - - -

Obrigações por Empréstimos - - -

Obrigações por Repasse do País - - -

Obrigações por Repasse do Exterior - - -

Outras Obrigações 4.565.886 5.232.756 3.013.960

Fiscais e Previdenciárias 1.227.939 685.517 382.341

Sociais e Estatutárias 227.800 1.166.084 17.424

Credores p/Antecip. Vr Residual 3.090.402 3.348.628 2.588.468

Diversas 19.745 32.527 25.727

Passivo Exigível a Longo Prazo 67.938.089 64.368.932 58.171.510

Depósitos - - -

Captações no Mercado Aberto - - -

Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 61.371.067 54.980.242 46.773.236

Recursos de Debêntures 61.371.067 54.980.242 46.773.236

Obrigações por Empréstimos - - -

Obrigações por Repasse do País - - -

Obrigações por Repasse do Exterior - - -

Outras Obrigações 6.567.022 9.388.690 11.398.274

Fiscais e Previdenciárias 2.110.447 2.427.533 2.245.992

Sociais e Estatutárias - - -

Credores p/Antecip Vr Residual 4.438.458 6.948.349 9.139.666

Diversas 18.117 12.808 12.616

Resultados de Exercícios Futuros 351 1.183 7.955

Patrimônio Líquido 36.982.389 29.063.590 27.469.476

Capital Social Realizado 30.283.415 25.283.415 25.283.415

Reservas de Capital 1.260 1.260 1.260

Reservas de Reavaliação - - -

(20)

20 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

Rua Pasteur, nº. 463 - 11º andar - CEP: 80.250-080, Curitiba – Estado do Paraná

www.petracorretora.com.br

– email

[email protected]

Controladas/Coligadas e Equiparadas - - - Reservas de Lucro 6.626.467 3.744.122 2.138.004 Legal 408.992 251.475 102.576 Estatutária 6.217.475 3.492.647 2.035.428 Para Contingências - - - De Lucros a Realizar - - - Retenção de Lucros - - -

Especial p/ Dividendos Não Distribuídos - - -

Outras Reservas de Lucro - - -

Ajustes de Avaliação Patrimonial 71.247 34.793 46.797

Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 71.247 34.793 46.797

Ajustes Acumulados de Conversão - - -

Ajustes de Combinação de Negócios - - -

Lucros/Prejuízos Acumulados - - -

DFs Individuais / Demonstração do Resultado - (Reais Mil)

Descrição

01/01/2011 01/01/2010 01/01/2009

à à à

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 Receitas da Intermediação Financeira 13.217.943 13.195.070 12.676.694 Operações de Arrendamento Mercantil 4.192.297 6.860.481 8.448.625 Resultado de Titls e Val. Mobiliários 9.025.646 6.334.589 4.228.069 Despesas da Intermediação Financeira -9.736.232 -10.411.613 -10.706.447

Captação no Mercado -6.375.344 -4.789.955 -3.944.047

Operações de Arrendamento Mercantil -3.183.880 -5.053.614 -6.087.419 Prov p/Créditos de Liquidação Duvidosa -177.008 -568.044 -674.981 Resultado Bruto Intermediação Financeira 3.481.711 2.783.457 1.970.247 Outras Despesas/Receitas Operacionais 868.602 699.339 704.236

Receitas de Prestação de Serviços 7.627 28.708 45.046

Despesas de Pessoal - - -

Outras Despesas Administrativas -118.890 -103.755 -233.020

Despesas Tributárias -27.597 -28.864 -64.027

Outras Receitas Operacionais 1.350 19.778 121.590

Rendas de Tarifas Bancárias 0 0 91.378

Outras Receitas 1.350 19.778 30.212

Outras Despesas Operacionais -30.759 -35.251 -9.922

Resultado da Equivalência Patrimonial 1.036.871 818.723 844.569

Resultado Operacional 4.350.313 3.482.796 2.674.483

Resultado Não Operacional 9.860 483 467

Receitas - - -

Despesas - - -

Resultado Antes Tributação/Participações 4.360.173 3.483.279 2.674.950 Provisão para IR e Contribuição Social -1.209.828 -505.297 -840.881 Devidos s/ Operações do Exercício -1.367.440 -356.286 -403.622 Referentes a Diferenças Temporárias 157.612 -149.011 -437.259

IR Diferido - - -

Participações/Contribuições Estatutárias - - -

(21)

21 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

Rua Pasteur, nº. 463 - 11º andar - CEP: 80.250-080, Curitiba – Estado do Paraná

www.petracorretora.com.br

– email

[email protected]

Contribuições - - -

Reversão dos Juros sobre Capital Próprio - - -

Lucro/Prejuízo do Período 3.150.345 2.977.982 1.834.069

Lucro por Ação - (R$ / Ação) 18 20 12

DFs Individuais / Demonstração de Valor Adicionado - (Reais Mil)

Descrição 01/01/2011 01/01/2010 01/01/2009 à à à 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 Receitas 13.059.772 12.660.833 12.168.816 Intermediação Financeira 13.217.943 13.195.070 12.676.694 Prestação de Serviços 7.627 28.784 136.424

Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -177.008 -568.044 -674.981

Outras 11.210 5.023 30.679

Despesas de Intermediação Financeira -9.589.983 -9.863.658 -10.041.388

Insumos Adquiridos de Terceiros -118.890 -103.755 -233.020

Materiais, Energia e Outros - - -

Serviços de Terceiros -31.506 -27.639 -122.173

Perda/Recuperação de Valores Ativos - - -

Outros -87.384 -76.116 -110.847

Valor Adicionado Bruto 3.350.899 2.693.420 1.894.408

Retenções - - -

Depreciação, Amortização e Exaustão - - -

Outras - - -

Valor Adicionado Líquido Produzido 3.350.899 2.693.420 1.894.408 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 1.036.871 818.723 844.569 Resultado de Equivalência Patrimonial 1.036.871 818.723 844.569

Outros - - -

Valor Adicionado Total a Distribuir 4.387.770 3.512.143 2.738.977 Distribuição do Valor Adicionado 4.387.770 3.512.143 2.738.977

Pessoal - - -

Remuneração Direta - - -

Benefícios - - -

F.G.T.S. - - -

Outros - - -

Impostos, Taxas e Contribuições 1.237.425 534.161 904.908

Federais 1.235.526 534.111 895.212

Estaduais 1.899 50 6.071

Municipais - - 3.625

Remuneração de Capitais de Terceiros - - -

Aluguéis - - -

Outras - - -

Remuneração de Capitais Próprios 3.150.345 2.977.982 1.834.069

Juros sobre o Capital Próprio - - -

Dividendos 268.000 1.371.864 17.424

Lucros Retidos / Prejuízo do Período 2.882.345 1.606.118 1.816.645

(22)