BC Fund Divulgação de Resultados 3T16

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www.btgpactual.com www.bcfund.com.br São Paulo, 7 de novembro de 2016 - O Fundo de Investimento Imobiliário – FII BTG Pactual Corporate Office Fund

(“BC Fund”), (BM&FBovespa: BRCR11), maior fundo de investimento imobiliário listado em bolsa do Brasil, anuncia hoje seus resultados referentes ao terceiro trimestre de 2016 (3T16).

Destaques do 3T16

 A receita de locação totalizou R$ 54,8 milhões no trimestre.

 No 3T16, o FFO totalizou R$ 40,3 milhões (R$ 2,09/cota), enquanto o FFO ajustado foi de R$ 43,0 milhões (R$ 2,24/cota). Nos 9M15, o FFO totalizou R$ 138,8 milhões (R$ 7,22/cota) e FFO ajustado foi de R$ 146,5 milhões (R$ 7,62/cota).

 O lucro líquido foi de R$ 46,3 milhões (R$ 2,09/cota).

 O patrimônio líquido no final do 3º trimestre de 2016 era de R$ 2,3 bilhões (R$ 118,06 /cota).

 O total de rendimentos distribuídos no 3T16 foi de R$ 49,8 milhões (R$ 2,59/cota), conforme politica de distribuição mensal dos lucros apurados sobre regime de caixa.

 Nos últimos 12 e 24 meses (base setembro/2016), a rentabilidade dos cotistas, considerando rendimentos distribuídos e o valor da cota, foi de +34,5% e +28,5% respectivamente.

 A ABL do portfólio que correspondia a 229.952 m² no 2T16, passou a ser 229.426 m², com a venda de um conjunto do Ed. Transatlântico ocorrida em agosto.

 A vacância financeira, que se manteve em patamar inferior à média de mercado, era de 14,4% no final do 3T16, redução de 1,1% se comparado ao trimestre anterior.

 No 3T16, 2,9% da carteira de contratos passou por período de revisional ou teve novas locações, o que gerou em uma redução 16,2% em termos nominais e 16,7% se considerada a inflação (leasing spread). A receita contratada de mesmos inquilinos do 3T16 cresceu 2,5% em relação ao 2T16.

Teleconferência (Português) Teleconferência (Inglês) Relação com investidores

8 de novembro de 2016 10h00 (BR) / 7h00 (ET) Tel.: +55 11 2188 0155 8 de novembro de 2016 11h30 (BR) / 08h30 (ET) Tel.: +1 646 843 6054 E-mail: contato@bcfund.com.br Tel.: +55 11 3383 2000

Apresentação e mais informações disponíveis no website www.bcfund.com.br

BC Fund

Divulgação de Resultados 3T16

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Eventos recentes – 3T16

Eldorado

Novo contrato de locação de meio andar

Em julho, foi assinado um novo contrato de locação de metade do 7º andar (ABL de 1.081 m²) com uma empresa do setor de higiene pessoal, com início em julho e prazo de 5 anos.

Rescisão antecipada

Em setembro, a Gafisa solicitou a rescisão antecipada do contrato de locação que corresponde a 1,3% da ABL. Haverá o recebimento de multa compensatória na entrega dos andares.

CENESP

Renovação e novo contrato de locação

Em julho, concluímos a locação de meio andar (ABL de 1.535 m²), com uma empresa do setor de auditoria pelo prazo de 5 anos, também foi renovação por mais 5 anos o contrato de locação já existente com essa empresa para um andar do mesmo edifício (ABL de 3.070 m²).

Em agosto, a Chubb solicitou a rescisão antecipada do contrato de locação de um andar (ABL de 3.070 m²). O locatário que entrou em aviso prévio sairá do imóvel em novembro de 2016 e incorrerá em multa de rescisão.

BFC

Prêmio Master Imobiliário – Categoria Retrofit

Em julho, recebemos com os trabalhos que estão sendo feitos no Brazilian Financial Center (BFC) o Prêmio Master Imobiliário pela categoria Retrofit que representa a maior e mais importante premiação do setor imobiliário no país.

Transatlântico

Venda do Conj. 71 A

Em agosto, concluímos a venda do conjunto 71 A (ABL de 526 m²), pelo montante de R$ 4,4 milhões, valor esse já integralmente recebido. Essa venda resultou em ganho de capital de 159% e foi realizada em valor 16% acima do valor do laudo de avaliação.

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www.btgpactual.com www.bcfund.com.br Flamengo

Em agosto, a Eneva solicitou a rescisão antecipada do contrato de locação de 3 andares (ABL de 1.770 m²), no edifício Flamengo. O locatário que entrou em aviso prévio sairá do imóvel em fevereiro de 2017 e incorrerá em multa de rescisão.

Torre Almirante

Em agosto, recebemos da Petrobras a solicitação de rescisão antecipada do contrato de locação. Este contrato de locação de 24.666 m² corresponde a 11% da ABL e 17% da receita contábil total do Fundo. O locatário que entrou em aviso prévio sairá do imóvel em fevereiro de 2017 e incorrerá em multa de rescisão equivalente a quatro meses de aluguel.

Ed. Morumbi (ex. Ed Cargill)

Novo contrato de locação de meio andar

Em setembro, foi concluída a locação de um andar (2.355 m²), para uma empresa do ramo de transporte privado urbano. Com esta locação a taxa de ocupação do imóvel passa para 22,2%, existindo ainda a possibilidade do locatário expandir para mais um andar nos próximos 9 meses.

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Eventos subsequentes

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

No dia 13 de outubro de 2016 foi realizada a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Cotistas do Fundo onde foram deliberadas as adaptações do regulamento do fundo à ICVM 571/2015. O quórum qualificado não foi atingido nesta assembleia. O assunto foi levado a CVM e assim como demais participantes do mercado, aguardamos um posicionamento, que também será dado aos cotistas em comunicação oficial.

BFC

Novo contrato de locação de dois andares

No mês de outubro, foi assinado contrato de locação para os dois andares que ainda serão desocupados pelo Banco Pan, conforme a notificação de rescisão antecipada recebida no final do mês de maio. Com essa locação se mantem a ocupação total do edifício.

Eldorado

Novo contrato de locação de um andar

Em outubro, foi assinado o contrato de locação para o 2º andar. O mesmo terá início em novembro e duração de 5 anos. Com esta locação a taxa de ocupação do empreendimento fica em 97,7%.

Carta Consulta

Em outubro, o Fundo emitiu Carta Consulta para os cotistas, sobre os seguintes questionamentos: (i) aprovação da proposta recebida pelo Banco Pan, empresa com afinidade com o administrador, para a locação do Bloco A do edifício Burity; (ii) aprovação da aquisição de ativos financeiros e valores mobiliários, como cotas Fundos Imobiliários, emitidos pela administradora. A data limite para retorno das cartas é o dia 07 de Novembro de 2016 e o administrador tem 5 dias úteis para apuração.

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www.btgpactual.com www.bcfund.com.br Constituição do Comitê de Acompanhamento

No dia 15 de abril, foi realizada uma Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária que deliberou a eleição/reeleição dos membros do comitê de acompanhamento de cotistas, para atuar junto à Gestora em assuntos relacionados ao Fundo.

Reuniões do Comitê de Acompanhamento

Pautas dos encontros

Ao longo do 3T16, foram realizadas quatro reuniões do comitê de acompanhamento dos cotistas. Estas reuniões contaram com a presença dos membros do comitê e dos gestores do BC Fund e tiveram como pauta o debate de

• 3 membros indicados pelos cotistas:

− Edilson Guidini − Felipe Guarnieri − Daniel Caldeira Constituição Prazo Periodicidade Restrições para se candidatar Objetivo

• Reeleições feitas anualmente nas AGOs

• Em caso de renúncia, o membro será substituído por outro cotista indicado pela Gestora • Reuniões ordinárias mensais

• Reuniões extraordinárias conforme necessidade

• Não esteja impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos

• Não tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM • Não seja parte relacionada à Gestora e/ou Administradora

• Aumentar o grau de governança

• Aproximação da visão/percepção dos cotistas com a gestora • Atualização sobre as atividades do fundo e mercado • Não se trata de um comitê deliberativo

• Assinatura de termo de confidencialidade

• Eventuais restrições a negociação de cotas, conforme legislação aplicável • Não há remuneração

Condições aos membro do comitê

• 3 membros indicados pela Gestora:

− Alexandre Assolini

− Bruno Macedo

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perspectivas de mercado, acompanhamento operacional do Fundo, enquadramento as regras de governança, entre outros assuntos.

Considerações sobre as informações contábeis

A elaboração de informações intermediárias não é requerida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento imobiliário. Em linha com as práticas das companhias listadas na BM&FBovespa e considerando a atual base de cotistas do BC Fund, as demonstrações financeiras do terceiro trimestre de 2016 passaram por um processo de revisão limitada conduzida pela Ernst & Young de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias.

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Destaques financeiros (em R$ milhões, exceto se indicado) 3T15 3T16 Var. 9M15 9M16 Var.

Receitas de locação 57,0 54,8 (3,7%) 177,4 160,8 (9,4%)

Lucro líquido 36,0 46,3 28,9% 21,4 (82,6) n.a.

Lucro líquido / cota (R$ / cota) 1,87 2,41 28,9% 1,11 (4,30) n.a.

Lucro líquido (ex -reavaliação) 36,0 46,3 28,9% 136,8 148,1 8,3%

Lucro líquido (ex -reavaliação) / cota (R$ / cota) 1,87 2,41 28,9% 7,11 7,70 8,3%

FFO 45,6 40,3 (11,8%) 145,2 138,8 (4,4%)

FFO / cota (R$ / cota) 2,37 2,09 (11,8%) 7,55 7,22 (4,4%)

FFO ajustado 48,7 43,0 (11,7%) 151,8 146,5 (3,5%)

FFO ajustado / cota (R$ / cota) 2,54 2,24 (11,7%) 7,89 7,62 (3,5%)

Patrimônio líquido 3.004,9 2.269,6 (24,5%) 3.004,9 2.269,6 (24,5%)

Patrimônio líquido / cota (R$ / cota) 156,31 118,06 (24,5%) 156,31 118,06 (24,5%)

Endividamento bruto 498,9 485,6 (2,7%) 498,9 485,6 (2,7%)

Endividamento líquido (caixa líquido) (105,1) 21,5 n.a. (105,1) 21,5 n.a.

Destaques operacionais 3T15 3T16 Var. 9M15 9M16 Var.

ABL do portfólio (m2) 271.220 229.426 (15,4%) 271.220 229.426 (15,4%)

Receita contratada de locação mensal (R$ milhões) 21,7 18,7 (13,7%) 21,7 18,7 (13,7%)

Vacância financeira (final do período) 10,5% 14,4% 0,4 p.p. 10,5% 14,4% 0,4 p.p.

Inadimplência 0,0% 0,3% n.a. 0,0% 0,0% n.a.

Variação anual da receita contratada (SAR) -6,9% 2,5% n.a. -6,9% 2,5% n.a.

Leasing spread 0,5% (16,7%) n.a. 0,5% (23,5%) n.a.

% Carteira negociada 10,2% 2,9% (0,7 p.p.) 10,2% 10,4% 0,0 p.p.

Destaques de mercado 3T15 3T16 Var. 9M15 9M16 Var.

Número total de cotas 19.224.537 19.224.537 0,0% 19.224.537 19.224.537 0,0%

Valor de mercado 1.941,7 1.876,3 (3,4%) 1.941,7 1.876,3 (3,4%)

Preço da cota - Final do período (R$ / cota) 101,00 97,60 (3,4%) 101,00 97,60 (3,4%)

Preço da cota - Média do período (R$ / cota) 106,26 94,01 (11,5%) 105,40 92,15 (12,6%)

Volume financeiro médio diário (R$ milhões) 2,26 2,88 27,6% 3,57 3,43 (4,0%)

Quantidade de cotistas 17.534 19.701 12,4% 17.534 19.701 12,4%

Total de Pessoas Físicas 17.381 19.554 12,5% 17.381 19.554 12,5%

Total de Pessoas Juridicas 153 147 (3,9%) 153 147 (3,9%)

% das cotas detidas por Pessoas Fisicas 75% 75% 0,0 p.p. 75% 75% 0,0 p.p.

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Comentários do Gestor

A nossa percepção sobre o mercado de escritórios corporativos segue de que estamos em um momento desafiador. De uma maneira geral, os dois principais mercados de escritórios do Brasil – São Paulo e Rio de Janeiro – continuam com vacância em alta com a entrega de novos escritórios e absorção liquida inferior às medias históricas, reflexo da baixa atividade econômica e encolhimento das empresas. Em São Paulo, o maior mercado do país e o principal foco de investimentos do BC Fund, a vacância para os segmentos A e AAA, conforme estudos internos fechou o trimestre em 25%, como consequência, os preços médios pedidos de locação no mercado, tem se mantido sob pressão, em tendência de queda se comparado a trimestres anteriores.

Ainda nesse cenário o BC Fund tem conseguido gerar alpha pare o cotista, em termos de vacância financeira fechou o 3T16 com 14,4%, abaixo da media de mercado para um portfolio equivalente. Tivemos bons resultados em especial nos casos do Eldorado que com o último contrato assinado ficará apenas 2,3% vago, vindo de uma vacância de 40,2% no final de 2014, com o BFC em que já assinamos contrato de locação antes mesmo do Banco Pan sequer vagar esses espaços e no Ed Morumbi (ex-Ed. Cargill) que apesar de estar numa localização de alta competividade com os novos e modernos prédios entregues na região, concluímos a ocupação de aproximadamente ¼ do prédio menos de cinco meses da saída da Cargill e com a opção de dobrar essa ocupação até Junho/17. Adicionalmente, estamos com proposta, sujeita a aprovação da assembleia, para locação para quase que a totalidade da área vaga do Ed. Burity, incluindo área que a GM irá devolver no final desse mês.

Esse mesmo trabalho de prospecção de mercado está sendo utilizado também na relocação do edifício Torre Almirante, hoje a variável incerta do Fundo aos olhos dos cotistas. Iniciamos há meses o processo de reconceituação do edifício, o mapeamento dos nossos targets de locação e a definição/implementação do processo de comercialização. Temos recebido respostas positivas deste processo e retorno na prospecção de locatários, o que não foi surpresa para a gestão conforme mencionamos nos últimos calls de resultado. Contudo vale ressaltar que mesmo acreditando na qualidade do prédio e na sua absorção mais rápida do que o lento mercado atual do Rio de Janeiro, será preciso uma redefinição de preço. Esse novo patamar de locação do edifício servirá, sobretudo, para mantê-lo locado nesse período turbulento de mercado, o que poderá ser repactuado após a inflexão de mercado imobiliário em uma eventual revisional daqui a 3 anos.

Apesar da expectativa de manutenção dos elevados níveis de vacância e pressão nos preços dos aluguéis que deve permanecer por alguns trimestres, temos uma perspectiva de melhora a partir de 2018, quando deve se iniciar um novo e longo período sem novas ofertas e, potencialmente, um incremento de demanda, fruto da recuperação econômica. Neste cenário que estamos trabalhando dentro da gestão, poderá abrir espaço para novas aquisições ao longo dos próximos trimestres.

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Desempenho operacional

Composição do portfolio de ativos

No final do trimestre, a ABL do portfólio correspondia a 229.426 m². A redução de 526m² em relação ao 2T16, corresponde a venda de um conjunto do ed. Transatlântico em agosto.

Portfolio de ativos (com base na receita contratada em set/2016)

Por tipo de ativo

Por localização

Por setor de atuação dos inquilinos

Por concentração de inquilinos

 Em setembro de 2016, o principal inquilino era a Petrobras, com aproximadamente 21% da receita contratada de locação.

 Excluindo a Petrobras, nenhum inquilino representa mais do que 10% da receita contratada de locação.

 O Fundo possuía, em setembro de 2016, 59 contratos de locação.

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Receita Contratada de Locação

A receita contratada mensal de locação, em setembro de 2016, era de R$ 19,2 milhões, o que representa um aumento de 0,7% em relação a setembro de 2015, ponderando pela mesma base de imóveis, isto é, retirando Beneditinos, Polidoro e SIA Sul. Se comparada ao fim do trimestre anterior (2T16), a receita contratada mensal cresceu 2,6%, positivamente impactada pelas novas locações no Eldorado e no Ed Morumbi (ex-Cargill).

A receita contratada de locação é uma medida não contábil que corresponde ao valor total dos contratos de locação vigentes no mês de referência, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

Evolução mensal da receita contratada de locação (em R$ milhões)

A receita contratada de mesmos inquilinos do 3T16 apresentou aumento nominal de 5,9% em relação a 3T15. Frente a 2T16, a receita contratada dos mesmos inquilinos incorreu em um crescimento de 2,5%. A receita contratada de locação de mesmos inquilinos (Same Tenant Rent – STR) é uma medida não contábil que corresponde ao valor total dos contratos de locação vigentes no mês de referência numa determinada área que já estava locada pelo mesmo inquilino no final do mesmo período do ano anterior ou no final do trimestre anterior, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

Variação da receita de mesmos inquilinos (STR)

19,1 19,1 18,8 19,4 19,4 18,4 18,6 18,7 18,4 18,7 18,7 19,0 19,2

2,6 2,6 _2,6 2,8

21,7 21,7 21,4 22,1 _19,4 _18,4 _18,6 _18,7 _18,4 _18,7

18,7 19,0 19,2

set-15 out-15 nov-15 dez-15 jan-16 fev-16 mar-16 abr-16 mai-16 jun-16 jul-16 ago-16 set-16

Receita contratada sem vendas jan/16 Receita contratada do Beneditinos, Polidoro e SIA Sul

6,1%

2,5% Últimos 12 meses Últimos 3 meses

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Renovações e Revisões

O equivalente a 2,9% da receita contratada de locação passou pelo processo de renovação, revisão ou teve novos contratos no 3T16, resultando em uma redução nominal de 16,2%. Descontando o efeito da inflação, o resultado real (leasing spread) foi de -16,7%.

O valor do leasing spread foi impactado principalmente pelas atuais condições de mercado, que vêm exigindo uma maior flexibilidade dos preços a fim de atrair novos locatários e evitar a saída dos atuais.

Apenas 15,8% dos contratos do Fundo vencem até o final de 2019 e 36,5% até o final de 2020.

Composição da carteira em setembro/2016

Leasing spread 3T16

Leasing spread 9M16

(por índice de reajuste)

(2,9% da receita)

(10,4% da receita)

Cronograma de reajustes por inflação

Cronograma de vencimento de contratos

(% da receita contratada)

15%

18%

33%

4T16 1T17 2T17 3T17 0,8% 3,3% 6,3% 3,6% 20,7% 34,7% 39,7% 1,8% 1,8% 23,8% 36,5% 63,5% 2016 2017 2018 2019 2020 até 2020 após 2020 RJ SP

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Vacância

A vacância financeira no final do 3T16 foi de 14,4%, frente a 15,5% no final do 2T16. A diminuição da vacância financeira no trimestre foi principalmente impactada pelo aumento da ocupada no Eldorado. Ao final do trimestre as áreas vagas correspondiam a 22.459 m² no CENESP, 8.271m² no Cargill, 5.310 m² no Flamengo, 3.278 m² no Burity, 2.916 m² no Eldorado, 1.874 m² no Montreal e 525 m² no Transatlântico.

Vacância financeira e física do portfolio

Composição da vacância financeira

Composição da vacância física

Inadimplência

Devido à elevada qualidade do portfólio e dos inquilinos, a inadimplência percebida pelo Fundo sempre foi consideravelmente baixa. Porém, conforme informamos no release de 4T15, a provisão para devedores duvidosos representava 6,7% da receita de locação total daquele trimestre, sendo três quartos desse montante relacionada à

10,5% 10,5% 11,7% 10,1% 11,5% 11,9%

15,0% 15,4% 16,3% 15,5% 15,5% 15,3% _14,4%

10,1% 10,1% 12,4% 11,4% 13,6%

18,2% 19,0% 19,7% 21,5% 20,4% 20,4% 20,5% _19,5%

set-15 out-15 nov-15 dez-15 jan-16 fev-16 mar-16 abr-16 mai-16 jun-16 jul-16 ago-16 set-16

Vacância financeira Vacância física

CENESP 4,7% 32,4% Flamengo 3,5% 24,7% Eldorado 1,7% 11,7% Burity 0,9% 6,60 Montreal 0,9% 6,0% Transatl. 0,2% 1,3% Cargill 2,6% 18,0%

% da receita potencial total

% da receita potencial de áreas vagas

% da ABL total % da ABL vaga

(13)

inadimplência em um contrato de locação de um dos imóveis, já vendido pelo Fundo em 2016. Em mais um release, voltamos a informar que o locatário não incorre em risco de crédito, mas diverge quanto a valores no âmbito da renovatória do contrato, sendo esse diferencial do aluguel que se encontra inadimplente. Reiteramos o Fundo vem tomando as devidas providencias para ressarcir este valor na ação renovatória e o processo se encontra no prazo de defesa ou pagamento do valor devido.

(14)

Desempenho financeiro

Receita

A receita de propriedades para investimento, que incluem as receitas de locação, além dos efeitos da venda de ativos no período, totalizaram R$58,5milhões no 3T16 e –R$ 67,3 milhões nos primeiros três meses de 2016. Os principais eventos que impactaram a receita foram:

 Reciclagem do portfolio, onde vendemos três imóveis do portfolio no início de 2016 (Beneditinos, Polidoro e SIA Sul) e logo ainda constavam na base de receita de aluguel de 2015.

 A reavaliação semestral dos ativos, que teve um efeito negativo no trimestre (R$ 230,7 milhões);

Receita de locação (R$ milhões)

(1)

Notas:

(1) Não é feita distinção entre receita bruta e líquida, pois não há qualquer tributação sobre a receita de locação nem sobre o ganho de capital na venda de ativos e/ou na reavaliação. 57,0 _54,8 3T15 3T16 -3,7% 177,4 160,8 9M15 9M16

(em R$ '000) 3T15 3T16 Var. 9M15 9M16 Var.

Receita de propriedades 56.925 58.500 2,8% 63.578 (67.305) n.a.

Receitas de aluguel 56.951 54.816 (3,7%) 177.410 160.776 (9,4%) (-) Provisão - liquid. duvidosa - (141) n.a. (366) (4) (98,9%) Multas e juros recebidos 1.063 409 (61,5%) 3.169 2.107 (33,5%) Ajuste a valor justo - - n.a. (115.392) (230.721) 99,9% Vendas de propriedade - 4.400 n.a. - 4.400 n.a. Descontos concedidos (1.089) (984) (9,6%) (1.243) (3.863) 210,8%

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Custos e Despesas

 A despesa de comissões está relacionada (i) aos serviços de intermediação para renovação e/ou revisão de contratos de locação, (ii) à corretagem para a comercialização de áreas vagas e (iii) à corretagem para a compra e venda de ativos.

 A despesa de administração dos imóveis está relacionada aos serviços de gerenciamento das propriedades e corresponde a um percentual da receita gerada por cada imóvel.

 As despesas de condomínio, reparos, manutenção e conservação são incorridas pelo Fundo para cobrir tais despesas devidas pelas áreas vagas de seu portfólio. Nos últimos trimestres, houve um forte crescimento destas despesas como consequência do maior nível de vacância do portfolio, dado que tais despesas são incorridas pelo inquilino enquanto as áreas estão locadas.

 A despesa de gestão refere-se aos serviços de gestão do BTG Pactual e corresponde a 1,5% a.a. sobre o valor de mercado do Fundo (atualmente em desconto, sendo pago 1,1% a.a. até janeiro de 2017), conforme valor de negociação das cotas na BM&FBovespa, a ser calculado e provisionado diariamente e pago mensalmente.

 A taxa de administração do Fundo refere-se aos serviços de administração do BTG Pactual e corresponde a 0,25%a.a. sobre o valor de mercado do Fundo, conforme valor de negociação das cotas na BM&FBovespa, a ser calculado e provisionado diariamente e adicionado os valores pagos ao escriturador do Fundo.

 A despesa tributária está relacionada aos tributos municipais, estaduais e federais a qual o Fundo incorre. Em sua maior parcela corresponde ao pagamento de IPTU das áreas não locadas do portfolio.

 As outras despesas/receitas operacionais do 9M16 totalizaram aproximadamente um retorno de R$ 360 mil. Devido a acordos sobre aluguel de antenas, receita de desmobilização de áreas vagas e outros, realizados com locatários de ativos que já não compõem o portfólio do Fundo. Nesta linha, são classificadas despesas diversas,

(em R$ '000) 3T15 3T16 Var. 9M15 9M16 Var.

Custo das Propriedades para Investimento - (2.264) n.a._n.a. - (2.264) n.a. Custos / Despesas dos Imóveis (6.837) (4.738) (30,7%) (13.934) (12.562) (9,8%)

Despesa de comissões (2.974) (671) (77,4%) (3.536) (671) (81,0%) Despesa de administração - Imóvel (750) (742) (1,1%) (1.670) (1.913) 14,6% Despesas de condomínio (2.474) (3.236) 30,8% (6.602) (9.285) 40,6% Despesas de reparos, manutenção e conservação (639) (89) (86,1%)_n.a. (2.126) (693) (67,4%)

Despesas Administrativas (12.128) (8.060) (33,5%) (35.776) (22.555) (37,0%)

Taxa de gestão (8.110) (5.492) (32,3%) (23.725) (16.940) (28,6%) Taxa de administração (2.115) (1.093) (48,3%) (7.016) (4.276) (39,1%) Despesas tributárias (322) (526) 63,4% (1.566) (1.698) 8,4% Outras despesas operacionais (1.581) (949) (40,0%) (3.469) 359 n.a.

(16)

tais como contas de consumo relacionadas às áreas vagas, taxa de fiscalização da CVM, custódia, BM&FBovespa, auditoria, reavaliação dos ativos, tributos diversos, assessoria legal, custas de cartórios, entre outras.

Resultado Financeiro

A despesa com juros e correção monetária por aquisições e captação de recursos totalizou R$ 14,1 milhões no 3T16 e pouco acima se comparado ao mesmo período de 2015.

As receitas financeiras no 3T16 cresceram 17,6% em relação ao mesmo período do ano anterior, impactadas positivamente pelo retorno das aplicações em cotas de outros FIIs. Reiteramos que o resultado menor nas LCIs é proveniente da redução de caixa com a distribuição e amortização de R$ 400 milhões realizada em maio de 2016. O resultado de outros ativos financeiros totalizou R$ 7,2 milhões no 3T16, em função da diversificação do portfólio de investimentos financeiro de caixa do Fundo.

(em R$ '000) 3T15 3T16 Var. 9M15 9M16 Var.

Despesas sobre captação e aquisição de imóveis (14.784) (14.065) (4,9%) (41.503) (41.798) 0,7%

Despesas com juros (11.680) (11.291) (3,3%) (34.934) (34.123) (2,3%) Despesas com correção monetária (3.104) (2.774) (10,6%)_n.a. (6.569) (7.675) 16,8%

Ativos financeiros de natureza imobiliária 13.555 15.936 17,6% 48.082 44.801 (6,8%)

Certificados de recebivéis imobiliários (CRI) (14) 25 n.a. 79 78 (1,3%) Letras de crédito imobiliário 17.681 10.529 (40,5%) 47.964 37.509 (21,8%) Rendimentos de Cotas de Fundos Imobiliários 2.647 1.450 (45,2%) 7.203 5.024 (30,3%) Resultado / ajuste a valor de mercado de cotas de FII e CRI(6.759) 3.932 _n.a.n.a. (7.164) 2.190 n.a.

Outros Ativos Financeiros 745 5.362 619,7% 3.228 16.811 420,8%

Receitas com cotas de fundo de renda fixa 1.027 5.539 439,3% 4.035 19.789 390,4% Despesas com IR sobre aplicações financeiras (282) (177) (37,2%)_n.a. (807) (2.978) 269,0%

(17)

Lucro líquido

O lucro líquido do 3T16 totalizou R$46,3 milhões (R$2,41/cota). O lucro líquido no 3T16 foi positivamente impactado pelo ajuste ao valor justo de cotas de outros Fundos imobiliários em R$ 3,9 milhões e pela venda do conjunto no edifício Transatlântico em R$ 2,1 milhões.

Lucro Líquido (R$ milhões)

Lucro Líquido por Cota (R$/cota)

1,9 2,4 0,00 1,87 2,41 3T15 3T16 28,9%

(18)

FFO e FFO ajustado

O FFO do Fundo totalizou R$40,3 milhões em 3T16, o que representa uma queda de 11,8% em relação a 3T15. O FFO não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e sua metodologia pode mudar se comparada com outras empresas. Neste trimestre, os principais efeitos que influenciaram o FFO, partindo do lucro líquido, foram:

 Resultado de venda de ativos (venda de um conjunto do edifício Transatlântico);  O resultado de ajuste a valor justo de cotas de outros FII.

Os gestores do fundo consideram que os efeitos contábeis do ajuste de correção monetária sobre saldo devedor das obrigações não tem efeito caixa. Portanto, para a análise do fluxo de caixa das operações, os gestores calculam o FFO ajustado, que desconta do FFO os efeitos não caixa sobre o endividamento. O valor das despesas financeiras não caixa em 3T16 representaram R$2,8 milhões e o FFO ajustado totalizou R$43,0 milhões, ou R$2,24/cota, valor 11,7% menor que no mesmo período do ano anterior.

(em R$ '000, exceto se indicado) 3T15 3T16 Var. 9M15 9M16 Var.

Lucro líquido 35.960 46.343 28,9% 21.378 (82.627) n.a. (-) Reavaliação de ativos - - n.a. 115.392 230.721 99,9% (-) Resultado de venda de ativos - (2.136) n.a. - (2.136) n.a. (-) Ajuste a valor de mercado de cotas de FII e CRI 6.759 (3.932) n.a. 7.164 (2.190) n.a. (+) Despesas não-recorrentes 2.925 - n.a. 1.270 (4.936) n.a. (=) FFO 45.644 40.275 (11,8%) 145.204 138.832 (4,4%)

FFO / cota (R$ / cota) 2,37 2,09 (11,8%) 7,55 7,22 (4,4%)

(+) Despesas financeiras não-caixa 3.104 2.774 (10,6%) 6.569 7.675 16,8% (=) FFO ajustado 48.748 43.049 (11,7%) 151.773 146.507 (3,5%)

(19)

Obrigações e disponibilidades

As obrigações por aquisições de imóveis e por captações de recursos no final do 3T16 totalizaram R$485,6 milhões e o Fundo possuía uma posição de caixa e equivalentes de R$ 464,1 milhões.

O nível de alavancagem, em setembro de 2016, se manteve em patamares confortáveis, com LTV bruto de 17,3% e LTV líquido de 0,8% (o Fundo deve manter o LTV líquido abaixo de 30,0%).

A totalidade das obrigações do Fundo é corrigida por taxas fixas indexadas à TR, sofrendo impacto limitado ao aumento na taxa de juros.

O fluxo de amortizações continua confortável, com parcelas pequenas nos próximos anos.

LTV bruto

(em R$ '000) Custo Prazo orig. Venc. 2T16 3T16

Obrigações por aquisições de imóveis 488.975 485.551 Brazilian Financial Center TR + 9,32% aa 12 anos Dez/2025 244.397 244.775 Eldorado Business Tower TR + 10,17% aa 10 anos Mai/2019 244.578 240.776 Obrigações por captação de recursos -

-Endividamento bruto 488.975 485.551

(-) Disponibilidades e aplicações financeiras livres (405.691) (388.205)

(-) Cotas de outros FIIs (Mercado) (71.936) (75.869)

(20)

Índice de Reajuste

Cronograma de amortização (R$ milhões)

Patrimônio líquido

Evolução do patrimônio (R$ milhões)

O patrimônio líquido no 3T16 totalizou R$ 2,3 bilhões, em linha com o patrimônio liquido do trimestre anterior.

O valor patrimonial da cota passou de R$ 118,22/cota em junho de 2016 para R$ 118,06/cota no final de setembro de 2016. TR 100% 2.273 2.270 2T16 3T16 R$ 118,22 / cota R$ 118,06 / cota (0,1%)

(21)

Distribuições

No 3T16, o valor distribuído por cota foi de R$ 0,86/cota/mês, o que representou um total de rendimentos distribuídos pelo fundo de R$ 2,59/cota no trimestre. O valor total distribuído em 3T16 foi de R$ 49,8 milhões.

Relembramos que em maio de 2016 foi realizada a distribuição de rendimentos e amortização das cotas do Fundo de R$ 400 milhões. Após essa distribuição, o Fundo conforme regulamento, passou a distribuir no mínimo 95% dos lucros apurados sobre regime de caixa. Visando atenuar a volatilidade inerente a este regime, que pode sofrer com impactos significativos de atrasos de pagamento, multas e não recorrentes, vis-à-vis a distribuição que o fundo praticava anteriormente de R$1,01/cota, estamos distribuindo o rendimentos mensal utilizando uma ponderação móvel do FFO Ajustado do Fundo ao longo do semestre e faremos o ajuste do efeito caixa no último mês do semestre corrente.

Evolução da distribuição mensal de distribuição e amortização (R$/cota/mês)

0,50 0,67 0,83 0,96 1,01 1,01 1,01 0,85 0,99 0,80 2011 2012 2013 2014 2015 2016 20,81

(22)

Mercado de capitais

Nos últimos 12 e 24 meses (base setembro/2016), o retorno das cotas do BC Fund (BRCR11), considerando rendimentos distribuídos e o valor da cota, foi de 34,5% e 28,5%. Nos mesmos períodos, o Ibovespa registrou variações de 29,5% e 7,9%, respectivamente.

No trimestre, a rentabilidade foi de 13,2%, enquanto o Ibovespa e o IFIX apresentaram variações de 13,3% e 10,9%, respectivamente.

Desempenho da cota no mercado (Base 100 – Dezembro/2010)

Valor patrimonial vs. Valor de mercado

Retorno dos últimos 3, 12 e 24 meses (Set/16)

100,30 100,61114,00 151,00 155,10 138,31 122,00 128,12 118,31 _106,90 93,45 80,76 97,60 -32% -26% -7% -12% -19%_-29% -26% -34% -35% -38% -29% -17% ja n -11 ab r-1 1 ju l-1 1 o u t-1 1 ja n -12 ab r-1 2 ju l-1 2 o u t-1 2 ja n -13 ab r-1 3 ju l-1 3 o u t-1 3 ja n -14 ab r-1 4 ju l-1 4 o u t-1 4 ja n -15 ab r-1 5 ju l-1 5 o u t-1 5 ja n -16 ab r-1 6 ju l-1 6

(23)

O valor de fechamento da cota de R$ 97,60 em 30 de setembro de 2016 representava:

 Desconto de 17,3% com relação ao valor patrimonial da cota.

 Distribuição de rendimentos anualizada de 10,3% a.a.

 Cap rate implícito do portfólio de 11,4% (considerando a receita contratada de setembro/2016). Se for considerada a receita potencial das áreas vagas, o cap rate implícito seria de 13,4%.

 Valor médio de R$ 8.558/m2 de ABL.

Avaliação a mercado

Neste terceiro trimestre de 2016, a negociação em bolsa das cotas do BRCR11 registrou um volume médio diário de R$2,9 milhões.

Volume diário de negociação na BM&FBovespa (R$ milhões)

Set-16 Set-15

Valor patrimonial [R$ / cota] 118,06 156,31

Valor da cota (fechamento) [R$ / cota] 97,60 101,00 Desconto ao valor patrimonial [%] (17,3%) (35,4%)

Distribuição mensal [R$ / cota] 0,80 1,01

Rentabilidade mensal [% a.m.] 0,82% 1,00%

Rent. anual (linear) [% a.a.] 9,8% 12,0%

Rentabilidade anualizada [% a.a.] 10,3% 12,7%

Quantidade de cotas [#] 19.224.537 19.224.537

Valor de mercado [R$ mi] 1.876,3 1.941,7

Dívida líquida (caixa líquido) [R$ mi] 21,5 (105,1) Participação minoritários [R$ mi] 65,6 74,5

Enterprise Value [R$ mi] 1.963,4 1.911,1

Receita contratada [R$ mi] 18,7 21,7

Cap rate implícito [%] 11,4% 13,6%

Cap rate potencial áreas vagas [%] 13,4% 15,2%

ABL do portfolio [m2_] _229.426 _271.220

(24)

Demonstrações Financeiras Consolidadas

DRE Consolidada

(R$ '000) 3T15 3T16 Var. 9M15 9M16 Var.

Receitas Propriedades para Investimento 56.925 58.504 2,8% 63.578 (67.305) n.a. Receitas de aluguel 56.951 54.816 (3,7%) 177.410 160.776 (9,4%) Reversão provisão para crédito de liquidação duvidosa - 4 n.a. - - n.a. (-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa - (141) n.a. (366) (4) (98,9%) Receitas de multas e juros recebidos 1.063 409 (61,5%) 3.169 2.107 (33,5%) Receitas de vendas de propriedade para investimento - 4.400 n.a. - 4.400 n.a. Descontos concedidos (1.089) (984) (9,6%) (1.243) (3.863) 210,8% Ajuste a valor justo - - n.a. (115.392) (230.721) 99,9% Custo Propriedades para Investimento - (2.264) n.a. - (2.264) n.a. Custo de propriedades para investimentos vendidas - (1.907) n.a. - (1.907) n.a. Reversão de ajuste a valor justo de propriedades vendidas - (357) n.a. - (357) n.a. Despesas juros e atualização monetária (14.784) (14.065) (4,9%) (41.503) (41.798) 0,7% Juros com obrigações por compra de imóveis (11.680) (11.291) (3,3%) (34.934) (34.123) (2,3%) Atualização monetária com obrigações por compra de imóvel (3.104) (2.774) (10,6%) (6.569) (7.675) 16,8% Despesas administrativas dos imóveis (6.837) (4.738) (30,7%) (13.934) (12.562) (9,8%) Despesas de comissões (2.974) (671) (77,4%) (3.536) (671) (81,0%) Despesa de administração - Imóvel (750) (742) (1,1%) (1.670) (1.913) 14,6% Despesas de condomínio (2.474) (3.236) 30,8% (6.602) (9.285) 40,6% Despesas de reparos, manutenção e conservação (639) (89) (86,1%) (2.126) (693) (67,4%) Resultado líquido de propriedades para investimento 35.304 37.437 6,0% 8.141 (123.929) n.a. Certificados de recebivéis imobiliários (CRI) (14) 25 n.a. 79 78 (1,3%) Letras de crédito imobiliário 17.681 10.529 (40,5%) 47.964 37.509 (21,8%) Rendimentos de Cotas de Fundos Imobiliários 2.647 1.450 (45,2%) 7.203 5.024 (30,3%) Resultado / ajuste a valor de mercado de cotas de FII e CRI (6.759) 3.932 n.a. (7.164) 2.190 n.a. Resultado líquido de ativos financeiros de natureza imobiliária 13.555 15.936 17,6% 48.082 44.801 (6,8%) Resultado líquido de atividades imobiliárias 48.859 53.373 9,2% 56.223 (79.128) n.a. Receitas com cotas de fundo de renda fixa 1.027 5.539 439,3% 4.035 19.789 390,4% Receitas com debêntures - (3.511) n.a. - - n.a. Despesas com IR sobre aplicações financeiras (282) (177) (37,2%) (807) (2.978) 269,0% Total outros ativos financeiros 745 1.851 148,5% 3.228 16.811 420,8% Despesa de gestão (8.110) (5.492) (32,3%) (23.725) (16.940) (28,6%) Taxa de administração - Fundo (2.115) (1.093) (48,3%) (7.016) (4.276) (39,1%) Despesas tributárias (322) (526) 63,4% (1.566) (1.698) 8,4% Outras despesas operacionais (1.581) (949) (40,0%) (3.469) 359 n.a. Total de receitas(despesas) operacionais (12.128) (8.060) (33,5%) (35.776) (22.555) (37,0%) Lucro Líquido Antes da Participação dos Minoritários 37.476 47.164 25,9% 23.675 (84.872) n.a. Participação Minoritários (1.516) (821) (45,8%) (2.297) 2.245 n.a. Lucro líquido do exercício 35.960 46.343 28,9% 21.378 (82.627) n.a. Quantidade de cotas no final do período 19.224.537 19.224.537 0,0% 19.224.537 19.224.537 0,0% Lucro líquido por cota - R$ 1,87 2,41 28,9% 1,11 (4,30) n.a.

(25)

Balanço Patrimonial Consolidado

ATIVOS (R$ '000) 2T16 % sobre

Ativo Total 3T16

% sobre

Ativo Total Variação

Circulante 275.338 9,5% 105.657 3,7% (61,6%) Disponibilidades 1 0,0% 40 0,0% 3900,0% Aplicações Financeiras 244.582 8,4% 80.249 2,8% (67,2%) Aluguéis a receber 25.410 0,9% 20.220 0,7% (20,4%) Outros ativos 5.345 0,2% 5.148 0,2% (3,7%) Não Circulante 239.773 8,3% 390.615 13,5% 62,9% Aplicações financeiras 239.773 8,3% 390.615 13,5% 62,9%

Propriedades para Investimento 2.383.530 82,2% 2.393.552 82,8% 0,4%

Edificações 2.383.530 82,2% 2.393.552 82,8% 0,4%

TOTAL DO ATIVO 2.898.641 100,0% 2.889.824 100,0% (0,3%)

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO (R$ '000) 2T16 % sobre

Passivo + PL 3T16

% sobre

Passivo + PL Variação

Circulante 65.710 2,3% 64.173 2,2% (2,3%)

Rendimentos a distribuir 34.703 1,2% 31.002 1,1% (10,7%) Impostos e contribuições a recolher 8 0,0% 7 0,0% (12,5%) Provisões e contas a pagar 6.229 0,2% 7.797 0,3% 25,2% Obrigações por aquisição de imóveis 24.770 0,9% 25.367 0,9% 2,4%

Não circulante 494.495 17,1% 490.421 17,0% (0,8%)

Provisões e contas a pagar 21.059 0,7% 21.059 0,7% 0,0% Obrigações por recursos em garantia 6.728 0,2% 6.790 0,2% 0,9% Obrigações por aquisição de imóveis 466.708 16,1% 462.572 16,0% (0,9%) TOTAL DO PASSIVO 560.205 19,3% 554.594 19,2% (1,0%)

Patrimônio Líquido 2.272.795 78,4% 2.269.597 78,5% (0,1%)

Cotas integralizadas 1.659.672 57,3% 1.659.672 57,4% 0,0%

Gastos com colocação de cotas (38.806) (1,3%) (38.806) (1,3%) 0,0%

Reserva de contingência 16.755 0,6% 16.756 0,6% 0,0%

Ajuste de avaliação a valor justo 1.017.097 35,1% 971.861 33,6% (4,4%) Lucros (prejuízos) acumulados (381.923) (13,2%) (339.886) (11,8%) (11,0%) Participação dos Minoritários 65.641 2,3% 65.633 2,3% (0,0%) TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.898.641 100,0% 2.889.824 100,0% (0,3%)

(26)

Fluxo de Caixa Consolidado

(R$ '000) 9M15 9M16 Venc.

Recebimento de renda de aluguéis líquido de desconto 175.999 162.656 (7,6%) Recebimento de multas e juros 516 2.107 308,3% Pagamento/recebimento de reembolso de despesas operacionais 439 - n.a. Pagamento de luvas em contratos de locação (5.000) - n.a. Pagamento de despesas com comissões (3.536) (671) (81,0%) Pagamento de despesas com IPTU (410) - n.a. Pagamentos de despesas de consultoria (149) (175) 17,4% Pagamentos de despesas de gestão (23.064) (17.602) (23,7%) Pagamento de taxa de administração - Imóvel (1.663) (1.789) 7,6% Pagamentos de despesas com advocacia - (829) n.a. Pagamento de taxa de administração - Fundo (7.189) (4.587) (36,2%) Pagamento de tributos municipais e federais (2.476) (4.072) 64,5% Pagamento de despesas com condomínio (6.956) (7.970) 14,6% Pagamento de manutenção e reparos (1.234) (907) (26,5%) Compensação de IR s/ aplicação financeira (1) (2.984) 298300,0% Pagamentos (recebimentos) diversos (4.668) 2.119 n.a. Caixa líquido das atividades operacionais 120.608 125.296 3,9% Aplicação em cotas de fundos de renda fixa e debênture 39.295 (28.744) n.a. Aquisição de imóveis p/ renda (benfeitorias e custas de registros) (46.262) (54.245) 17,3% Venda de imóveis para renda - 369.303 n.a. Resgate de letras de crédito imobiliário 111.579 181.864 63,0% Aquisições de cotas de entidade controlada não consolidada (17.567) - n.a. Aquisição de cotas de fundos (1.288) - n.a. Recebimento de rendimentos de fundos imobiliários investidos 7.111 5.024 (29,3%) Recebimento de rendimentos de entidade controlada não consolidada - - n.a. Amortização de certificados de recebíveis imobiliários 126 116 (7,9%) Caixa líquido das atividades de investimentos 92.994 473.318 409,0% Cotas integralizadas 17.567 - (100,0%) Amortização de cotas integralizadas - (313.395) n.a. Gastos com colocação de cotas (409) - n.a. Pagamento de juros e atualiz. monetária com obrig. aquisição de imóveis (41.503) (35.029) (15,6%) Pagamento do principal com obrigações por aquisição de imóveis (9.988) (17.500) 75,2%

Rendimentos pagos (179.159) (233.670) 30,4%

Caixa negativo - 950 n.a. IRRF sobre rendimentos pagos (109) (3) (97,2%) Caixa líquido das atividades de financiamento (213.601) (598.647) 180,3% Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa 1 (33)

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Anexo A – Portfolio de ativos

Anexo B – Sobre o Fundo

O BC Fund é, atualmente, o maior fundo de investimento imobiliário listado em bolsa do Brasil, em termos de patrimônio líquido. Suas cotas vêm sendo negociadas em mercado organizado da BM&FBOVESPA desde seu IPO, ocorrido em dezembro de 2010. O BC Fund foi constituído em junho de 2007 e, desde então, adota uma gestão ativa de sua carteira, com o objetivo primordial de investir em escritórios comerciais de laje corporativa com renda no Brasil, estrategicamente localizados em grandes centros comerciais, por meio da aquisição de imóveis comerciais de escritórios ou direitos relativos a imóveis, prontos ou em fase final de construção.

O portfólio do BC Fund é composto por 10 imóveis de escritórios localizados em São Paulo e Rio de Janeiro, concentrado em edifícios comerciais corporativos de alta qualidade (Classe AAA e A). Os imóveis são locados por uma variedade de empresas nacionais e multinacionais. O BC Fund possui participação de controle na maioria dos empreendimentos, o que lhe permite participar ativamente na gestão dos referidos bens. Além disso, o BC Fund detém em bases consolidadas outros ativos como cotas de outros Fundos Imobiliários, Letras de Crédito Imobiliário (LCI) e Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), cujos rendimentos também são isentos de tributação ao Fundo. O BC Fund possui uma política de gestão ativa baseada em quatro pilares: (i) negociação competente dos contratos de locação a valor de mercado na periodicidade mínima permitida pela legislação; (ii) investimento em expansão, melhorias e retrofits dos imóveis almejando maiores valores de locação e menor taxa de vacância; (iii) eficiente reciclagem da carteira atual de imóveis com aumento de renda e realização de ganho de capital e; (iv) alavancagem positiva na aquisição de novos imóveis, de maneira a flexibilizar a disponibilidade dos recursos em caixa e maximizar retorno ao cotista.

Eldorado

Business Tower AlmiranteTorre Financial CenterBrazilian CENESP Cargill

Transatlântico Ed. Montreal FlamengoTowers Volkswagen EdifícioBurity

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Os fundos de investimentos imobiliários são veículos estruturados de investimento, que têm como escopo principal o investimento em desenvolvimento no setor imobiliário. Dentre as principais vantagens que o investimento em um FII proporciona, destaca-se a isenção de 100% dos impostos incidentes sobre as receitas e lucros dos ativos com lastro imobiliário, que possibilitam a obtenção de rendimentos potencialmente superiores aos experimentados pelas sociedades que atuam no mesmo setor, as quais se sujeitam a uma tributação de 9,25% sobre a receita e 34% sobre o lucro real. Ademais, as distribuições de resultados do FII aos investidores pessoa física são isentas de tributação, desde que atendidos certos requisitos previstos na legislação em vigor.

Ainda no que se refere às vantagens potenciais que o investimento em cotas de um FII proporciona, quando comparado ao investimento em sociedades atuantes no setor imobiliário, merecem destaque: (i) a economia decorrente do não recolhimento de impostos, encargos trabalhistas e/ou do pagamento de bônus a executivos, visto ser vedada a contratação direta de empregados pelo FII; (ii) a maior previsibilidade e constância no fluxo caixa de um FII, dado que suas receitas são decorrentes substancialmente de aluguéis dos imóveis integrantes de seu patrimônio; (iii) previsibilidade e capacidade de suportar as despesas relativas aos prestadores de serviços do FII, cujas remunerações são normalmente fixadas como um percentual de variáveis financeiras do próprio Fundo; e (iv) proteção ao patrimônio na vedação do FII em constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes de sua carteira ou de coobrigar-se sob qualquer transação.

Não obstante ser vedado aos FIIs contrair dívidas, existe a possibilidade de os FIIs adotarem estratégias de alavancagem de seu ativo, visto lhes ser permitido, por exemplo, comprar imóveis a prazo ou ceder o fluxo de contratos de direitos de crédito futuros. Nessas operações, as garantias oferecidas não oneram os cotistas, tampouco implicam na criação de qualquer obrigação contra o BC Fund, que não é coobrigado pela solvência dos créditos cedidos.

As aquisições do BC Fund são selecionadas por meio do monitoramento constante do mercado imobiliário de escritórios nas regiões em que ele atua; da realização de diligências rigorosas sobre os imóveis e da capacidade da Administradora (controlada pelo Banco BTG Pactual) e da Gestora (também controlada pelo Banco BTG Pactual) de originar e recomendar as melhores oportunidades de investimento. O frequente investimento no mapeamento de oferta e demanda do mercado de escritórios comerciais, permite ao BC Fund identificar oportunidades de aquisição de imóveis com grande potencial de valorização.

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Estrutura Organizacional do Fundo

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Anexo C – Glossário

ABL - Área Bruta Locável: Refere-se à área efetivamente locada e, portanto geradora de receita. É usada como base

para o cálculo das métricas relacionadas à área do portfolio.

Área BOMA: Principal método de medição de área adotado para a comercialização de áreas de lajes corporativas.

Permite uma melhor comparação de áreas entre empreendimentos, levando em conta espaços que tenham tanto uma utilização exclusiva da unidade autônoma quanto os que servem de suporte geral do condomínio.

Cap rate: Corresponde à receita mensal de um imóvel anualizada (12 meses) dividida pelo valor do imóvel.

CDB: Certificado de Depósito Bancário. CRI: Certificado de Recebíveis Imobiliários.

FFO – Funds From Operations: Medida não contábil correspondente ao lucro líquido, excluindo (adicionando) os

efeitos do ganho (perda) na venda de propriedade para investimento, o ganho com valor justo de propriedade para investimento e receitas e despesas não recorrentes. O FFO é calculado pelos administradores do Fundo e não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidas por outros fundos ou por companhias atuantes no mesmo segmento.

FFO Ajustado: Corresponde ao FFO somado às despesas financeiras não caixa, relacionadas à correção monetária

sobre o saldo do endividamento.

LCI: Letra de Crédito Imobiliário.

Leasing Spread: Incremento real (acima da inflação) do valor de locação no final do período sobre o valor de locação

correspondendo à mesma área no início do período, em decorrência dos contratos negociados nas revisões ou novas locações.

LTV – Loan to Value (bruto): corresponde ao valor do endividamento bruto sobre o valor total de ativos deduzido das

participações minoritárias.

LTV – Loan to Value (líquido): corresponde ao valor do endividamento bruto descontado da posição de caixa e

equivalentes a caixa dividido pelo total de ativos, também descontado da posição de caixa e equivalentes a caixa.

IGP-M: Índice Geral de Preços de Mercado, publicado mensalmente e apurado pela Fundação Getúlio Vargas. IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado mensalmente pelo IBGE.

IPO – Initial Public Offering: Oferta Pública Inicial das cotas. O Fundo realizou seu IPO em dezembro de 2010.

Market Cap: Corresponde ao valor patrimonial no mercado secundário obtido pela quantidade de cotas multiplicado

pelo valor de fechamento da cota no último dia útil do período correspondente.

Receita Contratada de Locação: Medida não contábil que corresponde ao valor total dos contratos de locação

vigentes no mês de referência, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

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www.btgpactual.com www.bcfund.com.br Receita Contratada de Locação de Mesmos Inquilinos (Same Tenant Rent – STR): Medida não contábil que

corresponde ao valor total dos contratos de locação vigentes no mês de referência numa determinada área que já estava locada pelo mesmo inquilino no final do mesmo período do ano anterior ou no final do trimestre anterior, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

Vacância Financeira: Percentual estimado que representa a potencial locação mensal de áreas vagas sobre a locação

total mensal do portfólio somada à potencial locação mensal das áreas vagas.

Valor Patrimonial da Cota: Corresponde ao valor do patrimônio líquido contábil do fundo dividido pelo número de