REGULAMENTO
DO
“FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
BMC” CNPJ/MF Nº 23.750.225/0001-60 ________________________ Datado de 22 de junho de 2017 ________________________
ÍNDICE
CAPÍTULO II–PÚBLICO ALVO ________________________________________________________ 4
CAPÍTULO III–ORIGEM DOS DIREITOS DE CRÉDITO E COMITÊ DE INVESTIMENTOS ____________________ 4
CAPÍTULO IV–OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA __________________ 7
CAPÍTULO V–CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE ______________________________________________ 9
CAPÍTULO VI–FATORES DE RISCO ___________________________________________________ 11
CAPÍTULO VII–ADMINISTRADORA ___________________________________________________ 22
CAPÍTULO VIII–SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA ___________________ 26
CAPÍTULO IX–CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS ____________________________________________ 27
CAPÍTULO X–QUOTAS ___________________________________________________________ 30
CAPÍTULO XI–EMISSÃO,INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS QUOTAS ______________________________ 33
CAPÍTULO XII–AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS QUOTAS ____________________________________ 35
CAPÍTULO XIII–PAGAMENTO AOS QUOTISTAS ___________________________________________ 37
CAPÍTULO XIV–ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS ______________________________________ 37
CAPÍTULO XV–METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO __________________________ 38
CAPÍTULO XVI–ENQUADRAMENTO À RAZÃO DE GARANTIA E AO ÍNDICE DE LIQUIDEZ_________________ 38
CAPÍTULO XVI–EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO ___________________________ 40
CAPÍTULO XVII–DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO _______________________________________ 44
CAPÍTULO XVIII–ASSEMBLEIA GERAL _________________________________________________ 46
CAPÍTULO XIX–PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS __________________________________ 49
CAPÍTULO XX–CUSTOS REFERENTES ÀDEFESA DOS INTERESSES DO FUNDO _______________________ 51
CAPÍTULO XXI–DISPOSIÇÕES FINAIS _________________________________________________ 52
ANEXO I–DEFINIÇÕES ___________________________________________________________ 54
REGULAMENTO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BMC
CNPJ/MFNº 23.750.225/0001-60
O “FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BMC”, disciplinado pela Resolução nº
2.907, de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pela Instrução n° 356, de 17 de dezembro de 2001, da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, conforme alterada (“Instrução CVM 356”), e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Fundo”), será regido pelo presente regulamento (“Regulamento”).
Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste Regulamento, estejam no singular ou no plural, terão o significado que lhes é atribuído no Anexo I ao presente Regulamento.
CAPÍTULO I–FORMA,PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO
Artigo 1º O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, ou seja, as cotas somente poderão ser resgatadas nas respectivas Datas de Resgate ou em virtude da liquidação do Fundo conforme o previsto no Capítulo X deste Regulamento. É admitida a amortização de Cotas, nos termos do Capítulo XII deste Regulamento.
Artigo 2º O patrimônio do Fundo será formado por Quotas Seniores e Quotas Subordinadas Mezanino e Quotas Subordinadas Júnior, conforme definidas abaixo. As características e os direitos, assim como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Quotas encontram-se descritas neste Regulamento.
Parágrafo 1º - As Quotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio.
Parágrafo 2º - As Quotas Seniores são aquelas que não se subordinam às demais para efeito de amortização e resgate, nas hipóteses admitidas neste Regulamento, e apresentam preferência na distribuição dos resultados da carteira do Fundo, em relação às Quotas Subordinadas. As características das Quotas Seniores estão previstas no Capítulo X deste Regulamento (“Quotas Seniores”).
Parágrafo 3º - As Quotas Subordinadas Mezanino são aquelas que se (i) subordinam às Quotas Seniores para efeitos de resgate; (ii) subordinam às Quotas Seniores para
efeitos distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo; e (iii) possuem prioridade para efeito de resgate e distribuição de rendimentos da carteira do Fundo em relação as Quotas Subordinadas Júnior. As características das Quotas Subordinadas Mezanino estão previstas no Capítulo X deste Regulamento (“Quotas Subordinadas Mezanino”).
Parágrafo 4º - As Quotas Subordinadas Junior são aquelas que se (i) subordinam às Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Mezanino para efeitos de resgate; (ii) subordinam às Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Mezanino para efeitos distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo. As características das Quotas Subordinadas Júnior estão previstas no Capítulo X deste Regulamento (“Quotas Subordinadas Júnior”).
CAPÍTULO II–PÚBLICO ALVO
Artigo 3º O Fundo será destinado exclusivamente a investidores que sejam considerados investidores qualificados, nos termos do artigo 9-B, da Instrução nº 539, de 13 de novembro de 2013, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), conforme alterada (“Instrução CVM 539”).
Parágrafo 1º O valor mínimo para ingresso será de R$ 100.000,00 (cem mil reais).
Parágrafo 2º Cada oferta de Quotas Seniores, Subordinadas Mezanino e Subordinadas Junior poderá ser distribuída, por meio de oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 539”) ou nos termos da Instrução CVM 400 de 29 de dezembro de 2003.
CAPÍTULO III–ORIGEM DOS DIREITOS DE CRÉDITO E COMITÊ DE INVESTIMENTOS
Artigo 4º O Fundo é uma comunhão de recursos destinados, preponderantemente, à aquisição de Direitos de Crédito. Os Direitos de Crédito serão adquiridos na sua totalidade sempre de acordo com a política de investimento e com os critérios de composição de Carteira descritos neste Regulamento.
Crédito Bancário decorrentes de operações de financiamento pela Money Plus Sociedade de Crédito ao Microempreendedor e a Empresa de Pequeno Porte Ltda., instituição financeira devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 11.581.339/0001-45, com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Rua da Consolação n° 1.681, Sala 41, CEP 01.301-100 (“Cedente”), da aquisição por pessoas físicas ou jurídicas (“Sacados”) de máquinas e equipamentos fabricados e/ou importados pela BMC Hyundai e/ou da Brasil Máquinas (“Direitos de Crédito”).
Parágrafo 2º As Cédulas de Crédito Bancário representativas dos Direitos de Crédito deverão contar com a previsão de garantia de alienação fiduciária das máquinas, bens e/ou equipamentos (“Alienação Fiduciária”).
Parágrafo 3º Quando da constituição do Fundo, os Quotistas poderão constituir um comitê de investimentos, o qual ficará responsável pelas seguintes atividades (“Comitê de Investimentos”):
(a) estabelecer diretrizes de investimento, reinvestimento e desinvestimento em Direitos de Crédito pelo Fundo, observada a Política de Investimento e os Critérios de Elegibilidade, além das demais normas aplicáveis; e
(b) indicar, se necessários, restrições para investimento pela Gestora em Ativos Financeiros, observado o disposto no parágrafo primeiro do artigo 7º.
Parágrafo 4º O Comitê de Investimentos será composto por 03 (três) membros e respectivos suplentes, eleitos pelos Quotistas em Assembleia Geral extraordinária.
Parágrafo 5º Quando de sua eleição, cada membro do Comitê de Investimentos deverá assinar (i) um termo de posse e (ii) um termo de confidencialidade relativo a todas e quaisquer informações a que tiver acesso a respeito do Fundo e/ou em função de seu cargo como membro do Comitê de Investimentos.
Parágrafo 6º No caso de indicação de representante pessoa jurídica como membro do Comitê de Investimentos, tal membro deverá se obrigar a ser representado nas reuniões e demais atos relacionados ao funcionamento do Comitê de Investimentos por uma pessoa física que deverá firmar os documentos mencionados no parágrafo acima, conjuntamente com o membro do Comitê de Investimentos.
Parágrafo 7º O prazo de mandato dos membros do Comitê de Investimentos será correspondente ao Prazo de Duração do Fundo, ou pelo tempo em que o Comitê de
Investimentos permanecer em funcionamento, o que ocorrer primeiro.
Parágrafo 8º Os membros do Comitê de Investimentos poderão renunciar a seu cargo mediante comunicação por escrito encaminhada com 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência à data em que a renúncia será considerada efetiva, à Administradora, que deverá informar a todos os demais membros do Comitê de Investimentos, bem como aos Quotistas do Fundo, sobre tal renúncia. Nesta hipótese, um novo membro será admitido ao Comitê de Investimentos, selecionado pelos Quotistas.
Parágrafo 9º Os membros do Comitê de Investimentos e seus respectivos suplentes não receberão qualquer remuneração do Fundo pelo exercício de suas funções.
Parágrafo 10º O Comitê de Investimentos se reunirá exclusivamente quando e conforme necessário para o cumprimento de suas atribuições, podendo se dissolver por deliberação dos seus membros uma vez cumprida a função para a qual o Comitê de Investimento foi originalmente instalado.
Parágrafo 11º A convocação para reuniões do Comitê de Investimento será realizada por qualquer meio de correio eletrônico (e-mail), sendo a convocação dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os membros do Comitê de Investimentos. As reuniões poderão ser convocadas por qualquer membro do Comitê de Investimentos, pela Administradora ou pela Gestora.
Parágrafo 12º As reuniões do Comitê de Investimentos serão validamente instaladas com a totalidade de seus membros. Cada membro do Comitê de Investimentos terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do Comitê de Investimentos, sendo que as decisões serão tomadas em reunião por unanimidade de votos dos membros presentes.
Parágrafo 13º Para o bom desempenho do Comitê de Investimentos, a Gestora, conforme aplicável, enviará aos membros do Comitê de Investimentos com, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, o material necessário à avaliação da ordem do dia de cada reunião do Comitê de Investimentos, desde que (i) a Gestora tenha solicitado a convocação da reunião, ou (ii) as pessoas que tiverem solicitado a convocação da reunião tenham disponibilizado tal material a Gestora em tempo hábil.
Parágrafo 14º O secretário de cada reunião do Comitê de Investimentos (i) lavrará ata da reunião, a qual deverá ser obrigatoriamente assinada por todos os membros presentes à reunião; (ii) disponibilizará cópia de ata à Gestora em até 3 (três) Dias Úteis da data de realização da respectiva reunião; e (iii) encaminhará cópia de ata a todos os
membros do Comitê de Investimentos dentro de até 30 (trinta) dias corridos a contar da data da realização da respectiva reunião. A Gestora deverá arquivar as atas de cada reunião do Comitê de Investimentos durante todo o Prazo de Duração do Fundo.
Parágrafo 15º Em caso de manifesta negligência ou comprovada má-fé por parte de um membro do Comitê de Investimentos, ou de grave descumprimento das disposições deste Regulamento a ele aplicáveis, o referido membro poderá ser destituído pela Assembleia Geral. Neste caso, o membro destituído será substituído pela Assembleia Geral que deliberará a sua destituição.
CAPÍTULO IV–OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
Artigo 5º O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Quotistas a valorização de suas Quotas por meio da aplicação de seu Patrimônio Líquido na aquisição de: (i) Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade e a Condições de Cessão, conforme estabelecidos no Capítulo V deste Regulamento, e (ii) Ativos Financeiros listados no Artigo 7º abaixo. O Gestor poderá adquirir para o Fundo Direito Creditório e Ativo Financeiros, devido por Sacado ou com coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade até o limite de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido desde que não ultrapasse a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais).
Artigo 6º Decorridos 90 (noventa) dias do início das atividades do Fundo, este deverá ter alocado, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido em Direitos de Crédito.
Artigo 7º A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos de Crédito será necessariamente alocada nos ativos financeiros abaixo relacionados (“Ativos Financeiros”):
a) moeda corrente nacional;
b) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
c) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados na alínea “b” acima;
d) quotas de fundos de investimento que sejam administrados por uma instituição autorizada pela CVM e que (i) invistam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) da sua carteira em títulos de emissão do Tesouro Nacional e (ii) sejam remunerados com base na Taxa DI ou na Taxa SELIC; e
e) quotas de fundos de investimento de Renda Fixa e/ou fundos de investimento Referenciados DI, administrado e/ou gerido pela Administradora e/ou Gestora.
Parágrafo 1° Sem prejuízo das competências do Comitê de Investimentos, caberá à Gestora aplicar livremente a parcela do Patrimônio Líquido do Fundo não aplicada em Direitos de Crédito em qualquer dos Ativos Financeiros, a seu exclusivo critério, salvo se houver alguma restrição imposta pelo Comitê de Investimentos.
Parágrafo 2° Caso o Comitê de Investimento não seja constituído, caberá à Gestora alocar os recursos e as disponibilidades de caixa do Fundo em Direitos de Crédito. Sempre que o Comitê de Investimento não tiver tempo hábil para reunir-se, a Gestora fará a alocação dos recursos do Fundo em Direitos de Crédito, mediante prévia solicitação dos membros do Comitê de Investimento, o que poderá ocorrer, inclusive, por correio eletrônico.
Artigo 8º A Gestora envidará seus melhores esforços para adquirir Ativos Financeiros cujos vencimentos propiciem à Carteira classificação de investimento de “longo prazo”, para fins de tributação do Quotista. Entretanto, não há garantia de que o Fundo terá o tratamento tributário aplicável aos fundos de longo prazo, de forma que a Gestora e a Administradora não assumem qualquer compromisso nesse sentido.
Artigo 9º A Gestora não poderá utilizar instrumentos derivativos e não realizará operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro.
Artigo 10 É vedado à Administradora, Gestora, Custodiante e consultor especializado, se houver, ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, direitos creditórios aos fundos nos quais atuem.
Artigo 11 A Cedente será responsável pela existência, certeza, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo.
Parágrafo 1º O Cedente também será responsável pela correta formalização das garantias dos Direitos de Crédito.
Parágrafo 2° A Cedente, BMC Hyundai S.A ou Brasil Máquinas e Equipamentos Pesados S.A, conforme definido no Contrato de Cessão, deverão substituir os Direitos Creditórios por outros que atendam aos Critérios de Elegibilidade e a Política de Investimento previstas neste Regulamento, caso a execução da alienação fiduciária das máquinas, bens e/ou equipamentos
do Sacado seja frustrada em razão da constatação da falta das formalidades necessárias, em até 05 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da notificação encaminhada pela Gestora, informando sobre a execução frustrada do Direito Creditório, e, findo o referido prazo, caso o Direito Creditório não tenha sido substituído pelo Cedente, a BMC Hyundai S.A. e/ou da Brasil Maquinas e Equipamentos Pesados S.A., promoverá a substituição do mesmo em até 02 (dois) Dias Úteis contados do recebimento da notificação de substituição a ser encaminhada pela Gestora, nos termos do Contrato de Cessão.
Artigo 12 O Fundo, a Administradora e a Gestora, bem como seus controladores, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum, e/ou subsidiárias (exceto o Cedente), não são responsáveis pela certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo, tampouco pela solvência dos Sacados.
Artigo 13 O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. A Carteira e, por consequência, seu patrimônio, estão sujeitos a diversos riscos, dentre os quais os discriminados no Capítulo VI deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir Quotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco discriminados neste Regulamento e no Prospecto, se aplicável, responsabilizando-se integralmente pelas consequências de seu investimento nas Quotas.
Artigo 14 As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora; (ii) da Gestora; (iii) da Cedente; (iv) do Custodiante; (v) de qualquer mecanismo de seguro; ou (vi) do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
CAPÍTULO V– CONDIÇÕES DE CESSÃO E CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE
Artigo 15 Todos e quaisquer Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo deverão atender, cumulativamente, na Data de Aquisição pelo Fundo, às seguintes condições de cessão, as quais serão verificadas pela Gestora previamente à aquisição dos Direitos de Crédito pelo Fundo (em conjunto as “Condições de Cessão”):
(a) os Direitos de Crédito deverão contar com documentação que evidencie e comprove sua existência e validade, bem como a entrega das máquinas e equipamentos financiados ao Sacado (“Documentos Comprobatórios”);
(b) os Direitos de Crédito deverão ter sido originados em observância à política de concessão de créditos estabelecida no Anexo III do presente Regulamento;
(c) os Direitos de Crédito deverão contar com a Alienação Fiduciária de bens que tenham um valor correspondente a, no mínimo, 150% (cento e cinquenta por cento) do montante principal devido pelo Sacado na data de emissão das Cédulas de Crédito Bancário a serem cedidas ao Fundo;
(d) o total de Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo, relativos a um mesmo Devedor e seu Grupo Econômico, deverá: representar até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo desde que não ultrapasse a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais); e
(e) A taxa de cessão mínima dos Direitos de Crédito deverá ser equivalente a, no mínimo, 220% da taxa CDI Over.
Artigo 16 Todos e quaisquer Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo deverão atender, cumulativamente, na Data de Aquisição pelo Fundo, aos seguintes critérios de elegibilidade, os quais serão verificados pelo Custodiante na data da cessão dos Direitos de Crédito pelo Fundo (em conjunto os “Critérios de Elegibilidade”):
(a) os Direitos de Crédito deverão ser representados por Cédulas de Crédito Bancário;
(b) os Direitos de Crédito deverão ter prazo de vencimento anterior ao prazo de duração do Fundo;
(c) os Direitos de Crédito não poderão ser devidos por Sacados que estejam inadimplentes com o Fundo no momento da cessão.
(f) os Direitos Creditórios devem possuir valor de no máximo de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais).
Artigo 17 Os Direitos de Crédito serão adquiridos pelo Fundo juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos seus titulares, nos termos dos Contratos de Cessão.
Parágrafo Único Os Direitos de Crédito poderão ser adquiridos no mercado primário e no mercado secundário
CAPÍTULO VI–FATORES DE RISCO
Artigo 18 O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. A Carteira do Fundo, e, por consequência, seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, dentre os quais destacamos, de forma não taxativa, os abaixo relacionados. Antes de adquirir Quotas, o investidor deve ler cuidadosamente este Capítulo.
Parágrafo 1º Risco de Mercado:
a) Efeitos da política econômica do Governo Federal. O Fundo, seus ativos, o Cedente e os Sacados estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal, para estabilizar a economia e controlar a inflação, compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e o resultado do Cedente, os setores econômicos específicos em que atua, os Ativos Financeiros do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos de Crédito podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. Além disso, o Fundo não poderá realizar operações em mercados de derivativos, nem para fins de proteção das posições detidas à vista na Carteira. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Quotas. Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e o resultado do Cedente, bem como a liquidação dos Direitos de Crédito pelos respectivos Sacados.
b) Flutuação dos Ativos Financeiros. O valor dos Ativos Financeiros que integram a Carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da Carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no
entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.
c) Risco de descasamento de taxas. O Fundo aplicará suas disponibilidades financeiras primordialmente em Direitos de Crédito. Considerando-se que o valor das Quotas Seniores e das Quotas Mezanino serão atualizados de acordo com a Remuneração Alvo atreladas à taxa, conforme estabelecida no respectivo Suplemento, poderá ocorrer o descasamento entre as taxas de retorno (i) dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo (ii) das Quotas Seniores e (iii) das Quotas Mezanino. Caso ocorram tais descasamentos, o Fundo poderá sofrer perdas, sendo que o Cedente, a Administradora, a Gestora e o Custodiante não se responsabilizam por quaisquer perdas sofridas pelos Quotistas, inclusive quando ocorridas em razão de tais descasamentos.
Parágrafo 2º Risco de Crédito:
(a) Risco de Crédito relativo aos Direitos de Crédito. Decorre da capacidade dos Sacados em honrarem seus compromissos pontual e integralmente, conforme contratados. O Fundo sofrerá o impacto do inadimplemento dos Direitos de Crédito detidos em Carteira que estejam vencidos e não pagos e do não cumprimento, pelos Sacados, de suas obrigações para com o Cedente e o Fundo. O Fundo somente procederá à amortização ou o resgate (quando da liquidação do Fundo) das Quotas em moeda corrente nacional na medida em que os Direitos de Créditos sejam pagos pelos Sacados e os respectivos valores sejam transferidos ao Fundo, não havendo garantia de que a amortização e o resgate das Quotas ocorrerá integralmente conforme estabelecido neste Regulamento. Nessas hipóteses, não será devido pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.
É possível que, em eventual execução do Devedor inadimplente, as máquinas, equipamentos e/ou bens objeto da alienação fiduciária não sejam encontrados, ou o seu valor de venda seja insuficiente para o pagamento integral do Direito de Crédito. Nessa hipótese, ocorrerá a redução do Patrimônio Líquido do Fundo e o rendimento das Quotas poderá ser negativamente afetado.
Em caso de instauração de pedido de falência, recuperação judicial, de plano de recuperação extrajudicial ou qualquer outro procedimento de insolvência dos
Sacados, o Fundo poderá não receber os Direitos de Crédito que compõem sua carteira, o que poderá afetar adversamente os resultados do Fundo.
Ademais, o Cedente somente tem responsabilidade pela correta originação e formalização dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, nos termos da legislação aplicável, não assumindo qualquer responsabilidade pelo seu pagamento ou pela solvência dos Sacados.
(b) Risco Relacionado à Formalização da Alienação Fiduciária de Bens: Os Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo deverão prever a alienação fiduciária de máquinas, bens e/ou equipamentos dos Sacados e/ou de terceiros garantidores, no próprio instrumento de crédito ou instrumento apartado. Para a constituição da propriedade fiduciária que recai sob os bens é necessário o registro no Cartório de Títulos e Documentos da sede/domicilio do Sacado, conforme determina o Código Civil. No entanto, no momento da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, as referidas garantias não estarão devidamente formalizadas, visto que se encontrarão pendentes de registro no Cartório de Títulos e Documentos da sede ou domicilio do Sacado, o que poderá prejudicar a execução destas pelo Fundo, ocasionar a redução de seu Patrimônio Líquido e afetar negativamente o rendimento das Quotas. Destaca-se que tais instrumentos somente serão levados a registro a pedido do Gestor, nas hipóteses em que este julgar conveniente, haja visto o alto custo relacionado ao registro face à pulverização dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo. A existência dos instrumentos assinados nas condições acima não transfere ou garante a propriedade resolúvel do bem ao Fundo, tampouco torna referido instrumento oponível a terceiros. Nessas hipóteses, não será devido pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.
(c) Risco de Crédito relativo aos Ativos Financeiros. Decorre da capacidade de pagamento dos devedores e/ou emissores dos Ativos Financeiros e/ou das contrapartes do Fundo em operações com tais ativos. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos e/ou na percepção do mercado acerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos ativos desses emissores, provocando perdas para o Fundo e para os Quotistas. Ademais, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira
do Fundo acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos. Além disso, a implementação de outras estratégias de investimento poderá fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Quotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.
(d) Riscos Relacionados à Recuperação Judicial, Falência, Intervenção ou Liquidação do Cedente e/ou Sacados dos Direitos de Crédito. Os Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo poderão ser afetados e ter seu pagamento prejudicado caso venham a ser propostos ou requeridos pedidos de recuperação judicial, de falência, de liquidação ou de procedimentos de natureza similar contra o Cedente e/ou os Sacados. Os principais eventos que podem afetar a cessão dos Direitos de Crédito consistem (i) na revogação da cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo na hipótese de falência, interveniência ou liquidação do Cedente; (ii) a existência de garantias reais sobre os Direitos de Crédito, constituídas antes da sua cessão ao Fundo omitidas pelo Cedente; (iii) na penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos de Crédito; (iv) na verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticadas pelo Cedente de tais Direitos de Crédito. Em caso de ocorrência de qualquer dos eventos acima descritos, os Direitos de Crédito cedidos ao Fundo poderão ser alcançados por obrigações do Cedente e o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente.
Adicionalmente, destaca-se que a ausência de registro do instrumento de alienação fiduciária dos bens eventualmente entregues pelos Sacados em garantia das obrigações representadas pelos Direitos de Crédito anteriormente à decretação de Recuperação Judicial ou Falência submeterá tais créditos ao regime da Recuperação Judicial ou Falência, na condição de quirografário.
(e) Risco de Pré-pagamento dos Direitos de Crédito. A ocorrência de pré-pagamentos em relação a um ou mais Direitos de Crédito poderá ocasionar perdas ao Fundo. A ocorrência de pré-pagamentos de Direitos de Crédito reduz o horizonte original de rendimentos esperados pelo Fundo de tais Direitos de Crédito, uma vez que o pré-pagamento é realizado pelo valor de emissão do Direito de Crédito atualizado até a data do pré-pagamento pela taxa de juros pactuada entre o Cedente e os respectivos devedores dos Direitos de Crédito, de modo que os juros remuneratórios incidentes desde a data da realização do pré-pagamento até a data de vencimento do respectivo Direito de Crédito deixam de ser devidos ao Fundo.
(f) Insuficiência dos Critérios de Elegibilidade. Os Critérios de Elegibilidade têm a finalidade de selecionar os Direitos de Crédito passíveis de aquisição pelo Fundo. Não obstante tais Critérios de Elegibilidade, a solvência dos Direitos de Crédito que compõem a Carteira do Fundo depende integralmente da situação econômico-financeira dos Sacados. Dessa forma, embora assegurem a seleção dos Direitos de Crédito com base em critérios objetivos preestabelecidos, a observância pelo Custodiante, dos Critérios de Elegibilidade não constitui garantia de adimplência dos Sacados.
Parágrafo 3º Risco de Liquidez:
(a) Liquidez relativa aos Ativos Financeiros. Diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira são negociados, e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o Fundo estará sujeito a riscos de liquidez dos Ativos Financeiros detidos em Carteira, situação em que o Fundo poderá não estar apto a efetuar pagamentos relativos à amortização e resgates de suas Quotas.
(b) Liquidez relativa aos Direitos de Crédito. O investimento do Fundo em Direitos de Crédito apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais Direitos de Crédito. Caso o Fundo precise vender os Direitos de Crédito detidos em Carteira, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos de Crédito poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio do Fundo.
(c) Liquidação antecipada do Fundo. Por conta da falta de liquidez dos Direitos de Crédito e das Quotas, e pelo fato do Fundo ter sido constituído na forma de condomínio fechado, o que inviabiliza o resgate de suas Quotas antes do prazo final de resgate, a única forma que os Quotistas têm para se retirar antecipadamente do Fundo é a ocorrência de casos de liquidação antecipada do Fundo previstos no Regulamento, e deliberação, pela Assembleia Geral, sobre a liquidação antecipada do Fundo. Ocorrendo qualquer uma das hipóteses de liquidação antecipada do Fundo, poderá não haver recursos disponíveis em moeda corrente nacional para realizar o pagamento aos Quotistas, que poderão ser pagos com os Direitos de Crédito e Ativos Financeiros detidos em Carteira.
do Fundo para efetuar o pagamento da amortização e/ou resgate das Quotas é a liquidação: (i) dos Direitos de Crédito pelos respectivos Sacados; e (ii) dos Ativos Financeiros pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e/ou o resgate, total ou parcial, das Quotas, o que poderá acarretar prejuízo aos Quotistas.
Ademais, o Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros e aos mercados em que são negociados, incluindo a eventual impossibilidade de alienar ativos em caso de necessidade, especialmente os Direitos de Crédito, devido à inexistência de um mercado secundário ativo e organizado para a negociação dessa espécie de ativo. Considerando-se a sujeição da amortização e/ou resgate das Quotas à liquidação dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros, conforme descrito no Parágrafo acima, tanto a Administradora quanto o Custodiante estão impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou resgates das Quotas ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido, nesta hipótese, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo a Administradora e o Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.
(e) As Quotas Subordinadas se subordinam às Quotas Seniores e ao Atendimento da Razão de Garantia das Quotas Seniores para Efeitos de Amortização e Resgate. Os titulares das Quotas Subordinadas devem levar em consideração que tais Quotas se subordinam às Quotas Seniores para efeitos de amortização e resgate. As amortizações e resgates das Quotas Subordinadas estão condicionadas ainda à manutenção da Razão de Garantia das Quotas Seniores e à existência de disponibilidades do Fundo para sua realização. Considerando-se a natureza dos Direitos de Crédito e o risco a eles inerente, bem como aos Ativos Financeiros, a Administradora, o Custodiante, a Gestora e suas respectivas partes relacionadas, encontram-se impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou o resgate das Quotas Subordinadas ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, o Custodiante e a Gestora, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.
Parágrafo 4º Risco Operacional:
fixação da política de crédito e controles internos adotados pelo Fundo podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos de Crédito e sua cobrança, em caso de inadimplemento.
(b) Documentos Comprobatórios. O Custodiante é o responsável legal pela guarda dos Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo. A verificação do lastro dos Direitos de Crédito será realizada individualmente e integralmente pelo Custodiante, ou terceiro por este contratado, sob sua responsabilidade, quando do recebimento da documentação original que comprove o lastro. Uma vez que essa auditoria é realizada após a cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo, a Carteira do Fundo poderá conter Direitos de Crédito cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito.
Por fim, os Documentos Comprobatórios serão mantidos em uma única via, não existindo cópias de segurança dos mesmos, de modo que na hipótese de seu extravio ou destruição o Fundo poderá ter dificuldades em comprovar a existência dos Direitos de Crédito aos quais se referem. O Custodiante, a Administradora e a Gestora não serão responsáveis por eventuais prejuízos incorridos pelo Fundo em razão da impossibilidade de cobrança dos Direitos de Crédito decorrentes do extravio ou destruição dos referidos documentos.
(c) Risco de sistemas. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos do Cedente, do Custodiante, da Administradora, da Gestora e do Fundo se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos Direitos de Crédito poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo.
(d) Movimentação dos valores relativos aos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo. Em seu curso normal, os Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo serão cobrados pelo Custodiante e pagos diretamente na conta do Fundo ou em conta escrow. Recursos eventualmente recebidos em outras contas, por equívoco, devem ser devidamente repassados ao Fundo. Desse modo, eventualmente, uma vez que os valores referentes aos Direitos de Crédito poderão transitar por contas bancárias de outra instituição até o seu recebimento pelo Fundo, há o risco de que tais recursos não sejam repassados
ao Fundo nos prazos estabelecidos neste Regulamento, por exemplo, por motivo de intervenção ou indisponibilidade de recursos do Custodiante, ou, ainda, em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, ou em outro procedimento de natureza similar. Apesar da obrigação de o Cedente, nessas hipóteses, realizar as transferências dos recursos equivocadamente depositados nas referidas contas para a Conta do Fundo, a rentabilidade das Quotas pode ser negativamente afetada, causando prejuízo ao Fundo e aos Quotistas, caso haja inadimplemento pelo Cedente, no cumprimento de sua referida obrigação, inclusive em razão de falhas operacionais no processamento e na transferência dos recursos para a Conta do Fundo.
Parágrafo 5º Outros Riscos:
(a) Risco de descontinuidade. A política de investimento do Fundo descrita no Capítulo IV estabelece que o Fundo deve destinar-se, primordialmente, à aplicação em Direitos de Crédito. Neste sentido, a continuidade do Fundo pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte dos Quotistas quanto ao tempo de duração de seus investimentos no Fundo, em função da continuidade das operações regulares do Cedente e da capacidade deste de originar Direitos de Crédito para o Fundo conforme os Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento e de acordo com a política de investimento descrita no Capítulo IV acima.
Os Sacados podem, a qualquer tempo, proceder ao pagamento antecipado dos Direitos de Crédito. Este evento poderá prejudicar o atendimento, pelo Fundo, de seus objetivos e/ou afetar sua capacidade de atender aos índices, parâmetros e indicadores definidos neste Regulamento.
Este Regulamento estabelece algumas hipóteses nas quais os Quotistas, reunidos em Assembleia Geral, poderão optar pela liquidação antecipada do Fundo, além de outras hipóteses em que o resgate das Quotas poderá ser realizado mediante a entrega de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros. Nessas situações, os Quotistas poderão encontrar dificuldades (i) para vender os Direitos de Crédito e Ativos Financeiros recebidos quando do vencimento antecipado do Fundo ou (ii) cobrar os valores devidos pelos Sacados devedores dos Direitos de Crédito.
Crédito ao Fundo indefinidamente. Caso o Cedente (i) deixe de estruturar ou originar Direitos de Crédito e/ou de cedê-los ao Fundo, ou (ii) decida terminar o Contrato de Cessão e a Assembleia Geral não resolva continuar as atividades do Fundo, mediante alteração deste Regulamento, de forma que o objetivo do Fundo seja adquirir outros direitos de crédito que não os Direitos de Crédito, o Fundo poderá ser liquidado antecipadamente, sendo que, neste caso, os Quotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos quando da liquidação antecipada do Fundo com a mesma remuneração buscada pelo Fundo.
(b) Riscos e custos de cobrança. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos de Crédito e dos demais ativos integrantes da Carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos condôminos, são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido, sempre observado o que seja deliberado pelos Quotistas em Assembleia Geral. A Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Cedente e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por estes direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os titulares das Quotas Seniores e Subordinadas, caso estas sejam emitidas, deixem de aportar os recursos necessários para tanto. O ingresso em juízo submete, ainda, o Fundo à discricionariedade e o convencimento dos julgadores das ações. Nestas hipóteses a Assembleia Geral poderá deliberar por maioria das Quotas emitidas, sobre a emissão de novas quotas para aporte por todos os Quotistas, na proporção de sua participação no Fundo, de recursos para que o Fundo possa arcar com os compromissos assumidos. Assim, ao aplicar no Fundo o Quotista está sujeito ao risco de perda de parte ou da totalidade de seu patrimônio investido, sendo inclusive, chamado a aportar recursos adicionais.
(c) Risco de inadimplência dos Direitos de Crédito. Não há garantia da adimplência dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo, não havendo, inclusive, qualquer responsabilidade da Administradora, do Custodiante ou da Gestora com relação a tal adimplência e nem mesmo avaliação do risco do Fundo ou dos Direitos de Crédito por agência classificadora de risco. O Cedente é responsável somente pela existência, certeza, boa formalização e exigibilidade dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo. Dessa forma, a inadimplência, total ou parcial, por parte dos Sacados, no pagamento dos Direitos de Crédito, poderá causar prejuízos ao
Fundo e, consequentemente, a seus Quotistas.
Ademais, a dificuldade na localização dos Devedores, limitações em sua capacidade patrimonial e financeira, bem como riscos inerentes aos seus negócios, representam risco dos Direitos de Crédito não serem pagos ou serem pagos parcialmente, em virtude do insucesso das ações de cobrança.
(d) Limitação do Gerenciamento de Riscos. A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor a riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Quotistas. Não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Quotistas. Em condições adversas de mercado, esses sistemas de gerenciamento de riscos poderão ter sua eficiência reduzida.
(e) Risco decorrente da precificação dos ativos. Os ativos integrantes da Carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Quotas.
(f) Inexistência de garantia de rentabilidade. A Administradora, o Custodiante e a Gestora não garantem nem se responsabilizam pela rentabilidade do Fundo. O indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade de suas Quotas é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo a Remuneração Alvo garantia mínima de rentabilidade aos investidores. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos de Crédito, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Quotas Seniores, com base na Remuneração Alvo, a rentabilidade dos Quotistas poderá ser inferior à meta indicada no respectivo suplemento, inexistente ou, ainda, negativa. Dessa forma, existe a possibilidade de o Fundo não possuir caixa suficiente para pagamento de suas despesas, caso em que os quotistas poderão ser chamados para realizar novos aportes no Fundo. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.
(g) Risco de Concentração. O risco da aplicação no Fundo possui forte correlação com a concentração da Carteira do Fundo, sendo que, quanto maior for a concentração da Carteira do Fundo, maior será a chance do Fundo sofrer perda
patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Quotas.
(h) O regime de colocação das Quotas – melhores esforços – não garante a colocação total das Quotas. O regime de colocação das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino - melhores esforços - não garante a colocação total das Quotas Seniores e Quotas Subordinadas Mezanino. Nenhuma garantia pode ser dada de que as Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Mezanino serão efetivamente colocadas e, consequentemente, de que o volume total da emissão será efetivamente captado.
Além disso, na hipótese de não colocação do valor mínimo de emissão estabelecido no respectivo Suplemento, a emissão de Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo poderá ser cancelada.
(i) Risco de descaracterização do regime tributário aplicável ao Fundo. A Gestora envidará melhores esforços para compor a Carteira do Fundo com Ativos Financeiros e Direitos de Crédito que sejam compatíveis com a classificação do Fundo como um fundo de investimento de longo prazo para fins tributários, considerando-se como tal um fundo de investimento que possui uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, nos termos da legislação aplicável. Todavia, não há garantia de que a Gestora conseguirá adquirir tais ativos e portanto, não há garantia de que a Gestora conseguirá fazer com que o Fundo seja classificável como de longo prazo para fins de aplicação do regime tributário a seus Quotistas.
(j) Risco de Intervenção ou Liquidação Judicial da Administradora: O Fundo está sujeito ao risco dos efeitos de decretação de intervenção ou de liquidação judicial da Administradora, nos termos da Lei nº 6.024, de 13 de março de 1974. Ainda assim, nos termos da referida lei, não haveria que se falar, em nenhuma hipótese, em apropriação ou incorporação aos ativos da Administradora, ou de sua massa, em intervenção ou liquidação, dos ativos de titularidade de terceiros, tais como os Direitos de Crédito de titularidade do Fundo.
(k) Possibilidade de os Direitos de Crédito Virem a Ser Alcançados por Obrigações do Cedente. Observados os termos e as condições do Regulamento, os valores relativos aos Direitos de Crédito deverão ser pagos diretamente na conta do Fundo ou em conta escrow. Caso, entretanto, por algum equívoco ou problema operacional os Direitos de Crédito sejam pagos na conta do Cedente, este deverá transferir os valores recebidos para a conta do Fundo, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas, contado do recebimento dos respectivos valores.
(l) Possibilidade de Eventuais Restrições de Natureza Legal ou Regulatória. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos, exógenos ao controle da Gestora e da Administradora, advindos de eventuais restrições futuras de natureza legal e/ou regulatória que podem afetar a validade da constituição e/ou da cessão dos Direitos de Crédito para o Fundo. Na hipótese de tais restrições ocorrerem, o fluxo de cessões de Direitos de Crédito ao Fundo poderá ser interrompido, podendo desta forma comprometer a continuidade do Fundo e o horizonte de investimento dos quotistas. Além disso, os Direitos de Crédito já integrantes da carteira podem ter sua validade questionada, podendo acarretar desta forma prejuízos aos quotistas.
Parágrafo 6º O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, alteração na política monetária, alteração da política fiscal aplicável ao Fundo, os quais poderão causar prejuízos para o Fundo e para os Quotistas.
CAPÍTULO VII–ADMINISTRADORA
Artigo 19 O Fundo será administrado pela SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, Jardim Paulistano, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40, autorizada a administrar carteira de valores mobiliários pela CVM através do Ato Declaratório nº 1.498, da Comissão de Valores Mobiliários CVM de 28 de agosto de 1990 (“Administradora”).
Parágrafo Único A Administradora deverá administrar o Fundo cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos no mínimo como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral, e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Quotistas.
Artigo 20 Observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, a Administradora tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos de Crédito e aos outros ativos que integrem a Carteira do Fundo, observadas as
competências inerentes à Gestora.
Parágrafo 1º Incluem-se entre as obrigações da Administradora:
(a) manter atualizados e em perfeita ordem:
(i) a documentação relativa às operações do Fundo; (ii) o Prospecto do Fundo, se for o caso;
(iii) o registro dos Quotistas;
(iv) o livro de atas de assembleias gerais; (v) o livro de presença de Quotistas;
(vi) os demonstrativos trimestrais do Fundo;
(vii) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e (viii) os relatórios do Auditor Independente.
(b) realizar a escrituração das Quotas do Fundo;
(c) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo por meio do Custodiante;
(d) entregar aos Quotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como cientificá-los da Taxa de Administração;
(e) divulgar, na periodicidade prevista no capítulo XIX deste Regulamento além de manter disponíveis em sua sede, o valor do Patrimônio Líquido, o valor da Quota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem;
(f) fornecer anualmente aos Quotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de quotas de sua propriedade e respectivo valor;
(g) manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;
(h) providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco do Fundo ou dos Direitos de Crédito e demais ativos integrantes da Carteira do Fundo, quando aplicável;
(i) custear as despesas de propaganda do Fundo, se houver;
(j) possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento pela instituição responsável, da obrigação de validar os Direitos de Crédito em relação às condições de cessão estabelecidas no regulamento do Fundo, quando aplicável; e
(k) fornecer informações relativas aos Direitos de Crédito adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica.
Parágrafo 2º É vedado à Administradora:
(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo;
(b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e
(c) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Quotas.
Parágrafo 3º As vedações dispostas no Parágrafo 2º acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.
Parágrafo 4º Excetuam-se do disposto no Parágrafo anterior os títulos de emissão do Tesouro Nacional e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, integrantes da Carteira do Fundo.
Parágrafo 5º É vedado à Administradora, em nome do Fundo:
(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
(b) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento;
(d) adquirir Quotas do Fundo;
(e) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas neste Regulamento;
(f) vender Quotas do Fundo a prestação;
(g) vender quotas do fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de direitos creditórios, exceto quando se tratar de quotas cuja classe se subordine às demais para efeito de resgate;
(h) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;
(i) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;
(j) delegar poderes de gestão da Carteira do Fundo, ressalvado o disposto no art. 39, inciso II, da Instrução CVM 356;
(k) obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos; e
(l) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da Carteira do Fundo.
Parágrafo 6º O Diretor Designado deverá elaborar demonstrativo trimestral, a ser colocado à disposição da CVM e dos Quotistas, nos termos do § 3º do artigo 8º da Instrução CVM nº 356.
Artigo 21 Pelos serviços de administração do Fundo, gestão, custódia, controladoria, escrituração, o Fundo pagará uma taxa de administração total equivalente ao maior dos seguintes montantes, calculados individualmente (“Taxa de Administração”):
(a) uma remuneração equivalente a (i) 2% (dois por cento) ao ano, incidente sobre o valor diário do Patrimônio Líquido do Fundo; ou
(b) o valor mínimo mensal de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais), corrigido na forma do Parágrafo 4º abaixo.
Parágrafo 1º A Taxa de Administração será calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo que representa as quotas, verificado no Dia Útil anterior à realização do referido cálculo.
Parágrafo 2º A Taxa de Administração será paga mensalmente à Administradora, por período vencido, no quinto Dia Útil do mês subsequente à prestação dos serviços, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Quotas do Fundo.
Parágrafo 3º Os valores expressos em reais dispostos neste Artigo serão atualizados a cada período de 12 (doze) meses contado a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Quotas, pelo Índice Geral de Preços – Mercado (“IGP-M”) ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo. Na hipótese de extinção do IGP-M, não divulgação ou impossibilidade de sua utilização, será utilizado o Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou, na falta de ambos, pela variação do IPC - Índice de Preços ao Consumidor, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE.
Parágrafo 4º Não será cobrada taxa de distribuição pelo Coordenador Líder.
Artigo 22 A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
CAPÍTULO VIII–SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA
Artigo 23 Mediante aviso prévio de 60 (sessenta) dias, por meio eletrônico e através de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista, a Administradora poderá renunciar à administração do Fundo e a Gestora à gestão do Fundo, desde que convoquem, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre suas respectivas substituições ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da legislação aplicável e do disposto neste Regulamento.
Parágrafo Primeiro No caso de renúncia, a Administradora e a Gestora deverão permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no
prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de realização da Assembleia Geral convocada para decidir sobre sua substituição ou liquidação do Fundo.
Parágrafo Segundo A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de 10 (dez) dias corridos contados da data da deliberação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, e sua respectiva administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações da Administradora, nos termos deste Regulamento.
Artigo 24 Nas hipóteses de substituição da Administradora, da Gestora e de liquidação do Fundo aplicar-se-ão, no que couber, as normas em vigor que dispõem sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.
Parágrafo Único A perda da condição de Administradora e/ou Gestora do Fundo se dará, ainda, na hipótese de descredenciamento pela CVM, em conformidade com as normas que regulam o exercício de suas atividades.
Artigo 25 A Administradora e a Gestora poderão ser destituídas por decisão da Assembleia Geral de Quotistas, conforme artigo 60, “b” adiante, sem qualquer multa ou penalidade, mediante aviso prévio com 30 (trinta) dias de antecedência.
CAPÍTULO IX–CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS
Artigo 26 Os serviços de custódia qualificada e controladoria do ativo, serão prestados pela SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A, instituição financeira devidamente autorizada para tanto, com sede na cidade de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima nº 1355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 62.285.390/0001-40 (“Custodiante”). As obrigações do Custodiante são aquelas descritas no artigo 38 da Instrução CVM 356.
Parágrafo 1º Pelos serviços previstos no caput deste artigo, o Custodiante receberá uma remuneração (“Taxa de Custódia”), a ser paga pelo Fundo, calculada e paga mensalmente considerando o número de contratos que lastreiam os Direitos de Crédito e respectivos documentos de garantia, estando a Taxa de Custódia incluída na Taxa de
Administração.
Parágrafo 2º O Custodiante realizará a verificação do lastro dos Direitos de Crédito por amostragem na forma do Anexo II a este Regulamento.
Parágrafo 3º Sem prejuízo de sua responsabilidade, o Custodiante poderá contratar, conforme a legislação em vigor, terceiro independente para efetuar a guarda dos Documentos Comprobatórios.
Parágrafo 4º Os serviços de cobrança escritural dos boletos bancários para pagamento dos Direitos de Crédito serão prestados pelo Banco Cobrador, sendo os valores pagos pelos Sacados recebidos na Conta do Fundo.
Parágrafo 5º Os prestadores de serviço contratados pelo Custodiante para verificação do lastro e para guarda física dos Documentos Comprobatórios não poderão ser; (i) originadores de Direitos Creditórios; (ii) Cedente de Direitos Creditórios; (iii) consultor especializado do Fundo, se houver; ou (iv) a Gestora, bem como suas partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
Parágrafo 6º O Custodiante será a instituição responsável por verificar e validar o atendimento dos Direitos de Crédito em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento.
Parágrafo 7º O Custodiante receberá via original da documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito na data da sua aquisição pelo Fundo.
Parágrafo 8º A documentação que evidencia o lastro dos direitos de creditórios, em via original, deverá ser entregue ao Custodiante em forma física.
Artigo 27 ARTESANAL INVESTIMENTOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista 1765, , conjunto 142, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.084.098/0001-09, autorizada a administrar carteira de valores mobiliários pela CVM através do Ato Declaratório nº 5631, expedido em 13 de setembro de 1999 (“Gestora”).
Parágrafo 1º Será devida à Gestora, como remuneração pelos serviços prestados ao Fundo, uma porcentagem da Taxa de Administração indicada na alínea “a” do artigo 21 acima.
Parágrafo 2º A Gestora desempenhará diretamente as atividades de gestão de ativos integrantes da carteira do Fundo, sendo responsável pela seleção de ativos para sua aquisição, negociação de ativos de propriedade do Fundo, bem como exercício do direito de voto deles decorrente, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto da Gestora, devendo, ainda, observar a política de investimento deste.
Parágrafo 3º Será devida à Gestora, a título de honorários pelas atividades estabelecidas neste Regulamento, uma Taxa de Gestão a ser deduzida da Taxa de Administração, nos termos acordados em documento celebrado entre a Administradora e a Gestora.
Parágrafo 4º Sem prejuízo das demais responsabilidades e obrigações da Gestora advindas da regulamentação em vigor e do presente Regulamento, são obrigações da Gestora:
(a) formular, no melhor interesse do Fundo, as estratégias e diretrizes de investimento e desinvestimento;
(b) comunicar à Administradora qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo de que tenha conhecimento;
(c) informar imediatamente à Administradora, que informará aos Cotistas, qualquer situação de conflito de interesse, ainda que apenas potencial, envolvendo a Gestora, os Cotistas, Cedente e/ou Sacados;
(d) elaborar relatórios e análises sobre os investimentos do Fundo, sempre que solicitado pelos Cotistas;
(e) assegurar que todos os investimentos realizados pelo Fundo estejam de acordo com a política de investimentos do Fundo;
(f) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora;
(g) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do Fundo; e
(h) acompanhar e supervisionar os investimentos do Fundo.
Artigo 28 Como Auditor Independente do Fundo é contratada empresa devidamente cadastrada na CVM para prestar serviços de auditoria independente (“Auditor
Independente”).
Artigo 29 A coleta dos pagamentos dos Direitos de Crédito será coordenada pelo Custodiante, de acordo com os seguintes procedimentos mínimos:
I. o Custodiante apurará e conciliará todos os pagamentos oriundos dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, que serão feitos diretamente em Conta do Fundo. II. o Custodiante receberá os valores oriundos de contas escrows de titularidade do(s)
cedente(s), que serão de movimentação exclusiva pelo Banco Administrador da(s) conta(s), conforme procedimentos estabelecidos em instrumento contratual específico, firmado entre o Banco Cobrador e o Fundo.
Parágrafo 1º Os valores recebidos em nome do Fundo deverão ser depositados, sem qualquer dedução ou desconto, diretamente em (i) conta de titularidade do Fundo; ou (ii) conta especial instituída pelas partes junto às instituições financeiras, de titularidade de cada cedente e com movimentação exclusiva pelo Custodiante.
Parágrafo 2º O Cedente será responsável pela cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos, e deverá observar, no mínimo, os seguintes procedimentos de cobrança para os créditos inadimplidos:
(i) contato com o devedor;
(ii) negativação do respectivo Sacado em órgãos de proteção ao crédito, se necessário;
(iii) execução das garantias;
(iv) adoção das demais medidas extrajudiciais e judiciais, quando for o caso, para a cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos.
Artigo 30 O Fundo terá suas Quotas Seniores classificadas por agência classificadora de risco em funcionamento no País, ao passo que as Quotas Subordinadas não serão classificadas por agência de avaliação de risco.
CAPÍTULO X–QUOTAS
Artigo 31 Nos termos do Artigo 2º deste Regulamento, o Fundo emitirá Quotas Seniores, Quotas Subordinadas Mezanino e Quotas Subordinadas Junior, com as características descritas nos artigos a seguir.
Artigo 32 As Quotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:
(a) prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Quotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;
(b) valor unitário de emissão e remuneração fixado no Suplemento;
(c) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 41 deste Regulamento;
(d) direito de voto em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Quota Sênior corresponderá 1 (um) voto; e
(e) é expressamente vedado qualquer tipo de subordinação ou tratamento não igualitário entre os titulares de Quotas Seniores.
Artigo 33 As Cotas Subordinadas Mezanino têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:
a) subordinam-se às Cotas Seniores e têm prioridade em relação às Cotas Subordinadas Junior para fins de amortização e/ou resgate, observado o disposto neste Regulamento;
b) valor unitário de emissão e remuneração fixado no Suplemento;
c) valor unitário calculado todo dia útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento; e.
d) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada Mezanino corresponderá 1 (um) voto.
Artigo 34 O Fundo poderá emitir Quotas Subordinadas Júnior, podendo ser mantidas em circulação um número indeterminado de Quotas Subordinadas Júnior.
Parágrafo 1º As Quotas Subordinadas Júnior têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:
(a) subordinam-se às Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização e resgate, observado o disposto neste Regulamento; (b) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Quotas Seniores e
das Quotas Subordinadas Mezanino em Circulação, admitindo-se o resgate em Direitos de Crédito;
